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特拉華州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（“公司”）根據其不時修訂的2015年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列個人（“參與者”）授予績效份額獎勵（“績效股份”）。每股績效股份代表在實現某些績效目標和持續僱用要求後獲得公司普通股（每股 “股份”）的權利。該獎勵受此處以及作為附錄A所附績效份額獎勵協議（“績效份額獎勵協議”）和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。本績效份額獎勵補助通知（“授予通知”）和績效份額獎勵協議中未明確定義的資本術語應具有本計劃中規定的含義。


參與者：			[]
授予日期：			2024 年 1 月 24 日
目標績效份額：			[]
演出週期：			2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日
績效目標：			根據業績股份獎勵協議第2.2節的規定，參與者有資格在業績期結束前繼續受僱或服務，其數量根據累計CASM不含燃料目標的實現程度確定，前提是公司在業績期內實現正的累計息税折舊攤銷前利潤。
終止：			除非績效份額獎勵協議中另有規定，否則參與者應在結算日之前終止服務時沒收所有績效份額。

通過公司的股權管理在線門户網站確認並接受本撥款通知，參與者同意受本計劃、績效股份獎勵協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已全面閲讀本計劃、績效份額獎勵協議和本撥款通知，並完全瞭解該計劃、績效份額獎勵協議和本撥款通知的所有條款。參與者

特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知、績效股份或績效份額獎勵協議引起或與之相關的任何問題作出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。此外，通過接受本撥款通知，參與者同意參與者 (i) 已閲讀、完全理解並同意遵守不時修訂的公司內幕交易政策的條款，(ii) 已閲讀、完全理解並同意受本公司通過或以其他方式維持的任何適用於參與者的回扣政策的約束，因為該政策可能會不時修改，並且 (iii) 已閲讀並完全理解計劃招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用），在每種情況下，其副本均為提供給參與者。

此外，通過接受本授予通知，參與者同意公司可自行決定通過以下方式履行業績股份獎勵協議第3.5節規定的任何預扣義務：(i) 扣留業績股份歸屬後本可向參與者發行的股份，(ii) 指示經紀人代表參與者出售本可發行給參與者的股票並將此類出售的收益提交給公司，或 (iii) 使用任何其他方法本計劃或績效份額獎勵第 3.5 節允許協議。

根據本績效份額獎勵協議（以下簡稱 “協議”）所附的績效份額獎勵授予通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（“公司”）已根據不時修訂的Spirit Airlines, Inc.2015年激勵獎勵計劃（“計劃”）向參與者授予績效份額獎勵（“績效股份”）。每股績效股份代表獲得一股公司普通股（每股 “股份”）的權利，但須遵守計劃、本協議和授予通知中規定的條款和條件。

(a) “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經調整後反映了以下內容：收購、剝離、重大資本計劃、任何股票期權或其他股票薪酬費用、與署長批准的任何股票發行或債務償還或再融資相關的費用或開支，不得無理地拒絕批准。

(b) “CASM 不含燃料目標” 是指委員會在績效期內每年確定的每可用座位里程、不含燃料的費用，以及整個績效期內的累計目標。委員會應根據為每個相關時期制定的CASM燃料外目標制定門檻目標、目標目標和延伸目標。

(c) “CASM支出” 是指被視為應付的績效份額的百分比，該百分比是根據相對於累積CASM燃料除外目標實現的實際業績是否達到或超過整個業績期內適用的門檻目標、目標目標和延伸目標中最具挑戰性的水平來確定。如果績效期內的實際績效介於兩個既定目標之間（例如，在閾值目標和目標之間），則CASM支出應通過對每個此類目標的應付百分比進行數學插值來確定。

(i) “結算日期” 是指管理員根據第2.2（b）條確定應向參與者發行與績效股份相關的應付股份的日期，該日期應不遲於2027年3月15日（為避免疑問，該截止日期旨在遵守《守則》第409A條的 “短期延期” 例外情況）。

2.1績效股份的授予。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日起生效，公司根據計劃、本協議和撥款通知中規定的條款和條件，向參與者發放贈款通知中規定的績效股份獎勵。根據本協議和本計劃的條款，每股績效股在獲得和歸屬的範圍內，均代表在結算日獲得一股普通股的權利。除非確定歸屬績效份額，否則參與者無權結算任何績效份額。在結算任何績效股份之前，此類績效股份將代表公司的無資金和無擔保債務。

(a) 如第2.2（b）節所述，與績效股份相關的任何股份的支付均以實現至少為累積CASM不含燃料目標設定的門檻目標以及公司實現正的累計息税折舊攤銷前利潤為前提。因此，除非管理員確定績效目標是否實現以及在多大程度上已實現，否則參與者無權獲得績效份額的付款。在管理員做出此類決定後，根據本計劃和本協議的規定，參與者有權獲得與下文第2.2（b）節中規定的績效目標（由管理員自行決定）相對應的那部分績效份額的支付。

(b) 根據公司實現業績目標的情況，自2026年12月31日起參與者繼續在公司任職（下文明確規定的除外），績效股份歸屬和發行給參與者的股份數量應自2026年12月31日起確定。如果累計息税折舊攤銷前利潤為正，則向參與者發行的股票數量應等於（i）授予通知中規定的目標績效股票數量乘以（ii）CASM派息。如果累計息税折舊攤銷前利潤不是正數，則無論適用的累積CASM燃料外目標的實現水平如何，均不得根據本績效份額獎勵向參與者歸屬任何績效份額，也不得向參與者發行任何股票。

2.3股份的支付。根據上文第2.2（b）節的規定，與績效股份相關的支付股份數量應在結算日向參與者發行，但須遵守下文第2.5和2.7節。儘管如此，如果由於不滿足本協議第2.4（a）或（b）節規定的條件而無法發行股票，則在管理員確定可以再次根據本協議第2.4（a）或（b）節中的條件發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股票。參與者應在不採取進一步行動的情況下自動取消和沒收根據本協議授予的任何績效股份，如果截至結算日根據第2.2（b）節作為股票發行，則參與者對業績股份的此類部分沒有進一步的權利或利益。

2.4股份交付條件。在遵守本計劃第11.4節和本計劃第3.5節的前提下，本協議下可交付的股份或其任何部分可以是先前授權但未發行的普通股或隨後被公司重新收購的已發行普通股。此類普通股應全額支付且不可估税。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司發行或交付根據本協議可交割的任何股份或其中的一部分：

(a) 除非第 2.5 (c) 節另有規定，否則如果控制權發生變化，績效份額應由新僱主承擔或取代（每份此類假定或取代的績效份額，即 “替代獎勵”），此類替代獎勵的金額等於撥款通知中規定的績效股份目標數量和適用的績效目標（如撥款通知和第 2.2 (a) 節所述）以上）將在控制權變更後失效。替代獎勵應於 2026 年 12 月 31 日（或根據第 2.5 (b) 節提前終止服務）授予，但須視參與者在該歸屬日期之前的持續就業情況而定，替代獎勵的付款應不遲於該歸屬日期後的六十 (60) 天內支付。

(b) 如果在控制權變更生效之日起至十二 (12) 個月週年紀念日止這段時間內，參與者因公司終止參與者的僱傭而終止服務，但原因除外（定義見不時修訂的公司2017年高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）），或參與者出於正當理由辭職（定義見遣散費）計劃），那麼從那時起，任何當時未歸還的替代獎勵都將自動全額歸屬此類終止服務的日期以及此類替代獎勵的付款應在該服務終止後的六十 (60) 天內支付。

(c) 如果控制權變更中的繼任公司未能根據本協議第2.5（a）節和計劃第14.2（d）條承擔或替代績效股份，則績效份額應，根據委員會在控制權變更截止日期之前的決定，（i）歸屬於授予通知中規定的目標績效股份數量，以及績效股份所依據的股份應在不久之前向參與者發放被視為既得的（但須遵守完成）此類控制權變更或（ii）（A）在控制權變更之日轉換為獲得等於績效股份目標數量的現金的權利，（B）第2.5（b）節的條款應像替代獎勵一樣適用於此類現金金額。

(d) 如果參與者是因參與者死亡或永久殘疾（根據《守則》第 22 (e) 條的定義）而終止服務（無論發生在控制權變更之時、之前還是之後）的公司員工，則就績效股份向參與者發行的股份數量應為授予通知中規定的目標績效股份數量乘以分數（不超過一）(a) 等於整月數的分子（將每個月算作截至月份的第一天）從 2024 年 1 月 1 日到死亡或永久殘疾之日為止的日曆月，以及 (b) 分母等於

2.6繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或公司任何母公司或子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司或其他關聯公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非雙方的書面協議中另有明確規定公司或子公司以及參與者。

2.7終止服務的影響。除非第 2.5 節中另有明確規定，否則參與者在 2026 年 12 月 31 日之前因任何原因或無原因終止服務後，參與者將自動取消和沒收根據本協議授予的任何未付績效份額的所有權利，無需採取進一步行動，參與者無權獲得與此相關的任何付款或福利。

2.8作為股東的權利。績效股份的持有人不應是本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於績效股份和業績股份所依據的任何股份的表決權和分紅權，除非公司正式發行此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的相應記賬或正式記賬所證明）本公司的授權轉讓代理）。

(a) 如果參與者，(i) 在自授予之日起至 (x) 參與者終止服務之日起十二個月週年紀念日和 (y) 本協議下最後歸屬日期兩週年之內的任何時候，從事任何與公司競爭的活動（包括但不限於違反禁止競爭、禁止拉客、不貶低或非貶低或非競爭、不貶低或非競爭、非競爭、非貶低或非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭、非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭，以較早者為準）由管理人確定的與公司或其任何母公司或子公司）簽訂的披露契約或協議自行決定，或 (ii) 在自授予之日起至參與者終止服務之日兩週年之內的任何時候，參與者從事任何其他有害、違背或有害公司利益的活動（包括但不限於實施欺詐或任何財務或其他不當行為），由管理員自行決定，參與者必須向公司支付任何收益、實際或建設性地獲得的收益或其他經濟利益參與者在收到績效股份或轉售既得績效股份後，本協議和授予通知即告終止，任何績效股份（無論是否歸屬）均應被沒收，無需支付任何對價。

(b) 此外，在不限制前述規定的前提下，本協議和根據本協議授予的績效股份應受以下回扣、沒收或類似要求的約束（包括追溯性）：(i) 適用法律和/或普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的規章制度所要求的，或 (ii) 本公司通過或以其他方式維持的保單中規定的回扣、沒收或類似要求參與者，包括但不限於公司的回扣政策不時修訂的不利行為，以及為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 節而採取的任何回扣政策，以及此類要求，均應視為已納入本協議。

3.1 管理。署長有權解釋本計劃、本協議和撥款通知，有權通過與之相一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對根據計劃、本協議、撥款通知或績效份額採取或不採取或不採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。公司、管理人和管理人每位成員的職責和義務只能參照本計劃和本協議確定，公司、管理人或管理人任何成員不得在本計劃、本協議或撥款通知中解讀任何暗示的職責或義務。在任何情況下，公司、管理人或管理人的任何成員都沒有義務出於任何目的證明誠意，但應特別理解和同意，在任何情況下，均應假定管理人和管理人的每位成員是本着誠意行事的。為了推翻這種善意的假設，參與者有責任通過明確而令人信服的證據證明署長或署長成員（視情況而定）故意惡意行事。

3.2補助金不可轉讓。在參與者的生命週期內，績效股份和由此賦予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，也不會通過執行、扣押或類似程序進行出售，除非績效股份所依據的股票已發行。在任何試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置績效股份或此授予的任何權利或特權時，或嘗試通過任何執行、扣押或類似程序進行出售時，績效股份和此授予的權利和特權將立即失效。除非績效股份的標的股份發行完畢，否則績效股份及其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是根據法律的執行，通過判決、徵税、扣押、扣押進行處置或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效。儘管此處有任何相反的規定，本第3.2節不得阻止根據遺囑或適用的血統和分配法律進行轉移；但是，所有此類轉讓均應受本計劃、撥款通知和本協議的條款和條件的約束。

3.4根據特定事件進行調整。管理員可以在其自行決定的情況下加快績效份額的支付。此外，在發生本計劃第14.2節所設想的與普通股有關的某些事件時，署長應對當時已發行的績效股票數量以及可能發行的績效股票的數量和種類進行署長認為適當的調整。參與者進一步承認，績效份額受

(a) 無論本協議或撥款通知中有任何相反的規定，公司都有權要求參與者支付適用法律要求預扣的任何款項，這些款項與績效股份的授予或歸屬或根據績效股份發行股票有關。此類款項應按公司自行決定的方式支付，可以通過從應付給參與者的其他薪酬中扣除或以公司可接受的其他形式的對價來支付，其中可能包括：

(iii) 公司可接受的其他財產（包括但不限於通過交付一份通知，説明參與者已就根據業績股份應付的股票向經紀商下達了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以履行其預扣義務；前提是隨後在公司可能要求的時間向公司支付此類收益, 但無論如何都不遲於此類問題的解決銷售）。

(b) 公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書，也沒有義務在賬面登記表中輸入此類股票，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州和地方税，也沒有義務在賬面登記表中輸入此類股票。

3.6通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要執行辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知均應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。

3.10 遵守證券法。參與者承認，本計劃、本協議和撥款通知旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》的所有條款、美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和績效份額的授予只能以符合此類法律、規章和法規的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃、本協議和撥款通知應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和條例。

3.11修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以放棄本協議、授予通知和/或根據本協議授予的績效份額的任何條件或權利，修改本協議、授予通知和/或根據本協議授予的績效份額，修改其中的任何條件或權利；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止對參與者的權利造成重大和不利影響未經參與者同意，根據本協議授予的績效股份在此範圍內不得生效，除非委員會或董事會（如適用）確定公司、本計劃或根據本協議發放的績效股份的授予滿足任何適用的法律或法規是必要或可取的。本協議或撥款通知中的任何內容均不以任何方式限制根據本計劃條款對本計劃進行的任何修訂、修改、暫停或終止。

3.12繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議和授予通知下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議和授予通知應使公司的繼任者和受讓人受益。在遵守本協議第 3.2 節規定的轉讓限制的前提下，本協議和撥款通知對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、績效股份和本協議應受交易法第16條（包括對交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本協議視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

財政部的任何法規和根據該法規發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導（“第409A節”）。無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定績效股份（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理人應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務對參與者或任何其他未這樣做的人員進行賠償，也未經參與者同意）通過本計劃、補助通知或本協議，或採用其他政策和程序（包括修正案、政策和程序（具有追溯效力），或在管理員認為必要或適當的情況下，採取任何其他行動，使績效份額免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求。本第3.16節並未規定公司有義務修改本計劃或本獎勵協議，也不保證績效股份不會根據第409A條繳納税款、利息和罰款。為避免疑問，參與者對履行本協議可能對其賬户徵收的所有税款和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款）承擔全部責任和責任，公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

3.17對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議和撥款通知僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為在公司、公司的任何母公司、任何子公司或管理人與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得解釋為建立信託關係。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在績效股份的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過根據本協議應付款時作為普通無擔保債權人獲得績效股份的權利。


SPIRIT 航空公司:			參與者：
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印刷品名稱：託馬斯·C·坎菲爾德職位：高級副總裁、總法律顧問兼祕書			打印名稱：____________________