Document

特拉華州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其不時修訂的2015年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列個人（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”）。每個限制性股票單位代表在該限制性股票單位歸屬後獲得一股普通股的權利。限制性股票單位的獎勵受此處以及作為附錄A所附限制性股票單位獎勵協議（“協議”）和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。本限制性股票單位獎勵撥款通知（“授予通知”）和協議中未明確定義的資本術語應具有本計劃中規定的含義。

通過公司的股權管理在線門户網站確認並接受本撥款通知，參與者同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了協議、計劃和本撥款通知，並完全理解了協議、計劃和本撥款通知的所有條款。此外，通過接受本撥款通知，參與者同意參與者 (i) 已閲讀、完全理解並同意遵守不時修訂的公司內幕交易政策的條款，(ii) 已閲讀、完全理解並同意受本公司通過或以其他方式維持的任何適用於參與者的回扣政策的約束，因為該政策可能會不時修改，並且 (iii) 已閲讀並完全理解計劃招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用），在每種情況下，其副本均為提供給參與者。

此外，通過接受本撥款通知，參與者同意公司可自行決定通過以下方式履行本協議第2.6節規定的任何預扣義務：(i) 扣留原本可在歸屬限制性股票單位時向參與者發行的普通股，(ii) 指示經紀人代表參與者出售在歸屬限制性股票單位後本可向參與者發行的普通股，並將此類出售的收益提交給公司，或 (iii) 使用本計劃或第 2.6 節允許的任何其他方法協議。參與者特此同意接受署長就協議、本計劃、本撥款通知或限制性股票單位引起或與之相關的任何問題所做的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

根據本限制性股票單位獎勵協議（“本協議”）所附限制性股票單位獎勵通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（“公司”）已根據不時修訂的公司2015年激勵獎勵計劃（“計劃”）向參與者授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）。

1.2 一般情況。每個限制性股票單位應構成無表決權的計量單位，僅出於本計劃和本協議的目的，就簿記而言，該單位應視為等於公司普通股（每股 “股份”）（視本計劃第14.2節的規定進行調整）的一股已發行普通股。如果限制性股票單位根據本協議第 2.3 節歸屬，則限制性股票單位只能用作確定最終向參與者支付的款項的工具。限制性股票單位不得被視為財產或任何種類的信託基金。

2.1 RSU 的授予。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有利和有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日起生效，公司根據計劃、本協議和撥款通知中規定的條款和條件，向參與者發放補助通知中規定的限制性SU獎勵。

2.2 公司的付款義務。每個 RSU 的價值等於股票歸屬之日的公允市場價值。根據本協議和本計劃的條款，每個 RSU 在獲得和歸屬的範圍內，均代表在付款時獲得一股股份的權利。除非限制性股票單位按照本第二條規定的方式歸屬，否則參與者無權就任何限制性股票獲得付款。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將代表公司的無準備金和無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。

2.3 歸屬時間表。在遵守本協議第 2.4 節的前提下，根據本協議所附撥款通知中規定的歸屬時間表，RSU的適用部分將歸屬並不可沒收，前提是參與者在該適用的歸屬日期之前繼續在現役工作。除非署長另有決定，否則除非下文第2.4節或本計劃另有規定，否則在任何歸屬期內，部分僱用，即使是大量僱傭，也不會使參與者有權在服務終止時或之後獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕權利和福利的終止。

(b) 如果 (i) 參與者因公司終止參與者的僱傭關係而終止服務（定義見下文）或由於參與者出於正當理由（定義見下文）辭職，並且（ii）此類服務終止在考慮一項交易的最終協議（“交易協議”）執行之日或之後生效，該協議設想的交易如果完成將構成控制權變更（“交易協議”），但在此類控制權變更生效日期之前，任何當時未歸屬的限制性股票單位均應保留尚未兑現，並應自此類控制權變更生效之日起自動全額歸屬；前提是，如果此類交易協議根據其條款終止，或者管理人自行決定的交易沒有因交易協議所設想的交易而發生控制權變更，則此類限制性單位將從交易協議終止之日或其他決定之日起自動沒收、終止和取消，無需任何款項的支付因此，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）在本協議下對限制性股票沒有其他權利。

(c) 如果 (i) 參與者因公司終止參與者的僱傭關係而終止服務（定義見下文），或由於參與者出於正當理由（定義見下文）辭職而終止服務，並且（ii）此類服務終止在控制權變更生效之日起至十二 (12) 個月週年紀念日結束的期限內有效，則任何當時未歸還的限制性股票單位將自終止服務之日起自動全額歸屬，並自動歸屬於此類服務所依據的股份RSU 應在服務終止後的六十 (60) 天內發放給參與者。

(d) 如果參與者是因參與者死亡或永久殘疾而終止服務的公司員工（根據《守則》第 22 (e) 條的定義），則任何當時未歸屬的限制性股票單位將自該服務終止之日起自動全額歸屬。此類限制性股票單位所依據的股份應在參與者死亡或永久殘疾之日起的六十（60）天內向參與者發行。

故意或故意的行為，在任何重大方面都會損害公司的聲譽或業務；（iii）持續或多次離開公司，除非因嚴重疾病或殘疾而獲得批准的休假；（iv）使用非法藥物或因其他物質受到損害；（v）被判犯有任何重罪；（vi）對公司犯有嚴重不當行為、欺詐、挪用公款或盜竊行為；(vii) 從事任何本公司認定為立即解僱理由的極端行為，包括但不限於任何性質的騷擾；或（viii）違反了公司首席執行官、管理人和/或董事會確定的公司重要政策。

“正當理由” 是指在未經參與者明確書面同意的情況下，在控制權變更時或之後發生以下任何事件：(i) 向參與者分配任何構成參與者在公司的地位、職責或責任發生重大負面變化的職責；但是，控制權變更後參與者的職責應歸於繼任者或關聯公司（無論是否公開）本身都不構成此類參與者的職位、職責或責任在任何重要方面發生變化；(ii) 大幅降低參與者的基本工資或獎金機會；(iii) 在參與者主要工作地點變更前夕要求參與者的基本工資或獎金機會在距離參與者主要工作地點五十 (50) 英里以上的任何要求；(iv) 繼任者未能繼續生效：(a) 任何實質性的員工福利計劃或薪酬計劃，其中參與者和參與者的合格受撫養人應在控制權變更前立即參與，除非允許參與者參與為參與者提供基本等值福利的其他計劃，或 (b) 根據控制權變更前夕對參與者有效的計劃、慣例、計劃和政策為參與者提供帶薪休假，或在此後任何時候對其他處境相似的員工生效的計劃、慣例、計劃和政策該公司。儘管如此，除非參與者在引發正當理由索賠的事件首次發生後的九十（90）天內以書面形式通知公司參與者打算辭職，否則參與者不應有 “正當理由”，否則公司未能在公司收到通知後的三十（30）天內糾正參與者在該通知中提供的正當理由，並且參與者的辭職在九十（90）天內生效公司未能治癒。

(a) 在根據本協議第2.3節或第2.4節歸屬任何限制性股票單位後（但不遲於歸屬之日起30天），公司應在切實可行的情況下儘快向參與者交付一定數量的股票（通過交付一份或多份此類股票的證書，或以賬面記賬形式輸入此類股票，由公司自行決定），等於受本獎勵限制性股票單位的數量在適用的歸屬日期歸屬，除非此類限制性股票單位提前終止根據本協議第 2.5 節，在給定的歸屬日期之前。儘管如此，如果無法根據本協議第2.8（a）、（b）或（c）節發行股票，則在委員會或董事會（如適用）確定可以再次根據本協議第2.8（a）、（b）和（c）節中的條件發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句發行股票。儘管本計劃、本協議或授予通知中有任何相反的自由裁量權，但在RSU的歸屬後，股票將按照本節的規定發行。在任何情況下，RSU都不會以現金形式支付給參與者。

(b) 無論本協議或撥款通知中有任何相反的規定，公司都有權要求參與者支付適用法律要求扣留的與限制性股票單位的授予或歸屬或發行股份相關的任何款項。此類款項應按公司自行決定的方式支付，可以通過從應付給參與者的其他薪酬中扣除或以公司可接受的其他形式的對價來支付，其中可能包括：

(iii) 公司可自行決定接受的其他財產（包括但不限於通過發出通知，説明參與者已就根據限制性股票單位應付的股票向經紀人下了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以償還其預扣義務；前提是此類收益隨後在可能的時間向公司支付本公司要求的，但無論如何都不遲於此類銷售的結算）。

(c) 公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書，也沒有義務在賬面登記表中輸入此類股票，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州和地方税，這些税是根據限制性單位的授予或歸屬或發行股票而產生的。

有關限制性股票單位和限制性股票單位所依據的任何股份的權利，以及在本協議下可交割的股份，除非此類股份由公司實際發行並由該持有人記錄在案（由公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人作證）。除非本計劃第14.2節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

2.8 股份交付條件。根據本計劃第11.4條和本計劃第2.6（b）節，本計劃下可交付的股份或其任何部分可以是先前授權但未發行的普通股或已發行的普通股，後者隨後被公司重新收購。此類股份應全額支付且不可估税。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司發行或交付根據本協議可交割的任何股份或其中的一部分：

(a) 如果參與者，(i) 在自授予之日起至 (x) 參與者終止服務之日起十二個月週年紀念日和 (y) 本協議下最後歸屬日期兩週年之內的任何時候，從事任何與公司競爭的活動（包括但不限於違反禁止競爭、禁止拉客、不貶低或非貶低或非競爭、不貶低或非競爭、非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭、非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭、不貶低或非競爭，以較早者為準）由管理人確定的與公司或其任何母公司或子公司）簽訂的披露契約或協議自行決定，或 (ii) 在自授予之日起至參與者終止服務之日兩週年之內的任何時候，參與者從事任何其他有害、違背或有害公司利益的活動（包括但不限於實施欺詐或任何財務或其他不當行為），由管理員自行決定，參與者必須向公司支付任何收益, 實際或建設性地獲得的收益或其他經濟利益參與者在收到限制性股票單位或轉售既得限制性股票單位後，本協議和撥款通知即告終止，任何限制性股票單位（無論是否歸屬）均應被沒收，無需支付任何對價。

(b) 此外，在不限制上述規定的前提下，本協議和根據本協議授予的限制性股票單位應受以下回扣、沒收或類似要求的約束（包括追溯性）：(i) 適用法律和/或普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的規章和條例所要求，或 (ii) 本公司通過或以其他方式維持的政策中規定的回扣、沒收或類似要求參與者，包括但不限於公司的不良行為追討政策，經不時修訂，以及為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 節而採取的任何回扣政策，以及此類要求，均應視為通過引用已納入本協議。

3.1 管理。署長有權解釋本計劃、本協議和撥款通知，有權通過與之相一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對根據本計劃、本協議、撥款通知或限制性股票單位採取或作出或不採取或不採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。公司、管理人和管理人每位成員的職責和義務只能參照本計劃和本協議確定，公司、管理人或管理人任何成員不得在本計劃、本協議或撥款通知中解讀任何暗示的職責或義務。在任何情況下，公司、管理人或管理人的任何成員都沒有義務出於任何目的證明誠意，但應特別理解和同意，在任何情況下，均應假定管理人和管理人的每位成員是本着誠意行事的。為了推翻這種善意的假設，參與者有責任通過明確而令人信服的證據證明署長或署長成員（視情況而定）故意惡意行事。

3.2 對特定事件的調整。管理員可以在其自行決定的情況下加快RSU的支付。此外，在發生本計劃第14.2節所設想的與普通股有關的某些事件時，署長應對當時未償還的限制性股票單位的數量以及可能發行的限制性股票單位的證券數量和種類做出署長認為適當的調整。參與者承認，根據本協議和本計劃第14條的規定，在某些情況下，RSU可能會受到修改、修改和終止。

3.3 補助金不可轉讓。在參與者的生命週期內，限制性股票單位和由此授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，也不會通過執行、扣押或類似程序進行出售，除非限制性股票單位所依據的股票已發行。在任何試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位或此授予的任何權利或特權時，或試圖通過任何執行、扣押或類似程序進行出售時，限制性單位和此授予的權利和特權將立即失效。除非限制性股票單位所依據的股票已經發行，否則限制性股票單位和任何限制性股票單位都不能發行

其中的權益或權利應對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定負責，或應通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）來處置，任何試圖處置的行為都應是無效且無效。儘管此處有任何相反的規定，本第3.3節不得阻止根據遺囑或適用的血統和分配法律進行轉移；但是，所有此類轉讓均應受本計劃、撥款通知和本協議的條款和條件的約束。

3.5 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要執行辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知均應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.5 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。

3.9 遵守證券法。參與者承認，本計劃、本協議和撥款通知旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》的所有條款、美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和限制性股份的授予只能以符合此類法律、規章和規章的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃、本協議和撥款通知應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和條例。

3.10 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以將來或追溯地（包括參與者終止在公司的僱用或服務之後）放棄本協議、撥款通知和/或根據本協議授予的限制性股票單位的任何條件或權利，修改本協議、暫停、終止、取消或終止本協議，修改其中的任何條件或權利；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止對參與者在以下方面的權利產生重大和不利影響在此範圍內，根據本協議授予的 RSU 在沒有效力的情況下

參與者的同意，除非委員會或董事會（如適用）確定為使公司、本計劃或根據本協議發放的限制性股票單位滿足任何適用的法律或法規，這是必要或可取的。本協議或撥款通知中的任何內容均不以任何方式限制根據本計劃條款對本計劃進行的任何修訂、修改、暫停或終止。

3.11 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議和授予通知下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議和授予通知應有利於公司的繼任者和受讓人。在遵守本協議第3.3節規定的轉讓限制的前提下，本協議和撥款通知對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.12 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位和本協議應受交易法第16條（包括交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本協議視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.15 第 409A 節；税收。本協議的管理方式應符合《守則》第409A條的要求（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導，“第409A節”）的要求。無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定RSU（或其任何部分）可能受第409A條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務對未這樣做的參與者或任何其他人進行賠償，也未經參與者同意）通過本計劃、補助通知或本協議，或通過其他政策和程序（包括修正案、政策和程序）追溯效力），或採取任何其他行動，管理員認為限制性單位免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求是必要或適當的。此外，在遵守本計劃第14.10條的前提下，如果 (i) 參與者是管理人確定的《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，以及 (ii) 根據本協議與參與者的就業或 409A 所指的 “離職” 有關的限制性股權單位的結算將構成 “不合格遞延薪酬” 然後，在遵守和避免向參與者徵收任何加速税或額外税所必需的範圍內，根據第 409A 條規定，此類結算應延遲至參與者 “離職” 之日起六 (6) 個月之內，如果更早，則延遲至參與者死亡之日起。本第 3.15 節並未規定公司有義務修改本計劃或本獎勵協議，也不保證 RSU 無需納税，

第 409A 條規定的利息和罰款。為避免疑問，參與者對履行本協議可能對其賬户徵收的所有税款和罰款（包括第409A條規定的任何税收和罰款）承擔全部責任和責任，公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

3.16 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議和撥款通知僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為在公司、公司的任何母公司、任何子公司或管理人與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得解釋為建立信託關係。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在限制性股票單位的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過根據本協議應付款時作為普通無擔保債權人獲得與限制性股票有關的股份的權利。


參與者姓名：
授予日期：
限制性單位總數：
歸屬開始日期：
歸屬時間表：


SPIRIT 航空公司:			參與者：
來自：			來自： [將通過公司的股權管理在線門户網站獲得認可和接受]
姓名：託馬斯·C·坎菲爾德職位：高級副總裁、總法律顧問兼祕書			姓名：