美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
Cerminara Kyle
（最後） （第一） （中間）
C/O 基礎全球公司
108 GATEWAY BLVD.，204 套房
（街）
穆爾斯維爾 NC 28117
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 基礎全球公司 [FGF ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 董事 X 10% 所有者
X 軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
首席執行官兼董事長
3。最早交易日期 （月/日/年）
02/29/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 02/29/2024 A 375,123 A (1)(2) 871,428(3) D
普通股 02/29/2024 A 7,540 A (1)(2) 7,540 I 由 401 (k) Plan
普通股 02/29/2024 A 11,220 A (1)(2) 11,220 I 由配偶撰寫
普通股 02/29/2024 A 4,220 A (1)(2) 4,220 I 由未成年子女撰寫
普通股 02/29/2024 A 26,041 A (1)(4)(5) 897,469 D
普通股 2,911,183(1)(6)(7) I FG 金融控股有限責任公司
普通股 02/29/2024 A 4,284,334 A (1)(2) 4,284,334(7) I 作者：巴蘭坦強力控股有限責任公司
普通股 02/29/2024 A 853,619 A (1)(2) 853,619(7) I 作者：基礎全球控股有限責任公司
8.00% 累積優先股，A系列，面值25.00美元 56,131(7) I FG 金融控股有限責任公司
8.00% 累積優先股，A系列，面值25.00美元 44(8) D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
股票期權 $4.7 02/29/2024 A 50,000 (9)(10) 01/26/2028 普通股 50,000 (9)(10) 50,000 D
股票期權 $2.89 02/29/2024 A 30,000 (9)(11) 06/06/2029 普通股 30,000 (9)(11) 30,000 D
回覆解釋：
1。2024年1月3日，Fundamental Global Inc.（f/k/a FG Financial Group, Inc.，“母公司”）、FG集團有限責任公司（“收購方”）和FG集團控股公司（“公司”）簽訂了合併計劃（“合併協議”），根據該計劃，公司與收購方併入收購方，收購方作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。2024年2月29日美國東部時間下午4點05分左右，即合併生效時間（“生效時間”），根據合併協議的條款，公司所有已發行普通股（“公司普通股”）按照 1:1（“交換率”）轉換為母公司的普通股（“母公司普通股” 或 “普通股”）。
2。在合併中獲得以換取相同數量的公司普通股。
3.包括個人賬户中持有的2,000股股份、與配偶共同賬户中持有的1,333股股份、2019年8月13日作為董事薪酬授予的其餘1,544股限制性股票單位（還包括已歸屬的6,178股限制性股票單位）、2020年8月12日作為董事薪酬授予的其餘3,485份限制性股票單位（還包括已歸屬的5,229份限制性股票單位），以及剩餘的11,594份限制性股票單位 2021 年 12 月 17 日作為董事薪酬授予的 RSU（還包括已歸屬的 2,898 個 RSU），以及 2022 年 8 月 19 日作為董事授予的剩餘 25,316 個 RSU薪酬（還包括已歸屬的6,329份限制性股票單位），以及2023年2月17日授予的其餘43,333份限制性股票單位（還包括86,667份已歸屬，但其中25,125份此類限制性股票單位因税收目的被扣留）、2023年11月13日作為董事薪酬發放的剩餘36,764份限制性股票單位和2024年1月4日授予的35萬份限制性股票單位（其中35萬份有已歸還，但出於税收目的預扣了101,465美元）。
4。在合併中收到，以換取可轉換為公司普通股（“公司RSU”）的限制性股票單位（RSU）。在生效時，每家公司的 RSU 都轉換為 RSU，以收購母公司普通股（“母公司 RSU”）的數量等於 (i) 截至生效時間前受該公司 RSU 約束的股份數量乘以 (ii) 交換比率的乘積。
5。母公司限制性股票單位將在授予日一週年（即2023年7月3日）全額歸屬，但須在該歸屬日期之前持續提供服務。
6。在生效之前，FG Financial Holdings, LLC（“FGFH”）持有5,666,111股母公司普通股。與合併有關的是，FGFH持有的（由公司實益持有）的2,754,928股母公司普通股已經退回。
7。由FGGP管理的合作伙伴關係包括FGFH、Ballantyne Strong Holdings LLC（“BTN Holdings”）和Fundamental Global Holdings LP（“FGHP”），共實益擁有56,131股優先股和8,049,136股普通股。FGGP可能被視為披露為由FGFH、BTN Holdings和FGHP直接擁有的證券的受益所有人。由於Cerminara先生在FGP和關聯實體中的職位，Cerminara先生可能被視為披露為由FGFH、BTN Holdings和FGHP直接擁有的證券的受益所有人。Cerminara先生否認對FGGP實益擁有的優先股和普通股的實益所有權，但其金錢權益除外。
8。這些證券由Cerminara先生與其配偶在聯名賬户中直接持有。
9。在合併中收到，以換取購買公司普通股的股票期權（“公司股票期權”）。在生效時，每份公司股票期權都轉換為股票期權，以收購母公司普通股的數量等於（i）截至生效時間前夕受該公司股票期權約束的股票數量乘以（ii）交換比率的乘積。
10。母股期權規定在授予日一週年，即2018年1月26日，分五次等額進行歸屬，並將繼續受生效前適用於母公司股票期權的相同條款和條件的約束，包括歸屬條款和行使價。
11。母股期權規定在授予日一週年，即2019年6月6日，分五次等額進行歸屬，並將繼續受生效前適用於母公司股票期權的相同條款和條件的約束，包括歸屬條款和行使價。
/s/Kyle Cerminara 03/01/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。