美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

附表 13D

（規則 13d-101）

信息 將包含在提交的聲明中

根據 第 13d-1 (a) 條及其修正案提交

根據 規則 13d-2 (a)

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 18 號修正案）*

基本面 環球公司

（發行人的姓名 ）

普通 股票，面值 0.001 美元

（證券類別的標題 ）

30259W104

（CUSIP 編號）

D. 凱爾·塞爾米納拉

基本面 Global GP, LLC

蓋特威大道 108 號，204 號套房

摩爾斯維爾， 北卡羅來納州 28117

(704) 323-6851

使用 將副本複製到：

S. Chase Dowden

荷蘭 & Hart LLP

南大街 222 號，2200 套房

Salt 猶他州萊克城 84101

(801) 799-5769

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024 年 2 月 29 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購， 並且因 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。 參見 §240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但是 應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲 注意事項)

本附表13D實益所有權聲明第18號修正案（以下簡稱 “第18號修正案”）修訂了申報人於2015年6月18日提交的附表13D實益所有權聲明（經修訂的 “附表13D” 或 本 “聲明”），涉及內華達州的一家公司Fundamental Global Inc. 的每股面值0.001美元的普通股 （f/k/a FG Financial Group, Inc.，以下簡稱 “公司”）。此外，FGH不再是普通股百分之五 股的受益所有人，本第18號修正案構成了FGH的退出申請。除非經本 第 18 號修正案修正和補充，否則附表 13D 保持不變。

本第 18 號修正案中使用但未定義的大寫 術語應具有合併協議（定義見本文 ）中賦予它們的相同含義。

項目 2。身份和背景。

本 聲明由 (i) 美國公民D. Kyle Cerminara先生，(ii) 特拉華州有限責任公司 （“FGGP”）Fundamental Global GP, LLC，(iii) 特拉華州有限責任公司（“FGFH”）FG Financial Holdings, LLC（“FGFH”），（iv）內華達州的一家公司（“FGGH”）FG集團控股公司 Inc.，（v）Ballgh，（v）特拉華州有限責任公司Antyne Strong Holdings, LLC（“BTN Holdings”）和（vi）特拉華州有限合夥企業Fundamental Global Holdings LP（“FGHP”）。

FGGP 的 主要業務是為其戰略資產提供行政和管理服務。FGH 是一家控股公司，擁有 多元化的業務活動，專注於為娛樂、零售、金融、廣告和政府市場提供服務。Cerminara先生 的主要職業是擔任特拉華州有限責任公司Fundamental Global, LLC的首席執行官，其 的主要業務是專注於長期戰略持股的私人合夥企業，包括其私人控股子公司 和附屬公司。塞爾米納拉先生是美國公民。FGFH的主要業務是購買、持有和/或出售公司的股份 ，並通過選舉董事會和其他方式控制公司。FGFH 的經理是 Cerminara 先生和 Ryan R.K. Turner 先生。特納先生是美國公民，他的主要職業是擔任Fundamental Global LLC的董事總經理。BTN Holdings的主要業務是購買、持有和/或出售FGH的股份，並通過選舉 董事進入董事會等方式控制FGH。FGHP的主要業務是代表其有限合夥人持有FGH的股份。

D. Kyle Cerminara先生是FGGP的首席執行官兼唯一經理，也是FGFH的經理。瑞安 R.K. Turner 還是 FGFH 的經理 。在生效之前（定義見下文第3項），Cerminara先生一直是FGH的董事會主席。

此處將 FGGP、FGFH、FGH、BTN Holdings、FGHP 和 Cerminara 先生的每位 統稱為 “舉報人”，並統稱為 “舉報人”。申報人共同提交本聲明。本文件的事實或此處包含的任何內容 均不應被視為任何申報人承認他們構成 “團體”。

每位申報人的 營業地址是蓋特威大道108號，204套房，北卡羅來納州摩爾斯維爾28117。

關於申報人（ ）合夥人、經理、高級職員、董事或其他控制人的身份和背景的信息 載於本第 2 項。本聲明附表 A 中列出的每個人都是美國公民。

在過去五年中，未有 舉報人及其合夥人、經理、高級職員、董事或其他 控制人員在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪）。

在過去五年中，申報人 及其任何合夥人、經理、高級職員、董事或其他 控制人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟的結果過去或現在都受禁止或授權活動的判決、法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行為。

項目 3。資金來源和金額或其他對價。

下文第 4 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

項目 4。交易的目的。

2024年2月29日，公司和FGH根據日期為2024年1月3日 的合併計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的由FGF和FG Group LLC（內華達州有限責任公司 和FGH的全資子公司）之間的合併交易（“合併子公司”）。根據合併協議的條款和 《內華達州修訂法規》，FGH與合併子公司（“合併”）合併併入合併子公司（“合併”），合併子公司是尚存的 實體和公司的全資子公司。

在 合併中，在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的FGH（“FGH普通股”）的每股面值為每股0.01美元的普通股（“交易所 比率”）轉換為公司一股（“交易所 比率”）普通股（“FGH普通股”）（“FGH普通股”）（“FGH普通股”）。此前由FGH實益擁有的FGF 普通股在合併後本應由合併子公司持有的FGF 普通股在生效時間 被取消。

這份 對合並協議所設想交易完成情況的描述參照了 合併協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司 於2024年1月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入本第4項。

除非此處另有規定，除非切爾米納拉先生以公司董事 的身份提出或由該董事會提出，或有切爾米納拉先生參與的董事會可能提出的除外， 任何申報人目前沒有任何計劃或提案會導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的任何行動。申報人保留將來 制定任何此類計劃或提案以及就其在公司的持股採取任何行動的權利，包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的任何 或所有行動。

申報人將來可能會根據申報人認為可取的條件和時間，根據適用法律，以申報人認為可取的條件和時間收購額外的公司普通股，或處置他們在公開市場交易或私下談判交易中持有的公司普通股的部分或全部股份 。

項目 5。發行人證券的利息。

(a) 申報人共實益擁有總計9,017,544股普通股，約佔公司已發行普通股的31.8％ ，以及在授予限制性 股票單位或根據本聲明提交後60天內可行使的股票期權可購買的股票後可能向塞爾米納拉先生發行的股份。

FGFH、BTN Holdings和FGHP的每個 直接持有本聲明封面上適用的表格中披露為 實益擁有的普通股的數量和百分比。Cerminara先生還直接持有在本聲明封面上的適用表格中披露為完全實益擁有的普通股的數量和百分比 。 FGGP 和 FGH 不直接持有任何普通股。除下述情況外，其他申報人及其合夥人、經理、高級職員、董事或其他控股人均未直接持有本聲明中披露的任何普通股 股。

本聲明中規定的普通股的每 百分比所有權基於 公司報告的截至合併後立即已發行的28,369,066股普通股。

申報人共計還實益擁有公司8.00％的累計優先股 A系列每股面值25.00美元（“優先股”）的56,131股股份，約佔優先股 已發行股份的6.3％。優先股無表決權且不可兑換。

(c) 上文第 4 項中列出的信息以引用方式納入此處。

項目 6。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第 4 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1（k）條，申報人已就聯合提交第18號修正案簽訂了協議 ，該協議作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處 。

項目 7.材料將作為展品提交。

簽名

經合理詢問後，盡我們所知和所信，下列簽署人保證本聲明 中列出的信息真實、完整和正確。