附件4.5
獨家期權協議
本《獨家期權協議》(以下簡稱《協議》)於2015年8月31日在菲律賓共和國(“菲律賓”)由下列各方簽署:
甲方: | 51Talk,一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效的公司,其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1103號大開曼羣島郵政信箱2582號南教堂街103號海港廣場; |
乙方: | 袁慧如,中國公民,税務識別號。菲律賓人和外國人*;以及 |
丙方: | 中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司,地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓,帕西格市1206號。 |
在本協議中,甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
鑑於:
1. | 乙方是丙方的股東,截至本合同簽訂之日,乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%,相當於丙方的1股。 |
因此,經雙方討論和談判,現達成如下協議:
1. | 出售、購買股權 |
1.1 | 已授予選擇權 |
鑑於甲方已支付1.00美元,乙方在此確認其已收到且充足,因此,乙方特此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權,或指定一人或多人(每個人為“受讓人”),在菲律賓法律允許的範圍內,以本合同第1.3條所述的價格,在甲方唯一和絕對自由裁量權的範圍內,一次或多次購買乙方當時持有的丙方股權(“股權購買選擇權”)。除甲方和受讓人(S)外,其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。
1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
在符合菲律賓法律和法規的情況下,甲方可通過向乙方發出書面通知(“股權購買期權通知”)來行使股權購買期權,其中註明:(A)甲方或受讓人行使股權購買期權的決定;(B)甲方或受讓人將從乙方購買的股權部分(“期權”);以及(C)購買期權的日期或轉讓期權的日期。
1.3 | 股權收購價格 |
所選權益的收購價(“基價”)為1.00美元。如果在甲方行使股權購買選擇權時,菲律賓法律要求的最低價格高於基準價格,則菲律賓法律規定的最低價格應為購買價格(統稱為股權收購價格)。
1.4 | 選擇權權益的轉讓 |
每次行使股權購買選擇權:
1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會,並通過決議,批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S); |
1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明,同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S),並放棄與之相關的任何優先購買權; |
1.4.3 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定,與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同; |
1.4.4 | 有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取一切必要行動,將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S),不受任何擔保權益的約束,並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言,“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指 |
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乙方於本合同簽訂之日簽署的委託書,授予甲方委託書及對委託書的任何修改、修改和重述。
2. | 聖約 |
2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下:
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意,不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程,增加或減少其註冊資本,或以其他方式改變其註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在,並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務,獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證; |
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元,或允許對其任何擔保權益進行產權負擔; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或承受任何債務,但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外; |
2.1.5 | 應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務,以保持丙方的資產價值,不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方簽署任何重大合同,但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言,價格超過10萬美元的合同視為重大合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 應甲方的要求,向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況; |
2.1.9 | 如甲方提出要求,應向保險公司購買和維護有關丙方資產和業務的保險 |
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甲方可以接受的,承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有;
2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資; |
2.1.11 | 如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟,應立即通知甲方; |
2.1.12 | 為維護丙方對其所有資產的所有權,他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的申訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.1.13 | 未經甲方事先書面同意,應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息,但經甲方書面要求,C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東; |
2.1.14 | 應甲方的要求,他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。 |
2.1.15 | 未經甲方事先書面同意,不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務; |
2.1.16 | 除非菲律賓法律另有要求,未經甲方事先書面同意,不得解散或解散丙方。 |
2.2 | 乙方的契約 |
乙方特此約定如下:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其進行產權負擔,但根據乙方授權委託書的權益除外; |
2.2.2 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據乙方授權書放置的權益除外; |
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2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併,或收購或投資於任何人; |
2.2.4 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時,應立即通知甲方; |
2.2.5 | 乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓,並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動; |
2.2.6 | 在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內,乙方應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,提出所有必要或適當的投訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.2.7 | 應甲方要求,乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事; |
2.2.8 | 乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有),並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書,並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動; |
2.2.9 | 乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內,迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人;以及 |
2.2.10 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利,則除非按照甲方的書面指示,否則乙方不得行使該等權利。 |
3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證,自本協議之日起,以及所選權益的每個轉讓日期,:
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3.1 | 彼等有權、能力及授權簽署及交付本協議及與其為訂約方的任何股權轉讓合約(各“轉讓合約”),並履行其在本協議及任何轉讓合約項下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時,簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務,並可根據其中的規定對其強制執行; |
乙方和丙方已獲得政府主管部門和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。
3.2 | 本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得:(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為;(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致;(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約;(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為;或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件; |
3.3 | 乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權,除乙方的委託書外,乙方未對該股權設定任何擔保權益; |
3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對上述資產設定任何擔保權益; |
3.5 | 除(一)在正常經營範圍內發生的債務;(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外,丙方沒有任何未償債務。 |
3.6 | 丙方遵守菲律賓的所有法律法規 |
3.7 | 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
4. | 生效日期和期限 |
本協議自雙方簽署之日起生效,直至乙方在丙方持有的全部股權全部轉讓或轉讓為止。
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根據本協議指派給甲方和/或甲方指定的任何其他人員。
5. | 管理法與糾紛的解決 |
5.1 | 治國理政法 |
本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止,以及本協議項下爭議的解決,應受香港法律管轄。
5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協定的解釋和履行有任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如在任何一方向另一方提出以談判方式解決爭議後30天內,雙方仍未能就爭議達成協議,則任何一方均可根據聯合國國際貿易法委員會仲裁規則,將有關爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁。仲裁使用的語言應為英語,仲裁地點應在香港的香港國際仲裁中心。仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
6. | 税費 |
每一方應按照菲律賓法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。
7. | 通告 |
7.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下: |
7.1.1 | 以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知,應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出; |
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
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7.2 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知,更改其通知地址。 |
8. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款,以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經其他各方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但下列信息除外:(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外);(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露;或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露,但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該一方披露了此類機密信息,並且該方應對違反本協議的行為負責。
9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件,並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
10. | 違反協議 |
10.1 | 如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為,甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失;本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利; |
10.2 | 除非適用法律另有要求,否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
11. | 雜類 |
11.1 | 修訂、更改及補充 |
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
11.2 | 完整協議 |
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除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外,本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議,並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
11.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見,不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
11.4 | 語言 |
本協議用英文書寫,一式三份,雙方各執一份。
11.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規,本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
11.6 | 接班人 |
本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力,並符合他們的利益。
11.7 | 生死存亡 |
11.7.1 | 在本協議期滿或提前終止時,因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
11.7.2 | 第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
11.8 | 豁免權 |
任何一方均可放棄本協議的條款和條件,但此种放棄必須以書面形式提供,並應要求
9
派對。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄,不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方: | 51Talk | |
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發信人: | /S/Huang佳佳 | |
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姓名: | Huang佳佳 | |
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標題: | 董事 | |
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乙方: | 袁惠如 | |
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發信人: | /s/袁惠如 | |
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丙方: | 中國在線創新公司 | |
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發信人: | /s/舒婷 | |
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姓名: | 舒婷 | |
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標題: | 董事 | |
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獨家期權協議
本《獨家期權協議》(以下簡稱《協議》)於2015年8月31日在菲律賓共和國(“菲律賓”)由下列各方簽署:
甲方: | 中國在線教育集團,一家根據開曼羣島法律正式成立並有效的公司,其註冊辦事處位於Harbour Place,103 South Church Street,PO Box 2582,Grand開曼羣島KY 1 -1103,開曼羣島;; |
乙方: | Jennifer Que,菲律賓公民,菲律賓人和外國人税務識別號為 **;以及 |
丙方: | 中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司,地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓,帕西格市1206號。 |
在本協議中,甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
鑑於:
1. | 乙方是丙方的股東,截至本合同簽訂之日,乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%,相當於丙方的1股。 |
因此,經雙方討論和談判,現達成如下協議:
1. | 出售、購買股權 |
1.1 | 已授予選擇權 |
鑑於甲方已支付1.00美元,乙方在此確認其已收到且充足,因此,乙方特此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權,或指定一人或多人(每個人為“受讓人”),在菲律賓法律允許的範圍內,以本合同第1.3條所述的價格,在甲方唯一和絕對自由裁量權的範圍內,一次或多次購買乙方當時持有的丙方股權(“股權購買選擇權”)。除甲方和受讓人(S)外,其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。
1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
11
在符合菲律賓法律和法規的情況下,甲方可通過向乙方發出書面通知(“股權購買期權通知”)來行使股權購買期權,其中註明:(A)甲方或受讓人行使股權購買期權的決定;(B)甲方或受讓人將從乙方購買的股權部分(“期權”);以及(C)購買期權的日期或轉讓期權的日期。
1.3 | 股權收購價格 |
所選權益的收購價(“基價”)為1.00美元。如果在甲方行使股權購買選擇權時,菲律賓法律要求的最低價格高於基準價格,則菲律賓法律規定的最低價格應為購買價格(統稱為股權收購價格)。
1.4 | 選擇權權益的轉讓 |
每次行使股權購買選擇權:
1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會,並通過決議,批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S); |
1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明,同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S),並放棄與之相關的任何優先購買權; |
1.4.3 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定,與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同; |
1.4.4 | 有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取一切必要行動,將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S),不受任何擔保權益的約束,並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言,“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。 |
12
授權書及其任何修改、修改和重述。
2. | 聖約 |
2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下:
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意,不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程,增加或減少其註冊資本,或以其他方式改變其註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在,並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務,獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證; |
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元,或允許對其任何擔保權益進行產權負擔; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或承受任何債務,但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外; |
2.1.5 | 應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務,以保持丙方的資產價值,不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方簽署任何重大合同,但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言,價格超過10萬美元的合同視為重大合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 應甲方的要求,向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況; |
2.1.9 | 如果甲方提出要求,他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險,承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有; |
13
2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資; |
2.1.11 | 如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟,應立即通知甲方; |
2.1.12 | 為維護丙方對其所有資產的所有權,他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的申訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.1.13 | 未經甲方事先書面同意,應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息,但經甲方書面要求,C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東; |
2.1.14 | 應甲方的要求,他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。 |
2.1.15 | 未經甲方事先書面同意,不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務; |
2.1.16 | 除非菲律賓法律另有要求,未經甲方事先書面同意,不得解散或解散丙方。 |
2.2 | 乙方的契約 |
乙方特此約定如下:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其進行產權負擔,但根據乙方授權委託書的權益除外; |
2.2.2 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據乙方授權書放置的權益除外; |
2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併,或收購或投資於任何人; |
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2.2.4 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時,應立即通知甲方; |
2.2.5 | 乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓,並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動; |
2.2.6 | 在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內,乙方應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,提出所有必要或適當的投訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.2.7 | 應甲方要求,乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事; |
2.2.8 | 乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有),並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書,並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動; |
2.2.9 | 乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內,迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人;以及 |
2.2.10 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利,則除非按照甲方的書面指示,否則乙方不得行使該等權利。 |
3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證,自本協議之日起,以及所選權益的每個轉讓日期,:
3.1 | 他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同(各自為“轉讓合同”),並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同 |
15
當甲方行使股權購買選擇權時,符合本協議的條款。 本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其合法、有效且具有約束力的義務,並應根據其規定對其執行;
乙方和丙方已獲得政府主管部門和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。
3.2 | 本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得:(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為;(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致;(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約;(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為;或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件; |
3.3 | 乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權,除乙方的委託書外,乙方未對該股權設定任何擔保權益; |
3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對上述資產設定任何擔保權益; |
3.5 | 除(一)在正常經營範圍內發生的債務;(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外,丙方沒有任何未償債務。 |
3.6 | 丙方遵守菲律賓的所有法律法規 |
3.7 | 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
4. | 生效日期和期限 |
本協議自雙方簽署之日起生效,直至乙方在丙方持有的全部股權按照本協議轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人為止。
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5. | 管理法與糾紛的解決 |
5.1 | 治國理政法 |
本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止,以及本協議項下爭議的解決,應受香港法律管轄。
5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協定的解釋和履行有任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如在任何一方向另一方提出以談判方式解決爭議後30天內,雙方仍未能就爭議達成協議,則任何一方均可根據聯合國國際貿易法委員會仲裁規則,將有關爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁。仲裁使用的語言應為英語,仲裁地點應在香港的香港國際仲裁中心。仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
6. | 税費 |
每一方應按照菲律賓法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。
7. | 通告 |
7.1 | 根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。 每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下: |
7.1.1 | 以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知,應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出; |
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
7.2 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知,更改其通知地址。 |
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8. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款,以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經其他各方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但下列信息除外:(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外);(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露;或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露,但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該一方披露了此類機密信息,並且該方應對違反本協議的行為負責。
9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件,並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
10. | 違反協議 |
10.1 | 如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為,甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失;本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利; |
10.2 | 除非適用法律另有要求,否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
11. | 雜類 |
11.1 | 修訂、更改及補充 |
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
11.2 | 完整協議 |
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除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外,本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議,並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
11.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見,不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
11.4 | 語言 |
本協議用英文書寫,一式三份,雙方各執一份。
11.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規,本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
11.6 | 接班人 |
本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力,並符合他們的利益。
11.7 | 生死存亡 |
11.7.1 | 在本協議期滿或提前終止時,因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
11.7.2 | 第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
11.8 | 豁免權 |
任何一方都可以放棄本協議的條款和條件,但此類放棄必須以書面形式提供,並需要雙方簽署。 在某些情況下,任何一方均不得放棄違約行為
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其他方的違約行為應視為該方對其他情況下任何類似違約行為的放棄。
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方: | 51Talk | |
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發信人: | /S/Huang佳佳 | |
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姓名: | Huang佳佳 | |
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標題: | 董事 | |
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乙方: | 詹妮弗·奎 | |
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發信人: | /s/ Jennifer Que | |
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丙方: | 中國在線創新公司 | |
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發信人: | /s/舒婷 | |
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姓名: | 舒婷 | |
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標題: | 董事 | |
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獨家期權協議
本《獨家期權協議》(以下簡稱《協議》)於2015年8月31日在菲律賓共和國(“菲律賓”)由下列各方簽署:
甲方: | 中國在線教育集團,一家根據開曼羣島法律正式成立並有效的公司,其註冊辦事處位於Harbour Place,103 South Church Street,PO Box 2582,Grand開曼羣島KY 1 -1103,開曼羣島;; |
乙方: | Samuel Celestino,菲律賓公民,菲律賓人和外國人税務識別號為 **;以及 |
丙方: | 中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司,地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓,帕西格市1206號。 |
在本協議中,甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
鑑於:
1. | 乙方是丙方的股東,截至本合同簽訂之日,乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%,相當於丙方的1股。 |
因此,經雙方討論和談判,現達成如下協議:
1. | 出售、購買股權 |
1.1 | 已授予選擇權 |
鑑於甲方已支付1.00美元,乙方在此確認其已收到且充足,因此,乙方特此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權,或指定一人或多人(每個人為“受讓人”),在菲律賓法律允許的範圍內,以本合同第1.3條所述的價格,在甲方唯一和絕對自由裁量權的範圍內,一次或多次購買乙方當時持有的丙方股權(“股權購買選擇權”)。除甲方和受讓人(S)外,其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。
1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
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在符合菲律賓法律和法規的情況下,甲方可通過向乙方發出書面通知(“股權購買期權通知”)來行使股權購買期權,其中註明:(A)甲方或受讓人行使股權購買期權的決定;(B)甲方或受讓人將從乙方購買的股權部分(“期權”);以及(C)購買期權的日期或轉讓期權的日期。
1.3 | 股權收購價格 |
所選權益的收購價(“基價”)為1.00美元。如果在甲方行使股權購買選擇權時,菲律賓法律要求的最低價格高於基準價格,則菲律賓法律規定的最低價格應為購買價格(統稱為股權收購價格)。
1.4 | 選擇權權益的轉讓 |
每次行使股權購買選擇權:
1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會,並通過決議,批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S); |
1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明,同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S),並放棄與之相關的任何優先購買權; |
1.4.3 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定,與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同; |
1.4.4 | 有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取一切必要行動,將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S),不受任何擔保權益的約束,並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言,“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。 |
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授權書及其任何修改、修改和重述。
2. | 聖約 |
2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下:
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意,不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程,增加或減少其註冊資本,或以其他方式改變其註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在,並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務,獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證; |
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元,或允許對其任何擔保權益進行產權負擔; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或承受任何債務,但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外; |
2.1.5 | 應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務,以保持丙方的資產價值,不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方簽署任何重大合同,但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言,價格超過10萬美元的合同視為重大合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 應甲方的要求,向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況; |
2.1.9 | 如果甲方提出要求,他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險,承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有; |
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2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資; |
2.1.11 | 如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟,應立即通知甲方; |
2.1.12 | 為維護丙方對其所有資產的所有權,他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的申訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.1.13 | 未經甲方事先書面同意,應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息,但經甲方書面要求,C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東; |
2.1.14 | 應甲方的要求,他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。 |
2.1.15 | 未經甲方事先書面同意,不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務; |
2.1.16 | 除非菲律賓法律另有要求,未經甲方事先書面同意,不得解散或解散丙方。 |
2.2 | 乙方的契約 |
乙方特此約定如下:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其進行產權負擔,但根據乙方授權委託書的權益除外; |
2.2.2 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據乙方授權書放置的權益除外; |
2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併,或收購或投資於任何人; |
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2.2.4 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時,應立即通知甲方; |
2.2.5 | 乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓,並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動; |
2.2.6 | 在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內,乙方應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,提出所有必要或適當的投訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.2.7 | 應甲方要求,乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事; |
2.2.8 | 乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有),並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書,並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動; |
2.2.9 | 乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內,迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人;以及 |
2.2.10 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利,則除非按照甲方的書面指示,否則乙方不得行使該等權利。 |
3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證,自本協議之日起,以及所選權益的每個轉讓日期,:
3.1 | 他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同(各自為“轉讓合同”),並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同 |
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當甲方行使股權購買選擇權時,符合本協議的條款。 本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其合法、有效且具有約束力的義務,並應根據其規定對其執行;
乙方和丙方已獲得政府主管部門和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。
3.2 | 本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得:(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為;(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致;(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約;(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為;或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件; |
3.3 | 乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權,除乙方的委託書外,乙方未對該股權設定任何擔保權益; |
3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對上述資產設定任何擔保權益; |
3.5 | 除(一)在正常經營範圍內發生的債務;(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外,丙方沒有任何未償債務。 |
3.6 | 丙方遵守菲律賓的所有法律法規 |
3.7 | 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
4. | 生效日期和期限 |
本協議自雙方簽署之日起生效,直至乙方在丙方持有的全部股權按照本協議轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人為止。
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5. | 管理法與糾紛的解決 |
5.1 | 治國理政法 |
本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止,以及本協議項下爭議的解決,應受香港法律管轄。
5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協定的解釋和履行有任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如在任何一方向另一方提出以談判方式解決爭議後30天內,雙方仍未能就爭議達成協議,則任何一方均可根據聯合國國際貿易法委員會仲裁規則,將有關爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁。仲裁使用的語言應為英語,仲裁地點應在香港的香港國際仲裁中心。仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
6. | 税費 |
每一方應按照菲律賓法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。
7. | 通告 |
7.1 | 根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。 每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下: |
7.1.1 | 以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知,應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出; |
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
7.2 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知,更改其通知地址。 |
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8. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款,以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經其他各方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但下列信息除外:(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外);(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露;或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露,但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該一方披露了此類機密信息,並且該方應對違反本協議的行為負責。
9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件,並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
10. | 違反協議 |
10.1 | 如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為,甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失;本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利; |
10.2 | 除非適用法律另有要求,否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
11. | 雜類 |
11.1 | 修訂、更改及補充 |
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
11.2 | 完整協議 |
28
除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外,本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議,並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
11.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見,不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
11.4 | 語言 |
本協議用英文書寫,一式三份,雙方各執一份。
11.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規,本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
11.6 | 接班人 |
本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力,並符合他們的利益。
11.7 | 生死存亡 |
11.7.1 | 在本協議期滿或提前終止時,因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
11.7.2 | 第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
11.8 | 豁免權 |
任何一方都可以放棄本協議的條款和條件,但此類放棄必須以書面形式提供,並需要雙方簽署。 在某些情況下,任何一方均不得放棄違約行為
29
其他方的違約行為應視為該方對其他情況下任何類似違約行為的放棄。
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方: | 51Talk | |
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發信人: | /S/Huang佳佳 | |
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姓名: | Huang佳佳 | |
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標題: | 董事 | |
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乙方: | 塞繆爾·塞萊斯蒂諾 | |
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發信人: | /s/塞繆爾·塞萊斯蒂諾 | |
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丙方: | 中國在線創新公司 | |
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發信人: | /s/舒婷 | |
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姓名: | 舒婷 | |
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標題: | 董事 | |
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獨家期權協議
本《獨家期權協議》(以下簡稱《協議》)於2015年8月31日在菲律賓共和國(“菲律賓”)由下列各方簽署:
甲方: | 中國在線教育集團,一家根據開曼羣島法律正式成立並有效的公司,其註冊辦事處位於Harbour Place,103 South Church Street,PO Box 2582,Grand開曼羣島KY 1 -1103,開曼羣島;; |
乙方: | 李偉,中國公民,菲律賓人和外國人税務識別號為 *; |
丙方: | 中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司,地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓,帕西格市1206號。 |
在本協議中,甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
鑑於:
1. | 乙方是丙方的股東,截至本合同簽訂之日,乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%,相當於丙方的1股。 |
因此,經雙方討論和談判,現達成如下協議:
1. | 出售、購買股權 |
1.1 | 已授予選擇權 |
鑑於甲方已支付1.00美元,乙方在此確認其已收到且充足,因此,乙方特此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權,或指定一人或多人(每個人為“受讓人”),在菲律賓法律允許的範圍內,以本合同第1.3條所述的價格,在甲方唯一和絕對自由裁量權的範圍內,一次或多次購買乙方當時持有的丙方股權(“股權購買選擇權”)。除甲方和受讓人(S)外,其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。
1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
31
在符合菲律賓法律和法規的情況下,甲方可通過向乙方發出書面通知(“股權購買期權通知”)來行使股權購買期權,其中註明:(A)甲方或受讓人行使股權購買期權的決定;(B)甲方或受讓人將從乙方購買的股權部分(“期權”);以及(C)購買期權的日期或轉讓期權的日期。
1.3 | 股權收購價格 |
所選權益的收購價(“基價”)為1.00美元。如果在甲方行使股權購買選擇權時,菲律賓法律要求的最低價格高於基準價格,則菲律賓法律規定的最低價格應為購買價格(統稱為股權收購價格)。
1.4 | 選擇權權益的轉讓 |
每次行使股權購買選擇權:
1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會,並通過決議,批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S); |
1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明,同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S),並放棄與之相關的任何優先購買權; |
1.4.3 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定,與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同; |
1.4.4 | 有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取一切必要行動,將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S),不受任何擔保權益的約束,並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言,“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。 |
32
授權書及其任何修改、修改和重述。
2. | 聖約 |
2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下:
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意,不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程,增加或減少其註冊資本,或以其他方式改變其註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在,並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務,獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證; |
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元,或允許對其任何擔保權益進行產權負擔; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或承受任何債務,但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外; |
2.1.5 | 應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務,以保持丙方的資產價值,不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方簽署任何重大合同,但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言,價格超過10萬美元的合同視為重大合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 應甲方的要求,向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況; |
2.1.9 | 如果甲方提出要求,他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險,承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有; |
33
2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資; |
2.1.11 | 如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟,應立即通知甲方; |
2.1.12 | 為維護丙方對其所有資產的所有權,他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的申訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.1.13 | 未經甲方事先書面同意,應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息,但經甲方書面要求,C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東; |
2.1.14 | 應甲方的要求,他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。 |
2.1.15 | 未經甲方事先書面同意,不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務; |
2.1.16 | 除非菲律賓法律另有要求,未經甲方事先書面同意,不得解散或解散丙方。 |
2.2 | 乙方的契約 |
乙方特此約定如下:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其進行產權負擔,但根據乙方授權委託書的權益除外; |
2.2.2 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據乙方授權書放置的權益除外; |
2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併,或收購或投資於任何人; |
34
2.2.4 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時,應立即通知甲方; |
2.2.5 | 乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓,並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動; |
2.2.6 | 在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內,乙方應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,提出所有必要或適當的投訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.2.7 | 應甲方要求,乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事; |
2.2.8 | 乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有),並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書,並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動; |
2.2.9 | 乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內,迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人;以及 |
2.2.10 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利,則除非按照甲方的書面指示,否則乙方不得行使該等權利。 |
3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證,自本協議之日起,以及所選權益的每個轉讓日期,:
3.1 | 他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同(各自為“轉讓合同”),並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同 |
35
當甲方行使股權購買選擇權時,符合本協議的條款。 本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其合法、有效且具有約束力的義務,並應根據其規定對其執行;
乙方和丙方已獲得政府主管部門和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。
3.2 | 本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得:(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為;(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致;(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約;(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為;或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件; |
3.3 | 乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權,除乙方的委託書外,乙方未對該股權設定任何擔保權益; |
3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對上述資產設定任何擔保權益; |
3.5 | 除(一)在正常經營範圍內發生的債務;(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外,丙方沒有任何未償債務。 |
3.6 | 丙方遵守菲律賓的所有法律法規 |
3.7 | 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
4. | 生效日期和期限 |
本協議自雙方簽署之日起生效,直至乙方在丙方持有的全部股權按照本協議轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人為止。
36
5. | 管理法與糾紛的解決 |
5.1 | 治國理政法 |
本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止,以及本協議項下爭議的解決,應受香港法律管轄。
5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協定的解釋和履行有任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如在任何一方向另一方提出以談判方式解決爭議後30天內,雙方仍未能就爭議達成協議,則任何一方均可根據聯合國國際貿易法委員會仲裁規則,將有關爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁。仲裁使用的語言應為英語,仲裁地點應在香港的香港國際仲裁中心。仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
6. | 税費 |
每一方應按照菲律賓法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。
7. | 通告 |
7.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下: |
7.1.1 | 以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知,應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出; |
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
7.2 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知,更改其通知地址。 |
37
8. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款,以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經其他各方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但下列信息除外:(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外);(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露;或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露,但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該一方披露了此類機密信息,並且該方應對違反本協議的行為負責。
9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件,並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
10. | 違反協議 |
10.1 | 如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為,甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失;本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利; |
10.2 | 除非適用法律另有要求,否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
11. | 雜類 |
11.1 | 修訂、更改及補充 |
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
11.2 | 完整協議 |
38
除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外,本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議,並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
11.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見,不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
11.4 | 語言 |
本協議用英文書寫,一式三份,雙方各執一份。
11.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規,本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
11.6 | 接班人 |
本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力,並符合他們的利益。
11.7 | 生死存亡 |
11.7.1 | 在本協議期滿或提前終止時,因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
11.7.2 | 第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
11.8 | 豁免權 |
任何一方都可以放棄本協議的條款和條件,但此類放棄必須以書面形式提供,並需要雙方簽署。 在某些情況下,任何一方均不得放棄違約行為
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其他方的違約行為應視為該方對其他情況下任何類似違約行為的放棄。
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方: | 51Talk | |
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發信人: | /s/黃嘉嘉 | |
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姓名: | Huang佳佳 | |
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標題: | 董事 | |
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乙方: | 李偉 | |
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發信人: | /s/李偉 | |
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丙方: | 中國在線創新公司 | |
| | |
發信人: | /s/舒婷 | |
| | |
姓名: | 舒婷 | |
| | |
標題: | 董事 | |
40
獨家期權協議
本獨家期權協議(本“協議”)於2015年8月31日由以下各方在菲律賓共和國(“菲律賓”)簽署:
甲方: | 51Talk,一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效的公司,其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1103號大開曼羣島郵政信箱2582號南教堂街103號海港廣場; |
乙方: | 劉興,美國公民,菲律賓人和外國人税務識別號為 *;以及 |
丙方: | 中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司,地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓,帕西格市1206號。 |
在本協議中,甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
鑑於:
1. | 乙方是丙方的股東,截至本合同簽訂之日,乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%,相當於丙方的1股。 |
因此,經雙方討論和談判,現達成如下協議:
1. | 出售、購買股權 |
1.1 | 已授予選擇權 |
鑑於甲方已支付1.00美元,乙方在此確認其已收到且充足,因此,乙方特此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權,或指定一人或多人(每個人為“受讓人”),在菲律賓法律允許的範圍內,以本合同第1.3條所述的價格,在甲方唯一和絕對自由裁量權的範圍內,一次或多次購買乙方當時持有的丙方股權(“股權購買選擇權”)。除甲方和受讓人(S)外,其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。
1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
41
在符合菲律賓法律和法規的情況下,甲方可通過向乙方發出書面通知(“股權購買期權通知”)來行使股權購買期權,其中註明:(A)甲方或受讓人行使股權購買期權的決定;(B)甲方或受讓人將從乙方購買的股權部分(“期權”);以及(C)購買期權的日期或轉讓期權的日期。
1.3 | 股權收購價格 |
所選權益的收購價(“基價”)為1.00美元。如果在甲方行使股權購買選擇權時,菲律賓法律要求的最低價格高於基準價格,則菲律賓法律規定的最低價格應為購買價格(統稱為股權收購價格)。
1.4 | 選擇權權益的轉讓 |
每次行使股權購買選擇權:
1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會,並通過決議,批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S); |
1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明,同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S),並放棄與之相關的任何優先購買權; |
1.4.3 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定,與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同; |
1.4.4 | 有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取一切必要行動,將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S),不受任何擔保權益的約束,並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言,“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。 |
42
授權書及其任何修改、修改和重述。
2. | 聖約 |
2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下:
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意,不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程,增加或減少其註冊資本,或以其他方式改變其註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在,並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務,獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證; |
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元,或允許對其任何擔保權益進行產權負擔; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或承受任何債務,但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外; |
2.1.5 | 應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務,以保持丙方的資產價值,不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方簽署任何重大合同,但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言,價格超過10萬美元的合同視為重大合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 應甲方的要求,向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況; |
2.1.9 | 如果甲方提出要求,他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險,承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有; |
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2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資; |
2.1.11 | 如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟,應立即通知甲方; |
2.1.12 | 為維護丙方對其所有資產的所有權,他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的申訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.1.13 | 未經甲方事先書面同意,應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息,但經甲方書面要求,C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東; |
2.1.14 | 應甲方的要求,他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。 |
2.1.15 | 未經甲方事先書面同意,不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務; |
2.1.16 | 除非菲律賓法律另有要求,未經甲方事先書面同意,不得解散或解散丙方。 |
2.2 | 乙方的契約 |
乙方特此約定如下:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其進行產權負擔,但根據乙方授權委託書的權益除外; |
2.2.2 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據乙方授權書放置的權益除外; |
2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併,或收購或投資於任何人; |
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2.2.4 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時,應立即通知甲方; |
2.2.5 | 乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓,並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動; |
2.2.6 | 在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內,乙方應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,提出所有必要或適當的投訴,並對所有索賠提出必要或適當的抗辯; |
2.2.7 | 應甲方要求,乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事; |
2.2.8 | 乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有),並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書,並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動; |
2.2.9 | 乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內,迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人;以及 |
2.2.10 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利,則除非按照甲方的書面指示,否則乙方不得行使該等權利。 |
3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證,自本協議之日起,以及所選權益的每個轉讓日期,:
3.1 | 他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同(各自為“轉讓合同”),並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同 |
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當甲方行使股權購買選擇權時,符合本協議的條款。 本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其合法、有效且具有約束力的義務,並應根據其規定對其執行;
乙方和丙方已獲得政府主管部門和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。
3.2 | 本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得:(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為;(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致;(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約;(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為;或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件; |
3.3 | 乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權,除乙方的委託書外,乙方未對該股權設定任何擔保權益; |
3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對上述資產設定任何擔保權益; |
3.5 | 除(一)在正常經營範圍內發生的債務;(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外,丙方沒有任何未償債務。 |
3.6 | 丙方遵守菲律賓的所有法律法規 |
3.7 | 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
4. | 生效日期和期限 |
本協議自雙方簽署之日起生效,直至乙方在丙方持有的全部股權按照本協議轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人為止。
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5. | 管理法與糾紛的解決 |
5.1 | 治國理政法 |
本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止,以及本協議項下爭議的解決,應受香港法律管轄。
5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協定的解釋和履行有任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如在任何一方向另一方提出以談判方式解決爭議後30天內,雙方仍未能就爭議達成協議,則任何一方均可根據聯合國國際貿易法委員會仲裁規則,將有關爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁。仲裁使用的語言應為英語,仲裁地點應在香港的香港國際仲裁中心。仲裁委員會的裁決是終局的,對雙方都有約束力。
6. | 税費 |
每一方應按照菲律賓法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。
7. | 通告 |
7.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下: |
7.1.1 | 以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知,應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出; |
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
7.2 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知,更改其通知地址。 |
47
8. | 保密性 |
雙方承認本協議的存在和條款,以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經其他各方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但下列信息除外:(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外);(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露;或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露,但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該一方披露了此類機密信息,並且該方應對違反本協議的行為負責。
9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件,並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
10. | 違反協議 |
10.1 | 如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為,甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失;本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利; |
10.2 | 除非適用法律另有要求,否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
11. | 雜類 |
11.1 | 修訂、更改及補充 |
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
11.2 | 完整協議 |
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除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外,本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議,並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
11.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見,不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
11.4 | 語言 |
本協議用英文書寫,一式三份,雙方各執一份。
11.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規,本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意,力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定,並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
11.6 | 接班人 |
本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力,並符合他們的利益。
11.7 | 生死存亡 |
11.7.1 | 在本協議期滿或提前終止時,因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
11.7.2 | 第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
11.8 | 豁免權 |
任何一方都可以放棄本協議的條款和條件,但此類放棄必須以書面形式提供,並需要雙方簽署。 在某些情況下,任何一方均不得放棄違約行為
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其他方的違約行為應視為該方對其他情況下任何類似違約行為的放棄。
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方: | 51Talk | |
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發信人: | /S/Huang佳佳 | |
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姓名: | Huang佳佳 | |
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標題: | 董事 | |
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乙方: | 劉星 | |
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發信人: | /s/劉星 | |
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丙方: | 中國在線創新公司 | |
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發信人: | /s/舒婷 | |
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姓名: | 舒婷 | |
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標題: | 董事 | |
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