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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號：001-40051

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根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求。是 ☒我不知道。☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒我不知道。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒我不知道。☐

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註冊人的A類普通股股票的總市值，不包括由可能被視為註冊人的關聯公司的人持有的股份，截至2023年6月30日，為美元。448,426,157.

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截至2024年4月1日， 57,064,261A類普通股，面值0.0001美元，以及34,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

通過引用合併的文檔：無.

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括，公司代表不時作出的口頭陳述，符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

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本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”、“公司”或“我們的公司”是指特拉華州的丘吉爾資本公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”指的是丘吉爾贊助特拉華州的有限責任公司VII LLC。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股票的股東。

第1項。公事。

引言

我們是一家空白支票公司，成立的目的是為了與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。於2023年8月1日，本公司與本公司、Pubco、Merge Sub、CorpAcq(各自定義見下文)及CorpAcq若干股東訂立合併協議(定義見下文)。根據合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為合併中尚存的實體。請參閲“-2023年和2024年的發展“以獲取更多信息。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

我們的創始人Michael Klein也是M.Klein and Company，LLC(及其附屬公司“M.Klein and Company”)的創始人和管理合夥人，該公司是他於2012年創立的。M.Klein and Company是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定製的各種建議。克萊恩先生是全球公司、董事會、高級管理人員、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊恩在戰略諮詢工作方面的背景是在他37年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗集團及其前身工作的20多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門兄弟併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責花旗的全球企業和投資銀行業務以及全球交易服務。在擔任聯席首席執行官期間，他負責所有關係、諮詢、承銷和資本市場發行活動。

我們的行政辦公室位於紐約第五大道640號，12樓，NY 10019，電話號碼是(212)3807500。我們的公司網站地址是http://vii.churchillcapitalcorp.com.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史記錄

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股B類普通股(“B類普通股”或“創辦人股票”)，總購買價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年2月5日，我們對B類普通股20,125,000股進行了股票分紅。此外，在2021年2月11日，我們對我們的B類普通股5,750,000股進行了股票股息，導致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股票股息。B類普通股的發行數量是基於預期B類普通股的股份將佔我們已確定的A類普通股和我們的B類普通股(統稱為我們的“普通股”)在首次公開募股(“IPO”)完成後的20%的流通股。

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2021年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1.38億個單位的IPO，產生了13.8億美元的毛收入。每個單位包括一股公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“公眾股”或“A類普通股”)，以及五分之一的認股權證。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。

於首次公開招股完成的同時，本公司保薦人按每份認股權證1.00元或合共32,600,000元購入合共32,600,000份認股權證(“私募認股權證”)。首次公開招股及私募認股權證所得款項合共1,380,000,000美元存入信託户口(“信託户口”)，使該信託户口於首次公開招股結束時持有1,380,000,000美元。每份私人配售認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。

2021年4月2日，我們宣佈，自2021年4月5日起，首次公開募股(IPO)中出售的1.38億股的持有人可以選擇分別交易A類普通股的股票和單位中包含的認股權證。該等未分開的單位在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CVIIU”，而分開的A類普通股和權證的交易代碼分別為“CVII”和“CVIIW”。

2023年和2024年的發展

於2023年8月1日，吾等與本公司、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司Polaris Pubco Plc(現稱為CorpAcq Group Plc)、特拉華州的NorthSky Merge Sub，Inc.及Pubco的直接全資附屬公司(“合併子”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司CorpAcq Holdings Limited(“CorpAcq”)及CorpAcq的若干股東訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，訂約方擬訂立業務合併交易，據此，CorpAcq的若干股東將把彼等於CorpAcq的權益出讓予Pubco，而Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併中尚存的實體。

預計建議的合併將在獲得本公司股東的批准並滿足以下概述的某些其他條件後完成。

支付給CorpAcq股東的總對價將等於：

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股份)(“增量股份代價”)等於(I)已交付資本調整金額(定義見合併協議)的絕對值除以(Ii)$10.00，再乘以(Iii)50%；

合併協議載有協議各方的慣常陳述、保證及契諾，而成交須受合併協議中進一步描述的若干條件所規限

在2023年5月11日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了對我們修訂和重述章程的修正案，將我們必須完成初步業務合併的日期從2023年5月17日延長至2024年2月17日(或丘吉爾董事會決定的較早日期)。關於最初的延期，2023年5月16日，我們的贊助商同意每月直接向信託賬户存款1,000,000美元。這種捐款是根據無息無擔保本票(經修訂的“延期本票”)作出的。

2024年2月5日，我們完成了A類普通股、單位和權證從紐約證券交易所(簡稱紐交所)到納斯達克的自願轉讓。我們的A類普通股、單位和權證目前在納斯達克上交易，代碼分別為“CVII”、“CVIIU”和“CVIIW”。

在隨後於2024年2月8日舉行的股東特別會議(“2月延期特別會議”)上，我們的股東批准了對我們經修訂和重述的章程的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日(或丘吉爾董事會決定的較早日期)(該修正案，即“延期”)。延期的目的是讓我們有更多的時間來完成我們最初的業務合併。在2月的延期特別會議上，我們的股東批准了對我們章程的一項修正案，規定方正股份的持有人有權在股東選舉時隨時以一對一的方式將部分或全部方正股份轉換為我們A類普通股的股份。

2024年2月9日，我們和保薦人修改了我們於2023年5月16日向保薦人開出的延期本票，保薦人同意繼續每月直接向信託賬户存款10億美元(每筆保證金，一次“貢獻”)。

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根據延期本票，每筆捐款將從2023年5月17日開始按月支付，此後在每個月的第17天(或如果該第17天不是營業日，則在緊接該第17天的前一個營業日)支付，直到(I)2024年8月15日，(Ii)初始業務合併完成，以及(Iii)如果初始業務合併未完成，董事會(根據其單獨決定，決定清算信託賬户)的日期。延期本票將於(1)我方完成初始業務合併之日和(2)本公司清盤生效之日(該日期為“到期日”)到期。延期本票不產生任何利息，在到期日由我方向保薦人償還。在發生“違約事件”時(如延期本票所述)，可加快到期日。延期本票項下的任何未償還本金均可在任何時候由我行選擇預付，且無需支付違約金。

贊助商協議

關於合併協議的簽署，本公司修訂和重述了本公司於2021年2月11日發出的發起人及其每一名個人(每一人均為公司董事會和/或管理團隊成員(各自為“內部人士”，統稱為“內部人士”)致本公司的若干函件(“支持協議”)，根據該函件，各保薦人及內部人士同意(I)投票表決任何該等內部人士普通股(1)贊成批准及採納合併協議及批准相關交易及所有其他CCVII股東事項(定義見保薦人協議)及(2)反對某些其他事項，(Ii)不贖回與CCVII股東贖回有關的任何該等內部人士普通股，(Iii)採取一切行動以完成合並，合併協議和保薦人協議預期的其他交易和事項，並受第9.04條(排他性)和第9.06條(保密；(Iv)不得訂立、修改或修改保薦人、任何內幕人士、與任何此等人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何內幕人士或任何關聯公司有血緣關係或領養關係的任何人與本公司或其任何附屬公司之間的任何合約，這會牴觸、限制、限制或損害(1)任何一方履行或履行保薦人協議下任何義務的能力，或(2)Pubco‘s、百慕大公司、本公司或合併子公司履行或履行其在合併協議項下任何義務的能力，及(V)須受合併協議所述若干其他義務的約束。

初始業務組合

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，初始業務合併必須與一家或多家經營企業一起進行，這些企業的公平市場價值合計至少為達成協議時信託賬户持有的淨資產的80%(扣除作為允許提款支付的金額和不包括任何遞延承保折扣的金額)。截至2023年8月1日，也就是合併協議簽署之日，信託賬户中的資金餘額約為6.0億美元(不包括截至該日期最多4830萬美元的遞延承銷佣金)，其中80%約為4.8億美元。在就80%資產測試得出結論時，我們的董事會使用CorpAcq的8.038億美元股權價值作為公平市場價值，這是根據各方在談判合併協議時商定的業務合併條款隱含的。

我們修改和重述的公司註冊證書需要我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事，才能批准我們的初始業務合併(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他投票)。

企業信息

我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。

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財務狀況

截至2023年12月31日，我們有594,061,727美元的資金可用於我們的業務合併，假設沒有進一步的贖回，並支付了高達17,931,375美元的遞延承銷費。與2月延期特別會議有關，贖回了951,810股A類普通股，導致從信託賬户支付了約1,000萬美元。根據SPAC最近其他初始業務合併的贖回情況，我們可能仍會經歷與我們初始業務合併的任何投票相關的高水平贖回。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們在評估與潛在目標業務進行初步業務合併的可取性時，對潛在目標業務的管理進行了密切的審查，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分普通股，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。截至IPO結束時，信託賬户中的金額為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何受益者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的保薦人、高級管理人員及董事已各自與吾等訂立函件協議，根據該等函件協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利(“函件協議”)。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，在召開股東會議批准業務合併時，贖回他們持有的全部或部分A類普通股。

由於根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

在召開股東大會批准我們的初始業務合併時，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們只有在投票表決的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員及董事已各自與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致協議中與我們最初的業務合併相關的任何更大的有形資產淨額或現金需求。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的企業合併的條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

在完成與尋求股東批准相關的初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，在尋求股東批准我們最初的業務合併方面，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如交易法第13條所界定)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就在IPO中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或我們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與贖回權有關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明自己的身份，才能有效贖回其股份。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩個工作日的時間在企業合併投票前投標其股票。最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

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有一個名義成本與上述投標過程和證書的行為或通過託管信託公司的DWAC（存款/提取在託管人）系統交付他們。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80.00美元，而經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人以投標其股份，均會產生該費用。需要交付股份是行使贖回權的要求，而不論何時交付股份必須完成。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到完成窗口結束(定義如下)。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2024年8月17日之前完成我們的初步業務合併(從首次公開募股結束到2024年8月17日，“完成窗口”)。如果我們不能在2024年8月17日之前完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期時一文不值。

我們的初始股東、高級管理人員和董事各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在首次公開募股後收購了公眾股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則其將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(扣除允許提款後的淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量。然而，在支付遞延承銷佣金後，吾等不得贖回公開發行的股票，以致吾等的有形資產淨值低於5,000,001美元(以便吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，亦不得贖回協議中與吾等最初的業務合併相關的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有成本和開支，以及支付給任何債權人的款項，將由信託賬户以外的金額支付，儘管我們不能保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果該等資金不足以支付與執行我們的解散計劃相關的費用和開支，在信託賬户中有任何不需要納税或進行其他允許的提取的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們發放最多100，000美元的該等應計利息的額外金額，以支付該等費用和開支。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及任何允許的提款或信託解散的費用，截至2023年12月31日，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.55美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。請參看“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。以及本文中包含的其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄表

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金總額減少到(1)每股公開股份總額10.00美元以下，或(2)信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，除允許提款外，除非第三方簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的索賠(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股份總額10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。請參看“第1A項。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。”和其他風險因素。

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目錄表

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2023年12月31日，我們可以在信託賬户中獲得約6.12億美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期變得一文不值。因此，我們打算在完成窗口到期後合理地儘快贖回我們的公開股份，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中所載的義務，我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

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目錄表

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。

此外，吾等保薦人可能只在確保信託賬户內的金額不會減少至以下水平所必需的範圍內承擔責任：(1)每股公開股份10.00美元；或(2)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公開股份的實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下，保薦人將不會就本行向IPO承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償申索負上責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參看“第1A項。風險因素-如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。”

只有在以下情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，如果他們在股東投票修改我們修訂和重述的公司證書以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質和時間時贖回各自的股票，或者如果他們在完成初始業務合併時贖回各自的股票，則他們將有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款(與選舉和罷免董事有關的修正案除外，需要獲得當時已發行的大部分B類普通股的批准)，未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的37.7%，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司證書，並有權以他們選擇的任何方式投票。在最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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目錄表

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

與M.Klein和公司以及我們的高級管理人員和董事有關的某些潛在利益衝突

我們的贊助商是M.Klein and Company的附屬公司。克萊恩先生是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，並擔任其客户的戰略顧問。克萊恩先生對克萊恩公司以及他作為董事或高管任職的其他實體負有受託責任。因此，克萊因可能有責任向M.Klein and Company的客户或他負有受託責任的其他實體提供收購機會。克萊恩先生並無責任向本公司提供收購機會，除非他僅以本公司高級職員或董事的身份向其提供收購機會，並在他已履行其對其他各方的合約及受信責任後。因此，M.Klein和公司的客户可能在我們最初的業務合併目標所在的相同行業和部門與我們競爭收購機會。如果他們中的任何一個人決定尋求任何這樣的機會，我們就不能獲得這樣的機會。此外，在M.Klein and Company內部產生的投資想法，包括由Klein先生和其他可能為公司做出決策的人產生的想法，可能既適合我們，也適合M.Klein and Company或其任何客户，並且最初將針對這些人而不是我們。Klein先生、M.Klein先生和公司或我們管理團隊的成員中也沒有義務向我們提供任何機會進行潛在的業務合併，他們

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目錄表

除非他們僅僅是以董事或公司高管的身份，在他們履行了對其他各方的合同義務和受信義務之後，才知道這一事實。

此外，Klein先生和M.Klein and Company可能發起或組建了與我們類似的其他空白支票公司，包括在我們尋求初步業務合併期間。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。尤其是M.Klein and Company、Klein先生及戰略及經營合夥人積極參與ALTC Acquisition Corp.(一家於2021年7月完成首次公開招股的特殊目的收購公司)及Churchill Capital Corp IX(一家註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，於本報告日期正在完成其首次公開招股程序)。與我們一樣，ALTC Acquisition Corp.能夠在任何業務或行業實現初始業務合併目標，並且必須在2024年7月12日之前做到這一點(如果沒有根據其章程進行延期)。任何這樣的公司，包括ALTC收購公司和丘吉爾資本公司IX，可能已經或可能在適用的情況下，在追求收購目標的過程中出現額外的利益衝突，並可能在完成我們最初的業務合併時出現額外的利益衝突。此外，我們的首席執行官克萊恩先生是丘吉爾資本公司IX的首席執行官，我們的首席財務官塔拉金先生是M.Klein and Company、ALTC收購公司和丘吉爾資本公司的首席財務官，我們的董事之一斯蒂芬·墨菲是丘吉爾資本公司IX的董事候選人。

上述潛在衝突可能會限制我們完成業務合併或其他交易的能力。這些情況可能會導致許多利益衝突的情況。

不能保證這些或其他可能對公司和投資者產生不利影響的利益衝突不會發生。

對我們獲得M.Klein和公司提供的投資機會的限制

M.Klein and Company可能與我們競爭收購機會，而我們最初的業務合併目標是收購機會。如果M.Klein and Company決定尋求任何此類機會，或自行決定不向我們提供此類機會，我們可能已被排除在獲取此類機會的門外。此外，在M.Klein and Company內部或由可能為我們做出決定的人產生的投資想法可能對我們和M.Klein and Company都合適，可能是針對M.Klein and Company或其他第三方，而不是我們。M.Klein and Company對我們的公司沒有任何信託、合同或其他義務或責任，包括但不限於向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。

我們的管理團隊，在他們的其他努力中(包括他們可能與M.Klein and Company有任何關係)，可能已經選擇或被要求向M.Klein and Company或第三方提交潛在的業務組合或其他交易，然後他們向我們提供這樣的機會。請參看“第1A項。風險因素-我們的某些高級職員和董事現在和將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在確定特定的商業機會或其他交易應該提交給哪個實體時可能會有利益衝突“在本年度報告的第I部分。

並非我們管理團隊的所有成員都獨立於M.Klein和公司

我們的管理團隊負責管理我們的事務。克萊恩先生是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，並擔任其客户的戰略顧問。克萊恩先生對克萊恩公司以及他作為董事或高管任職的其他實體負有受託責任。因此，克萊恩可能有責任向M.Klein and Company的客户提供收購機會。克萊因先生並無責任向本公司提供收購機會，除非他以本公司高級職員或董事或其他他負有受託責任的實體的身份向其提供收購機會。見“項目10.董事、行政人員和公司治理--利益衝突在本年度報告的第III部分，瞭解與我們的管理團隊有關的利益衝突的更多信息。

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目錄表

贊助商賠償

我們的保薦人是M.Klein and Company的一家關聯公司，它同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，它將對我們負責；或(2)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每一種情況下，扣除允許的提款後的淨額，但對第三方簽署放棄信託賬户所持資金的任何和所有權利的任何索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對IPO承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

設施

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。這一空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本合同生效日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

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目錄表

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應審慎考慮以下所述的所有風險，以及本年報所載的其他資料、與本公司首次公開招股相關的招股説明書及該等招股説明書所包含的註冊説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這些風險包括但不限於與以下各項相關的風險：

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目錄表

與完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們方正股份的持有者將參與對我們提議的業務合併的投票，這意味着我們可能完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

關於我們提議的初始業務合併，我們方正股份的持有者將參與對此類批准的投票。我們創始人股票的持有者持有我們普通股的37.7%。因此，我們可能會完善我們的初始業務組合，即使我們大部分已發行公眾股票的持有人不同意我們完善的業務組合。請參閲“項目1.業務-進行贖回的方式“以獲取更多信息。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種最初的業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和任何公開股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始人股票外，我們還需要57,064,261股公開發行的股票中的11,282,131股，或19.8%，才能批准這一初始業務合併。我們創始人股票的持有者持有我們普通股的37.7%。因此，如果我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票，那麼獲得必要的股東批准的可能性更大。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，以及股東對批准此類業務合併的投票權。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的委託書中規定的時間段內行使您的贖回權，在這些文件中，我們描述了我們的初始業務合併和對該業務合併的投票。

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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會阻止我們完成最初的業務合併。

合併協議有一個最低現金條件，要求我們有一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使與企業合併相關的贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，從而無法完善企業合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能轉而尋找替代業務組合或清算。如果我們能夠完成業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

於訂立合併協議時，吾等並不知道有多少股東可行使其贖回權，因此，吾等須根據對將提交贖回的股份數目的預期安排交易的結構。由於合併協議包含最低現金條件，我們需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足這些要求，或者可能需要安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行比一對一的基礎更大，那麼這種稀釋將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要就任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。上述考慮可能會限制我們完成業務合併或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

由於合併協議包含最低現金條件，我們最初的業務合併失敗的可能性增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

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目錄表

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東將僅獲得基於2023年12月31日信託賬户中的金額的每股約10.55美元，或在某些情況下低於該金額。

根據我們修訂和重述的章程，我們必須在完成窗口內完善我們的初始業務組合。不能保證我們能夠在這段時間內完成業務合併或找到合適的替代目標業務。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。金融市場也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、以色列和哈馬斯之間持續的衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件，這些事件可能造成或繼續造成市場混亂，包括能源和其他商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，並對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性。由於美國政府主權信用評級或其公認的信用評級下調、烏克蘭戰爭和後續行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.55美元(基於2023年12月31日信託賬户中的金額)，或者在第三方向我們提出保薦人無法在贖回其股票時賠償(如本文所述)的特定情況下，每股不到10.00美元。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。”和其他風險因素。

如果允許的提款和其他營運資金來源不足，可能會限制可用於完成我們最初業務合併的金額。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.55美元(基於2023年12月31日信託賬户中的金額)，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。”和其他風險因素。

21

目錄表

我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇向公眾購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

在與企業合併相關的股東特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道關於我們的公開股票的任何重大非公開信息的期間，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以(儘管他們沒有義務這樣做)以私下協商的交易或在公開市場上從公共股東手中購買公開股票或公開認股權證，並與企業合併相關的股東特別會議相關的贖回過程分開。吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司只會在公開市場買入股份，但所購入的每股公開股份的價格不得高於股東特別會議所提交的委託書/招股章程中所述的贖回程序。此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司將放棄對在公開市場購買的任何公開股票的任何贖回權利，並且不會投票支持企業合併建議。

截至本報告所述日期，尚未發生或計劃發生任何此類交易。然而，任何此類購買安排可以包括但不限於，如果以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。同樣，我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或顧問或我們各自的任何關聯公司可能(儘管他們沒有義務這樣做)與公眾股東達成安排或合同確認，包括(I)確認該股東儘管仍是公眾股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不再行使其贖回權或(Ii)保護該等股東免受其股份的潛在價值損失，包括通過授予認沽期權和以面值向該等股東轉讓保薦人所擁有的股份。

該等購買及安排的目的將為減少與股東特別會議有關而可贖回的公眾股份數目，並增加滿足完成業務合併所需要求的可能性(如該等要求否則似乎不會獲滿足)，以及在購買的情況下，可能包括一項商業決定，即以具吸引力的價格增加該購買者對股份的擁有權。如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，可能會使我們的證券在納斯達克或其他國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或降低此類證券交易市場的流動性。

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目錄表

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守贖回其股票的程序，則該等股票不得贖回。

如果股東未能收到我們的委託材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將描述有效贖回公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間安排，或(3)如我們未能在完成窗內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份；及(3)如我們未能在完成窗內完成我們的初始業務合併，則贖回所有公開股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。此外，如果我們由於任何原因無法在完成窗口內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果信託賬户以外的資金不足以使我們至少在完成窗口內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在完成窗口內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金，包括我們贊助商允許的提款和貸款或額外投資，將足以使我們至少在完成窗口內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.55美元(基於2023年12月31日的信託賬户中的金額)，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將一文不值。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。”和其他風險因素。

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目錄表

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，我們的盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對我們的公眾股東的利益的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在完成期限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股金額。

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目錄表

我們的保薦人已同意，如果因供應商(我們的獨立公共會計師除外)對其提供的服務或銷售給它的產品或與其訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠而可能造成的任何損失，並在損失的範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)A類普通股每股10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算日期的A類普通股的實際每股金額，如果由於信託資產價值的減少，信託賬户持有的A類普通股每股不足10.00美元，則以現金支付的每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除為滿足我們的營運資金要求而提取的金額，每年上限為1,000,000美元)和/或支付我們的税款。此類賠償義務(X)不適用於第三方簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，並且(X)不適用於根據我們的賠償義務花旗全球市場公司就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股A類普通股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東將因贖回其A類普通股股份而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較小者：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

我們可能會因贖回A類普通股而繳納1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額是回購公司在同一課税年度內回購的任何股份的公平市值的1%，這可能會從回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公平市場價值中扣除。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他分配不繳納消費税。

由於任何此類消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，這可能導致我們的A類普通股、可用於完成業務合併的現金或可用於在後續清算中分配的現金的價值縮水。我們會否就初始業務合併以及在多大程度上須就初始業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)初始業務合併的結構、(Ii)與初始業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與初始業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與初始業務合併相同課税年度內的任何其他股權發行)及(Iv)任何後續法規、澄清及庫務署發出的其他指引的內容。然而，為了減少這種不確定性，在該賬户終止之前在信託賬户中持有的任何資金，包括其任何利息，將不會用於支付在延長完成窗口、初始業務合併或我們的清算之前或與延長完成窗口、初始業務合併或我們的清算有關的任何A類普通股贖回的消費税債務。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括其完善我們最初的業務組合、投資和運營結果的能力。

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目錄表

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了關於加強涉及SPAC和私營公司的初始業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；加強與預測相關的披露要求，包括要求披露預測的所有重要基礎和所有重大假設；增加某些參與者在擬議的初始業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管。2024年SPAC規則將於2024年7月1日生效。如果我們的初始業務組合在該日期之前仍未完成，該等規則可能會對我們完成初始業務組合的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

另請參閲“-我們可能因贖回A類普通股而被徵收1%的美國聯邦消費税“和”-如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構發生重大變化，以及其他事項)；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成最初業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營企業中持有股票的好處，包括此類交易後我們股票的潛在增值，我們的權證將到期一文不值。

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目錄表

我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，從我們IPO完成之日起，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，其中可能包括活期存款賬户(如下一段所述)，以及通過制定旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。此次IPO的對象不是那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併有關的公開股票，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們不能在完成窗口內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，信託賬户中的所有資金都將以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直到我們的業務合併或清算完成之前。此外，這類現金(可能包括活期存款賬户)存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的聯邦保險限額。雖然我們只將信託賬户存款存入摩根大通銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將得到FDIC的擔保。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們最初業務合併時的1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類和B類普通股分別有362,000,000股和65,500,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是按1：1的比例轉換，但需要進行本文所述的調整。沒有已發行和已發行的優先股。

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目錄表

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行優先股(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行額外的證券，這些證券可以就修訂和重述的公司註冊證書的修訂或我們的初始業務合併進行投票，或者使其持有人有權從信託賬户獲得資金)。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行股票。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。增發普通股或優先股：

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

截至2023年12月31日，我們可以在信託賬户中獲得約5.941億美元，我們可以用來完成最初的業務合併(其中包括信託賬户中持有的1,790萬美元遞延承銷佣金，不包括從信託賬户贖回與2月延期特別會議相關的股票的約1,000萬美元，並假設不會進一步贖回，這可能是重大的)。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭、地理和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭、地理和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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目錄表

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額不得少於5,000,001美元(這樣我們便不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)，亦不會導致協議中有關我們最初業務合併的任何更高有形資產淨額或現金要求少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有不少於我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(除與董事任命有關的修訂外，需要獲得當時已發行的B類普通股的大多數批准)(包括要求為信託賬户提供資金且不發放該等金額，並向公眾股東提供贖回權)可予修訂，而信託協議中關於從我們的普通股賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們普通股65%的持有者的批准，則可予修訂。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有人可以對其進行修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。我們的初始股東實益擁有我們37.7%的普通股，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，該條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。除以當時已發行的公開發行股票的數量。這些協議包含在我們與每一位贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信我們信託賬户中的可用資金將足以讓我們完成最初的業務合併，因為我們還沒有就擬議的業務合併進行股東投票，但我們不能肯定地説。如果我們信託賬户中的可用資金被證明是不足的，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資(包括從M.Klein and Company)或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。M.Klein and Company沒有義務向我們提供或尋求任何此類融資或(除本文明確規定外)向我們提供任何其他服務。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。總的來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量，以及一定的金融、分銷和股票價格水平。此外，就我們最初的業務合併而言，我們將被要求證明符合納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些持續上市要求。

納斯達克規則IM-5101-2要求，像丘吉爾這樣的特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊書生效後36個月內，或公司在註冊書中規定的較短期限內，即2024年2月11日(“納斯達克截止日期”)內完成一項或多項業務合併。

於2024年3月1日，吾等收到納斯達克上市資格部(“納斯達克職員”)發出的書面通知(“通知”)，指出由於吾等不遵守納斯達克規則IM-5101-2，除非吾等於2024年3月8日前及時要求納斯達克聆訊小組(“委員會”)舉行聆訊(“聆訊要求”)，否則吾等在納斯達克的證券將於2024年3月12日開市時暫停買賣。通知還規定，如果我們不遵守前述要求，納斯達克的工作人員將根據第5810條發佈員工退市決定，要求我們的證券退市，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。

於2024年3月8日，吾等根據該通知及納斯達克上市規則第5800條所載程序，向上訴委員會提交聆訊要求。聽證請求將暫停我們的證券的暫停和退市以及提交25-NSE表格，等待陪審團的決定。

儘管有聽證要求，但不能保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求，不能保證我們的證券不會從納斯達克退市，也不能保證陪審團在上訴過程中不會確認工作人員的退市決定。作為納斯達克正在進行的審查的一部分，或針對我們已經或將提出的任何意見，納斯達克可能會發現納斯達克上市規則下的其他不足之處。

這項業務合併沒有在納斯達克的最後期限前完成。因此，納斯達克可能會將我們的證券退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制，進一步概述如下。

鑑於上述情況，我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，包括在業務合併之前。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，包括由於未能在納斯達克截止日期之前完成初始業務整合，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市此類證券，我們的證券很可能會失去任何活躍的交易市場，因為我們的證券可能只能在其中一個場外交易市場進行交易(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合該法規的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成我們的初始業務合併而釋放給我們。

如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就IPO中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有多餘的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股份，可能會虧損。

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我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在完成窗口的最後一天後合理地儘快贖回我們的A類普通股，如果我們沒有完成初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們完成最初的業務合併之前，我們不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在我們完成最初的業務組合之前，我們不會召開年度股東大會。我們的B類股東有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，並已選擇在沒有會議的情況下通過書面同意這樣做。

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我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日內，盡吾等合理的最大努力在吾等初始業務合併後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或獲得豁免資格。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東和他們獲準的受讓人授予註冊權以及未來行使這些權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可要求本公司在初始業務合併時將其創始人股份轉換為A類普通股後，登記轉售該等股份。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，而可能於營運資金貸款轉換後發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

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我們最初的股東控制着我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。同樣，在完成我們的初始業務合併後，目標公司的一個或多個股東可能在合併後的公司中擁有重大權益，並可能要求我們就董事會組成和指定權訂立協議或其他安排。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的37.7%。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，使股東有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，但條件是，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在該會議上將業務合併提交本公司股東批准，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票時，將擁有投票選舉董事的獨家權利。除前述規定外，本公司公眾股份持有人在完成本公司最初的業務合併前，將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由當時已發行的B類普通股的大多數進行修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的選舉產生任何影響，但如上所述，在將業務合併提交股東批准的股東會議上除外。

除本年度報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的贊助商出資25,000美元，約合每股創始人股票0.0007美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

我們的發起人以名義價格收購了方正股票，大大稀釋了我們A類普通股的持有者。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的基礎發行A類股票，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反攤薄權利，與我們最初的業務合併有關而發行或被視為發行的任何股本或股本掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

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如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人為方正股票支付的收購價可能會顯著稀釋我們公開發行股票的價值，如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使我們的普通股交易價格在完成初始業務合併後大幅下降。

我們的贊助商為方正股票支付了25,000美元的總收購價，約合每股0.0007美元。此外，我們的保薦人購買了總計32,600,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元，總購買價為32,600,000美元。Michael Klein、Andrew Frankle、Bonnie Jonas、Mark Klein、Karen G.Mills、Stephen Murphy及Alan M.Schrager均為本公司董事，他們各自擁有本公司保薦人因其會員權益而購買的創辦人股份及私募認股權證的經濟利益。即使在業務合併後，我們的普通股或合併後公司的普通股的交易價格大幅下降，不執行任何適用於其創始人股票或我們的保薦人就我們最初的業務合併而收到的方正股票的證券的鎖定或歸屬條款，我們的保薦人以及在我們保薦人中擁有經濟利益的董事和高級管理人員將能夠從其在我們的投資中獲得可觀的利潤，即使當時我們的普通股或合併後公司的股票的交易價格大幅低於每股10.00美元。因此，我們的保薦人以及在我們保薦人中擁有經濟利益的董事和高級管理人員可能更願意尋求與風險更高、表現較差或較不成熟的目標業務的初始業務合併，而不是如果我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期可以縮短，可在行使認股權證時購買的A類普通股的股票數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項投票表決，包括以不符合公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前並無承諾、計劃或打算從事該等交易，亦未就該等交易訂立任何條款或條件，但我們的初始股東可購買的公開認股權證的數目並無限制，目前尚不清楚在我們進行初始業務合併時或任何其他建議修訂公共認股權證條款的時間內，我們的初始股東可持有多少公開認股權證(如有)。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們的A類普通股在向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的權證可能會迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付相應的行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為IPO發售單位的一部分，我們發行了27,600,000股A類普通股的認股權證，價格為每股11.50美元(視本文規定的調整而定)。在首次公開招股結束的同時，我們還以私募方式發行了總計32,600,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。我們的初始股東目前持有34,500,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證將不會被本公司贖回；(2)認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，但在某些有限的例外情況下，保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證；(3)保薦人可在無現金基礎上行使認股權證；(4)其持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。根據合併協議的條款，於業務合併完成後，吾等保薦人將免費沒收若干數目的私募認股權證予吾等。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括董事的三年條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

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DGCL的第203條影響到“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”之後的三年內從事某些業務合併的能力。我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，只是它規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

如果我們不能維持一個有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響。

重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現及更正。有效的內部監控對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

關於我們之前發佈的截至2021年2月17日的經審計的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的財務報表的重報，我們之前發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。

雖然我們先前的重大弱點已獲糾正，但倘我們在未來發現任何新的重大弱點，任何新發現的重大弱點均可能限制我們防止或發現賬目或披露錯誤陳述的能力，而該錯誤陳述可能導致年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述。在此情況下，我們可能無法遵守證券法有關及時提交定期報告的規定以及適用的證券交易所上市規定，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今採取的措施，或我們將來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

與我們管理團隊相關的風險

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。

例如，我們的首席執行官兼董事會主席邁克爾·克萊恩是M.Klein公司的創始人和管理合夥人，並擔任其客户的戰略顧問。克萊恩先生對其擔任董事或高級職員的其他實體負有受信責任，並無責任向本公司提供收購機會，除非他僅以本公司高級職員或董事的身份向其提供收購機會。

如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。請參閲“項目10.董事、行政人員和公司治理”和“-利益衝突“在本年報的第III部分，討論我們的高級職員和董事的其他事務和潛在的利益衝突。

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目錄表

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何其他董事或高級管理人員提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的關鍵人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。然而，我們預計，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們的公司。該等磋商將與業務合併的磋商同時進行，並可規定該等人士就彼等於業務合併完成後向我們提供的服務以現金付款及╱或我們的證券的形式收取報酬。這種談判還可以把關鍵人員的留任或辭職作為任何此類協議的一個條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，該等人士於完成初步業務合併後留任的能力將不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預期任何主要人員於完成初步業務合併後將不會留任。我們將於首次業務合併時決定是否有任何主要人員留任。

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目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。

如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。

這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與最初的業務合併候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要就我們的初始業務合併重組交易後公司的管理團隊，這可能會對我們及時或根本不能完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及未來可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會或其他交易應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。此外，Klein先生和M.Klein and Company可能在我們尋求初步業務合併期間發起或組建了與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在尋求收購目標時都可能存在利益衝突。特別是，M.Klein and Company、Klein先生以及戰略和經營合夥人積極參與ALTC Acquisition Corp.(一家特殊目的收購公司，已於2021年7月完成首次公開募股)和Churchill Capital Corp IX(一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，於本報告日期正在完成其首次公開募股程序)。與我們一樣，ALTC Acquisition Corp.可能會在任何業務或行業追求最初的業務合併目標，並且必須在2024年7月12日之前完成(除非根據其章程進行延期)。任何這樣的公司，包括ALTC收購公司和丘吉爾資本公司IX，可能已經或可能在適用的情況下，在追求收購目標的過程中出現額外的利益衝突，並可能在完成我們最初的業務合併時出現額外的利益衝突。

如“項目10.董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突在本年度報告第三部分中，我們的每一位高級職員和董事目前以及他們中的任何一位將來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或義務，根據這些義務或義務，需要或將需要該高級職員或董事

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目錄表

向這些實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非(I)此等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向有關人士提供，(Ii)此等機會乃法律及合約所允許吾等承擔且本行有理由追求之機會，及(Iii)董事主管人員獲準將機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

此外，經營合夥人均不是本公司的高級管理人員或董事，因此不應承擔任何受託責任。雖然我們預計他們將幫助我們確定業務合併目標，但他們沒有義務這樣做，可能會將相當大一部分業務時間用於與我們無關的活動。每個運營合作伙伴可能對其他組織負有信託、合同或其他義務或義務，以向此類其他組織而不是向我們提供業務合併機會。因此，如果任何經營夥伴意識到一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體有適合的業務合併機會，他或她將履行該等義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

見“項目10.董事、行政人員和公司治理--利益衝突“及”若干關係及關連交易，以及董事的獨立性“，以討論本公司高級職員及董事之間的業務聯繫及潛在利益衝突。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們尚未採取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資中或在我們作為一方或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與隸屬於M的目標企業進行業務合併。Klein and Company、我們的贊助商或我們的董事或官員。我們沒有政策明確禁止任何此類人員為自己的利益從事我們開展的類型的商業活動。因此，這些人或實體的利益與我們的利益之間可能存在衝突。

特別是，我們贊助商的關聯公司、我們的董事和我們的官員已經並可能在未來投資於一系列廣泛的行業，包括我們公司可能投資的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。請參閲“項目1.業務-與M.Klein和公司以及我們的高級管理人員和董事有關的某些潛在利益衝突“於本年報第I部分查閲其他資料。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與M.Klein and Company、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能決定收購與M.Klein and Company、我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司有關聯或競爭的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“項目10.董事、行政人員和公司治理--利益衝突“在本年度報告的第III部分。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，以及

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目錄表

尚未就與任何一家或多家此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們在第1項中提出的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易。初始業務組合“在本年度報告的第I部分，該交易已獲本公司大多數獨立及公正董事批准。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東從財務角度與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們的股東公平，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資（他們可能持有的任何公眾股份除外），因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年2月5日，我們對B類普通股20,125,000股進行了股票分紅。此外，在2021年2月11日，我們對我們的B類普通股5,750,000股進行了股票股息，導致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股票股息。B類普通股的發行數量是基於首次公開募股完成後B類普通股的股份將佔普通股已發行股份的20%的預期。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

在首次公開招股完成的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計32,600,000份認股權證，或總計32,600,000美元。在IPO結束時，信託賬户中的總金額為13.8億美元。每份私人配售認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。

方正股份與首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉董事，但對於與公司股東會議有關的董事選舉，將企業合併提交公司股東批准，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個單一類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權；(2)方正股份受一定的轉讓限制，具體內容如下；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股份和他們持有的公眾股份的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的我們的公眾股份或贖回100%的我們的公眾股份；以及(C)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(4)在我們進行初始業務合併時，創始人股票可以一對一地自動轉換為我們的A類普通股，但須根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整；(5)方正股份持有人享有登記權。

發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

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目錄表

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

在尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併時，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們進行這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

在尋求在美國境外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併時，我們面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

在尋求這種業務合併時，與在國際環境下經營的公司有關的特殊考慮或風險可能包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，也沒有收入，投資者也沒有根據來評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有經營業績，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，而且我們的唯一目的是完成與一家或多家運營公司的業務合併，投資者沒有依據來評估我們實現與一家或多家目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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目錄表

M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴過去的表現可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

關於M.Klein and Company和我們管理團隊的其他成員或我們的戰略和運營合作伙伴的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營夥伴過去的任何經驗和業績，包括與收購有關的任何經驗和業績，也不能保證：(1)我們能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對M.Klein and Company或我們的戰略和運營合作伙伴的投資。

與IPO相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的IPO有關的承銷協議，我們與我們的每位保薦人、高級管理人員和董事之間的信件協議，以及我們與我們的初始股東之間的註冊權協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：

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目錄表

任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。有關任何網絡安全事件的信息將與我們的董事會或審計委員會共享，以便於進行與披露和通知要求相關的評估。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

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第二項。財產。

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。這個空間的成本包括在每月50,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。

第三項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項。煤礦安全信息披露。

沒有。

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目錄表

第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

2024年2月5日，我們完成了A類普通股、單位和權證從紐約證券交易所(簡稱紐交所)到納斯達克的自願轉讓。我們的A類普通股、單位和權證目前在納斯達克上交易，代碼分別為“CVII”、“CVIIU”和“CVIIW”。

持有者

雖然有更多的受益所有者，但截至2024年4月1日，我們的單位有一名記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股有一名記錄持有人，我們的B類普通股有一名記錄持有人，我們的獨立交易認股權證有一名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年2月5日，我們對B類普通股20,125,000股進行了股票分紅。此外，在2021年2月11日，我們對我們的B類普通股5,750,000股進行了股票股息，導致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。

2021年2月17日，我們以每股10.00美元的價格完成了1.38億股的首次公開募股，產生了13.8億美元的毛收入。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份認股權證的五分之一。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。首次公開募股結束後，信託賬户中存入的資金總額為13.8億美元。

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目錄表

該公司與IPO相關的發行成本為73,525,223美元，其中包括725,223美元的交易成本，24,500,000美元的承銷商折扣，以及48,300,000美元的遞延承銷佣金，這些佣金僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。正如我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年2月11日的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

在首次公開招股完成的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計32,600,000份認股權證，或總計32,600,000美元。在IPO結束時，信託賬户中的總金額為13.8億美元。每份私人配售認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。

第六項。[已保留].

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目錄表

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

業務合併

於2023年8月1日，本公司與本公司、Pubco、Merge Sub、CorpAcq及CorpAcq的若干股東訂立合併協議。根據合併協議，訂約方擬訂立業務合併交易，據此，CorpAcq的若干股東將把彼等於CorpAcq的權益出讓予Pubco，而Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併中尚存的實體。

預計建議的合併將在獲得本公司股東的批准並滿足以下概述的某些其他條件後完成。

支付給CorpAcq股東的總對價將等於：

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$592,000,000)是一個負數，加上若干Pubco普通股(四捨五入至最接近的整數)(“增量股份代價”)，等於(I)已交付資本調整額(定義見合併協議)的絕對值除以(Ii)$10.00，再乘以(Iii)50%；

合併協議載有協議各方的慣常陳述、保證及契諾，而成交須受合併協議中進一步描述的若干條件所規限。

贊助商協議

關於合併協議的簽署，本公司修訂和重述了本公司於2021年2月11日發出的發起人及其每一名個人(每一人均為公司董事會和/或管理團隊成員(各自為“內部人士”，統稱為“內部人士”)致本公司的若干函件(“支持協議”)，根據該函件，各保薦人及內部人士同意(I)投票表決任何該等內部人士普通股(1)贊成批准及採納合併協議及批准相關交易及所有其他CCVII股東事項(定義見保薦人協議)及(2)反對某些其他事項，(Ii)不贖回與CCVII股東贖回有關的任何該等內部人士普通股，(Iii)採取一切行動以完成合並，合併協議和保薦人協議預期的其他交易和事項，並受第9.04條(排他性)和第9.06條(保密；(Iv)不得訂立、修改或修改保薦人、任何內幕人士、與任何此等人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何內幕人士或任何關聯公司有血緣關係或領養關係的任何人與本公司或其任何附屬公司之間的任何合約，這會牴觸、限制、限制或損害(1)任何一方履行或履行保薦人協議下任何義務的能力，或(2)Pubco‘s、百慕大公司、本公司或合併子公司履行或履行其在合併協議項下任何義務的能力，及(V)須受合併協議所述若干其他義務的約束。

2024年2月8日，本公司股東批准了一項提案，擬對本公司經修訂並重述的公司註冊證書通過一項修正案，將本公司完成業務合併的日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日(或本公司董事會決定的更早日期)，這一修正案在2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中有更詳細的描述。憲章修正案於2024年2月9日提交給特拉華州國務卿，

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951,810股A類普通股被贖回，導致信託賬户支付了約1,000萬美元。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定我們業務合併的目標並完成初始業務合併。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為16,385,077美元，包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息40,206,646美元和遞延承銷費減少595,225美元，但被權證負債公允價值變動4,816,000美元、所得税撥備13,000,039美元和運營成本6,600,755美元部分抵銷。

在截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為71,050,619美元，其中包括57,516,000美元權證負債的公允價值變化，以及20,048,815美元信託賬户中持有的有價證券的利息收入，但部分被所得税準備金4,168,793美元，我們信託賬户中的有價證券的未實現虧損28,229美元，以及運營成本2,317,174美元所抵消。

流動性與資本資源

於2021年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了138,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權，產生了13.8億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售32,600,000份私募認股權證，所產生的毛收入為32,600,000美元。

於首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共13.8億美元存入信託户口。我們產生了73,525,233美元的交易成本，包括24,500,000美元的承銷費，淨額為3,100,000美元的承銷商報銷，48,300,000美元的遞延承銷費和725,223美元的其他成本。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為611,993,102美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳納税款和支付營運資本費用，但每年的限額為1,000,000美元(在可用範圍內)。在截至2023年12月31日的年度內，公司從信託賬户中提取17,919,977美元用於支付特許經營税和所得税，1,000,000美元用於營運資金，816,281,045美元用於贖回。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為18285666美元。淨收益16,385,077美元受到權證負債價值變動4,816,000美元、信託賬户持有的有價證券利息40,206,646美元、遞延税項撥備836,312美元以及遞延承銷費減少595,225美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2151440美元的現金。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,298,774美元。淨收益71,050,619美元受到權證負債價值變動57,516,000美元、信託賬户持有有價證券的利息收入20,048,815美元、遞延税項撥備836,312美元以及信託賬户有價證券的未實現收益28,229美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了4350881美元的現金。

2023年2月，我們指示信託賬户的受託人贖回信託賬户中持有的有價證券，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，我們將繼續收到資金的利息

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在信託賬户中持有。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們擁有4869,699美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於構建、談判和完成與CorpAcq的業務合併。

為了減少被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，信託賬户中的所有資金都將以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得利息。

為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。

此外，為了為營運資金提供資金，公司允許每年最高限額為1,000,000美元的提款。公司可能會提取額外資金以支付所得税和特許經營税義務。這些允許的提款僅限於在首次公開發行時賺取的超過初始存款的可用利息。截至2023年12月31日，公司已從信託賬户中全額提取2023年1,000,000美元的營運資金。

2023年5月16日，我們的贊助商同意在最初的延期建議獲得批准並實施後，每月直接向公司的信託賬户存入1,000,000美元。該等出資是根據本公司向保薦人簽發的延期本票作出的。2024年2月9日，我們的保薦人修改了延期本票，將本票項下的本金借款金額從9,000,000美元增加到15,000,000美元，以按照延期支付每月的延期付款。所有其他條款都保持不變。捐款從2023年5月17日開始按月支付，直至(I)業務合併完成，(Ii)2024年8月15日和(Iii)如果業務合併未完成，則由我們董事會全權決定的信託賬户清算日期中最早發生的日期。延期本票將於(1)完成業務合併之日和(2)公司清盤生效之日(以較早者為準)到期。截至2023年12月31日，延期期票的餘額為800萬美元，其中100萬美元在延期期票修正前可供提取。

公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑，如果一項業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

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根據美國會計準則第205-40號子題“持續經營財務報表的呈報”，就本公司對持續經營事項的評估而言，本公司必須在2024年8月17日或董事會決定的較早日期前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有獲得延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如本公司須於2024年8月17日或董事會決定的較早日期後清盤，則資產或負債的賬面金額並無調整。本公司擬於強制清算日前完成業務合併。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

公司同意從2021年2月11日開始，到公司完成業務合併和清算之前，每月向贊助商的一家關聯公司支付總計50,000美元的辦公空間、行政和支持服務。

IPO後，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計48,300,000美元。2023年11月，該公司收到美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券公司的信件，放棄他們對遞延承銷費部分的權利。總體而言，承銷費減免總額約為3040萬美元。如果公司沒有完成業務合併，承銷商將根據承銷協議的條款免除剩餘的約1,790萬美元遞延費用。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。以下是關鍵的會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

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認股權證負債

本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的情況下，公開認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬和修正的Black-Scholes模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

普通股每股淨收益

該公司遵守財務會計準則委員會ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在普通股每股淨收益中。

最新會計準則

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，這將要求公司在其所得税税率調節中披露特定的額外信息，併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。

公司管理層認為，如果目前採用，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則不會對我們的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項。財務報表和補充數據

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

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根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們確實對財務報告保持了有效的內部控制。

由於我們作為非加速申報人和規模較小的報告公司的地位，本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

項目9B。其他信息。

None.

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

本公司現任董事及行政人員如下：

​

邁克爾·克萊恩是我們的首席執行官總裁，我們的董事會主席。克萊因先生也是ALTC收購公司的董事會主席和丘吉爾資本公司IX的首席執行官，這兩家公司都是空白支票公司，各自的發起人是M.Klein Associates，Inc.(“MKA”)的關聯公司。克萊恩在2018年4月至2022年10月期間擔任瑞士信貸集團和瑞士信貸股份公司的董事。克萊恩是丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp)的聯合創始人兼董事長，這是一家成立於2018年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2019年5月與Clarivate Analytics合併。克萊因在2019年5月至2020年10月期間擔任Clarivate Plc的董事會成員。克萊恩先生是丘吉爾資本公司II的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司II是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司II於2021年6月與斯基爾軟公司合併，克萊恩先生目前是斯基爾軟公司的董事會成員。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司III的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司III是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2020年10月與多重計劃公司合併，克萊恩先生目前是多重計劃公司的董事會成員。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司IV的創始人、首席執行官總裁和董事會主席。丘吉爾資本公司IV是一家成立於2020年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2021年7月與Lucid Group公司合併。克萊恩先生還曾擔任丘吉爾資本公司V的首席執行官總裁兼董事會主席(從首次公開募股至2023年11月)和丘吉爾資本公司VI的首席執行官總裁兼董事會主席(從首次公開募股至2023年12月)。丘吉爾資本公司V是一家空白支票公司，保薦人是MKA的關聯公司。克萊恩是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，該公司是他在2012年創立的。M.Klein and Company是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定製的各種建議。克萊恩先生是全球公司、董事會、高級管理人員、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊恩在戰略諮詢工作方面的背景是在他30年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門美邦併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責全球企業和投資銀行業務以及整個花旗的全球交易服務。克萊恩畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主修金融和會計。克萊恩先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的投資銀行和諮詢經驗。

傑伊·塔拉金自2020年12月以來擔任我們的首席財務官。塔拉金自2021年2月以來擔任ALTC收購公司的首席財務官，自2023年12月以來擔任丘吉爾資本公司IX的首席財務官，並於2019年5月加入MKA的首席財務官。他曾擔任丘吉爾資本公司III和丘吉爾資本公司IV的首席財務官，直到這兩家公司完成了各自的業務合併。從首次公開募股到2023年11月，他還曾擔任丘吉爾資本公司V的首席財務官，從首次公開募股到2023年12月，他是丘吉爾資本公司VI的首席財務官。在加入MKA之前，塔拉金先生曾擔任美國

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2013年至2017年加拿大豐業銀行首席財務官。在加入加拿大豐業銀行之前，塔拉金先生於2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC擔任首席運營和財務官一職，並於1993年至2009年在美林公司擔任各種高級財務和審計職務。此外，塔拉金還曾在瑞士信貸和普華永道擔任高級審計師和會計師。塔拉金先生是註冊會計師，擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和耶希瓦大學學士學位。

安德魯·弗蘭克爾自2021年5月以來一直是董事。從2021年5月到2023年12月，他也是丘吉爾資本公司VI的董事成員。弗蘭克爾是董事的聯合創始人兼董事總經理。榮鼎諮詢是一家商業服務公司，為金融機構、投資者和成長型公司提供金融分析和研究。此外，他還是Eleven Capital Advisors LLC的創始人兼董事總經理董事，該公司是一家為專業管理的家族理財室、成功的企業家和家族贊助的資金池提供戰略諮詢的公司。2016年至2020年，弗蘭克爾先生在瑞士信貸擔任董事董事總經理，為家族理財室提供投資銀行和資本市場業務。在此之前，他是花旗全球市場公司董事的董事總經理兼ICG業務開發部負責人，在那裏他專注於擴大向機構客户提供的金融產品和服務。弗蘭克爾之前曾在花旗集團旗下的媒體娛樂集團擔任董事的董事總經理。在加入花旗集團之前，Frankle先生是董事的董事總經理和施羅德公司的美國媒體與傳播投資銀行部主管。Frankle先生的職業生涯始於Wertheim Schroder&Co Inc.公司財務部的金融分析師和助理。弗蘭克爾以優異的成績在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了經濟學學士學位，以優異的成績獲得了羅伯特·J·施韋奇證券分析獎。由於他在財務和領導方面的豐富經驗，Frankle先生被選為我們的董事會成員。

邦妮·喬納斯是我們首次公開募股以來的董事。喬納斯女士之前是丘吉爾資本公司三期和丘吉爾資本公司四期的董事成員，直到這兩家公司完成了各自的業務合併。從丘吉爾資本公司首次公開募股到2023年12月，喬納斯女士一直是丘吉爾資本公司六期的董事成員。喬納斯也是P2P汽車共享市場Turo Inc.的董事會成員。喬納斯是律師事務所Jonas&Moller LLP的合夥人。她是Pallas Global Group，LLC(“Pallas Global”)的聯合創始人，這是一家為企業和組織提供獨立監測和諮詢服務的公司。在聯合創立Pallas Global之前，Jonas女士在紐約南區聯邦檢察官辦公室(簡稱SDNY)擔任了18年的美國助理檢察官。喬納斯女士在紐約警察局的最新職位是2013年至2016年擔任刑事司副司長。她還曾擔任紐約警察局總裁·奧巴馬金融欺詐執法特別工作組的金融欺詐協調員，以及普通犯罪科的聯席主管。喬納斯女士是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP律師事務所的律師，也是紐約東區美國地區法院尊敬的Reena Raggi的法律書記員。在她職業生涯的早期，Jonas女士在Peterson Consulting擔任顧問，在那裏她評估了與未決的石棉訴訟有關的和解金額。喬納斯女士畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院和哥倫比亞大學法學院。喬納斯女士還擔任沃頓商學院顧問委員會成員和紐約大學法學院企業合規與執行項目顧問委員會成員。喬納斯女士因其卓越的領導力和豐富的法律經驗而被選為我們的董事會成員。

馬克·克萊恩是我們首次公開募股以來的董事。在完成各自的業務合併之前，他曾是丘吉爾資本公司二期、丘吉爾資本公司三期和丘吉爾資本公司四期的董事的一員，從丘吉爾資本公司五世和丘吉爾資本公司六世的首次公開募股到2023年12月，他也是這兩家公司的董事的一員。他曾擔任Suro Capital Corp.(前身為Sutter Rock Capital，Corp.)的董事會主席。自2020年12月以來，董事自2018年5月起擔任首席執行官，2017年8月起擔任首席執行官，2011年起加入支付寶。此外，他在2012年至2019年3月期間擔任GSV Asset Management，LLC的顧問。自2010年以來，克萊恩還一直擔任投資銀行MKA的管理成員。此外，自2020年以來，他一直是教育技術公司Learneo(前身為Course Hero)的董事會成員。克萊恩先生於2012年4月至2019年6月期間擔任B.Riley Wealth Management(前身為MK Capital Advisors，LLC)的投資顧問，該公司是一家財富管理公司、註冊投資顧問和經紀交易商。克萊恩曾在2011年至2014年期間擔任投資銀行及資產管理公司國家控股有限公司的董事員工，並於2013年3月至2014年12月期間擔任該公司的首席執行官兼聯席董事長。克萊恩先生是我們的首席執行官總裁和董事會主席邁克爾·克萊恩的兄弟。Klein先生以優異的成績獲得了埃默裏大學工商管理學士學位和J·L·凱洛格大學工商管理碩士學位

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西北大學管理學院。Klein先生因其豐富的財務和領導經驗而被選為我們的董事會成員。

馬爾科姆·S·麥克德米德是我們首次公開募股以來的董事。在完成各自的業務合併之前，他曾是丘吉爾資本公司、丘吉爾資本公司二期、丘吉爾資本公司三期和丘吉爾資本公司四期的董事成員，從丘吉爾資本公司首次公開募股到2023年12月，他也是丘吉爾資本公司六期的董事成員。麥克德米德先生也是艾默生集團的董事董事總經理，自2017年8月以來一直領導艾默生集團的風險投資項目。2013年3月至2017年7月，他曾是總部位於加利福尼亞州門洛帕克的風險投資公司Andreessen Horowitz的合夥人。在加入安德森·霍洛維茨之前，麥克德米德是舊金山一家專注於技術的投資銀行Stifel Nicolaus(前身為Thomas Weisel Partners)的董事員工。他的職業生涯始於花旗集團，當時是一名金融分析師。麥克德米德先生在塔夫茨大學獲得計算機科學和數量經濟學學士學位，在塔夫茨大學弗萊徹學院獲得法律和外交文學碩士學位。麥克德米德先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在財務和領導方面的豐富經驗。

凱倫·G·米爾斯是我們首次公開募股以來的董事。在完成各自的業務合併之前，米爾斯女士曾是丘吉爾資本公司、丘吉爾資本公司二期、丘吉爾資本公司三期和丘吉爾資本公司四期的董事的一員，從首次公開募股到2023年11月，米爾斯女士也是丘吉爾資本公司五世的董事成員，從丘吉爾資本公司六世的首次公開募股到2023年12月，米爾斯女士也是丘吉爾資本公司的董事成員。米爾斯女士目前在斯基爾軟公司的董事會任職，並於2019年5月至2021年1月在Clarivate Plc的董事會任職。她是美國國家經濟研究局(NBER)副主席。米爾斯女士也是哈佛公司的成員，自2014年1月以來一直是哈佛商學院的高級研究員，專注於經濟政策、美國競爭力、創業和創新。米爾斯女士曾是總裁奧巴馬內閣成員，2009年4月至2013年8月擔任美國小企業管理局局長。2014年至2021年，米爾斯女士還擔任移民服務公司特使全球副主席，2017年至2021年，米爾斯女士擔任私人資本研究所諮詢委員會主席。米爾斯女士自1993年10月以來一直擔任明晟集團的總裁，該集團投資於金融服務、消費產品和技術驅動的解決方案業務。米爾斯在哈佛大學以優異成績獲得經濟學學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。由於米爾斯女士在財務和領導方面的豐富經驗，她被選為我們的董事會成員。

斯蒂芬·墨菲自2021年5月以來一直是董事。他也是丘吉爾資本公司IX的董事提名人，並在2021年5月至2023年12月期間擔任丘吉爾資本公司VI的董事候選人。墨菲先生也是精品投資集團正宗定製有限公司的聯合創始人和執行主席，並在其所有全資子公司的董事會任職。墨菲先生過去擁有豐富的投資銀行、本金投資和廣泛行業的直接創業經驗，並積極參與董事會層面的多項國際業務。墨菲最近在英國成立了一家新的合夥企業Merivel Capital Partners LLP，專注於為成長型公司提供資本諮詢和融資。墨菲先生是多家尋求“綠色”或可持續解決方案的科技公司的天使投資人。墨菲先生是與Qalaa Holdings SAE相關的多家公司的董事成員，Qalaa Holdings SAE參與了埃及的基礎設施投資，其中包括一個價值47億美元的煉油綜合體(Orient Investment Properties)。墨菲還主要擔任過董事公司或英國和愛爾蘭多家奢侈品公司的董事長。墨菲從1985年開始在紐約接受金融分析師培訓，最終被任命為所羅門兄弟國際公司倫敦併購集團的負責人。作為花旗集團國際的董事董事總經理，墨菲先生參與了私人和公共融資以及資金籌集的評估和執行。墨菲先生獲得了都柏林大學三一學院的碩士學位。墨菲先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在財務和領導方面的豐富經驗。

艾倫·M·施拉格自2022年1月以來一直是董事。他還曾在2022年1月至2023年11月期間擔任丘吉爾資本公司五世的董事成員，並於2022年1月至2023年12月期間擔任丘吉爾資本公司六世的董事成員。他是Oak Hill Advisors，L.P.(“OHA”)的投資組合經理兼高級合夥人，共同負責領導OHA的私人信貸業務，並負責OHA的多個投資組合的投資組合管理。施拉格先生在多個OHA委員會任職，包括合規、投資策略、估值和幾個基金投資委員會。此前，他曾負責私人信貸公司、軟件、工業和博彩業的高級研究工作。在2003年初加入OHA之前，Schrager先生是USBancorp Libra的董事主管，負責創建、評估和構建Private

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他還曾在數據CLEC的初級網絡公司擔任多個職位，包括首席財務官和臨時首席執行官。他之前曾在瑞銀證券有限責任公司的槓桿融資和高收益資本市場部工作。他目前是T.Rowe Price OHA精選私人信貸基金和OHA高級私人貸款基金(U)LLC的董事會主席，並在Expro Group Holdings N.V.、SMILE Brands和New Heights Young，Inc.的董事會任職。Schrager先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和密歇根大學的文學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由八名成員組成。我們方正股份的持有人有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有人在這段時間內無權投票選舉董事；然而，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在將業務合併提交本公司股東批准的情況下，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票時，將擁有投票選舉董事的獨家權利。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得當時已發行的B類普通股的多數批准的情況下才能進行修訂。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由馬爾科姆·S·麥克德米德和凱倫·G·米爾斯組成的第一類董事的任期將於2026年我們的年度股東大會上屆滿。由馬克·克萊因、斯蒂芬·墨菲和艾倫·M·施拉格組成的第二類董事的任期將於2024年我們的年度股東大會上屆滿。由安德魯·弗蘭克爾、邦妮·喬納斯和邁克爾·克萊因組成的第三類董事的任期將於2025年我們的年度股東大會上屆滿。在我們完成最初的業務組合之前，我們不會召開年度股東大會。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事(包括當時在本公司董事會中代表本公司保薦人的任何董事)或由本公司創始人股份的多數股東投贊成票來填補。

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。我們的董事會有權任命人員擔任我們的章程規定的職位，在其認為適當的時候。我們的章程規定，我們的管理人員可以包括一名首席執行官，一名總裁，一名首席財務官，副總裁，一名祕書，助理祕書，一名財務主任，助理財務主任和董事會可能決定的其他職位。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會大多數人是獨立的。董事會已認定，根據董事和納斯達克的適用規則，安德魯·弗蘭克爾、邦妮·喬納斯、馬爾科姆·S·麥克德米德、凱倫·G·米爾斯、斯蒂芬·墨菲和艾倫·M·施拉格均為獨立納斯達克公司。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料中向股東充分披露。當時不大可能知道這類補償的數額，因為該職位的董事-

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目錄表

合併業務將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

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我們與執行官及董事並無訂立任何協議，規定終止僱傭時的福利。任何該等僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層識別或選擇目標業務的動機，我們不認為管理層在完成初步業務合併後繼續留在我們身邊的能力應是我們決定進行任何潛在業務合併的決定因素。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是安德魯·弗蘭克爾、斯蒂芬·墨菲和艾倫·M·施拉格，安德魯·弗蘭克爾擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已認定安德魯·弗蘭克爾有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是安德魯·弗蘭克爾（Andrew Frankle）和斯蒂芬·墨菲（Stephen Murphy），安德魯·弗蘭克爾（Andrew Frankle）擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。憲章符合納斯達克的規則。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是安德魯·弗蘭克爾和斯蒂芬·墨菲，斯蒂芬·墨菲擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。憲章符合納斯達克的規則。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去的一年裏，我們沒有任何官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。

您可以在我們的網站https://vii.churchillcapitalcorp.com/.上查看這些文檔我們打算在修訂或放棄之日之後，立即在該網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或放棄。

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目錄表

企業管治指引

我們的董事會採用了公司治理準則，為董事會及其委員會的運作提供了靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上文及下文所述，吾等每名高級職員及董事目前及未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，根據該等義務或責任，有關高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

我們的戰略和運營合作伙伴及其人員(如果有)可能有責任向客户或其他方提供收購機會。該等人士並無責任向本公司提供收購機會，除非該等人士僅以本公司董事成員的身份獲提供收購機會，並已履行對其他各方的任何合約及受信責任。

因此，這些人可能會在我們最初的業務合併目標相同的行業和部門與我們競爭收購機會。因此，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，投資想法可能既適合我們，也適合戰略合作伙伴或運營合作伙伴或其任何客户，並且最初將針對這些人，而不是我們。

此外，我們的任何戰略和運營合作伙伴或他們的人員可能已經發起或成立了與我們類似的其他空白支票公司，包括在我們尋求初步業務合併期間。任何這類公司在尋求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。特別是，M.Klein and Company、Klein先生以及戰略和經營合夥人積極參與ALTC Acquisition Corp.(一家特殊目的收購公司，已於2021年7月完成首次公開募股)和Churchill Capital Corp IX(一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，於本報告日期正在完成其首次公開募股程序)。與我們一樣，ALTC Acquisition Corp.能夠在任何業務或行業實現初始業務合併目標，並且必須在2024年7月12日之前做到這一點(如果沒有根據其章程進行延期)。任何這樣的公司，包括ALTC收購公司和丘吉爾資本公司IX，可能已經或可能在適用的情況下，在追求收購目標的過程中出現額外的利益衝突，並可能在完成我們最初的業務合併時出現額外的利益衝突。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、M.Klein和公司或適用於M.Klein和公司的政策的受託、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非(I)此等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向有關人士提供，(Ii)此等機會乃法律及合約所允許吾等承擔且本行有理由追求之機會，及(Iii)董事主管人員獲準將機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

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目錄表

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會參與組建另一家空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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目錄表

因此，由於多重業務關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商業機會方面負有類似的法律義務和職責。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果公司機會原則的應用將與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務發生衝突，公司機會原則將不適用於我們的任何高級職員或董事，我們不會期望我們的任何董事或高級管理人員會提供他或她可能意識到的任何此類企業機會。下表總結了我們的官員和董事目前對其負有可能構成利益衝突的信託責任或合同義務的實體：

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因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

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目錄表

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、M.Klein和公司或適用於M.Klein和公司的政策的受託、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非(I)此等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向有關人士提供，(Ii)此等機會乃法律及合約所允許吾等承擔且本行有理由追求之機會，及(Iii)董事主管人員獲準將機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

我們沒有被禁止尋求與M.Klein and Company、我們的任何戰略和運營合作伙伴、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與M.Klein and Company關聯的業務的初始業務合併，我們的任何戰略和運營合作伙伴、我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司(包括M.Klein和公司)可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在IPO期間或之後購買的公開股票(如果有)投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。

吾等與高級職員及董事訂立協議，除經修訂及重列之公司註冊證書規定之彌償外，亦提供合約彌償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們已購買董事及高級職員責任保險，為高級職員及董事在某些情況下就抗辯、和解或支付判決費用提供保險，併為我們就高級職員及董事作出賠償的責任提供保險。

這些條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任提起訴訟。這些條款還可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

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目錄表

關於首次公開招股，吾等已承諾根據證券法就根據上述條文控制吾等的董事、高級管理人員或人士所產生的責任作出彌償，吾等已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項。高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付50,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，公司將停止支付這些月費。因此，截至2023年12月31日，贊助商的一家附屬公司已獲得總計約170萬美元(每月50,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們可能不會採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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目錄表

第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至本年度報告之日我們A類普通股的受益所有權信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於截至2024年4月1日的57,064,261股A類普通股和34,500,000股B類普通股。所有B類普通股均由我們的保薦人持有。轉換B類普通股股份後可能獲得的A類普通股，就計算該人士及其所屬任何集團的實益擁有權而言，視為已發行股份，但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時，則不視為已發行股份。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

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目錄表

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兩位董事分別是：經濟及社會理事會直接持有的A類普通股投資經理；以及擔任ECP普通合夥人Empyrean Capital，LLC管理成員的美國公民阿莫斯·梅隆先生。

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我們的保薦人實益擁有我們普通股已發行和流通股的37.7%。我們的發起人有權在由於持有所有方正股份而完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，但條件是，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在該會議上，企業合併提交給公司股東批准，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。此外，由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年2月5日，我們對B類普通股20,125,000股進行了股票分紅。此外，在2021年2月11日，我們對我們的B類普通股5,750,000股進行了股票股息，導致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。

在首次公開招股完成的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計32,600,000份認股權證，或總計32,600,000美元。在IPO結束時，信託賬户中的總金額為13.8億美元。每份私人配售認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2020年12月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年2月5日，我們對B類普通股20,125,000股進行了股票分紅。此外，在2021年2月11日，我們對我們的B類普通股5,750,000股進行了股票股息，導致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於首次公開招股完成後將佔普通股已發行股份的20%而釐定。

我們的保薦人購買了32,600,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，該認股權證是在IPO結束的同時進行的。因此，我們的保薦人在IPO中的權益價值為32,600,000美元。每份私募認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

Michael Klein、Andrew Frankle、Bonnie Jonas、Mark Klein、Karen G.Mills、Stephen Murphy及Alan M.Schrager均為本公司董事，他們各自擁有本公司保薦人因其會員權益而購買的創辦人股份及私募認股權證的經濟利益。

如“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”所述，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個實體適合他或

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目錄表

如果他或她有受託、合同或其他義務或義務，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併的機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任、合同或其他義務或責任。

2020年12月，我們的保薦人同意向我們提供最多600,000美元的貸款，以支付與根據本票進行IPO相關的費用。這筆貸款是無息、無抵押的，將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。我們在這張期票下借入了375,000美元，並於2021年2月17日全額償還了該期票的未償還餘額。

2023年5月16日，我們的贊助商同意在最初的延期建議獲得批准並實施後，每月直接向公司的信託賬户存入1,000,000美元。該等出資是根據本公司向保薦人簽發的延期本票作出的。2024年2月9日，發起人修改了延期本票，將本票項下應付的本金借款金額從9,000,000美元增加到15,000,000美元，以按照延期支付每月延期付款。捐款從2023年5月17日開始按月支付，直至(I)業務合併完成，(Ii)2024年8月15日和(Iii)如果業務合併未完成，則由我們董事會全權決定的信託賬户清算日期中最早發生的日期。延期本票將於(1)完成業務合併之日和(2)公司清盤生效之日(以較早者為準)到期。截至2023年12月31日，延期期票餘額為800萬美元，其中100萬美元可供提取。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的總計50,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，截至2023年12月31日，我們贊助商的一家附屬公司已獲得總計約170萬美元(每月50,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們這裏，他們可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們股東提供的委託書徵集材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。這樣的薪酬數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。

74

目錄表

吾等已就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議。持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據一項登記權利協議享有登記權，該協議日期為2021年2月11日，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，發生以下情況：(I)對於創始人股票，在(A)完成我們的初始業務合併後一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易而導致吾等的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，及(2)就私募認股權證及相關認股權證各自的A類普通股股份而言，在吾等初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方政策

於首次公開招股完成時，我們尚未採納審核、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易(克萊恩集團的參與除外)沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

自首次公開募股完成以來，我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括與公司有關的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。如要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會過半數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下，需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

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目錄表

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論是哪種交易類型)，對於我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們各自的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償，我們將不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項。然而，以下款項將支付給或已經支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司，如果在我們最初的業務合併之前進行，將從(I)信託賬户外持有的資金或(Ii)允許的提款中支付：

該等款項可用首次公開招股及出售非信託户口持有的私募認股權證所得款項淨額支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託户口所得款項中剩餘的任何款項支付。

董事獨立自主

納斯達克規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則中定義的“獨立董事”。董事會已認定，根據董事和納斯達克的適用規則，安德魯·弗蘭克爾、邦妮·喬納斯、馬爾科姆·S·麥克德米德、凱倫·G·米爾斯、斯蒂芬·墨菲和艾倫·M·施拉格均為獨立納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。首席會計師費用及服務費。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及截至2023年12月31日的其他必要的美國證券交易委員會備案而提供的專業服務所收取的總費用

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目錄表

和2022年分別為281,538美元和85,600美元(2023年賬單為25,750美元)。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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77

目錄表

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表。

(a)以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

(1)財務報表：

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​

(2)財務報表附表：

沒有。

(3)展品：

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

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目錄表

79

目錄表

*現送交存檔。

** 這些證書是根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向SEC提供的，並且被視為未根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交，也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

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80

目錄表

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

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簽名

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權，於2024年4月1日在紐約市代表其簽署本年度報告。

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81

目錄表

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，本年度報告已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

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82

目錄表

丘吉爾資本公司

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財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

丘吉爾資本公司

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Churchill Capital Corp VII(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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解釋性段落--持續關注

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所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年8月17日或之前與一個或多個業務完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。該公司於2023年8月1日與一項業務合併目標籤訂了合併協議；然而，這項交易的完成除其他條件外，還需得到公司股東的批准。不能保證該公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年8月17日之前完成交易。該公司也沒有批准的計劃，在2024年8月17日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年8月17日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/S/Marcum LLP

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馬庫姆律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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德克薩斯州休斯頓2024年4月1日

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F-2

目錄表

丘吉爾資本公司

資產負債表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

丘吉爾資本公司

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

丘吉爾資本公司

股東虧損變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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