PRER14A

我很高興代表Canopy Growth Corporation（Canopy，我們、我們或公司）的董事會（董事會）和管理層邀請您參加特別股東大會（以下簡稱 “會議”），該會議將於2023年多倫多時間下午 1:00 舉行。會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過網絡直播進行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/WeedSpecial2023。

可交換股票概述

在會議上，將要求股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權對經修訂的公司章程進行修正（修正提案），目的是：（i）在Canopy的資本中創建和批准無限數量的新型無表決權和非參與式可交換股票（可交換股份）；以及（ii）重申 Canopy資本中普通股（“股份”）提供轉換功能的權利，根據該功能，每股可以在任何時間，由持有人選擇，轉換為一股可交換股份。Canopy解散後，可交換股份將無權獲得投票權、分紅或其他權利。

2022 年 10 月 25 日，公司宣佈實施內部重組（重組），根據該重組，公司將其結構性美國投資（定義見隨附的委託書）轉讓給特拉華州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。Canopy USA的成立是經過深思熟慮的高度結構化過程的結論，該過程導致公司的全資子公司擁有Canopy USA資本中的無表決權和非參與股份（無表決權股份），這些股份在Canopy USA解散後沒有任何投票權、獲得股息的權利或其他權利。因此，儘管公司持有無表決權的股份，但 Canopy USA 沒有能力向Canopy分配資金。通過實施這項交易，公司允許Canopy USA加快滿足各種先決條件的程序，包括某些繁瑣的各州監管批准，涉及Canopy USA收購違反美國聯邦法律的美國大麻企業，因此，如果我們要繼續遵守適用的美國聯邦法律，公司目前無法收購。如果Canopy USA根據相應收購協議的條款完成對此類美國大麻業務的收購，則公司將採用簡化的方法，將公司持有的無表決權股份轉換為Canopy USA的B類股票（Canopy USA B類股票），立即控制Canopy USA的運營。因此，該公司已對進行了戰略性重新定位，以加快進入美國大麻市場，並通過創建 Canopy USA 釋放我們整個美國大麻生態系統的價值。鑑於上述情況，大麻在美國聯邦政府仍然是非法的，而且缺乏處理任何類似性質交易的先例或判例，修正提案為Canopy的所有股東提供了自我評估他們對公司在美國大麻市場敞口的滿意度的機會。

儘管從2018年開始到2022年10月實施重組期間，公司一直持有TerraScend Corp.（TerraScend）資本中的可交換股份，其權利和限制與無表決權股票類似，但TerraScend是一家上市公司，在此期間，該公司對TerraScend的暫定所有權低於20％。除了與TerraScend以及該公司少數複製的競爭對手有某些相似之處外

類似的結構，與Canopy USA的成立沒有其他可比的交易。根據我們法律顧問的建議，該交易結構旨在 (i) 允許我們繼續證明我們遵守了美國聯邦刑法，特別是直接或間接違反《管制物質法》（統稱為 “適用的聯邦法律”）的行為；(ii) 確保 (a) 我們不會直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們沒有這樣做在美國種植、分銷、出售或擁有大麻；(c) 我們沒有違反間接聯邦法律（例如協助和教唆、陰謀或 Racketeer 影響和腐敗組織 (RICO) 法），因為我們不控制在美國州種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司或從中獲利；(d) 我們沒有違反反洗錢法，因為不會有資金從在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的實體流向我們。儘管如此，由於這種結構具有新穎性，即公司的全資子公司目前在形式上擁有Canopy USA99％以上的股份，並且可以將其無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，因此謹慎的做法是向我們的股東，尤其是機構股東，例如Constellation Brands, Inc.（CBI）提供公司的最大股東，能夠自我評估適用聯邦法律的遵守情況，因此，如果某些股東認為 Canopy 違反了適用的聯邦法律並且更願意持有無表決權和不參與的可交換股票，則可以選擇將其股份轉換為可交換股票，以便為股東提供與Canopy USA相似的經濟和投票壁壘。特別是，某些機構規定了它們必須遵守的投資標準，或與第三方簽訂合同的契約，這些契約載於信貸協議或其他重要合同中，它們必須遵守這些契約。鑑於與大麻相關的國際法律和法規的細微差別和複雜性，其中某些機構投資者被禁止或嚴格限制投資或擁有某些或在某些情況下全部大麻公司的股份。我們擁有Canopy USA無表決權股份的新穎性使這些機構的決策和盡職調查過程進一步複雜化，因此，我們創建可交換股份的願望是為了允許這些股東保留公司的無表決權和非參與權益，這進一步使這些可能不確定我們遵守適用的聯邦法律或面臨違反某些投資標準和/或合同契約風險的股東免於被迫撤資他們的股份。CBI就是這樣一個股東。實際上，為了獲得CBI對創建Canopy USA的同意，CBI要求公司舉行股東大會，供股東考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准根據我們在2022年10月24日與CBI簽訂的同意協議的條款創建可交換股份。

儘管如上所述，根據我們的法律顧問的建議，我們認為我們目前遵守了所有適用的法律，並且如果Canopy USA完成了對美國大麻企業的收購，我們將繼續遵守規定，但美國聯邦法律很複雜，有待解釋，我們的解釋有可能與其他法律有所不同。如果採取激進的執法政策，美國司法部可以指控我們和董事會，，可能還有我們的股東，由於涉及我們的交易，協助和教唆了違反美國聯邦法律的行為。在這種情況下，我們可能會損失全部投資，董事、高級管理人員和/或我們的股東可能需要自費為針對他們的任何刑事指控進行辯護，如果被定罪，則被送往聯邦監獄。

在實施重組後，在結構修正案（定義見下文）完成之前，預計Canopy將根據美國公認的會計原則（U.S. GAAP）合併Canopy USA的財務報表，包括某些違反適用聯邦法的美國大麻企業的財務報表，一旦Canopy USA完成對這些業務的收購。但是，Canopy 和Canopy USA已對Canopy USA的初始權益結構進行了某些更改，以確保Canopy無需根據美國公認會計原則合併Canopy USA的財務業績。這些結構性變更包括以下修正案，如隨附的委託書（統稱為《結構修正案》）所進一步描述的那樣：（i）在轉換後的基礎上，Canopy 在Canopy USA的經濟利益減少至不超過90％；（iii）將Canopy USA董事會的經理人數從四人減少到三人，包括減少Canopy對單一經理的提名權；（iii）修改的條款

Canopy and Canopy USA的全資子公司Canopy與Canopy USA的初始有限責任公司協議之間的初始保護協議，旨在取消先前由Canopy USA授予的有利於Canopy的某些負面承諾，並將批准關鍵決策（定義見隨附的委託書）的權力下放給A類提名人（定義見隨附的委託書），以提高確定性意味着在 Canopy 被提名人（定義見下文）期間，將不允許對任何關鍵決策進行投票公司擁有無表決權股份；以及（iv）修改與Canopy USA第三方投資者達成的任何協議的條款，除其他外，取消任何獲得有保障回報的權利。

我們沒有將我們對美國法律的解釋強加給我們的股東並允許Canopy USA立即行使收購美國大麻業務的權利，而是通過合同禁止Canopy USA在修正提案獲得股東批准以及CBI將其股份轉換為可交換股份之前這樣做。

根據Canopy USA經修訂和重述的有限責任公司協議（經修訂和重述的有限責任公司協議）的條款，Canopy USA董事會最多可由三名經理組成。Huneeus 2017 不可撤銷信託（信託），其受託人是 Jetty 前股東（定義見下文）的關聯公司，有權任命一名成員（信託被提名人）。Wana（定義見下文）的控股股東南希·懷特曼也有權任命一名成員（懷特曼被提名人，連同信託被提名人，A類被提名人）。公司還有權（無論其無表決權股票是無表決權且不參與的）任命一名Canopy USA管理委員會成員（Canopy 被提名人）。截至本文發佈之日，Canopy USA董事會由兩位經理組成，即大衞·克萊因（Canopy提名人）和南希·懷特曼（Whiteman 提名人），有一個空缺。預計羅伯特·漢布雷希特將成為信託被提名人，並將在根據信託SPA（定義見下文）首次向信託基金髮行Canopy USA普通股之日成為Canopy USA的經理。Canopy USA的經理對Canopy的股東沒有任何信託或其他職責。

由於與無表決權股份相關的權利有限，Canopy 和 Canopy USA 於 2022 年 10 月 24 日簽訂了一項保護協議，該協議於 2023 年 5 月 19 日進行了修訂和重申（保護協議），規定了某些負面的契約，以便在無表決權股票轉換為Canopy USA B類股票之前保持無表決權股票的價值，但不向Canopy提供指導 Canopy USA 的業務、運營或活動的能力。如果Canopy USA不允許採取任何違反保護協議的行動，並且所有決定，無論是否需要Canopy USA董事會的批准，都必須根據保護協議中規定的限制做出。公司無權單方面就Canopy USA的業務、運營或活動做出決策，因為公司僅有權任命三名董事會成員中的一名，而保護協議僅規定負面契約。此外，正如上文根據Canopy USA的治理條款進一步討論的那樣，在公司持有無表決權股份期間，公司目前沒有能力或義務向Canopy USA提供資金，也不會在任何時候控制或指導Canopy USA的業務、運營或活動。

儘管從技術上講，我們可能會隨時將無表決權股票轉換為Canopy USA B類股票，但目前無意這樣做。將無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票後，Canopy USA的任何已發行和流通的A類股票（Canopy USA普通股）都將根據Canopy USA經修訂和重述的有限責任公司協議中的條款，自動轉換為Canopy USA B類股票；前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股票數量為等於隨後已發行和流通的 Canopy USA B 類股票總額的不少於 10%發行。因此，在轉換時，公司在任何情況下都不會擁有超過90％的Canopy USA B類股份。此外，預計在進行此類轉換後，我們將控制 Canopy USA 並行使 Canopy USA 回購其持有的所有 Canopy USA B 類股票的權利

iii

第三方目前持有Canopy USA的名義經濟權益，但所有投票權都屬於Canopy USA Common Shares。關於結構修正案，Canopy USA和信託於2023年5月19日簽訂了股票購買協議（信託SPA），其中規定了信託對Canopy USA的投資條款，總額不超過2000萬美元（信託交易）。Agustin Huneeus Jr. 是該信託的受託人，也是Jetty前股東的關聯公司。根據信託SPA的條款，該信託將分兩批發行總價值不超過1000萬美元的Canopy USA普通股以及Canopy USA的認股權證，以收購額外的Canopy USA普通股，但須遵守信託SPA中包含的某些條款和條件，並在隨附的委託書中進一步描述。此外，根據信託SPA的條款，該信託還獲得了額外收購價值不超過1000萬美元的額外有投票權股份（定義見Canopy USA修訂和重述的Limited 責任協議）的期權，其中一項額外選擇包括髮行Canopy USA的額外認股權證。

如上所述，Canopy的全資子公司持有無表決權的股份，這些股票可隨時在兑換成Canopy USA B類股票。將無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票後，Canopys的所有權權將不超過已發行和流通的Canopy USA B類股票的90％。在將無投票權股票轉換為Canopy USA B類股票之前，Canopy在Canopy USA、Wana、Jetty、TerraScend或Acreage沒有經濟或投票權益，這些公司將繼續獨立運營。由於公司持有無表決權股份以及結構修正案的實施，公司無法控制Canopy USA，也無法保證Canopy USA的利益會與公司的利益或股東的利益保持一致。因此，Canopy USA的董事會可能會採取違背公司及其股東利益的行動，包括阻止Canopy USA進行可能有利於公司或其股東的交易。請參閲標題下的披露與修訂提案有關的風險因素在隨附的委託書中。

隨着美國大麻市場在州一級的持續增長，這一策略使Canopy能夠控制自己的命運，利用大麻市場的優勢千載難逢的世界上最大的大麻市場的機會。預計這些行動將使Canopy和Canopy USA能夠在美國聯邦政府允許使用大麻之前在短期內實現價值，同時為Canopy的盈利增長做好準備，並在美國州快速啟動聯邦政府允許使用大麻。

快速進入世界上最大、增長最快的大麻市場：預計到2026年，美國零售大麻市場將高達約500億美元¹，該策略旨在解鎖迄今為止獲得份額和投資回報率的能力。通過這些墊腳石交易，Canopy將在戰略上進行重新定位，以充分利用聯邦政府允許大麻在美國完全擁有和控制其美國四氫大麻酚資產組合的好處。

建立行業領先的、以優質為重點的品牌強國：Canopy USA的產品組合包括一些個美國最受認可的標誌性大麻品牌，我們認為這些品牌在零食、電子煙和花卉等增長最快的類別中處於理想地位。隨着全國主要州繼續允許使用休閒大麻，預計Canopy USA將利用各品牌產品中的最佳產品來加速增長和市場擴張，從而在短期內實現價值，併為美國聯邦政府允許使用大麻做好準備。

通過Canopy USA內部的收入和成本協同效應獲得財務收益：美國大麻資產的合併有望利用整個美國大麻生態系統的品牌、市場渠道和運營，在Canopy USA內部產生收入和成本協同效應，同時消除某些結構化美國投資（定義見隨附的委託書）和報告Acreage成本的上市公司的宂餘。此外，由於與結構化美國投資相關的各種投資、交易對手和最終協議，與監測和估值每份標的合約相關的時間、複雜性和成本在財務和後勤方面都很繁重。由於Canopy USA的成立，該公司對其美國戰略採用了單一的方法。在短期內，我們預計將通過以下因素實現價值：（i）減少Canopy在監測美國結構化投資方面的運營費用；（ii）Canopy USA的成本協同效應，包括取消Acreage的上市公司報告成本，所有這些都有望實現，而大麻在美國仍然是聯邦政府是非法的。

重點介紹Canopy美國四氫大麻酚投資的價值：儘管Canopy不會合並Canopy USA的財務業績，但Canopy預計將在Canopy USA收購Acreage、Wana和Jetty後向投資者重點介紹Canopy USA的美國四氫大麻酚資產的價值。

此外，2022年10月24日，我們與Canopy USA和Acreage簽訂了安排協議，該協議於2023年3月17日和 2023年5月31日修訂（《浮動股份安排協議》），根據該協議，Canopy USA將無條件收購Acreage（浮動股份）的所有已發行和流通的D類次級有表決權的股份 t-批准的安排計劃（浮動股份安排），以換取每股浮動股份的0.45股股份舉行。根據2019年5月15日、2020年9月23日和2020年11月17日修訂的2019年4月18日安排協議的條款，Canopy USA根據浮動股份安排收購Acreage（固定股份）的E類次級有表決權股份，預計將在收購Acreage（固定股份）的E類次級有表決權股份之前進行。收購固定股票的期權將在會議（假設修正提案獲得批准）以及CBI將其股份轉換為可交換股份之後行使。浮動股份安排和修訂後的Acreage 安排結束後，Acreage的所有股份將由Canopy USA持有。Canopy不會持有Acreage的任何固定股份或浮動股份。在2023年3月15日舉行的Acreage股東特別會議上，浮動股份安排獲得了Acreage浮動股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准浮動股份安排的最終命令。2023年3月17日，對浮動股份安排協議進行了修訂，將行使期外日期（定義見浮動股份安排協議）從2023年3月31日延長至2023年5月31日；2023年5月31日，對浮動股份安排協議進行了進一步修訂，將行使期外日期延長至2023年8月31日。那個

¹	到2026年，mjBiz市場對美國大麻零售市場總量的預測。

如果修正提案未獲批准，Canopy USA將被禁止行使收購Acreage、 Wana或Jetty股份的權利，浮動股份安排協議將終止。在這種情況下，Canopy將保留根據修訂後的土地安排收購固定股份的選擇權，Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的選擇權，以及可交換股份、認股權證和收購TerraScend資本普通股的期權。此外，合同要求公司根據與CBI達成的協議，將無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，並促使Canopy USA回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，前提是Canopy USA在 (i) 會後六十天或 (ii) 2023年2月28日之前尚未將其股份轉換為可交換股份。

此外，納斯達克監管機構已表明其立場，即合併違反聯邦法律的活動所產生的資產和收入的公司不能繼續在納斯達克上市。結構修正案發佈後，公司不會合併Canopy USA的財務報表。

但是，無法保證美國證券交易委員會會同意該公司對Canopy USA的擬議會計處理。此外，無法保證我們將繼續在納斯達克或我們股票目前上市的任何其他交易所上市，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果從證券交易所退市，則無法保證我們能夠滿足在另類證券交易所上市所需的條件。請參閲標題下的披露與修訂提案有關的風險因素在隨附的委託書中。

與星座品牌公司的關係

該公司的最大股東CBI表示目前打算將其股票轉換為可交換股份，前提是修正提案獲得批准。此外，我們同意CBI的觀點，即在CBI將其股份轉換為可交換股份後，除了與成立Canopy USA 有關的同意協議及其包含的終止權以及向CBI子公司發行的本票總額為1億加元的期票外，公司與CBI之間的所有協議都將終止，包括投資者權利協議，以及 CBI將交出所有持有的認股權證以供撤銷。我們還預計，目前在董事會任職（佔董事會多數）的CBI提名人，包括朱迪·施梅林、加思·漢金森、 Robert Hanson和James Sabia，將在投資者權利協議終止後辭去公司董事職務。

正式會議商務/投票説明

所附的特別會議通知和委託書描述了將在會議上進行的正式事務。註冊股東和正式任命的代理持有人將有平等的機會在線參加會議，無論其地理位置如何。

在與財務和法律顧問協商後，董事會一致建議股東將其股份投票支持批准修正提案的決議。隨附的委託書包含有關董事會提出建議的原因等的重要信息。請仔細考慮這些材料，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致電 1-877-452-7184（北美以外的電話收款為+1 416-304-0211）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與Canopy的戰略股東顧問兼代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

作為股東，您在推動我們公司和這個變革性行業的未來方面發揮着至關重要的作用，因此，您的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請使用互聯網通知可用性通知、代理表或投票指示表中描述的互聯網或電話投票程序進行電子投票，或者在方便時儘早在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並寄回所附的委託書或投票指示表。

七

考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，如所附委託書附錄A所述，授權和批准經修訂的公司章程（章程）修正案，以便：（i）創建和授權發行無限數量的新類別無表決權和非參與可交換股份（可交換股份）和（ii）重申權利為股票提供以提供轉換功能，根據持有人的選擇，每股股票可以隨時成為轉換為一股可交換股份；

處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

公司董事會（以下簡稱 “董事會”）不知道有任何其他業務需要在會議上提交股東表決。在與財務和法律顧問磋商後，董事會一致建議股東對將在會議上提出的決議進行投票。隨附的委託書包含有關董事會提出建議的原因等重要信息。請仔細考慮這些材料，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。

本次會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過現場音頻網絡直播進行。註冊股東和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，無論其地理位置如何，都將有平等的機會參與在線會議。在會議上，股東將有機會提問並就提交給會議的所有事項進行表決。我們相信，以虛擬方式舉辦會議將增加股東的出席率，並將鼓勵股東更積極地參與和參與會議。我們鼓勵股東參加會議。您將在隨附的委託聲明中找到有關如何參與我們的虛擬會議的重要信息和詳細説明。

董事會已將2023年的營業結束定為決定有權收到會議通知和投票以及任何休會或延期的股東的記錄日期。

董事會已將多倫多時間 2023 年下午 1:00（或任何休會或推遲的會議之前的 48 小時，不包括非工作日）定為必須向公司或其代理人存放代理才能在會議上採取行動的時間。會議主席可酌情免除或延長委託人交存期限，有無通知也可延長。

未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠聽取會議並提問，但無法投票。賓客也可以參加，但不能在會議上提問或投票。希望任命委託書上確定的管理層被提名人以外的註冊股東必須仔細遵循所附委託書及其委託書中的指示。

大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統的代理形式進行投票。請參閲所附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解有哪些投票方式可供您使用。無論你是否出席會議，你的代理投票都將確保你有代表參加會議。

八


摘要條款表			1
一般信息			3
關於會議			5
某些人在有待採取行動的事項上的利益			12
修正提案			13
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			41
知情人員在重大交易中的利益			46
2023 年年度股東大會的股東提案			47
存放會議材料			47
某些文件的分發			48
附加信息			48
附錄 A 修正提案			A-1
附錄B 擬議修正條款			B-1

本委託書（本委託書）是根據Canopy Growth Corporation（Canopy、我們、我們或公司）管理層的徵求而提供的，Canopy Growth Corporation 是一家註冊成立的公司 《加拿大商業公司法》（CBCA），代理將在公司普通股（股東）持有人（股東）特別會議（會議）及其任何休會或推遲時進行表決。

除非另有説明，否則本委託聲明中包含的信息自本委託書發佈之日2023 年起給出。除非另有説明，否則所有美元金額均以美利堅合眾國（美元）美元 ($) 為單位。C$ 是指加元。

此外，本委託書還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文字參考。本委託聲明中提及的任何網站地址上包含的信息均非故意的，也不構成本 Proxy 聲明的一部分。

我們將在2023年左右向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（互聯網可用性通知）。

摘要條款表

以下摘要條款表重點介紹了本委託書中的選定信息，可能不包含可能對您很重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀整份委託書的全文。本摘要術語表中的每項都包含參考文獻，引導您對該主題進行更完整的描述。

修正提案。在會議上，將要求股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權對經修訂的公司章程進行修正（修正提案），以便：（i）在Canopy的資本中創建和授權發行無限數量的類無表決權和非參與式可交換股份（可交換股份）；以及（ii）重申股份提供轉換功能的權利，根據該功能，每股股票可以在任何時間由持有人選擇，轉換為一股可交換股份。Canopy解散後，可交換股份將無權獲得投票權、分紅或其他權利。見修正提案。

Canopy USA的成立及其收購美國大麻業務的計劃.2022 年 10 月 25 日，公司宣佈實施內部重組，根據該重組，公司將其結構性美國投資（定義見下文）轉讓給特拉華州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。美國結構化投資為Canopy USA收購某些違反美國聯邦法律的美國大麻業務提供了便利。

創建可交換股份的目的。 根據我們的法律顧問的建議，我們通過Canopy USA資本中的無表決權和非參與股份（無表決權股份）持有我們在Canopy USA的權益，按轉換後的計算，目前佔Canopy USA已發行和流通股份的99％以上。這種交易結構旨在 (i) 使我們能夠繼續證明我們遵守了美國聯邦刑法，特別是

直接或間接違反《管制物質法》（統稱為 “適用的聯邦法律”）；以及 (ii) 確保 (a) 我們不會直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們不在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻；(c) 我們不違反間接聯邦法律（例如協助和教唆陰謀、，或受Racketeer 影響和腐敗組織（RICO）法案），因為我們不控制培養、分銷、分銷的公司或從中獲利，在美國出售或擁有大麻；(d) 我們沒有違反反洗錢法，因為資金不會從在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的實體流向我們。儘管如此，由於這種結構具有新穎性，公司的全資子公司目前在形式上擁有Canopy USA99％以上的股份，並且可以將其無表決權股份轉換為Canopy USA的B類股票（Canopy USA B類股票），因此我們認為謹慎的做法是提供股東，尤其是機構股東，例如Constellation Brands, Inc. BI)，公司的最大股東，能夠自我評估適用的聯邦法律的遵守情況因此，如果某些股東認為Canopy違反了適用的聯邦法律並且更願意持有無表決權和不參與的可交換股票，可以選擇將其股份轉換為可交換股票，以便為股東提供與Canopy USA相似的經濟和投票壁壘。特別是，某些機構規定了它們必須遵守的投資標準或與第三方簽訂的合同，這些契約載於它們必須遵守的信貸協議或其他重要合同中。鑑於與大麻相關的國際法律和法規的細微差別和複雜性，某些機構投資者被禁止或嚴格限制投資或擁有某些或在某些情況下全部大麻公司的股份。我們擁有Canopy USA無表決權股份的新穎性使這些機構的決策和盡職調查過程進一步複雜化，因此，我們創建可交換股份的願望是允許這些股東保留公司的無表決權和非參與權益，這進一步使此類股東免受我們是否遵守適用的聯邦法律或面臨違反某些投資標準和/或合同契約的風險，使其免於被迫剝離股份。CBI就是這樣一位股東。實際上，為了獲得CBG集團（定義見下文）對創建Canopy USA的同意，公司需要舉行股東大會，供股東考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准根據我們在2022年10月24日與CBG集團達成的同意協議的條款創建可交換股份。見修正提案 創建可交換股份的目的.

交易的潛在好處和董事會建議。 在得出結論和制定建議時，Canopy董事會（董事會）諮詢了管理層和公司的法律和財務顧問。董事會考慮了許多因素，包括下面列出的因素。

Fast Tracks 進入美國，這是世界上最大、增長最快的大麻市場；

建立行業領先、專注於高端的品牌強國；

通過Canopy USA內部和整個Canopy的收入和成本協同效應獲得財務收益；

可交換股票為股東提供選擇權；以及

重點介紹了 Canopys 美國 THC 投資的價值。

有關更多信息，請參見修正提案交易的潛在好處和董事會建議.

保護協議和Canopy USA有限責任協議。由於與無表決權股份相關的權利有限，Canopy 和 Canopy USA 於 2022 年 10 月 24 日簽訂了一項保護協議，該協議經修訂並於 2023 年 5 月 19 日重述為

規定某些負面契約，以便在無表決權股票轉換為Canopy USA B類股票之前保持無表決權股票的價值，但是沒有向Canopy 提供指導 Canopy USA 的業務、運營或活動的能力。此外，Canopy USA經修訂和重述的有限責任公司協議規定了有關Canopy USA的某些治理要求。見修正提案 Canopy USA 的結構治理和限制。

一般信息

前瞻性信息

本委託書聲明包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述以及適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述和信息可以通過使用諸如計劃、期望或不期望、預期、估計、打算、預期或不相信、或此類詞語和短語的變體等詞語來識別，或者陳述某些行動、事件或結果可能或將要採取、發生或實現。前瞻性陳述或信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 Canopy 或其子公司的實際業績、業績或成就與本委託書中包含的前瞻性陳述或信息所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述和不確定性的例子包括以下方面的陳述：公司執行其加快公司進入美國大麻市場的戰略的能力；利用美國州大麻行業增長機會的預期以及該戰略的預期收益；該公司在Canopy USA收購Acreage、Wana和Jetty後強調Canopy USA美國四氫大麻酚投資價值的能力；滿足或放棄信託中規定的成交條件SPA（定義見下文）；信託根據信託SPA收購T1 Canopy USA普通股（定義見下文）、T2 Canopy USA普通股（定義見下文）和認股權證（定義見下文）；信託為收購有表決權股份（定義見下文）和認股權證（如適用）而行使期權的預期時間和發生時間，以及此類認股權證的收購交易；關於浮動股份安排（定義見下文）的時間和結果的聲明；預期浮動股份安排的好處；Canopy USA 收購固定股份（定義見下文）和浮動股票（定義見下文）的預期時間；滿足或豁免浮動股份安排協議（定義見下文）和原始面積安排協議（定義見下文）中規定的收盤條件，包括獲得所有監管部門的批准；行使期權的預計時間和發生時間收購固定股並完成此類交易；發行額外股份，以支付向Wana（定義見下文）和Jetty（定義見下文）的股東支付的任何延期和/或期權行使款項，以及Canopy USA可發行的無表決權股票作為對價；對 Canopy USA的潛在成功以及與成立Canopy USA相關的成本和收益的預期；CBG集團持有的股份可能轉換為可交換股份，包括投資者權利協議的終止（如定義如下）；以及對其他經濟、商業和/或競爭因素。

前瞻性陳述和信息所涉及的風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件、業績、業績、前景和機會與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的存在重大差異，包括與預測相關的固有的不確定性；管理層在與Canopy USA相關的問題上分散時間；對未來投資、增長和業務擴張的預期；各方及時獲得令人滿意的的能力條款，必要的監管批准；各方及時滿足完成浮動股份安排的其他條件的能力；與股票價值相關的風險；監管和許可風險；總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括變化

在金融和股票市場以及通貨膨脹率上升的影響；大麻行業固有的法律和監管風險，包括與大麻相關的全球監管格局和執法、與監管變化相關的政治風險和風險；與反洗錢法相關的風險；遵守廣泛的政府監管以及對各種法律法規和政策的解釋；公眾對大麻行業的看法和看法；與我們的債務再融資能力相關的風險何時何地必須遵守對我們有利的條件並遵守我們的債務融資和債務工具中包含的契約；以及標題為的部分中討論的其他風險修正提案與修正提案相關的風險因素這份委託書和風險因素 公司向加拿大證券監管機構提交的公開文件中包含的部分，可在公司在SEDAR的個人資料下查閲，網址為www.sedar.com，也可以通過EDGAR向美國證券交易委員會（SEC）查閲，網址為www.sec.gov/edgar，，包括該公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告。

關於前瞻性陳述和信息，公司根據他們認為目前合理的某些假設提供此類陳述和信息。儘管公司認為本委託書中準備前瞻性信息或前瞻性陳述時使用的假設和因素是合理的，但不應過分依賴此類信息，也不能保證此類事件將在披露的時間範圍內發生或根本不會發生。如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者前瞻性信息所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與本文描述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。儘管公司試圖確定可能導致實際業績存在重大差異的重要的風險、不確定性和因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。本委託書中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述自本委託書發佈之日起作出，除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何義務公開更新此類前瞻性信息或前瞻性信息以反映新信息、後續的事件或其他信息。

第三方信息

本委託書包括財務、市場和行業數據，這些數據是從各種公開來源和公司認為真實的其他來源獲得的。儘管Canopy認為這些信息是可靠的，但Canopy尚未獨立驗證本委託書中提及的來自第三方來源的任何數據，也沒有分析或驗證此類來源所依賴或引用的基礎報告，也沒有確定此類來源所依賴的基本假設。

會議將於於 2023 年多倫多時間下午 1:00 舉行，通過 www.virtualShareholdermeeting.com/WeedSpecial2023 在線音頻網絡直播。會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過網絡直播進行音頻直播。註冊股東和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，無論其地理位置如何，都將有平等的機會在線參與會議。在會議上，股東將有機會就提交會議的所有事項提問和投票。

協助對您的股票進行投票

在股票投票方面需要幫助的股東應聯繫公司的戰略股東顧問兼代理人招標代理人 Laurel Hill Advisory Group 1-877-452-7184 (+ 1-416-304-0211用於接聽北美以外的電話）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

記錄日期

確定有權收到會議通知並在會上投票的股東的記錄日期為2023年（記錄日期）。只有截至記錄日期營業結束（多倫多時間）的登記股東才有權收到會議通知並在會上投票。任何在記錄日期為股東的股東未能收到會議通知並不剝奪股東在會議上的投票權。

關於會議代理材料可用性的重要通知

本委託書可在以下網址免費獲得： www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2023

在美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的規則允許下，公司正在根據美國證券交易委員會和的規定通過互聯網（而不是紙質形式）向股東提供與會議相關的材料通知和訪問《國家文書》54-101規定的條款 與申報發行人證券的實益所有者溝通（在 54-101 中）。這意味着，股東無需通過郵件收到與會議有關的代理材料的紙質副本，而是可以在線訪問這些材料。

互聯網可用性通知將解釋如何在互聯網上訪問會議通知和本委託書（統稱代理材料）。互聯網可用性通知和代理材料的電子副本將在 www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-Meeting-2023 上公佈。上述所有材料均可在公司在SEDAR的個人資料下查閲，網址為www.sedar.com，也可以在公司向EDGAR提交的文件中查閲。提醒股東在投票時查看這些在線材料。與會議有關的代理材料的電子副本將在公司網站上公佈，為期一年。

股東可以通過www.proxyvote.com或致電要求獲得與會議有關的代理材料的紙質副本 1-877-907-7643並輸入提供的 16 位數控制號碼，或獲取有關的更多信息通知和訪問撥打免費電話 1-844-916-0609（英語）或 1-844-973-0593（法語），或者發送電子郵件至 noticeandaccess@broadridge.com。為了讓股東在提交投票指令的任何截止日期和會議日期之前收到代理材料的紙質副本，建議儘快使用上述方法之一索取材料，但不得遲於，2023。

互聯網可用性通知還解釋了您如何要求我們將來通過電子郵件或以印刷形式通過郵件向您發送代理材料。如果您選擇電子郵件選項，則明年年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項，這將使我們能夠更及時地為您提供所需的信息，將為我們節省打印和郵寄文檔的成本，並將保護自然資源。在您終止之前，您選擇通過電子郵件或以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效。

如果您是非註冊股東，您將不會直接收到我們的互聯網可用性通知，但您的中介機構（定義見下文）將向您轉發一份通知，其中包含有關訪問我們的代理材料和指導該組織如何對您的股票進行投票的説明，以及您可以使用接收我們的代理材料的其他選項。

徵集代理人

本委託書與公司管理層在隨附的會議通知中規定的時間、地點和目的在將於舉行的會議上徵求代理人供會議使用有關。Canopy 將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們可能會向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表實益所有人的人員報銷他們在向這些受益所有人轉發招標材料時的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他方式徵求代理人。這些董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外的薪酬，但可以在合理的情況下獲得報銷自掏腰包這樣做所產生的費用。此外，我們還聘請了Laurel Hill Advisory Group LLC （Laurel Hill）來協助招募今年的代理人。我們將向 Laurel Hill 支付 90,000.00 加元的費用外加合理的補償自掏腰包開支。我們和勞雷爾·希爾可能會通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他通信手段徵求代理人或投票指示。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請通過以下方式與 Laurel Hill 聯繫 1-877-452-7184北美免費電話，或 416-304-0211（北美以外）或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。

可以在會議上投票的人

如果截至記錄日期您是註冊股東，則您有權出席會議並對以您的名義註冊的股票進行投票，以批准會議通知中描述的事項。如果您是註冊股東，但不希望或不能參加會議，則可以指定某人出席會議並擔任您的代理持有人，按照您的指示進行投票。如果您的股票以經紀商、銀行、信託公司、投資交易商或其他金融機構（均為中介機構）的名義註冊，則應參閲標題為非註冊股東下面。

註冊股東投票

作為註冊股東，您可以通過以下方式對您的股票進行投票：


互聯網：		前往 www.proxyvote.com。輸入打印在 “互聯網可用性通知” 或代理表上的 16 位數控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。

電話：		打電話 1-800-474-7493（英語）或 1-800-474-7501（法語）並按照説明進行操作。您需要輸入 16 位數的控制號碼。按照交互式語音錄製説明提交投票。

郵件：		輸入投票説明，簽署委託書，然後在提供的預付信封中退回代理表。



在會議上：		註冊股東和正式任命的代理持有人可以在適當的時間通過在會議期間在線完成投票。我們預計，在會議期間開始投票後，將顯示決議和投票選項，您可以從屏幕上顯示的選項中選擇投票方向進行投票。您必須單擊 “提交” 才能計算您的投票。

如果您對這些投票説明或會議有任何疑問，請通過電子郵件與 Broadridge 投資者傳播公司聯繫，電子郵件地址為 proxy.request@broadridge.com。

任命代理持有人

隨附的委託書中提及的人員是Canopy管理層指定的Canopy的董事或高級職員。註冊的股東有權指定除公司管理層在隨附的委託書中指定的人員以外的個人或公司（不必是股東）作為代理持有人，代表此類已註冊股東出席會議並代表此類註冊股東行事。行使此類權利的方法是插入所選代理持有人的姓名，併為其被任命者提供唯一的被任命者識別號以參加會議，要麼使用提供的 16 位數控制號碼在 www.proxyvote.com 上在線，要麼使用代理表在為此目的提供的預先填好地址的退貨信封中將填好的表格退回多倫多，每次都不遲於下午 1:00。時間到 2023 年（或任何續會或推遲會議之前的 48 小時，不包括非工作日）（代理存款日期）。會議主席可酌情免除或延長代理存款日期，不論是否另行通知。您必須向被任命者提供確切的姓名和八個字符的被任命者識別碼才能參加會議。在虛擬會議上，只能使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號對被任命者進行驗證。

如果您不創建八個字符的被任命者識別號，則您的被任命者將無法訪問會議。

指示您的代理人並由您的代理人行使自由裁量權

您可以在委託書上註明您希望代理持有人如何對您的股票進行投票。為此，只需在代理表單上標記相應的複選框即可。如果您這樣做，則您的代理持有人必須按照您給出的指示對您的股票進行投票。

如果您簽署了您的委託書，但沒有就如何對有待會議決定的特定問題進行投票給出任何指示，則您的代理持有人可以按照他或她認為合適的方式對您的股票進行投票。如果您已任命以代理形式指定的人員為您的代理持有人，除非您發出相反的指示，否則他們將按照董事會的建議進行投票。

董事會建議股東投票贊成批准本委託書附錄 A 中規定的一項特別決議，以授權和批准公司公司章程的修正案，該修正案已修訂（以下簡稱 “章程”）至（i）在Canopy資本中創建和授權發行無限數量的新類別無表決權和非參與式可交換股份；以及（ii）重申權利股份以提供轉換功能，根據持有人的選擇，每股股份可以隨時變成轉換為一股可交換股份。

有關修正提案的更多細節載於下文標題下修正提案。如果除會議通知中提及的以外的任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中提及的個人將根據自己的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票。截至本委託書發佈之日，管理層不知道除了會議通知中提及的將在會議上審議的項目以外的任何業務。

如果您想在交付代理後撤消代理，則可以在下面指定的適用代理撤銷截止日期之前隨時撤銷。你可以通過以下方式做到這一點：（a）如果你在記錄日期是註冊股東，則可以參加會議並投票；（b）簽署一份載有稍後日期的委託書；（c）簽署一份書面聲明，明確表示你想撤銷代理人，並將這份簽名的書面聲明交給位於安大略省史密斯瀑布市赫爾希大道 1 號 Smiths Falls，K7A 0A8，的註冊辦公室，注意：首席法務官；或 (d) 以法律允許的任何其他方式。

只有在會議前最後一個工作日下午 4:00（多倫多時間）之前收到撤銷申請，或者任何休會或延期通知，或者在開始之前通過電子郵件發送給會議主席，才會被撤銷。invest@canopygrowth.com如果您在截止日期之前撤銷了您的代理人並且沒有將其替換為存入公司的另一份委託書，則您仍然可以對您的股票進行投票，但要這樣做，您必須參加會議。

非註冊股東

本節中列出的信息對於不以自己的名義持有股份的股東（非註冊股東）非常重要。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，則它們將以中介機構的名義持有，通常是銀行、信託公司、證券交易商或其他金融機構，因此，您的中介機構將是合法有權對您的股票進行投票的實體，並且必須就如何對您的股票進行投票徵求您的指示。

中介機構必須在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的申報表決説明，非註冊股東應仔細遵守這些説明，以確保其股票在會議上獲得表決。通常，中介機構向非註冊股東提供的投票指示表（VIF）與公司向中介機構提供的代理表格相同。但是，其目的僅限於指導中介人如何代表非註冊股東投票。現在，大多數中介機構將負責向Broadridge投資者傳播公司（Broadridge）徵求客户如何投票的指示。Broadridge 通常將 VIF 郵寄給未註冊股東，並要求非註冊股東將 VIF 退還給 Broadridge。然後，Broadridge列出了收到的所有指示的結果，並就派代表出席會議的股份的投票提供了適當的指示。從Broadridge收到VIF的非註冊股東不能使用該VIF直接在會議上對股票進行投票。VIF 必須在會議之前儘早退還給 Broadridge 或中介機構才能對股票進行投票。

Canopy 可能會使用 Broadridge 快速投票協助非註冊股東通過電話對股份進行投票的服務。或者，我們的戰略股東顧問和代理招標代理人 Laurel Hill Advisory Group 可以聯繫不反對公司知道自己姓名的非註冊股東，幫助他們方便地直接通過電話對股票進行投票。如果您對會議有任何疑問，請致電與 Laurel Hill Advisory Group 聯繫1-877-452-7184（撥打北美以外的電話為 +1 416-304-0211）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

如果您是以中介機構名義註冊的股份的受益所有者，則通常可以通過以下方式更改您的投票：(1) 向您的中介機構提交新的投票指示，或者 (2) 如果您從持有您的股份的組織那裏獲得合法代理人授予您對股票進行投票的權利，則可以參加會議並親自投票。但是，請諮詢您的經紀人或其他中介機構，瞭解有關您更改投票指令的任何具體規則。

根據NI 54-101的要求和美國證券交易委員會規則 14a-16，公司正在使用通知和訪問使用NI 54-101和美國證券交易委員會規則14a-16中規定的間接發送程序向非註冊股東發送與會議有關的代理相關材料。因此，



互聯網：		前往 www.proxyvote.com。輸入印在《互聯網可用性通知》或 VIF 上的 16 位數控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。

電話：		打電話 1-800-474-7493（英語）或 1-800-474-7501（法語）並按照説明進行操作。您需要輸入 16 位數的控制號碼。按照交互式語音錄製説明提交投票。

郵件：		輸入您的投票説明，在 VIF 上簽名並註明日期，然後將填好的 VIF 放回隨附的已付郵資信封中。

如果您對本通知或會議有任何疑問，請通過電子郵件與 Broadridge Investor Communications Corporation 聯繫，電子郵件地址為 proxy.request@broadridge.com。

經紀人非投票

當經紀人以的名義持有其客户股票的經紀人為此類股票提交代理但表示無權就特定事項進行投票時，即發生經紀人不投票。通常，當經紀人沒有收到客户的任何投票指示時，就會發生這種情況。

如果沒有具體指示，加拿大經紀人將被禁止對其客户股票進行投票。在沒有具體指示的情況下，作為登記持有人的美國經紀人只能就例行事項對客户股票進行投票，不能就其他事項進行投票。會議沒有例行事項需要表決。因此，無論你有加拿大經紀人還是美國經紀人，都必須提供投票指示，以確保你的選票被計算在內。

參加會議

公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，將通過在線音頻網絡直播進行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/WeedSpecial2023。股東將無法親自出席會議。在線參與會議使註冊股東和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，能夠實時提問和投票。註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議期間的適當時間投票。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠出席會議，但無法投票。來賓可以收聽會議，但不能在會議上提問或投票。

要在線登錄會議，請在智能手機、平板電腦或計算機上訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/WeedSpecial2023，然後使用互聯網可用性通知、代理表或 VIF 中包含的控制號碼辦理登機手續（視情況而定）。無論您打算參加會議，都應確保有強大的、最好是高速的互聯網連接。會議將於 2023 年多倫多時間下午 1:00 立即開始；但是，我們建議您訪問會議網站至少 30 分鐘

使用提供的 16 位控制號碼在 www.proxyvote.com 上在線輸入您的姓名和八個字符的被任命者識別碼，或者在 VIF 提供的空白處輸入您的姓名和八個字符的被任命者識別碼，然後在為此目的提供的預先填好地址的退貨信封中將填好的表格退還給 Broadridge，在每種情況下，都不得遲於代理存款日期。您必須使用確切的姓名和八個字符的被任命者識別碼才能訪問會議。作為被任命者，您只能在會議上使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號碼進行驗證。

如果您不創建由八個字符組成的被任命者識別碼，則您的被任命者將無法訪問會議。

按照上述指令 1 中的程序，您正在指示您的中介機構任命您為代理持有人。如果您不希望被任命為代理持有人並在會議上投票，請不要填寫表格的這一部分。

如果您是美國的非註冊股東居民，如何在會議上投票

如果您是居住在美國的非註冊股東，並希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人。如果您尚未收到，請按照中介機構的指示或聯繫您的中介機構申請代理表。

在會議期間提交問題

我們期望在可行和切實可行的範圍內，舉行一次與會議有關的現場問答環節。已註冊股東、正式指定的代理持有人和非註冊股東將能夠為問答環節提交問題。問題只能在會議期間通過網絡直播 www.virtualshareHoldermeeting.com/WeedSpecial2023 以書面形式提交，此前登錄並在 “提問” 字段中輸入問題，然後單擊 “提交”。

據公司董事和執行官所知，截至記錄日，除CBI 全資子公司CBG Holdings LLC（CBG）和Greenstar Canada Investment，除了 CBI 及其關聯公司（統稱為 CBI 集團）以外，沒有任何個人或實體直接或間接擁有股份附帶表決權的公司有表決權的有表決權的證券有限合夥企業（Greenstar以及CBG共同稱為CBG集團）如下表所示：


的名稱股東	股票數量已舉行		的百分比股份傑出⁽¹⁾
CBG 集團⁽²⁾		171,499,258		%

注意事項：

(1)	基於截至記錄日的已發行和流通股數。

公司與CBG集團於2019年4月18日簽訂了第二份經修訂和重述的投資者權利協議（投資者權利協議）。投資者權利協議的副本已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和SEDAR上的公司簡介下提交，網址為www.sedar.com。2022 年 10 月 24 日，我們與 CBG 和 Greenstar 簽訂了一份同意協議（“同意協議”），根據該協議，我們同意，在 CBG 和 Greenstar 將其股份轉換為可交換股份後，除同意協議及其包含的終止權以及 Greenstar 持有的期票（定義見下文）外，公司與 CBI 之間的所有協議都將終止，包括投資者權利協議。更多細節列在標題下方 修正提案背景.

某人對有待採取行動的事項的利益

除此處披露的內容外，自2022年3月31日的公司截至2022年3月31日的財政年度開始以來，任何個人或公司，無論是公司的董事或執行官還是任何此類董事或執行官的關聯公司或關聯公司，都不以受益所有權或其他方式在會議將要採取行動的事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

在會議上，將要求股東考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准修正提案，以便：（i）創建一類新的可交換股票；（ii）重申股份的權利以提供轉換功能，根據持有人的選擇，每股股票可以隨時轉換為一股可兑換股票。Canopy解散後，可交換股份將不具有投票權、獲得股息的權利或其他權利。

背景

修正提案源於公司在諮詢、分析和發展的基礎上對美國大麻行業進行的廣泛規劃。以下是Canopy USA成立和公開發布之前的某些事件的摘要。我們的董事會和管理團隊定期審查公司的整體企業戰略和長期戰略計劃，目標是實現股東價值最大化。隨着美國大麻產業的持續發展，Canopy經常考慮進入美國大麻市場的機會。但是，在這方面，請參見標題下的披露與修訂提案有關的風險因素.

2017年10月16日，多倫多證券交易所（TSX）明確了多倫多證券交易所公司手冊第306條（最低上市要求）和第325條（管理）以及第七部分（證券暫停交易、暫停和退市）（統稱多倫多證券交易所要求）適用於在大麻領域開展業務活動的發行人。在多倫多證券交易所工作人員通告 2017-0009（多倫多證券交易所工作人員通知）中，多倫多證券交易所表示，持續開展違反美國聯邦大麻法律的業務活動的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。多倫多證券交易所指出，這些不合規的商業活動可能包括 (i) 直接或間接擁有或投資在美國從事與種植、分銷或擁有大麻有關的活動的實體，(ii) 與此類實體的商業利益或安排，(iii) 專門針對此類實體提供服務或產品，或 (iv) 與向美國大麻公司提供服務或產品的實體達成商業利益或安排。多倫多證券交易所提醒發行人，除其他外，如果多倫多證券交易所發現上市的發行人從事違反多倫多證券交易所要求的活動，多倫多證券交易所有權自行啟動退市審查。作為多倫多證券交易所上市的發行人，Canopy過去和現在都受到多倫多證券交易所要求的約束，因此被禁止直接或間接擁有或投資在美國從事與種植、分銷或持有大麻有關的活動的實體，這些活動可能被視為違反了與大麻有關的適用聯邦法律。

2018年夏天，Canopy聘請了法律顧問來考慮潛在的結構化替代方案，這些替代方案可能允許Canopy與美國大麻企業進行合法和符合證券交易所要求的交易，從而創造股東價值，並在聯邦合法化前提下為世界上最大的大麻市場提供有條件的敞口。同時，Canopy被告知，TerraScend Corp.（TerraScend）有興趣在美國大麻領域尋求商機，這將違反與Canopy達成的某些契約。經過大量討論、審議和擬議的結構替代方案，Canopy和TerraScend簽訂了一項安排協議，要求Canopy重組其在TerraScend的權益，持有無表決權和非參與股票（TerraScend可交換股票），根據美國適用的聯邦法律，大麻合法化後，這些股票將轉換為TerraScend的普通股，無需現金對價。

2019 年 4 月 18 日，Canopy 和 Acreage Holdings, Inc.（Acreage）簽訂了一項安排協議（最初的 Acreage 安排協議），根據該協議，Canopy被授予權利（Acreage Option）在美國聯邦法律修訂之日收購 Acreage 的所有已發行和流通股份（如在 21 U.S.C. 802 中定義）或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管（觸發因素）事件），除非 Canopy 免除了此類觸發事件限制。2019年6月27日，在{ br} Acreage的股東批准授予Acreage期權後，公司向Acreage的股東支付了3億美元。

2020年3月10日，公司和TerraScend的子公司根據有擔保債券（TerraScend 加拿大貸款）以簽訂了金額為8,050萬加元的貸款，為了向Canopy提供額外的TerraScend有條件敞口，TerraScend發行了Canopy 17,808,975份普通股認股權證（TerraScend 認股權證）。15,656,242 2020年3月10日發行的認股權證可按每股5.14加元的價格行使，2020年3月10日發行的剩餘2,152,733份TerraScend認股權證可以行使每股價格為3.74加元。根據TerraScend加拿大貸款所欠的金額被允許從2020年3月10日發行的TerraScend認股權證的行使價中抵消。

2020年6月24日，根據不斷變化的市場狀況，公司與Acreage簽訂了一項提案協議，修改根據原始土地安排協議（經修訂的英畝安排協議）制定的現有安排計劃的條款，並簽署了原始土地安排協議的第二項修正案，該修正案將固定股收購完成後的交換比率降至每股固定股份的0.3048 分享。Acreage的股東投票贊成修訂後的安排計劃，該計劃於2020年9月23日實施，當時公司向Acreage的股東支付了3,750萬美元。同時，公司的一家子公司和Acreage的子公司根據有擔保債券（ Acreage Hemp Loan）簽訂了高達1億美元的貸款。

2020年12月10日，為了進一步增強公司在 TerraScend的有條件權益，公司的全資子公司和TerraScend的另一家子公司根據擔保債券（Arise貸款）發放了2,105,718份TerraScend認股權證。2020年12月10日發行的TerraScend認股權證中有1,926,983份可行使價格為每股15.28加元，2020年12月10日發行的剩餘178,735份TerraScend認股權證可按每股17.19加元的價格行使分享。根據Arise貸款所欠的金額被允許從2020年12月10日發行的TerraScend認股權證的行使價中抵消。

2020年12月21日，為了剝離公司在RIV Capital Inc.（前身為Canopy Rivers inc.）的權益（RIV）由於RIV希望在美國大麻行業尋找機會，該公司與RIV簽訂了一項安排協議，根據該協議，除其他外，公司收購了額外的 TerraScend可交換股份、2,559,437份TerraScend認股權證和TerraScend子公司欠的1,320萬加元應收貸款（TerraScend Canada RIV貸款）。與 RIV 的安排已於 2021 年 2 月 23 日完成。2021年2月23日收購的TerraScend認股權證包括2020年2月4日發行的2,225,714份TerraScend認股權證，每股價格為5.95加元，以及剩餘的333,723份TerraScend認股權證，可於2019年10月1日以每股6.49加元的價格行使。根據加拿大TerraScend貸款所欠的款項被允許從2020年2月4日發行的TerraScend認股權證的行使價中抵消。

2021年1月13日，為了進一步增加Canopy對TerraScend的有條件所有權，公司與第三方簽訂了一份期權協議，根據該協議，Canopy有權在觸發事件發生時收購TerraScend的1,072,450股普通股，除非Canopy放棄此類限制，總行使價為 1.00 加元。

2021 年 3 月 1 日，作為贖回公司在 More Life Growth Company ULC 權益的款項，公司收到了在觸發事件發生時收購 Strix II, LLC 15% 的普通單位（Strix 認股權證）的認股權，除非Canopy放棄了此類限制，總行使價為1.50美元，但將在Strix發行額外證券時進行調整 II, LLC 在觸發事件發生日期之前。

在整個 2021 年，隨着美國各州大麻監管的持續進步，公司繼續評估美國潛在的增值增長機會。公司考慮了各種各樣的目標公司， 2021 年 10 月 14 日，公司簽訂了一系列期權協議，根據這些協議，Canopy 的某些子公司是 Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II

LLC 和 Canopy Elevate III LLC（統稱為 Canopy Elevate 實體）有權在觸發事件發生時收購 Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC 和 Cima Group, LLC（統稱為 Wana）的所有已發行和未償還證券，除非Canopy Elevate 實體（Wana 選項）放棄此類限制。作為Wana期權的對價，Canopy Elevate Entities預付了2.975億美元的現金。截至2022年12月31日，與行使Wana期權相關的延期付款估計約為3,930萬加元，這筆款項可以在Canopy Elevate 實體選舉中以現金或股票支付。瓦納主要行政辦公室的郵寄地址和電話號碼是：1668 Valtec Lane，A 套房，科羅拉多州博爾德 80301；(720) 315-6191。

此外，2021年12月22日，公司的一家全資子公司根據簽訂了期權協議（Cilv8 期權）在觸發事件發生時收購 Cilv8 Interestes, LLC 19.99％的會員權益，除非此類限制被放棄，總行使價為 1.00 美元。作為Cilv8 Option和雙方之間相關合作協議的對價，公司的一家全資子公司預付了500萬美元的現金。

為了進一步增加其在美國大麻行業的有條件敞口，公司於2022年5月18日簽訂了一系列期權協議，根據該協議，Canopy（Canopy Oak）的子公司Canopy Oak, LLC有權在發生觸發事件（第一期權）時收購Lemurian, Inc.（Jetty）的大部分已發行和流通股份，Canopy Oak保留其在觸發事件（第一期權）在從 (i) 該日期中較晚者開始的期限內隨時收購 Jetty 剩餘已發行和流通股份的權利自 2022 年 5 月 17 日起的二十四 (24) 個月，以及 (ii) 自第一期權行使之日起 18 個月後的日期，終止於該生效日期（第二期權，以及與第一期權一起為碼頭期權）。作為Jetty期權的對價，Canopy Oak預付了約2,250萬美元的現金，Canopy發行了8,426,539股股票。截至2022年12月31日，與行使Jetty期權相關的延期付款估計約為380萬加元，這筆款項可以在Canopy Oak的選舉中以現金或股票支付。Jetty 主要行政辦公室的郵寄地址是：加利福尼亞州奧克蘭市第 57 大道 1137 號 94621。

在過去四年中公司完成了各種美國戰略交易後，Canopys有條件的美國投資包括Acreage Option、Wana Option、Jetty Options、Cartix Option、Strix 認股權證、38,890,570 TerraScend 可交換股票、總計 22,474,130 TerraScend 認股權證、TerraScend 加拿大貸款、Arise Loan、TerraScend Canada RIV 貸款以及收購TerraScend（統稱結構性美國投資）1,072,450股普通股的期權。由於代表美國結構化投資的各種投資、交易對手和最終協議，隨着與監測和估值每項標的資產相關的時間、複雜性和成本變得越來越繁重，公司於2022年初開始考慮結構性選擇來整合此類投資。此外，隨着全球資本成本，尤其是大麻領域的資本成本增加以及新的融資機會變得越來越有限，公司管理層認為，通過實現可能在更廣泛的Canopy USA平臺上開發的潛在協同效應，整合美國結構化投資也將為Acreage、Wana和Jetty提供節省成本的機會。

在考慮合併美國結構性投資時，公司分析了各種備選方案，包括將結構性美國投資分拆給股東（分拆出去），無論有沒有未來對新實體的看漲期權，或者公司直接收購Acreage、Wana和Jetty（直接策略）。公司認定，分拆不符合公司或其股東的最大利益，因為包括CBI在內的某些股東不希望也不被允許在違反美國聯邦法律的實體中持有股權證券。此外，分拆將導致新成立的上市實體，因此，通過浮動股份安排將Acreage私有化所帶來的預期成本協同效應將無法實現。此外，Direct

Strategy本來會違反公司根據其2021年3月18日不時修訂的定期貸款信貸協議（信貸協議）向包括CBI、多倫多證券交易所、納斯達克和貸款機構在內的第三方提供的各種合同契約。特別是，Direct Strategy將要求公司償還信貸協議下的所有欠款以及先前未償還的Canopy Notes（定義見下文）下的剩餘餘額。

在與法律法律顧問以及財務和税務顧問進行了幾個月的分析和架構之後，公司於2022年8月最終確定了一條結構性路徑，將Acreage Option以外的美國結構性投資組合並將其轉讓給Canopy USA。在確定最終結構路徑時，公司必須與眾多合同第三方進行談判，同時尋求監管機構的指導，以確定允許的交易結構，還要確保以高效和有效的方式完成向Canopy USA的結構化美國投資的轉移，最大限度地減少不利後果，特別是考慮到加拿大和美國之間的各種跨境交易。最終，Canopy USA 於 2022 年 9 月 1 日成立，名為一家特拉華州有限責任公司，內部重組於 2022 年 10 月 24 日完成。

2022年10月24日，Canopy USA和公司與Wana的控股股東南希·懷特曼等人簽訂了一項協議，該協議於2023年5月19日進行了修訂和重申，根據該協議，Canopy USA的子公司同意支付額外對價以收購Wana期權，未來與行使Wana期權有關的款項將減少至3.00美元，以換取發行A類股票 Canopy USA and Shares（Wana 修正協議）（Canopy USA Common 股份）。根據Wana修正協議的條款，Canopy USA普通股和股票將發行給Wana的股東，每股的價值等於Wana公允市場價值的7.5％：（i）Wana期權行使之日；（ii）T1 Investment（定義見下文）截止日期（Wana估值日）減去 Wana的任何淨負債 Wana估值日加上截至Wana估值之日Wana的任何淨現金.Wana的價值和Canopy USA普通股的數量將分別根據Wana和Canopy USA Common Shares 的公允市場價值確定，具體由公司任命的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，由最初的兩位評估師任命第三位評估師）確定。Canopy USA普通股和股票只能在以下兩者中較晚者發行給懷特曼女士或由懷特曼女士控制的實體：（i）Wana期權行使之日以及（ii）CBG和Greenstar將其股票轉換為可交換股票之日。如果CBG和Greenstar在 (i) 會議結束後六十天或 (ii) 2023年12月31日之前尚未將其股份轉換為可交換股份，則可以終止 Wana修正協議，也不會向懷特曼女士或懷特曼女士控制的實體發行Canopy USA普通股或股份。向懷特曼女士或懷特曼女士控制的實體發行的Canopy USA普通股也將受到回購權的約束，該回購權可在Wana修正協議（Wana回購權）設想的交易完成36個月後的任何時候行使，以評估師確定的每股Canopy USA普通股的價格回購所有已發行的Canopy USA普通股。作為本協議的一部分，Canopy USA已授予懷特曼女士以與Wana回購權相同的條款和條件任命一名Canopy USA董事會成員的權利，

該公司的最大股東CBI 表示，其目前打算將其所有股份轉換為可交換股份，並且不再持有除可交換股份以外的公司任何股權。2022年10月24日，我們根據簽訂了同意協議，除其他外，我們同意，在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份後，同意協議及其包含的終止權以及Greenstar持有的任何 Canopy Notes 除外，公司與CBI之間的所有協議都將終止，包括投資者權利協議、第一份同意協議（定義見下文）和第二份同意協議同意協議（定義見下文）將終止，CBG 將為 {br 投降} 取消CBG持有的購買139,745,453股股票的認股權證。我們還預計，目前在董事會任職的CBI提名人，包括朱迪·施梅林、加思·漢金森、羅伯特·漢森和詹姆斯·薩比亞，將辭去公司董事的職務。在這種情況下，公司將重組董事會各委員會，以遵守納斯達克的要求。

2022年10月24日，公司還與 Canopy USA 和 Acreage 簽訂了經2023年3月17日和2023年5月31日修訂的安排協議（浮動股份安排協議），根據該協議，Canopy USA 將通過法院收購Acreage（浮動股份）的所有已發行和流通的D類次級有表決權股份批准的安排計劃（浮動股份安排），以換取每股浮動股份 0.45% 的股份舉行。Canopy USA根據浮動股份安排對浮動股份的收購預計將在Canopy USA收購Acreage（固定股份）的E類次級有表決權股份之前進行；前提是如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar沒有將其股份轉換為可交換股份，則浮動股份安排協議將終止。該公司還宣佈，收購固定股份的期權將在會議（假設修正提案獲得批准）以及CBI將其股份轉換為可交換股份之後行使。浮動股份安排和修訂後的土地安排結束後，Acreage的所有股份將由Canopy USA持有。Canopy不會持有Acreage的任何固定股份或浮動股份。在2023年3月15日舉行的Acreage股東特別大會上，浮動股份安排獲得了Acreage浮動股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准浮動股份安排的最終命令。2023年3月17日，對浮動股份安排協議進行了修訂，將行使期外日期（定義見浮動股份安排協議）從2023年3月31日延長至2023年5月31日，並於2023年5月31日進一步修訂了浮動股份安排協議，將行使期外日期延長至2023年8月31日。浮動股份安排的完成需要滿足某些成交條件，或者在允許的情況下，放棄某些成交條件，包括在行使期外日期當天或之前批准修正提案。請參閲與修正提案相關的風險因素無法確定浮動股份安排的所有條件能否得到滿足，包括在行使期外日期之前批准修正提案.

該公司還代表Canopy USA同意向Acreage（HSCP）的子公司High Street Capital Partners, LLC的某些單位持有人（持有人）發行價值約3,050萬美元的股票，以根據HSCP修訂後的應收税款協議，減少約9,250萬美元的潛在負債。與上述內容有關的是，2022年11月4日向某些持有人發行了價值約1,500萬美元的5,648,927股股票，這是與該協議下的第一筆分期付款，2023年3月17日向某些持有人發行了價值約為1,500萬美元的7,102,081股股票，價值約為1,500萬美元。公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）登記了此類股票的轉售。

根據HSCP現有的應收税款獎勵計劃，該公司代表Canopy USA還同意向Acreage的某些董事、高級管理人員或顧問發行價值約1,950萬美元的股票，該計劃將在浮動股份安排完成前立即發行。公司同意根據證券法登記此類Canopy股票的轉售。

鑑於該公司此前為收購 Acreage Option 而向Acreage的股東支付了總額為3.375億美元的現金，而且Acreages財務報表中的資格使人們對Acreages繼續作為持續經營企業的能力產生了懷疑，該公司認為謹慎的做法是收購Acreages債務未償還本金的期權，即來自Acreages現有貸款機構（貸款人）的金額高達1.5億美元（Acreage Debt）換取2,850萬美元的期權溢價（期權溢價）。Acreage 債務期權持有人將有權自行決定行使期權，如果行使期權，期權溢價將用於結算Acreage Debt的未償本金。如果Acreage在到期日或之前償還了Acreage債務，則期權溢價將退還給Acreage Debt 期權持有者。如果Acreage違約了Acreage債務，而Acreage債務期權持有人沒有行使收購Acreage債務的選擇權，則期權溢價將發放給貸款人。修正提案對收購Acreage債務的選擇權沒有影響，只有在Acreage當天或之前償還Acreage債務的情況下，期權溢價才會退還給Acreage債務期權持有人

2022年12月9日，Canopy USA和某些由Canopy USA控制的有限合夥企業與TerraScend及其某些子公司簽訂了債務清算協議，根據該協議，根據TerraScend加拿大貸款、Arise Loan和TerraScend Canada RIV貸款所欠的所有債務義務，包括所有本金和利息，都被取消，作為交換用於發行 24,601,467 TerraScend 可交換股票和新股TerraScend 認股權證將於 2032 年 12 月 31 日到期。新的TerraScend認股權證發行如下：2,152,733份行使價為3.74美元的TerraScend認股權證；15,656,242份行使價為5.14美元的TerraScend認股權證；2,225,714份行使價為5.95美元的TerraScend認股權證；333,723份TerraScend認股權證，行使價為6.49美元；1,926,983份TerraScend認股權證行使價為15.28美元；以及178,735份行使價為17.19美元的TerraScend 認股權證。因此，Canopy USA實益擁有（根據加拿大證券法的定義），並對63,492,037股TerraScend可交換股票和22,474,130份TerraScend認股權證以及收購TerraScend1,072,450股普通股的選擇權，約佔TerraScend已發行和流通股份的18.5％。

2023年3月17日，在Canopy USA的指導下，Canopy向持有人發行了7,102,081股股票，Canopy USA向公司的全資子公司額外發行了 15,546,978股無表決權股票。

2023年5月19日，Canopy和Canopy USA重組了 Canopys在Canopy USA的權益，以確保Canopy能夠根據美國公認會計原則將Canopy USA的財務業績從Canopy的財務報表中撤出，除其他外（統稱為結構修正案）：（i）將Canopy在Canopy USA的經濟權益減少到不超過90％；（ii）減少Canopy的經理人數美國的董事會從四人減少到三人，並將 Canopys 的提名權減少到單一經理；(iii) 修改最初的保護協議和Canopy USA的初始有限責任公司協議的條款，目的是取消Canopy USA先前授予支持Canopy的某些負面契約，並將批准關鍵決策（定義見下文）的權力委託給A類被提名人（定義見下文），這意味着在公司擁有期間，不允許Canopy被提名人（定義見下文）對任何關鍵決策進行投票無表決權股份；以及 (iv) 修改與第三方簽訂的任何協議的條款除其他外，Canopy USA的各方投資者將取消任何有保障的回報。

關於結構修正案，Canopy USA 有限責任公司協議於 2023 年 5 月 19 日進行了修訂和重申，其中規定了以下內容：

(a)

股本。Canopy USA 通過以下方式修改了其股票結構：(i) 創建了新類別的Canopy USA B 股票，前提是此類股票在將無投票權股份或 Canopy USA 普通股轉換為 Canopy USA B 類股票之前不得發行；(iii) 修改無表決權股份的條款，使無表決權股份可轉換為 Canopy USA B 類股票（而不是 Canopy USA 普通股）；以及（iii）) 修改 Canopy USA 普通股的條款，使所有無表決權股份轉換為 Canopy USA B 類後股票，Canopy 美國普通股將根據其條款，自動轉換為

Canopy USA B類股票，前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股票數量將不少於發行後已發行和流通的Canopy USA B類股票總數的10％。轉換後，Canopy USA B 類股票將以一比一的方式兑換成 Canopy USA 普通股，除非這種轉換會導致前 Canopy USA 普通股持有人持有的已發行和流通的 Canopy USA B 類股票的比例不低於 10%，在這種情況下，反稀釋條款將提高轉換比率，以確保Canopy USA 普通股的前持有人將擁有不少於總股數的10％已發行和流通的Canopy USA B類股票（統稱股本）修正案）。Canopy USA B 類股票的權利和義務與 Canopy USA Common Shares 的一致，即每類股票在Canopy USA解散或清算時都有投票權、獲得股息的權利和分配權。根據股本修正案，在任何情況下，公司在轉換時都不會擁有超過90％的已發行和流通的Canopy USA B類股票。

(b)

傳輸限制。與Canopy USA股票轉讓有關的限制已取消，因此持有人可以在遵守適用法律的前提下自由轉讓此類Canopy USA股票。

(c)

治理。Canopy USA董事會最多可由三名經理（而不是四名）組成，其中 Canopy 有權提名一位經理（而不是兩位）（Canopy 提名人）。此外，在公司擁有無表決權股份時，Canopy被提名人不得就以下任何事項（統稱為 “關鍵決定”）進行投票：（i）Canopy USA的年度商業計劃；（ii）關於Canopy USA及其任何子公司執行官的決定；（iii）提高向Canopy任何現任、前任或未來員工或經理支付的薪酬、獎金水平或其他福利美國或其任何子公司；(iv) Canopy USA或其任何子公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；以及（v）行使Wana Option 或 Jetty 期權（治理修正案）。

(d)

面積調整。Canopy USA修改了其股份結構，規定了某些有利於Canopy USA普通股持有人的反攤薄條款，前提是Canopy USA收購Acreage時根據浮動股份安排和修訂後的英畝安排應付的對價大於評估過程確定的Acreage的公允市場價值。

關於結構修正案，保護協議於2023年5月19日進行了修訂和重述，以實施行政更新並修改了某些有利於Canopy的負面契約，以考慮股本修正案和治理修正案。有關的更多信息，請參閲修正提案/樹冠結構 USA/治理與限制.

2023年5月19日， Canopy USA和Huneeus 2017不可撤銷信託（以下簡稱 “信託”）簽訂了股票購買協議（Trust SPA），其中規定了信託對Canopy USA的投資條款，總金額為不超過2000萬美元（信託交易）。Agustin Huneeus Jr. 是該信託的受託人，也是Jetty前股東的關聯公司。

信託交易第一批

根據信託SPA的條款，信託將以每股T1 Canopy USA普通股的購買價格等於截至2023年3月31日T1 Canopy USA普通股的公允市場價值（ T1 Canopy USA 普通股）購買此類數量的價值為500萬美元的Canopy USA普通股（ T1 Canopy USA 普通股）和此類認股權證數量為等於：(i) 向信託發行的 T1 Canopy USA 普通股（T1-1 Canopy USA 認股權證）數量的一半，每股完整的 T-1Canopy USA 認股權證可按行使價行權為一股有表決權的股份（定義見Canopy USA修訂和重述的有限責任公司協議）

等於T1 Canopy USA普通股發行七週年（T1到期日）之前每股有表決權的股票的T1收購價格；（ii）向信託發行的T1 Canopy USA普通股（T1-2 Canopy USA認股權證）的數量的四分之一，每份完整的T1-2 Canopy USA認股權證可行使為一股有表決權的股份，行使價等於每股T1收購價格的兩倍 T1 到期日之前的投票份額；以及 (iii) T1-1 Canopy USA 認股權證和 T1-2 Canopy USA 認股權證（T1-3 Canopy USA）的總數認股權證，連同T1-1 Canopy USA認股權證和T1-2 Canopy USA 認股權證（T1 Canopy USA 認股權證），在T1到期日之前，每份完整的T1-3 Canopy USA認股權證可行使為一股投票股份，其行使價等於每股投票股T1購買價格的三倍；前提是除非 Canopy USA 收購 Acreage、Wana 或截至 2024 年 3 月 31 日的 Jetty（統稱為 T1 投資）。信託必須在修正提案獲得批准後的五個工作日內根據信託SPA的條款完成 T1投資，前提是T1投資的以下所有條件，如信託SPA所述，均已滿足或免除：

(i)

Canopy USA 及其子公司和信託（如適用）在 Trust SPA (a) 中根據重要性或重大不利影響（定義見信託SPA）的陳述和保證將是真實和正確的，(b) 自 T1 投資收盤（T1 收盤和 T1 收盤之日）起，不符合條件的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，T1 截止日期）；

(ii)

Canopy USA及其子公司以及信託基金（如適用）將履行並遵守信託SPA中要求其在T1收盤當天或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件；

(iii)

信託將收到Canopy USA官員在T1截止日期發出的證書，證明 (a) Canopy USA的成立證書、經修訂和重述的有限責任公司協議以及Canopy USA董事會批准信託SPA的決議；以及 (b) 上文 (i) 和 (ii) 中與Canopy USA及其子公司有關的條件已得到滿足；

(iv)

Canopy USA 將收到信託受託人在 T1 截止日期發出的證書，證明已滿足上述 (i) 和 (ii) 中與信託有關的條件；以及

(v)

美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據信託SPA合法發行和出售T1 Canopy USA普通股和T1 Canopy USA認股權證所需的所有授權、批准或許可（如果有）都將從T1收盤起獲得並生效。

信託交易第二批

根據信託SPA的條款，在某些條件下，包括但不限於 Canopy USA 收購 Acreage 的條件，信託將以每股 T2 Canopy USA 普通股的購買價格（T2 Canopy USA 普通股）等於適用時間 T2 Canopy USA 普通股的公允市場價值（T2 收購價格）購買價值500萬美元的額外Canopy USA普通股（T2 Canopy USA 普通股）認股權證數量等於：(i) 向信託發行的 T2 Canopy USA 普通股數量的一半 (T2-1 Canopy USA 認股權證），在 T2 Canopy USA 普通股發行七週年（ T2 到期日）之前，每份完整的 T2-1 Canopy USA 認股權證可行使成一股有表決權的股份，行使價等於每股投票股的 T2 Canopy USA 普通股（T2-2 Canopy USA 認股權證）；（ii）向信託發行的 T2 Canopy USA 普通股數量的四分之一（T2-2 Canopy USA 認股權證），在 T2 之前，每份完整的 T2-2 Canopy USA 認股權證均可以行使價等於每股投票股 T2 購買價格的兩倍到期日；以及 (iii) T2-1 認股權證和 T2-2 認股權證（T2-3 Canopy USA 認股權證，以及 T2-1 Canopy USA 認股權證和 T2-2 Canopy USA 認股權證，T2 Canopy USA 認股權證）的總數，每份完整的 T2-3 Canopy USA 認股權證，行使價等於 T2 的三倍

Canopy USA 及其子公司和信託（如適用）在 Trust SPA (a) 中根據重要性或重大不利影響作出的陳述和保證將是真實和正確的，(b) 在T2投資收盤（ T2 收盤和該等T2收盤日期，T2截止日期）時，不符合條件的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；

(ii)

Canopy USA及其子公司以及信託基金（如適用）將履行並遵守信託SPA中要求其在T2收盤當天或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件；

(iii)

信託將收到Canopy USA官員在T2截止日期發出的證書，證明 (a) 上文 (i) 和 (ii) 中與Canopy USA及其子公司有關的條件已得到滿足；以及 (ii) 信託SPA中列舉的違約事件尚未發生、已經發生，但已得到糾正或以其他方式不存在截至擬議的T2截止日期；

(iv)

Canopy USA 將收到信託受託人在 T2 截止日期發出的證書，證明已滿足上述 (i) 和 (ii) 中與信託有關的條件；

(v)

美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據信託SPA合法發行和出售T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證所需的所有授權、批准或許可（如果有）將在T2收盤時獲得並生效；以及

(六)

在T2收盤之前，Canopy USA將直接或間接收購Acreage不少於大部分已發行和流通股份。


信託交易一部分	聚合投資金額	每個頂篷的價格美國股票	頂篷數量美國股票可發行致信託基金	頂篷數量美國認股權證可以向發行信任
第一批：T1 投資¹	500 萬美元	T1收購價格等於根據信託SPA條款確定的截至2023年3月31日T1 Canopy USA普通股的公允市場價值	500 萬美元/ T1 購買價格	T1 Canopy 美國認股證

第二批：T2 投資²	500 萬美元	T2 收購價格等於 T2 Canopy USA 普通股在適用時間的公允市場價值	500 萬美元/ T2 購買價格	T2 Canopy 美國認股證

信託投資額外選項

儘管有上述規定，如果 (i) Canopy USA 沒有收購 Acreage，以及 (ii) 信託 SPA 中列舉的某些違約事件在 Canopy USA 收購 Acreage 後的五個工作日（T2 投資日期）之前發生但未得到解決，則信託將有權利但沒有義務（T2 投資日期）2 eoD Option），可在T2投資之日後的五天內隨時行使，以收購T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA認股權證經濟術語為 T2 投資。

此外，根據Trust SPA的條款，如果：

(a)

(i) Canopy USA 不收購 Acreage；以及 (ii) 公司或 Canopy USA 向信託基金髮出書面通知，表示 Canopy USA 不再打算收購 Acreage（Acreage 通知），信託將有權但沒有義務（T2 通知選項）在較早的之日之後的任何時候行使：(1) Acreage Reage 通知；以及 (2) T1 截止日期 24 個月週年，以與 T2 Investment 相同的經濟條件收購 T2 Canopy USA 股票和 T2 Canopy USA 認股權證；或

¹	基於T1收購價格目前未知的事實，截至本文發佈之日，T1 Canopy USA 普通股和T1 Canopy USA認股權證的相應數量無法計算。

如下所述，如果Canopy USA不滿足某些條件，則信託有權以與T2 Investment相同的經濟條件收購T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證。在這種情況下，T2收購價格將等於行使T2 eoD期權、T2通知期權（定義見下文）或T2期權（定義見下文）（在每種情況下均為估值期）時T2 Canopy USA普通股的公允市場價值。基於T2收購價格可變且目前未知的事實，T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證的相應數量要等到適用的估值期才能計算，因此，T2 Investment的經濟條款可能與收購T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證的初始經濟條款不同。除上述內容外，T2 Investment的經濟條款與收購T2 Canopy USA 股票和T2 Canopy USA認股權證的初始經濟條款沒有差異。

(i) Canopy USA 未在 T1 截止日一週年之際收購 Acreage；(ii) 在 T1 截止日一週年之前未向信託發出 Acreage 通知，信託有權在 T1 截止日一週年之後的任何時候行使（T2 期權），直到 T1 收盤 24 個月日期，以與T2投資相同的經濟條件收購T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA認股權證。

根據Trust SPA，信託也有權（Canopy USA T3 期權）以等於公允市場價值的收購價格收購 (a) 價值不超過 500 萬美元的有表決權的股票（T3 Canopy USA Voting Shares），但沒有義務（Canopy USA T3 期權），自Trust SPA成立之日起及之後直至T1截止日期24個月以內的任何時間行使在適用時間收購的有表決權股份（期權行使價）以及（b）向信託發行的每股有表決權股份（統稱為 T3）的以下認股權證Canopy USA 認股權證）：（i）認股權證的二分之一，在發行之日（期權行使到期日）七週年之前，每份完整認股權證可行使成一股有表決權的股份，行使價等於期權行使價的兩倍；（ii）四分之一的認股權證，在期權行使日之前，每份完整認股權證的行使價等於期權行使價的兩倍；以及 (iii) 認股權證的四分之三，每份完整認股權證可在行使時行使為一股有表決權的股份在期權行使到期日之前，價格等於期權行使價格的三倍。此外，根據Trust SPA的條款，從Trust SPA成立之日起及之後直到T1截止日24週年的任何時候，信託有權利（Canopy USA T4期權）以等於公允市場價值的收購價格收購價值不超過500萬美元的有表決權股份（T4 Canopy USA Voting Shares），但沒有義務（Canopy USA T4期權）在適用時間收購的有表決權股份（T4 期權行使價）。

由於根據Trust SPA的條款，T1收購價格、T2購買價格、期權行使價和T4期權行使價由未來的公平市場估值決定，因此信託基金在Canopy USA的所有權權益目前尚不清楚，截至本文發佈之日也無法量化。見與修正案提案相關的風險因素信託基金在Canopy USA的所有權權益目前無法量化，信託交易完成後，信託基金可能對Canopy USA擁有重要的所有權和影響力.

T1投資收盤後，公司的全資子公司將繼續持有Canopy USA 資本中的無表決權股份，Canopy USA普通股和股票將發行給Wana的股東，每股的價值等於Wana公允市場價值的7.5％。Canopy USA保留在T1截止日期60個月後的任何時候行使的看漲權（回購權），即回購信託持有的所有有表決權股份，其價格等於Canopy USA任命的評估師確定的公允市場價值；前提是如果回購發生在Canopy USA收購Acreage、Wana或Jee的更早時間當然，回購權可以按此類有表決權股份的初始認購價格行使。在按照與回購權相同的條款和條件將無表決權股票轉換為Canopy USA B類股票後，該信託還獲得了任命一名Canopy USA管理委員會成員的權利，並獲得了看跌權。

Canopy USA 的結構

資本結構

Canopy的全資子公司目前持有Canopy USA的無表決權股份，按轉換後的計算，佔Canopy USA已發行和已發行股份的99％以上。Canopy USA解散後，無投票權股票不具有投票權、獲得股息的權利或其他權利，但可以隨時兑換成Canopy USA B類股票。因此，儘管公司持有無表決權的股票，但Canopy USA沒有能力向Canopy分紅資金。

截至本文發佈之日，第三方投資者持有100,000股Canopy USA普通股，即所有已發行和流通的Canopy USA普通股。公司的全資子公司11065220 Canada Inc. 持有172,777,526股無表決權股份，全部為已發行和流通的無表決權股份。截至本文發佈之日，尚無已發行的 Canopy USA B 類股票。根據與結構修正案相關的股本修正案，在轉換時，公司在任何情況下都不會擁有超過90％的已發行和 Canopy USA B類股票。

根據信託SPA，Canopy USA已同意根據T2投資、T2 eoD期權、T2通知期權或T2期權的條款發行：(i) T1 Canopy USA 普通股和 T1 Canopy USA 認股權證；(iii) T3 根據Canopy USA T3期權的條款，Canopy USA 投票股份和 T3 Canopy USA 認股權證；以及 (iv) 根據Canopy USA T4期權向信託提供的 T4 Canopy USA 投票股份總價值為，最高可達 2000 萬美元。向信託發行的Canopy USA證券的收購價格和數量將根據根據信託SPA條款發行的此類Canopy USA證券的公允市場價值確定。如果修正提案未獲得必要的批准，則信託將不會根據信託SPA發行Canopy USA的任何證券。

此外，根據Wana修正協議，Canopy USA已同意向Wana的股東發行Canopy USA普通股，的價值等於截至Wana估值日的Wana公允市場價值的7.5％，減去截至Wana估值日Wana的任何淨負債加上截至Wana估值之日Wana的任何淨現金。Wana的價值和Canopy USA 普通股的數量將分別根據Wana和Canopy USA普通股的公允市場價值確定，由公司任命的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，還有由最初的兩位評估師任命的第三位評估師）確定。如果修正提案未獲得必要的批准，則無法創建可交換股份，或者CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份， Canopy USA將終止Wana修正協議，並且不會向Wana的股東發行額外的Canopy USA普通股。

Canopy USA 的所有權權益

Canopy USA 目前直接或間接持有以下物品：

(a)

Canopy USA 擁有持有 Wana Option 的 Canopy Elevate Entities 的所有股份；

(b)

Canopy USA擁有持有Jetty Options的Canopy Oak的所有股份；

(c)

Canopy USA 持有現金、Calvil8 Option和相關的合作協議、Strix Warrant和 Acreage Hemp Loan；

(d)

Canopy USA是擁有和控制以下各種有限合夥企業的普通合夥人：

63,492,037 股 TerraScend 可交換股票；

ii。

收購 TerraScend 1,072,450 股普通股的期權；以及

iii。

22,474,130 份 TerraScend 認股權證。

將這些資產轉讓給Canopy USA並未對公司及其子公司造成重大税收後果，也沒有對股東造成任何税收後果。此外，根據加拿大和美國的現行法律，如果將無投票權股份轉換為Canopy USA B類股票，將不會對公司、其子公司、Canopy USA或股東產生任何税收後果。此外，Canopy和Canopy USA尚未就雙方之間的税收安排簽訂任何協議。

如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份，則不允許Canopy USA行使收購Acreage股份的權利，

Wana 或 Jetty，浮動股份安排協議將終止。在這種情況下，Canopy將保留其根據修訂後的Acreage 安排收購固定股份的選擇權，Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的選擇權以及可交換股份、認股權證和收購TerraScend資本普通股的期權。此外，根據同意協議的條款，合同要求公司將無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，並促使Canopy USA在同意協議終止後回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar在會議結束後六十天內尚未將其股份轉換為可交換股份，則會發生這種情況 (ii) 2023年2月28日。Canopy USA 有權在Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty時或之前回購信託持有的任何有表決權的股份，以換取信託為此類投票股份支付的金額，在T1截止日期60個月週年之後的任何回購將按每股投票股份的價格等於Canopy USA任命的評估師確定的公允市場價值。

治理和限制

Canopy USA董事會計劃由三名經理組成，但目前由兩名經理（大衞·克萊因和懷特曼女士）組成，還有一個空缺。信託有權任命一名成員加入Canopy USA 經理（信託提名人）董事會，直到該信託持有已發行和流通的Canopy USA普通股的4.4％以下。信託基金打算任命漢布雷希特先生為信託候選人，以填補 Canopy USA董事會的空缺，該任命自根據信託SPA首次向信託發行Canopy USA Common Shares之日起生效。懷特曼女士還有權任命一名成員加入Canopy USA 董事會（懷特曼提名人，以及信託被提名人，A類被提名人），直到懷特曼女士實益持有已發行和流通的Canopy USA 普通股的10％或更少；前提是無論懷特曼女士是否實益持有Canopy USA普通股的10％以上，這種權利都應至少存在到Canopy USA 首次向懷特曼女士發行Canopy USA 普通股之日24個月週年。懷特曼女士已任命自己為Canopy USA董事會成員。公司的全資子公司有權任命一名經理加入Canopy USA董事會。該公司已任命大衞·克萊因為Canopy USA董事會成員。Canopy USA的經理對Canopys的股東沒有任何信託或其他責任。

由於與無表決權股票相關的權利有限，Canopy和Canopy USA 簽訂了保護協議，規定了某些負面契約，以便在無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票之前保持無表決權股份的價值，但不向Canopy提供指導Canopy USA業務、運營或活動的能力。

保護協議要求Canopy USA維護和保護其商業組織、財產、資產、權利、員工、商譽和業務關係，並使Canopy能夠限制Canopy USA的運營，包括， 除其他外，未經Canopy事先同意，禁止以下活動：

(a)

修改其基本或類似的組織文件；

(b)

改變董事會的規模；

(c)

申報、預留或支付任何種類或性質的任何股息或其他分配；

(d)

向Canopy或其子公司以外的任何人發行額外證券，前提是已發行的任何證券必須包含有利於Canopy USA的回購權；

(e)

修改任何未償還證券的條款；

(f)

重組、合併或與第三方合併；

(g)

為結束其事務進行任何解散、清算或清盤或任何其他資產分配；

此外，保護協議要求Canopy USA，除其他外：(a) 保持其良好的信譽和資格在其成立司法管轄區以及任何其他符合條件的司法管轄區開展業務；(b) 獲得並維持維持重要合同所需的所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修正或確認書允許將無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票的命令。

保護協議還包括各種信息權，要求Canopy USA將某些特定的事態發展通知公司，並提供持續的月度和年度財務信息。Canopy USA與公司之間沒有税收、運營或服務協議，預計Canopy USA將在完成對Wana和/或Jetty的收購後僱用這些實體的某些高管擔任Canopy USA的高管。在此之前，預計 Canopy USA 董事會將為 Canopy USA 做出任何必要的決定，因為 Canopy USA 目前沒有任何業務運營，僅是 Wana 期權、Jetty Options、Calvil8 Option、Strix Warrant、Acreage Hemp Loan 和各種 TerraScend 證券的控股公司；前提是當公司擁有無表決權股份時，Canopy提名人有權對任何關鍵決策進行投票。

公司無權單方面就Canopy USA的業務、運營或活動做出決策，因為公司只有權任命Canopy USA管理委員會三名成員中的一名， Canopy被提名人被禁止對任何關鍵決策進行投票，而公司擁有無表決權的股份。此外，《保護協議》僅規定了負面契約。正如上文根據Canopy USA的治理條款進一步討論的那樣，在公司持有無表決權股份期間，公司目前沒有能力或義務向Canopy USA提供資金，也不應在任何時候控制或指導Canopy USA的業務、運營或活動。儘管從技術上講，我們可以隨時將無表決權股票轉換為Canopy USA B類股票，但目前沒有任何這樣做的意圖。一旦無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，預計我們將控制Canopy USA並行使Canopy USA回購第三方持有的Canopy USA B類股票的權利，因此，根據聯邦政府允許在美國使用大麻，我們將擁有Canopy USA的100％股份。

Canopy USA 的潛在收購

英畝數

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，則受浮動股份安排協議的條款和條件約束，Canopy USA將收購所有已發行和流通的浮動股份。Canopy USA根據浮動股份安排協議收購浮動股份預計將在Canopy USA收購固定股份之前進行。2023年3月17日，對浮動股份安排協議進行了修訂，將行使期外日期延長至2023年5月31日；2023年5月31日，對浮動股份安排協議進行了進一步修訂，將行使之外日期延長至2023年8月31日。浮動股份安排的完成需要滿足某些成交條件，或者在允許的情況下放棄某些成交條件，包括在行使期外日期當天或之前批准修正提案。請參閲與修正案提案相關的風險因素無法確定 浮動股份安排的所有條件都將得到滿足，包括在行使期外日期之前批准修正提案。

根據截至2022年10月24日的已發行和流通的固定股數量，預計將需要發行與Canopy USA收購固定股份相關的約30,962,375股。根據截至2022年12月31日的已發行和流通浮動股票數量，預計將需要發行與Canopy USA收購浮動股份相關的約15,351,568股。Canopy的全資子公司將從Canopy USA獲得額外的無表決權股份，作為發行股票的對價，Acreage 股東將根據修訂後的面積安排和浮動股份安排獲得這些股份。預計Canopy USA將擁有Acreage的所有已發行和流通股份。

瓦納

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股票，則預計Canopy USA將行使Wana期權。根據經《瓦納修正協議》修訂的瓦納期權的條款，在行使 Wana 期權時，Canopy Elevate 實體必須向瓦納的股東支付相當於3.00美元的款項。此外，Wana期權的條款要求Canopy Elevate實體在2021年10月14日2.5週年和5年週年之際支付額外的延期付款（Wana 延期付款）。Wana 延期付款可以由 Canopy Elevate Evate Entitients 選擇以現金或股票形式支付，根據預先確定的合同公式計算，如下所示：

由Canopy Elevate Intenties任命的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，第三名評估師將由前兩名評估師任命）確定，計算出的截至2024年4月14日Wana的估計公允價值的25％減去2.975億美元，減去Wana截至2024年4月的任何淨負債加上任何淨現金截至2024年4月14日，瓦納的扣除額不太確定；以及

根據截至2026年10月14日Wana的估計公允價值計算的金額的25％減去（i）2.975億美元和（ii）瓦納截至4月的估計公允價值（由Canopy Elevate Intenties指定的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，第三名評估師將由最初的兩名評估師任命）確定得出的金額的25％減去（i）2.975億美元和（ii）瓦納截至4月的估計公允價值根據上文 (a) 小節的確定，2024 年 14 月 14 日，減去 Wana 在第一筆延期付款和第二次 Wana 延期付款之日之間產生的任何淨負債加上瓦納截至2026年10月14日的任何淨現金（高於截至2024年4月14日的現金金額），減去某些其他扣除額。

可以根據Wana修正協議的條款對Wana延期付款進行某些修改，但尚未最終確定。預計Wana的延期付款將以股票形式得到滿足。行使Wana 期權將導致將Wana期權行使價的一定部分支付給南希·懷特曼或懷特曼女士控制的實體。根據保護協議的條款和條件，Canopy的全資子公司將從Canopy USA獲得額外的無表決權股份，作為因Wana延期付款而發行的任何股票的對價。

碼頭

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股票轉換為可交換股份，則預計Canopy USA也將行使Jetty Options。根據Jetty Options的條款，在行使Jetty Oak時，Canopy Oak 必須向Jetty的股東支付相當於：(a) 第一期權為2.00美元；(b) 第二期權，即 (x) 截至行使第二期權之日Jetty的平均公允市場價值的乘積，

的下限為 Jettys 在行使之日之前的 12 個月內淨收入的 3.25 倍，以及 (y) 通過將 (i) 截至行使第二期權之日受第二期權約束的 Jetty 股票總數除以 (ii) Jetty 已發行和流通證券總數（包括可轉換或可行使的 Jetty 股本的證券）所得的百分比，但是不包括截至適用日期的任何價外期權、認股權證和其他未償還的權利或證券）。平均公允市場價值的評估將由Canopy Oak和Ron Gershoni（以的身份擔任 Jetty 股東的代表）共同確定，關於平均公允市場價值的任何分歧將由Canopy Oak任命的評估師和羅恩·格肖尼任命的評估師（如果需要，還有第三位評估師來解決由最初的兩名評估師任命）。

此外此外，碼頭期權的條款要求Canopy Oak在2022年6月1日至2023年5月31日（第一個延期還款期）以及2023年6月1日至2024年5月31日期間（第二個延期付款）支付第一筆延期付款（第一筆延期付款）和第二次延期付款（第二次延期付款，以及第一筆延期付款）付款期）如果：(a) 對於第一次延期付款，(i) Jettys 在第一次延期付款期間的淨收入期限超過2500萬美元，（ii）Jettys在第一個延期付款期內的已實現毛利率至少為38.5％；（b）就第二次延期付款而言，（i）Jettys在第二個延期付款期內的淨收入超過3500萬美元，（ii）Jettys在第二個延期付款期內的實現毛利率至少為38.5％。根據預先確定的合同公式，Canopy Oak可以選擇以現金或股票形式支付Jetty延期付款，計算公式如下：

關於第一次延期付款：(i) 如果 Jettys 已實現毛利率至少為 40%，則 (x) 乘以 Jettys 在第一個延期付款期淨收入的三倍的乘積超過 2,500 萬美元，淨收入上限為 3,000 萬美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 已實現毛利率為至少為 38.5% 但更低超過 40%、(x) 乘以 (y) 超過 2,500 萬美元的 Jettys 淨收入超過 2,500 萬美元的三倍乘以 (y) 67.85%；以及

關於第二次延期付款：(i) 如果 Jettys 已實現毛利率至少為 40%，則 (x) 乘以 Jettys 第二延期付款期淨收入的乘積超過 3,500 萬美元，淨收入上限為 4,350 萬美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 的已實現毛利率為至少 38.5% 但低於40％，佔第二延期付款期淨收入超過3500萬美元的（x）乘以（y）67的乘積的70％，上限為4,350萬美元。85%。

預計Jetty的延期付款將以股票形式得到滿足。行使Jetty Options將導致將Jetty Options行使價的一定部分支付給與信託關聯的實體。根據保護協議的條款和條件，Canopy的全資子公司將從Canopy USA獲得額外的無表決權股份股份，作為因Jetty延期付款而發行的任何股票的對價。

見 與修正提案相關的風險因素公司尚未收到有關Jetty的經審計的財務報表。

TerraScend

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，則預計Canopy USA將促使有限合夥企業將TerraScend可交換股份轉換為TerraScend的普通股。此類轉換不需要支付任何現金對價。此外，預計Canopy USA將促使有限合夥企業行使收購TerraScend1,072,450股普通股的選擇權。根據期權條款，Canopy USA 預計將以現金支付1.00加元的總行使價。

目前，Canopy USA是一家控股公司，沒有外部資本要求，合併後的現金和現金等價物約為美元。如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股票，Canopy US的唯一資本要求是向Canopy USA普通股的現有持有人償還比收購價高出25,000美元的名義金額，屆時，Canopy USA將成為公司的間接全資子公司。

如果修正提案獲得批准並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股票，則預計Canopy USA將行使Wana期權、Jetty期權、Carlim8期權以及收購TerraScend1,072,450股普通股並將TerraScend可交換股份轉換為TerraScend的普通股股的期權。這些行動的總成本為5.00美元。假設TerraScend可交換股票轉換為在加拿大證券交易所公開上市的TerraScend的普通股，則截至本文發佈之日，其價值約為加元。

一旦Canopy USA收購了Acreage、Wana和Jetty，預計Canopy USA將能夠從業務中籌集足夠的資金，而無需從第三方籌集額外的債務或股權資本。如果Canopy USA在2022年12月31日之前收購了Acreage、Wana和Jetty，那麼合併後的Canopy USA將擁有大約美元的現金和現金等價物。如果需要額外資金，Canopy USA必須根據保護協議尋求公司的同意，才能發行額外的股權證券或承擔額外債務。

創建可交換股份的目的

根據法律顧問的建議，我們通過無投票權股份持有Canopy USA的權益，該交易結構旨在 (i) 允許我們繼續能夠表明我們遵守美國聯邦刑法，特別是直接或間接違反適用的聯邦法律；以及 (ii) 確保 (a) 我們不會直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會直接違反美國聯邦法律法律，因為我們不在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻；(c) 我們沒有違反間接聯邦法律（例如援助和教唆、陰謀或 Racketeer 受影響和腐敗組織（RICO）法），因為我們不控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司或從中獲利；以及（d）我們不違反反洗錢法，因為在美國種植、分銷、出售或擁有大麻的實體不會向我們流入任何資金。儘管如此，由於與這種結構相關的新穎性，即公司的全資子公司目前擁有Canopy USA99％以上的股份，並且可以將其無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，因此我們認為謹慎的做法是向股東，尤其是CBI等機構股東提供自我評估遵守適用的聯邦法律的能力，因此選擇將其股份轉換為可交換股份，以提供如果某些股東認為Canopy違反了適用的聯邦法律，寧願持有無表決權和非參與的可交換股票，則與Canopy 相似的經濟和投票壁壘的股東對Canopy USA。特別是，某些機構規定了他們必須遵守的投資標準，或者他們必須遵守的信貸協議或其他重要合同中包含的與第三方的合同契約。鑑於與大麻相關的國際法律和法規的細微差別和複雜性，某些機構投資者要麼被禁止，要麼受到嚴格限制

投資或擁有某些或在某些情況下全部大麻公司的股份。我們擁有Canopy USA無表決權股票的新穎性使這些機構的決策和盡職調查過程進一步複雜化，因此，我們創建可交換股份的願望是允許這些股東保留在公司的無表決權和非參與權益，從而進一步使可能不確定我們遵守適用的聯邦法律或有違反某些投資標準和/或合同契約風險的股東免於被迫剝離股份。CBI 就是這樣一個股東。實際上，為了獲得CBG集團對創建Canopy USA的同意，公司必須舉行股東大會，供股東審議並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准根據同意協議的條款創建可交換股份。

交易的潛在好處和董事會建議

在得出結論和制定建議時，董事會諮詢了管理層和公司的法律和財務顧問。審計委員會考慮了若干因素，包括下文所列的因素。以下是董事會一致建議股東投票支持修正提案的主要原因摘要。

(a)

快速進入世界上最大、增長最快的大麻市場：預計到2026年，美國零售大麻市場將高達約500億美元³，該戰略旨在釋放獲得份額和迄今為止所做投資回報的能力。通過這些墊腳石交易，Canopy將進行戰略性重新定位，以利用在美國聯邦允許使用大麻的情況下完全擁有和控制其美國四氫大麻酚資產組合的好處。

(b)

建立行業領先的、以優質為重點的品牌強國：Canopy USA 的產品組合包括一些美國最受認可的標誌性大麻品牌，我們認為這些品牌在增長最快的類別中處於理想地位，例如零食、電子煙和花卉。隨着全國主要州繼續允許使用休閒大麻，預計Canopy USA將利用各品牌中最好的產品來加速增長和市場擴張，在短期內實現價值，併為美國聯邦政府允許使用大麻做好準備。

(c)

通過Canopy USA內部的收入和成本協同效應獲得財務收益：結構化美國投資的合併有望通過利用整個美國大麻生態系統的品牌、市場途徑和運營，在Canopy USA內部產生收入和成本協同效應，同時消除某些結構化美國投資的宂餘和Acreage的上市公司報告成本。此外，由於與美國結構化投資相關的各種投資、交易對手和最終協議，與監測和估值每份標的合約相關的時間、複雜性和成本在財務和後勤方面都很繁重。由於Canopy USA的成立，該公司對其美國戰略採取了單一的方法。在短期內，我們預計將實現的價值，原因是：（i）Canopy在監管美國結構性投資方面的運營費用減少；以及（ii）Canopy USA的成本協同效應，包括取消 Acreage的上市公司報告成本，所有這些都將在大麻在美國聯邦仍然非法的情況下實現。

(d)

可交換股票為股東提供選擇權：儘管Canopy認為其目前符合所有適用的法律和法規，但美國的監管環境正在迅速變化且高度不確定。因此，公司對法律、法規和指導方針的解釋有可能與包括股東、政府當局、證券監管機構和證券交易所在內的其他人的解釋不同。在這方面，請參閲標題下的披露與修正案提案相關的風險因素。修正提案旨在提供所有

³	到2026年，mjBiz市場對美國大麻零售市場總量的預測。

上述信息和因素以及董事會在做出決定和建議時考慮的信息和因素並非詳盡無遺，而是包括董事會考慮的重大因素。鑑於所考慮的因素多種多樣，而且這些問題的複雜性，理事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不切實際的。此外，董事會個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。

修正提案

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可取的情況下通過修正提案，無論是否有變動，其全文載於本委託書附錄A，授權和批准章程修正案，以便：(i) 創建可交換股份並授權發行無限數量的可交換股份；以及 (ii) 重申其權利提供轉換功能的股票，持有人可以選擇隨時將每股股票轉換為一股可交換股票。創建可交換股份後，公司將有兩類已發行股份：股票和可交換股份。

以下總結了章程修訂後的股份和可交換股份的條款。以下對股票條款的描述參照本委託書附錄B中列出的擬議股份條款的全文進行了全面限定。

根據CBCA的規定，如果修正案獲得不少於66的授權，則可以修改股份或可交換股份所附帶的特殊權利和限制²/₃在為此目的正式持有的所有此類股份的持有人會議上所投票的百分比。但是，如果作為一個類別的股票持有人或作為一個類別的可交換股份的持有人受到的影響與此類股票的任何其他類別存在重大差異，則修正案還必須得到不少於 66 的的授權²/₃在受不同影響的股票類別持有人會議上所投選票的百分比。

股份

股份的持有人將有權收到通知和出席，並有權在公司任何股東大會上就每持有的每股股票獲得一票表決。當董事自行決定宣佈股票分紅並支付同樣的股息時，股票持有人將有權獲得股息。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者為了清理其事務而在股東之間以其他方式分配公司的資產，股份持有人將有權獲得公司的剩餘財產。除非同時有可交換股份，否則不得對股份進行細分或合併

可交換股份的持有人無權收到公司股東大會的通知、出席或投票；但是，可交換股份的持有人有權收到為授權解散公司或出售其企業或資產或其大部分而召集的股東大會的通知，但可交換股份的持有人無權投票這樣的會議。可交換股份的持有人將無權獲得任何股息。如果公司解散、清算或清盤，或者為了清算其事務而在股東之間分配公司資產，則Exchangeable 股份的持有人將無權獲得公司的任何金額、財產或資產。持有人可以選擇隨時將每股已發行和流通的可交換股份兑換成一股股票。

在任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或涉及普通股的類似交易，或者將公司的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體（均為控制權變更）時，在該控制權變更生效之日已發行的每股可交換股份將保持未償還狀態，並在交換此類控制權變更後此後，可交換股份將有權獲得並將接受，代替該持有人在該生效日期之前有權獲得的股票數量，該持有人在控制權變更時有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量，前提是控制權變更生效之日，持有人是其在交換可交換股份時有權收購的股票數量的註冊持有人日期（調整後的交易所對價）；前提是，如果可兑換股票交給另一個與董事會確定的可交換股份（替代可交換證券）條款基本相似的實體，合理行事，使用與控制權變更相關的股票相同的交換比率，在這種情況下，控制權變更生效之日流通的每股可交換股份都將換成替代可交換證券。

可交換股票預計將僅以賬面記賬形式以電子方式發行。雖然可交換股票的持有人將被允許自由出售或轉讓可交換股票（前提是轉換為可交換股份的股票不是限制性證券，該術語在《證券法》頒佈的規則144中定義），但公司預計可交換股票的活躍或流動性交易市場不會發展或維持。如果受限股份證券的持有人將這些股票轉換為可交換股票，則這些可交換股票也將是限制性證券，只能根據《證券法》規定的註冊聲明或《證券法》註冊條款的豁免出售。請參閲標題下的披露與修訂提案有關的風險因素特別是在標題下可交換股票的權利與股票不同，可交換股票可能永遠沒有交易市場。預計可交換股票不會在證券交易所或場外交易市場上市。

如果調整後的交易對價包括現金，則公司將或將促使因控制權變更而產生的其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體在控制權變更截止之日向公司指定的託管代理人存入應支付給可交換股份持有人的總現金，前提是控制權變更前夕交換了所有可交換股持有人。為了可交換股票持有人的利益，所有這些資金將由託管代理人存放在獨立的計息賬户中，將僅用於不時將可交換股票兑換成股票時支付調整後的交易對價的現金部分（可交換股票的持有人有權獲得的任何累積利息）

如果與控制權變更有關，股票持有人可以從可用的期權中選擇一種對價形式（包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產），則所有可交換股份的持有人將被視為選擇從所提供的每種不同類型的對價中獲得同等百分比，除非所有可交換股份持有人根據協議條款另有書面同意交易且在任何適用的選舉截止日期之前；前提是如果有選擇權在兩種證券之間可用，其中一種是另類可交換證券，那麼所有可交換股票的持有人都將被視為選擇僅獲得另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易所對價將等於根據前一句中規定的條款進行選擇的股票持有人在交易中獲得的對價。

除非同時對可交換股份進行細分或合併，以維護每類證券持有人的相對權利，否則不得對可交換股份進行細分或合併。

必選投票

對於修正提案，您可以選擇贊成、反對或棄權。66票的贊成票²/₃親自或通過代理人投的票的百分比將構成對修正提案的批准。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入投票，也不會對對該提案的投票結果產生任何影響。

董事會一致建議您對修正案提案投贊成票。除非另有指示，否則所附委託書中指定的人員打算對修正提案投贊成票。

股東批准修正提案是創建可交換股份的先決條件。如果修正案提案未獲得必要的批准，則不會創建可交換股票。如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份，則不允許Canopy USA 行使收購Acreage、Wana或Jetty股份的權利，浮動股份安排協議將終止。在這種情況下，Canopy將保留其根據修訂後的土地安排收購固定股份的選擇權，Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的期權，以及收購TerraScend資本普通股的可交換股份、認股權證和期權。此外，合同要求公司根據同意協議的條款，將無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，並促使Canopy USA回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar在會議結束後六十天內尚未將其股份轉換為可交換股份，則終止協議將發生這種情況 (ii) 2023年2月28日。Canopy USA有權在Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty時或之前回購信託持有的任何有投票權的股票，以換取信託為此類有投票權股票支付的金額，在T1截止日期60個月之後的任何回購價格將等於Canopy USA任命的評估師確定的公允市場價值。

投票和支持協議

2022年10月24日，CBG和Greenstar與公司簽訂了投票和支持協議（投票和支持協議）。以下對《投票和支持協議》的描述參照投票和支持協議的全文進行了全面限定，該協議作為

根據投票和支持協議的條款， CBG和Greenstar同意，除其他外，將他們直接或間接實益擁有、指導或控制的所有股份（標的股份）投票支持修正提案，但須遵守其條款和條件。為了提高確定性，“標的股份” 一詞包括在記錄日期之前直接或間接收購或控制的所有股份。

除非投票和支持協議中另有説明，否則CBG和Greenstar簽訂盟約並同意，他們將對修正提案的所有標的股份進行投票（或促使投票）。

截至記錄日，假設行使認股權證購買了CBG持有的139,745,453股股票，截至記錄日，CBG和Greenstar共對171,499,258股股票行使控制權或指導，約佔未攤薄已發行和流通股票的百分比，約佔按部分攤薄計算的已發行和流通股份的百分比。根據同意協議，預計CBG將交出CBG持有的購買139,745,453股股票的認股權證，以取消。更多詳情載於標題下修正提案背景.

與修正提案相關的風險因素

在評估批准修正提案的決議時，股東應仔細考慮下述風險。股東還應仔細考慮標題下描述的風險風險因素在截至2023年3月31日的財年Canopys通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，網址為www.sec.gov/edgar，並向加拿大證券監管機構提交，可在公司在SEDAR的簡介下查閲，這些風險因素以引用方式納入此處。提醒讀者，此類風險因素並非詳盡無遺，額外的風險和不確定性，包括目前未知或被認為對公司無關緊要的風險和不確定性，也可能對公司產生不利影響。

大麻在美國是一種管制物質，因此受《管制物質法》的約束。

我們在美國當地州法律允許此類活動的司法管轄區間接參與了與大麻行業相關的輔助活動，而且，除其他交易外，修訂後的面積安排、浮動股票安排、Wana Option、Jetty Options、Coltix Option、Strix 認股權證以及我們在TerraScend首都持有的證券，我們可能間接參與了種植、加工或大麻在美國的分銷。在美國，大麻受到聯邦和州兩級的監管。據我們所知，迄今為止，共有38個州和哥倫比亞特區已經以某種形式將大麻合法化，包括加利福尼亞州、內華達州、紐約州、新澤西州、華盛頓州和佛羅裏達州。儘管有幾個州允許在州層面銷售大麻，但根據《管制物質法》（CSA），大麻仍然被歸類為管制物質，因此，種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國州的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致可能會導致我們在這些業務中的投資和聯盟的價值損失。

儘管美國某些州的州監管可能對醫療和/或成人使用大麻採取寬鬆的態度，但美國聯邦執法人員仍可能對在這些州從事州法律合法活動的個人和公司執行。例如，如果美國司法部選擇對大麻相關企業的金融家或股權所有者採取積極執行美國聯邦法律的政策，那麼 Acreage、TerraScend、Wana 和 Jetty 可能面臨 (i) 沒收

他們的現金和其他用於支持其業務活動或從中衍生的資產；和/或 (ii) 其員工、董事、高級職員、經理和/或投資者被捕，他們可能因向國家許可或許可的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財政支持而面臨附帶違反 CSA 的指控。

根據我們法律顧問的建議，交易結構旨在 (i) 允許我們表示我們遵守美國聯邦刑法，特別是直接或間接違反《管制物質法》；以及 (ii) 確保 (a) 我們不會直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們不種植、分銷、銷售或在美國擁有大麻；(c) 我們不違反間接聯邦法律（例如協助和教唆、陰謀或Racketeer 影響和腐敗組織（RICO）法案），因為我們不控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司或從中獲利；以及（d）我們不違反反洗錢法，因為在美國種植、分銷、出售或擁有大麻的實體不會向我們流入任何資金。特別是，根據我們法律顧問的建議，如果Canopy USA收購 Acreage、Wana或Jetty，行使Colvi8期權或將TerraScend可交換股票轉換為TerraScend的普通股，則不會受到影響。儘管根據法律顧問的建議，我們認為我們目前遵守並將繼續遵守（如果Canopy USA收購了Acreage、Wana或Jetty，行使了Careage、Vana或Jetty，行使了Careage，或將TerraScend可交換股票轉換為TerraScend的普通股），但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與這些法律法規有所不同其他方面，包括股東、政府當局、證券監管機構和證券交易所的股東。如果採取激進的執法政策，美國州司法部可能會指控我們和董事會，可能還有我們的股東，協助和教唆由於修訂後的土地安排、浮動股票安排、 Wana Option、Jetty Options、Colvi8 Option、Strix 認股權證或其他涉及我們的交易，違反了美國聯邦法律。在這種情況下，我們可能會損失全部投資，董事、高級管理人員和/或我們的股東可能需要自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被定罪，將被送往聯邦監獄。相反，如果Canopy USA在美國聯邦允許使用大麻之前收購Acreage、Wana或Jetty，行使CaraScend可交換股票或將TerraScend可交換股票轉換為TerraScend的普通股，則Canopy USA將不符合適用的聯邦法律；但是，根據我們法律顧問的建議，我們認為如果我們繼續下去，這不會對我們產生重大不利影響持有無表決權的股份。

違反任何聯邦法律和法規可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而被定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於沒收利潤、停止業務活動或資產剝離。這可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在多倫多證券交易所、納斯達克或其他交易所上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或上市證券的市場價格。總體而言，投資者對我們活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制，這可能會限制我們在美國擴展業務的能力。

我們的股票目前在多倫多證券交易所和納斯達克上市，因此，只要我們選擇繼續在這些交易所上市，我們在開展業務時，尤其是在美國尋求機會時，就必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的要求或準則。

2017年10月16日，多倫多證券交易所明確了多倫多證券交易所要求對在大麻領域開展業務活動的多倫多證券交易所上市發行人的適用情況。在多倫多證券交易所工作人員通知中，多倫多證券交易所指出，持續開展業務活動且違反美國聯邦大麻法律的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。多倫多證券交易所提醒發行人，除其他外，如果多倫多證券交易所發現

上市發行人從事違反多倫多證券交易所要求的活動，多倫多證券交易所有權自行啟動退市審查。儘管我們認為我們目前遵守所有適用的法律和法規，包括多倫多證券交易所的要求，但我們的解釋有可能與多倫多證券交易所不同，不遵守多倫多證券交易所的要求可能會導致我們的股票從多倫多證券交易所退市或的某些批准申請被拒絕，例如在多倫多證券交易所上市更多證券，這可能會對交易價格產生重大不利影響我們的股份，並可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，經營業績和增長前景。

儘管納斯達克尚未發佈針對大麻或大麻行業的官方規定，但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕上市某些主要在美國運營的大麻相關企業，包括大麻零售商。不遵守納斯達克規定的任何要求可能導致我們的股票從納斯達克退市或拒絕任何在納斯達克上市其他證券的申請，這可能會對我們股票的交易價格產生重大不利影響。

美國聯邦法律可能會限制我們在某些機構進行銀行業務、將資金匯回加拿大或向股東支付股息的能力。

美國聯邦禁止銷售大麻的禁令可能會導致我們或Canopy USA 被限制進入美國銀行系統，我們可能無法將資金存入聯邦保險和持牌的銀行機構。由於機構不接受付款和存款，可能會實施銀行限制。我們承擔的風險，我們的任何銀行賬户都可能隨時被關閉。此類風險增加了我們的成本，也增加了我們處理收到的任何收入的能力。此外，由於大麻在美國仍然是非法的，因此在美國的活動及其任何收益都可能被視為犯罪所得。這可能會限制我們申報或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。

我們可能會受到監管機構的嚴格審查。

未來在美國的任何投資、合資企業或業務都可能成為加拿大和/或美國監管機構、股票交易所和其他當局的嚴格審查對象。因此，我們可能會與公職人員進行大量的直接和間接互動。除了本文所述的限制外，無法保證這種嚴格的審查反過來不會導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制。

涉及Canopy USA的戰略的預期好處可能無法實現。

通過Canopy USA實現預期的收益在一定程度上取決於Canopy USA能否有效利用其規模，實現預期的資本和運營協同效應，對增長前景進行盈利排序，並最大限度地發揮其增長機會的潛力。 Canopy USA收購Acreage、Wana和Jetty能否實現這些好處，部分取決於能否成功整合某些職能，及時高效地整合運營、程序和人員，也取決於Canopy USA實現預期增長機會和協同效應的能力。Canopy USA整合Acreage、Wana和Jetty需要Canopy USA管理層投入大量精力、時間和資源，這可能會將管理層的注意力和資源從Canopy USA可用的其他戰略機會和運營事務上轉移開來。此外，整合過程可能導致與每個公司的供應商、員工、客户和其他選民的現有關係中斷。無法保證Canopy USA的管理層能夠成功整合每家企業的運營，也無法保證實現預期的任何協同效應或其他收益。

關於整合Acreage、Wana和Jetty的運營和戰略決策尚未做出，這可能會帶來挑戰。集成過程可能會導致密鑰丟失

員工、各自正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，對管理層維持與客户、供應商、員工的關係或實現預期收益的能力產生不利影響。如果Canopy USA無法留住關鍵員工，Canopy USA的業績可能會受到不利影響。由於這些因素，Canopy USA的成立所期望的某些收益可能無法實現。Canopy USA管理層無法成功整合運營都可能對我們的業務、財務狀況和Canopy USA 的運營業績產生重大不利影響。

Canopy USA 可能會轉移我們管理層的注意力，影響我們吸引或留住關鍵人員的能力或影響第三方的業務關係。

我們管理層的注意力可能會從日常Canopy 與我們與 Canopy USA 之間可能達成的交易相關的業務。延遲完成某些交易可能會加劇這些中斷，並可能導致機會喪失或對業績產生負面影響，這可能會對我們當前和未來的業務、運營、財務狀況和經營業績或潛在客户產生重大和不利影響。由於不確定性，我們的某些高級管理人員和員工的未來角色可能會遇到不確定性，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和人員的能力產生不利影響。

此外，我們目前與之有業務關係的第三方，包括銀行、行業合作伙伴、客户和供應商，可能會遇到與我們的美國戰略相關的不確定性，包括在維持與我們的當前或未來關係方面。儘管根據法律顧問的建議，我們認為我們目前遵守所有適用的法律和法規，如果Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty，行使Carastend可交換股票或將TerraScend可交換股票轉換為TerraScend的普通股，我們將繼續遵守規定，但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與其他法律法規有所不同，包括我們的銀行、行業合作伙伴、客户和供應商的客户。這種不確定性可能會對我們當前和未來的業務、運營、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的某些董事、高級管理人員和員工的利益可能與股東的利益不同。

在考慮董事會一致提出的對批准修正提案的決議投贊成票的建議時，股東應意識到，我們執行領導團隊和董事會的某些成員與修正提案相關的利益與的總體利益不同或是除股東的利益外，可能會給他們帶來與修正提案相關的實際或潛在的利益衝突。例如，我們現任董事中有三名是CBI的執行官，四分之一也是CBI的董事。這四位Canopy董事均由CBI根據投資者權利協議指定。此外，CBI已表示其目前打算將其目前持有的股份轉換為可交換的股票，前提是修正提案獲得批准。董事會在決定一致建議股東對批准修正提案的決議投贊成票時意識到並考慮了這些利益。

未能批准修正提案可能會對我們和我們的未來運營、財務狀況和前景產生負面影響。

批准修正提案的決議需要66人的批准²⁄₃親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東所投選票的百分比。無法確定將獲得所需的股東批准，我們也無法提供任何保證。如果修正提案未獲批准，浮動股份安排將無法完成，Acreage Option、Wana Option和Jetty Options也不會在預期的時間表內行使。此外，根據同意協議的條款，根據合同規定，公司必須將無表決權的股份轉換為 Canopy USA B 類

股票並促使Canopy USA在同意協議終止時回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar 在 (i) 會議結束後六十天或 (ii) 2023年2月28日之前尚未將其股份轉換為可交換股份，則將發生這種情況。Canopy USA有權在 Canopy USA收購Jetty、Wana或Acreage時或之前回購信託持有的任何有表決權的股份，以換取信託為此類有投票權股票支付的金額，在T1截止日期60個月之後的任何回購價格將等於Canopy USA任命的評估師確定的公允市場價值。我們的管理層為完成這些交易投入大量資源可能會對我們目前的業務關係（包括與現有和潛在員工、客户、分銷商、供應商和合作夥伴的關係）產生負面影響，並可能對我們當前和未來的業務、運營、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，出於任何原因未能批准修正提案都可能對我們股票的市場價格產生重大和負面影響。

無法確定浮動股份安排的所有條件是否都會得到滿足，包括在行使期外日期之前獲得修正提案的批准

無法確定，公司也無法保證浮動股份安排協議和現有安排協議中包含的所有先決條件都將得到滿足或免除，包括延長2023年8月31日的行使期外日期，或者根據Acreage Debt發生違約。此外，浮動股份安排受某些先決條件的約束，其中包括在日期之外行使之前獲得股東對修正提案的批准。無法確定這些條件將得到滿足，或者如果得到滿足，何時會得到滿足，公司也無法提供任何保證。如果這些先決條件得不到滿足，可能會導致 Acreage 的收購無法完成。

信託基金在Canopy USA的所有權權益目前無法量化，信託交易完成後，該信託可能對Canopy USA擁有重要的所有權和影響力

在信託交易方面，信託將根據信託SPA的條款和條件發行 (i) T1 Investment (ii) T2 Canopy USA 普通股和 T1 Canopy USA 認股權證，根據 T2 Investment、T2 eoD Option、T2 通知期權的條款發行 (i) T2 Canopy USA 普通股和 T2 Canopy USA 認股權證，或 T2 期權；(iii) 根據 Canopy USA T3 期權條款的 T3 Canopy USA 投票股份和 T3 Canopy USA 認股權證；以及 (iv) T4 Canopy USA 投票根據Canopy USA T4期權持有的股票，總價值不超過2000萬美元。根據信託SPA的規定，收購價格將由未來的公平市場估值決定，因此，根據信託SPA的條款向信託發行的Canopy USA的股票數量目前尚不清楚，也無法量化。信託交易完成後，信託可能持有Canopy USA的大量所有權，因此，包括Canopy在內的Canopy USA的股東可能會在信託交易完成後被大幅稀釋。此外，如果信託持有Canopy USA的大量所有權，則該信託將能夠根據保護協議的條款，對需要Canopy USA股東批准的事項施加重大影響。此外，根據經修訂和重述的有限責任公司協議，信託有權指定信託被提名人任命為Canopy USA董事會成員，前提是該信託持有至少4.4％的已發行和流通的Canopy USA普通股，並且與其他A類被提名人對關鍵決策擁有批准權。無法保證信託的權益會與Canopy USA或其他股東的利益保持一致。

該公司無法控制 Canopy USA。

由於公司持有無表決權股票以及結構修正案的實施，公司無法控制Canopy USA。在這種情況下，公司無權控制、指揮或對Canopy USA施加決定性影響。無法保證

管理層審查的有關Jetty的當前財務信息是根據Jetty的內部管理賬户編制的。 Jetty 提供的這些內部管理賬目和其他信息未經獨立公共會計師審計、審查、彙編、審查或遵守任何程序，Canopy 也沒有獨立核實 Jetty 提供的管理賬户或相關財務信息。此外，這些時期的實際業績可能並不代表未來的業績。

儘管公司知道Jetty正在努力編制經審計的財務報表，但該公司迄今尚未收到此類經審計的財務報表。這些經審計的財務報表可能包括與向公司提供的未經審計的Jetty財務信息不同或不如積極的財務業績。

Acreages的財務報表對其繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。

截至2022年12月31日的三年中，Acreage公開的經審計財務報表（Acreages 2022年年度財務報表）對Acreage繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。特別是，Acreage 的 2022 年年度財務報表指出：[英畝數]截至2022年12月31日 31日，出現累計赤字，截至2022年12月31日的年度經營活動出現淨虧損和負現金流。這些因素引起了人們的極大懷疑 [英畝數]自這些財務報表發佈之日起，有能力繼續作為持續經營企業至少一年。如果Acreage無法繼續作為持續經營企業，則修訂後的土地安排和浮動股份安排可能無法完成。如果修訂後的Acreage 安排和浮動股份安排已完成，而Acreage無法繼續作為持續經營企業，這將對Canopy USA的業務、財務業績和運營產生負面影響，並對公司的美國戰略，最終對公司的財務業績和運營產生不利影響。

可交換的股票的權利與股票不同，可交換股票可能永遠不會有交易市場。

如果修正案提案獲得批准，股東將可以選擇將其股份轉換為可交換股份。股份和可交換股份的權利之間存在重要區別。雖然每股可交換股份均可轉換為股份，但解散後可交換股份將不具有投票權、獲得股息的權利或其他權利。例如，如果我們的董事會宣佈分紅，可交換股票的持有人將無法在股東大會上行使投票權，也不會獲得分配。可交換股票和股票持有人的權利之間的差異很大，可能會對您的投資的市場價值產生重大和不利影響。

目前，沒有計劃在證券交易所或證券交易所上市可交換股票非處方藥市場，預計不會有可交換股票的交易市場。因此，持有可交換股票的人可能無法出售其可兑換股票，並且可能必須將其兑換成股票才能獲得任何流動性。

我們股票的交易價格無法保證，並且可能由於各種與市場相關的因素和其他因素而波動。

證券市場的價格和交易量波動很高，許多公司的證券市場價格經歷了巨大的價格波動，這不一定與證券市場有關

此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景。大麻行業公司的證券經歷了巨大的波動，通常是由於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括全球經濟發展和市場對該行業的看法。無法保證價格不會持續波動。股票的市場價格也可能受到我們財務狀況或經營業績變化的影響。可能影響我們股票價格的其他與我們的業績無關的因素包括：(a) 影響加拿大、美國和國際經濟形勢的當前事件；(b) 大麻行業的趨勢；(c) 監管和/或政府行動、裁決或政策；(d) 證券分析師或評級機構的財務估計和建議的變化；(e) 收購和融資；(f) 季度變化經營業績；(g) 其他公司的經營和股價表現，包括那些投資者可能認為具有可比性；以及 (g) 發行額外的股票證券或認為可能發行此類證券。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。通常，如果一個人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括個人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出的所有人對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票數量受益人擁有			班級百分比⁽²⁾
大於 5% 的股東
CBI 集團		311,244,711	⁽³⁾		43.4	%
董事和指定執行官
朱迪 A. 施梅林		55,939	⁽⁴⁾		*
羅伯特·L·漢森		3,367	⁽⁵⁾		*
大衞克萊因		1,860,510	⁽⁶⁾		*
大衞·拉扎拉託		17,170	⁽⁷⁾		*
加思·漢金森
詹姆斯·A·薩比亞		1,500	⁽⁸⁾		*
特蕾莎·亞諾夫斯基		21,281	⁽⁹⁾		*
Judy Hong		165,000	⁽¹⁰⁾		*
Christelle Gedeon		87,387	⁽¹¹⁾		*
集團現任董事和執行官（9 人）		2,324,355			*

小於 1%。

注意事項：

(1)	除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為Canopy Growth Corporation，位於安大略省史密斯福爾斯市赫爾希大道1號，K7A 0A8。

(2)	上述百分比基於截至2023年8月3日的717,196,302股已發行股票。根據美國證券交易委員會的規則，在自2023年8月3日起60天內行使或歸屬衍生證券（例如股票期權或限制性股票單位）時可能發行的股票被視為由持有此類股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，在計算該人的實益所有權百分比時被視為未償還股票，但為此目的不被視為未償還股票計算任何其他人的實益所有權百分比。

(3)	包括Greenstar持有的66,999,258股股票、CBG持有的104,500,000股股票以及CBG持有的可在2023年8月3日起60天內行使的139,745,453份股票購買權證。根據CBG、Greenstar II LLC (GII)、 Greenstar II Holdings LLC (GIIH)、Greenstar II Holdings LLC (GIIH)、Greenstar Canada Investment 於 2023 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A（第 11 號修正案）（13 #11

公司（GCIC）、Constellation Brands Canada Holdings ULC（CBCH ULC）、Constellation Capital LLC（CC LLC）、Constellation International Holdings Limited（CIHL）和 CBI，Greenstar、GCC ULC、CC LLC 和 CIHL 分別對66,999,258股股票擁有共同的投票權和處置權。根據同意協議，預計CBG將交出CBG持有的購買139,745,453股股票的認股權證以供取消。更多細節載於標題下。 修正提案背景。除了與 CBI 集團實益所有權百分比相關的信息外，上述信息僅基於 13D/A #11 中提供的信息。這個受益所有人的地址是紐約州維克多市海波因特大道207號，14564。

(4)	由施梅林女士直接持有的股份組成。

(5)	由漢森先生直接持有的股份組成。

(6)	包括克萊因先生直接持有的172,656股股票和可在2023年8月3日起60天內行使的1,687,854股期權。

(7)	由拉扎拉託先生直接持有的股份組成。

(8)	由與薩比亞先生的配偶在詹姆斯·薩比亞和布魯克·薩比亞信託中共同持有的股份組成。

(9)	由亞諾夫斯基女士直接持有的股份組成。

(10)	包括洪女士直接持有的2,992股股票和可在2023年8月3日後的60天內行使的162,008份期權。

(11)	包括Gedeon博士可以在2023年8月3日後的60天內行使的期權。

CBI 集團投資

2017 年 11 月 2 日，Greenstar 投資了 2.45 億加元（約合 1.91 億美元）⁴）在Canopy，以換取（i）18,876,901股股票；以及（ii）18,876,901股股票購買認股權證，每股行使價為12.9783加元（約合10.1322美元）（ Greenstar認股權證）。2020年5月1日，綠星認股權證被行使，總收益約為2.45億加元（約合1.74億美元）⁴).

關於我們根據Canopy、GLAS Trust Company LLC和加拿大Computershare信託公司之間於2018年6月20日簽訂的契約發行2023年7月到期的公司優先票據（ Canopy Notes），Greenstar購買了價值2億加元（約合1.5億美元）的 Canopy Notes。在公司於2022年6月29日簽訂第二份補充契約，修改了Canopy票據（第二份補充文件）的條款之前，Greenstar持有的Canopy Notes 的2億加元本金在某些情況下可轉換為總額為4,151,540股股份。根據第二份補充文件，公司不可撤銷地放棄了通過發行股票或現金和股票合併結算任何 Canopy 票據轉換的權利。

2018 年 11 月 1 日，CBG 投資了 50.73 億加元（約合38.77億美元）⁴) 在 Canopy 中換取 (i) 104,500,000 股股票，價格為 48.54 加元（約合 37.09 美元⁴) 每股，以及 (ii) 139,745,453份股票購買權證（CBG認股權證），其中88,472,861份CBG認股權證（原始A批認股權證）的行使價為50.40加元（約合38.52美元），其餘51,272,592份CBG認股權證（原始B批認股權證）的行使價為50.40加元（約合38.52美元）根據行使時多倫多證券交易所股票的五天成交量加權平均價格，只有在行使原始A批認股權證後才能立即行使。

2019年4月18日，CBG、GCILP和Canopy簽訂了投資者權利協議，CBG和Canopy簽訂了同意協議（第一份同意協議）。關於這些協議，Canopy還於2019年6月27日修訂了原始A批認股權證和最終認股權證的條款，內容如下：(a) 將原始A批認股權證的期限延長至2023年11月1日；(b) 用兩批認股權證（B 批認股權證和

⁴	基於交易當日的外匯匯率。

C批認股權證）在所有原始A批認股權證行使後，每份認股權證均歸屬並可行使，有效期至2026年11月1日，不同：B批認股權證可行使以每股76.68加元（約合58.55美元）的價格收購38,454,444萬股股票，而C批認股權證可以行使以每股76.68加元（約合58.55美元）的價格收購12,818,148股股票價格等於行使前股票的5天成交量加權平均價格。

2022年6月29日，Greenstar與公司簽訂了交換協議，根據該協議，Greenstar同意將Canopy Notes的1億加元本金兑換成29,245,456股股票。該交易所是公司將Greenstar和其他某些持有人持有的Canopy Notes本金總額約為2.6億加元的交易所的一部分。本次交易完成後，Greenstar持有本金1億美元的 Canopy Notes。

2022年10月24日，CBG、GCILP和公司簽訂了同意協議，根據該協議，CBG 預計將交出CBG持有的購買139,745,453股股票的認股權證以供取消。更多詳情載於標題下 修正提案背景.

2023年4月13日，Greenstar與公司簽訂了交換協議，根據該協議，公司同意購買Greenstar持有的Canopy Notes剩餘的1億加元本金以換取：（i）向Greenstar支付現金，金額為Greenstar持有的Canopy Notes的未付和應計利息；以及（ii）發行給的無抵押本票（本票）Greenstar 本金總額為 1 億加元，將於 2024 年 12 月 31 日（到期日）支付，其中年利率為 4.25%，於到期日支付。本票包含慣常違約事件，允許在到期日之前的任何時候償還本金以及本票所欠的應計和未付利息，而無需支付罰款。由於這筆交易，Greenstar不再持有任何Canopy票據。

截至記錄日， CBI集團總共持有171,499,258股股票、139,745,453份CBG認股權證和根據本票應付的1億美元本金。CBI集團持有的股份約佔已發行和流通股票的 %。假設CBG認股權證得到充分行使，根據適用的證券法計算，CBI集團將持有311,244,711股股票，約佔已發行和流通股票的百分比（假設Canopys已發行和流通股票沒有其他變化）。

預計，在修訂了創建可交換股份的章程之後，CBG集團持有的股份將立即轉換為可交換股份。更多詳情載於標題下 修正案提案背景.

投資者權利協議

Canopy和CBI集團簽訂了投資者權利協議，根據該協議，CBI集團擁有某些治理權，總結如下。2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他外，我們同意，在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份之後，同意協議及其包含的終止權以及Greenstar持有的本票除外，公司與CBI之間的所有協議，包括投資者權利協議，都將終止。更多詳情載於標題下 修正提案背景.

董事會代表

根據投資者權利協議，只要CBI集團持有目標股票數量（定義見投資者權利協議），CBI集團有權指定四名候選人進行董事會選舉或任命，任期。2022 年 10 月 24 日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他外，我們同意，在 CBG 和 Greenstar 將其股份轉換為

可交換股份，除同意協議及其包含的終止權以及Greenstar持有的期票外，公司與CBI之間的所有協議，包括投資者權利協議，都將終止。我們還預計，目前在董事會任職的CBI候選人，即朱迪·施梅林、加思·漢金森、羅伯特·漢森和詹姆斯·薩比亞，將辭去公司董事職務。更多細節列在標題下 修正提案背景.

批准和其他權利

《投資者權利協議》規定，只要CBI集團繼續持有至少目標股數，董事會就不會：(i) 提議或決定改變董事會的規模，除非法律另有要求或徵得CBG的同意；或 (ii) 向股東提交一份董事人數超過或少於七名董事的董事會候選人名單。

根據《投資者權利協議》，只要CBI集團繼續持有至少Target 股數，除其他外，未經CBG事先書面同意，我們不會 (a) 合併或合併他人或與他人合併，或進行任何其他類似的業務合併，包括根據任何合併、安排、資本重組或重組，但合併、合併或其他類似的業務合併任何全資子公司的業務合併或涉及子公司的合併或安排與允許的收購有關的其他人；(b) 在單一交易或一系列關聯交易中收購總價值超過 2.5億加元（約合1.99億美元）的任何股份或類似股權、可轉換成或可兑換成股份或類似股權、資產、業務或運營的工具；(c) 出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式處置其任何或任何一項子公司的資產、業務或業務（在單一交易或一系列關聯交易中）總價值超過2000萬加元（約合1600萬美元）；或（d）對我們關於申報和支付股票任何股息的政策進行任何修改。

根據投資者權利協議，允許CBI集團在所有CBG認股權證行使或到期之前，購買最多20,000,000股股票（須根據股票分割、合併或其他類似性質的已發行股本變更進行慣例調整）：（i）在多倫多證券交易所、納斯達克或股票當時上市的任何其他證券交易所、市場或交易市場；或 (ii) 通過與現有股票持有人進行私下協議交易，前提是CBG必須立即將任何情況通知Canopy收購股份。

排他性契約和終止

此外，《投資者權利協議》規定，在某些條件下，只要CBI集團繼續持有至少的目標股數，CBI集團將遵守某些非競爭限制，包括公司將成為他們在世界任何地方銷售任何類型的大麻產品的獨家戰略工具（有限的例外情況除外）。此外，CBI集團同意在有限的時間內和某些例外情況下遵守某些終止後的非競爭限制，包括不尋求其他大麻機會，也不直接或間接參與世界任何地方的競爭業務。

投資者權利協議規定，該協議將在以下兩者中較早者終止：（i）雙方同意；（ii）CBI集團擁有少於3300,000股股份的日期；（iii）在某些情況下終止投資者權利協議的不可上訴的法院命令的日期。

2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他外，我們同意，在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份之後，除了同意協議及其包含的終止權以及Greenstar持有的本票外，公司與CBI之間的所有協議，包括投資者權利協議，都將終止。作為

除了對CBG認股權證的修正外，根據第一同意協議，公司同意，未經CBG事先書面同意，不得無理拒絕此類同意，公司不會（i）在美國聯邦法律修訂以允許全面種植、分銷和持有大麻之日之前行使收購Acreage所有已發行和流通股份的權利（如在 21 U.S.C. 802 中定義）或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管州；（ii）修改、修改、補充或重申經2019年5月15日修訂的公司與Acreage於2019年4月18日達成的安排協議（Acreage 安排協議）；或（iii）放棄 Acreage 安排協議中規定的任何條款、契約或條件。

此外，我們同意，如果CBG全額行使最初的A批認股權證，則公司將在自2019年4月18日起至截至的期間內購買（i）27,378,866股股票和（ii）價值為1,582,995,262加元（截至記錄日約為1,260,222,528美元）的股票以供取消日期，即 CBG 行使所有原始 A 期認股權證之日後 24 個月。如果我們出於任何原因沒有在這段時間內購買股票以取消股票，則我們需要向CBG存入一筆款項（信貸金額）作為違約金，等於以下兩者之間的差額：(i) 1,582,995,262 加元（或截至記錄日約為 1,260,222,528 美元）；以及 (ii) 我們根據第一份購買股票時支付的實際購買價格同意協議。信貸金額將減少CBG在每次行使最終認股權證（包括重新歸類為C組認股權證的最終認股權證）時本應支付的總行使價格。

我們還同意，如果由於我們與 Acreage 之間的許可協議，CBI 集團收到任何關於違反或違反適用法律的行為或 CBI 集團根據適用法律承擔的任何責任的通知或通信，或者任何預計會導致違反或違反適用法律或 CBI 集團根據適用法律承擔任何實際責任的通知或通信，則 CBG 有權指示促使我們根據許可協議的條款終止許可協議，前提是我們將有機會糾正任何此類違規行為、違規行為或責任， CBG 必須採取一切商業上合理的努力來協助我們解決此類違規行為、違規行為或責任問題。

2020年6月24日，公司與Acreage簽訂了一項提案協議（提案協議），以修改根據Acreage安排制定的現有安排計劃的條款。在執行提案協議的同時，Canopy和CBG於2020年6月24日簽訂了第二份同意協議（第二份同意協議）。由於提案協議所設想的交易可能導致CBG或其關聯公司欠繳某些税款，因此根據第二份同意協議，公司同意向CBG及其關聯公司賠償與此類税收有關的此類税收和損失，但某些例外情況除外。公司和CBG已同意在投資者權利協議終止後終止第一同意協議和第二同意協議。

2022年10月24日，公司與Canopy USA和Acreage簽訂了安排協議，根據該協議，在獲得Acreage 股東批准和協議條款和條件的前提下，

Canopy USA 將收購所有已發行和流通的浮動股票。對浮動股份的收購預計將在收購固定股份之前進行；前提是，如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar沒有將其股份轉換為可交換股份，則浮動股份安排協議將終止。Canopy 不會持有任何固定股份或 Acreage 的浮動股份。

2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他外，我們同意，在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份後，除了同意協議及其包含的終止權以及Greenstar持有的本票外，公司與CBI之間的所有協議，包括第一份同意協議和第二份同意協議，都將終止。更多詳情載於標題下修正提案背景.

知情人員在重大交易中的利益

據公司所知，除本委託書中披露的內容外，自那時以來，公司的董事或執行官或直接或間接擁有或控制或指導公司任何類別未發行有表決權證券超過10％的個人或公司，也沒有上述人員的任何關聯公司或關聯公司在任何交易中擁有或直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益公司最近一個財政年度或任何符合以下條件的擬議交易的開始對公司造成重大影響或將對公司產生重大影響。

首席法務官負責審查所有潛在的關聯人交易，並採取合理措施，確保根據第SK條例第404（a）項要求披露的所有關聯人交易均提交給CGCN委員會，供委員會成員在委員會下次定期會議上自行決定預先批准或批准，或在認為適當的情況下，以同意代替會議。任何董事均不得投票預先批准或批准其或其直系親屬在進行的任何關聯人交易；但是，該董事必須提供CGCN委員會可能合理要求的有關此類關聯人交易的任何信息。如果筆潛在關聯人交易涉及首席法務官，則首席財務官將根據該交易的政策承擔首席法務官的責任。

CGCN委員會在決定是否批准或批准關聯人交易時可以考慮其認為相關的所有因素。在評估潛在交易的背景下，CGCN委員會可能會考慮交易的性質和關聯人在交易中的利益、交易規模、我們是否能夠以更優惠的條件與非關聯方進行可比交易、交易給我們帶來的好處以及交易對關聯人的影響。本政策通過後，我們沒有發現任何根據本政策未獲得預先批准或批准的法規第 404 (a) 項要求申報的相關人員交易。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，希望在我們分發的與2024年年度股東大會有關的委託材料中提案的股東必須在 2024 年 4 月 11 日（也就是能夠查閲與我們 2023 年年度股東大會和特別股東大會有關的委託書的通知週年紀念日前 120 個日曆日）或之前向公司公司祕書提交提案（2023年會議）首次發送給股東），而且否則必須遵守規則 14a-8 的要求。如果我們在2023年會議一週年之日之前或之後舉行2024年年度股東大會，我們將披露新的截止日期，在此截止日期之前，必須以任何合理計算的方式收到股東提案以通知股東。提交給公司祕書的提案應以書面形式提交給位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號的Canopy Growth Corporation，K7A 0A8，收件人：公司祕書。

根據CBCA才有資格提交股東提案，股東必須持有至少1％的已發行股份或公允市場價值至少為2,000美元的此類數量股份。如果提案涉及一名或多名董事的提名，則還必須由一名或多名股東簽署，該股東總共代表有權在適用的股東大會上投票的股份的5％（在這種情況下，提案可以提交的提名人數沒有限制）。CBCA明確將提交股東提案的權利擴大到非註冊股東。

如果公司收到符合條件的提案，則需要將其包含在適用的股東大會的委託材料中。根據CBCA，公司可以基於某些特定的程序或實質性理由拒絕提案並將其排除在委託書之外，其中一些理由與美國證券交易委員會規則14a-8下的理由類似。根據CBCA，如果提案未在上次年度股東大會週年紀念日前90-150天提交給公司，則公司無需在其委託材料中納入提案。

根據CBCA，希望提議納入公司為2023年年度股東大會而分發的委託材料的股東必須在2024年4月28日至2024年6月27日期間提交提案，也就是2023年會議週年紀念日前150至90天之間的60天內。

存放會議材料

一些中介機構採用了一種稱為入户的程序。根據此程序，除非收到受影響股東的相反指示，否則一些中介機構可能會將互聯網可用性通知的單份副本發送給共享相同地址的多位股東，如果您通過郵件請求印刷版，則將本委託書交付給共享相同地址的多名股東。該程序減少了我們年會對環境的影響，降低了Canopy的印刷和郵寄成本。一旦您收到中介機構發出的通知，説它們將作為的家庭用具寄送到您的地址，則在您收到其他通知或您撤銷同意之前，房屋管理將持續下去。如果您在任何時候不想再參與家庭活動，而是希望單獨收到代理材料的副本，或者如果您正在收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，請通知您的中介機構。

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。這些申報的副本可通過我們的網站www.canopygrowth.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司在SEDAR的個人資料下查閲，網址為www.sedar.com。我們將應向安大略省史密斯福爾斯市赫爾希大道 1 號 K7A 0A8，注意：投資者關係，向任何股東免費提供包括本委託書在內的文件副本（不含證物），，請致電 1-855-558-9333x 122 或者通過電子郵件申請至 invest@canopygrowth.com。

其他信息

與公司有關的其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和SEDAR上的公司簡介下的上查閲，網址為www.sedar.com。

根據董事會的命令，

大衞克萊因

首席執行官

加拿大安大略省

, 2023

4.	特此授權公司任何一名或多名董事或高級管理人員代表並以的名義執行和交付反映此類股份重組的修正條款以及所有此類協議、表格、豁免、通知、證書、確認書和其他文件和文書，並執行或促成完成所有其他行為和事情，如該董事或高級管理人員認為，為了實現以下目的，可能是必要的、可取的或有用的上述決議和授權的事項，此類文件、協議或文書的執行和交付或任何此類行為或事情的實施和交付將有力地證明這種決定。

A-1

轉換權。每股已發行和未償還的普通股可隨時由持有人選擇，轉換為一股可交換股。轉換權可隨時不時地行使，方法是向公司指定為普通股股和可交換股份轉讓代理人和註冊機構的人（轉讓代理人）發出書面通知，並附上代表普通股的一份或多份證書，如果未獲認證，則應附上持有人希望行使轉換權的可能需要的其他所有權證據。該通知必須由正在行使轉換權的普通股的註冊持有人或其正式授權的律師簽署，並且必須具體説明持有人希望轉換的普通股數量。收到轉換通知和股票證書或其他令轉讓代理人滿意的所有權證據後，公司將促使過户代理人按照上述基礎向普通股的註冊持有人簽發代表可交換股份的股票證書或其他所有權證據。如果要轉換的普通股少於通知所附的證書所代表的全部普通股，則持有人有權獲得代表原始證書中不可轉換的股份的新證書。在此處轉換為可兑換股票的普通股將自動取消。

5.	細分或合併。除非同時以保護每類證券持有人的相對權利的方式對可交換股份進行細分或合併，否則不得對普通股進行細分或合併。

可交換股票

1.	投票權。除非可交換股份的持有人另有規定，否則可交換股份的持有人無權在公司股東的會議上投票《加拿大商業公司法》或根據適用法律的要求或有管轄權的法院的命令的要求；但是，可交換股份的持有人有權收到公司任何股東會議的通知，有權收到為授權解散公司或出售其企業或資產或其大部分而召開的任何公司股東會議的通知並出席任何公司股東會議。

2.	分紅。可交換股份的持有人無權獲得任何股息。

3.	解散。如果公司解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願，或者為了清盤事務而在股東之間分配公司的資產，則可交換股份的持有人無權獲得公司的任何金額、財產或資產。

4.	轉換權。每股已發行和未償還的可交換股份可隨時由持有人選擇，轉換為一股普通股。轉換權可以隨時行使

B-2

不時向過户代理人發出書面通知，附上代表可交換股份的一份或多份證書，或者，如果未經過認證，則附上持有人希望就此行使轉換權的其他證據（如果未獲認證），則應附上轉讓代理可能要求的其他所有權證據。該通知必須由行使轉換權的可交換股份的註冊持有人或他、她或其正式授權的律師簽署，並且必須具體説明持有人希望轉換的可交換股票的數量。收到轉換通知和股票證書或其他令轉讓代理人滿意的所有權證據後，公司將促使過户代理根據上述基礎向可交換股份的註冊持有人簽發代表普通股的股票證書或其他所有權證據。如果要轉換的可交換股份少於通知所附證書所代表的全部可交換股份，則持有人有權獲得一份新的證書，該證書代表原始證書中不可轉換的股份。在本協議下轉換為普通股的可交換股份將自動取消。

控制權變更調整。在對普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或涉及普通股的類似交易，或向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體出售或轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產（均為控制權變更）後，在控制權變更生效之日流通的每股可交換股份均應保持未償還狀態，此後轉換此類可交換股份後，有權如果在該控制權變更生效之日，該持有人是其有權在交易所收購的普通股數量的註冊持有人，則接收並應接受該持有人在此種控制權變更中有權獲得的股份或其他證券或財產（包括現金）的數量，以代替其持有人在該生效日期之前有權獲得的普通股數量截至該日的可交換股份（調整後的交易所對價）；前提是，如果與控制權變更有關，則將可交換股份兑換成另一個團體、信託、合夥企業或其他實體的證券，這些證券在所有方面都與公司董事會確定的可交換股份（替代可交換證券）的條款基本相等，應合理行事，使用適用於相關普通股的相同交換率有了這樣的控制權變更，那麼在這種情況下，每個可交換的在控制權變更生效之日未償還的股份應交換為替代可交換證券。

如果調整後的交易對價包括現金，則 (a) 公司應盡其商業上合理的努力確保此類現金既不會以違反《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）的方式獲得，也不會來自任何違反《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）的業務或運營，以及 (b) 公司應或應促使其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體由此產生或參與該法人將控制權變更為，在截止日期向公司指定的託管代理人存款控制權變更控制權變更如果在控制權變更後立即交換所有已發行的可交換股份，則應支付給可交換股份持有人的現金總額。所有這些資金應由託管代理人存放在獨立的計息賬户中，供可交換股票持有人使用，只能用於支付不時兑換可交換股票時調整後的交易所對價的現金部分（可交換股票的持有人有權獲得從初始存款之日起至交易日前一個工作日）的資金的任何累積利息，以按比例計算）。

如果在控制權變更方面，普通股持有人可以從提供的期權中選擇某種形式的對價（包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產），則除非該可交換股份持有人根據以下條款另行書面同意，否則每位可交換股份持有人應被視為選擇獲得所發行的每種不同類型對價的相同百分比該交易在任何適用的選舉截止日期之前；前提是如果提供的期權介於兩隻證券之間，其中一種是另類可交換證券，則所有可交換股票的持有人應被視為已選擇獲得

B-3

僅限另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易對價應等於根據前一句中規定的條款做出選擇的普通股持有人在交易中本應獲得的對價。根據這些條款進行任何調整後，上面使用的普通股一詞應解釋為指任何類別或類別的證券，由於此類調整和先前根據本節進行的所有調整，持有人有權在交換可交換股份時獲得任何類別或類別的證券，而任何可交換股份交易所顯示的普通股數量應解釋為指普通股或其他財產或證券的數量可交換股份的持有人有權在根據此類調整和先前根據本條款進行的所有調整交換可交換股份。

6.	細分或合併。除非同時以保護每類證券持有人的相對權利的方式對普通股進行細分或合併，否則不得對可交換股份進行細分或合併。

B-4

經紀人地址 123 任何街道任何城市/省 A1A 1A 1A1 代理表 C 徽標在這裏 E：特別會議 Canopy Growth Corporation 010 M 1/1 時間：81 美國東部標準時間 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 XXXXXXXX xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx S91970:¿ 代理存款日期：美國東部標準時間 2023 年 1 月 6 日下午 1:00 控制號碼已分配給你，用於識別你的股票進行投票。您必須對控制號碼保密，除非您使用本表格中列出的投票選項進行投票，否則不得將其透露給其他人。如果您將此表格發送給他人或向他人提供控制號碼，則您應對隨後對您的股票進行任何投票或隨後無法投票負責。説明書:1.本委託書由發行人管理層徵求並代表發行人的管理層索取。 2。除本表格另一面指定的人員外，您有權指定一個不必是股東的人出席會議並代表您出席會議。如果您想任命個人：在 Appointee 行上寫下您的指定人姓名，並在表格另一側提供的空格中為您的被任命者提供一個唯一的 APPOINTEE 識別號，以便訪問虛擬會議，在表格上簽名並註明日期，然後通過郵寄方式退回，或者前往 ProxyVote.com 在 Change Appointee (s) 部分插入指定人的姓名然後在投票網站上提供唯一的 APPOINTEE 識別碼，讓您的被任命者訪問虛擬會議。您必須向被任命者提供確切的姓名和八個字符的 APPOINTEE 識別號才能參加虛擬會議。只能在虛擬會議上使用您輸入的確切姓名和八個字符的 APPOINTEE 識別號進行驗證。如果您沒有創建八個字符的被任命者識別號並將其提供給您的被任命者，則您的被任命者將無法訪問虛擬會議。3.本委託書賦予自由裁量權，可以對會議通知中確定的事項的修正案或變更進行表決，並對可能適當地提交會議或任何休會或推遲的其他事項進行表決。除非按照本文所述填寫並交付，否則本委託書將無效，也不會採取行動或進行表決。 4。如果股票以多個所有者的名義註冊（例如，共同所有權、受託人、遺囑執行人等），則所有註冊者都應簽署此委託書。如果您代表公司或其他個人投票，則可能需要證明您有權簽署本委託書的文件。5.為了加快投票速度，您可以使用互聯網或按鍵音電話，然後輸入上面註明的控制號碼。會議當天不提供互聯網或電話投票服務。如果您指定其他人代您出席，則無法使用電話系統。如果您通過互聯網或電話投票，請勿郵寄此委託書。6.如果委託書沒有註明日期，則該表格將被視為帶有郵寄給股東的日期。7.此委託書將按照股東的指示進行投票。如果背面沒有註明投票偏好，則本委託書將按照本表格背面的建議或管理層委託通告中的規定進行表決，除非你任命被任命者。8.除非法律禁止或您另有指示，否則您的被任命者將完全有權出席會議和以其他方式採取行動，向會議及其任何休會或延期提出事項，並對提交會議的所有事項或任何休會或推遲進行表決，即使這些事項未在本表格或管理層委託通知中列出。 9。如果這些投票指示是代表法人團體發出的，請註明該法人團體的法定全名，以及代表法人團體發出投票指示的人的姓名和職位。10.如果管理委託書中列出的項目與本表格另一面列出的項目不同，則管理委託書將被視為正確的。11.此委託書應與隨附的管理委託書通告一起閲讀。

委託書 Canopy Growth Corporation 會議類型：特別會議會議日期：美國東部標準時間 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 記錄日期：2022 年 11 月 18 日美國東部標準時間 2023 年 1 月 6 日下午 1:00 CUID：CUSIP：CONTROL NO: ¿APPOINTEE (S)：David Klein，或者他失敗了，Judy Hong Change Appointee 如果你想指定其他人參加，在會議或任何休會或推遲會議上投票並代表您行事，但上述人員除外，請訪問 www.proxyvote.com 或打印您的姓名或對方的姓名在此處提供的空間中參加會議的人員，並使用所有方框提供唯一的 APPOINTEE 識別號，讓您的被任命者進入虛擬會議。你可以選擇指導你的被任命者如何就會議之前或任何休會或推遲的事項進行投票。除非你另有指示，否則你的被任命者將有充分的權力出席、投票和以其他方式處理可能提交會議的所有事項或任何休會或推遲，即使這些事項未在委託書或會議通告中列出。你也可以通過 www.proxyvote.com 在線更改 Appointee。您必須向被任命者提供確切的姓名和八 (8) 個字符的 APPOINTEE ID 號碼才能參加虛擬會議。只有使用您在下面輸入的確切姓名和八 (8) 個角色的 APPOINTEE 識別號才能在虛擬會議上對被任命者進行驗證。創建八 (8) 個字符的識別碼請在方框內打印被任命者的姓名


的名稱股東	股票數量已舉行		的百分比股份傑出⁽¹⁾
CBG 集團⁽²⁾		171,499,258		%

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄