萊拉治療公司

董事會的書面同意

以下籤署人是特拉華州Lyra治療公司(下稱“公司”)董事會(“董事會”)的全體成員，並根據特拉華州公司法第141(F)條以及公司修訂和重新修訂的章程行事，特此通過以下陳述和決議，並在未經會議的情況下以書面同意同意以下行動：

批准決議

鑑於審計委員會獲悉，在對公司記錄進行審查後，確定公司存在某些違規行為，對公司以前採取的某些行為造成不確定性；

鑑於《公司條例》第204條規定，如按照第204條的規定予以批准，任何“有缺陷的公司行為”不得僅因“授權失敗”(此處所用的術語在本條例第204條(H)款(“第204條”)中定義)而無效或可撤銷；

鑑於董事會已確定，為了批准下述缺陷公司法和推定股份，根據第204條和適用的普通法，通過下列決議是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益；

鑑於，本公司維持Lyra Treateutics，Inc.2020激勵獎勵計劃(“本計劃”)，根據該計劃，本公司可在每種情況下根據本計劃的定義授予期權和限制性股票單位；

鑑於就該等本公司非執行僱員對本公司的供款及持續服務而言，管理層認為為本公司及其股東的最佳利益着想，批准(I)於2023年1月31日及自2023年5月15日起至2023年12月15日止期間(包括2023年12月15日止)，向本公司若干非執行僱員授予本計劃項下的購股權(“主體購股權”)，據稱其中一部分購股權其後行使，以換取合共520股本公司普通股。公司向該等非執行僱員發行的每股票面價值0.001美元的股份(“普通股”及該部分主題期權，“已行使期權”)，及(Ii)於2023年1月31日，根據本計劃授予公司某些非執行僱員的限制性股票單位(“主題RSU”)，其中一部分主題RSU據稱其後由公司以總計34,414股普通股(主題RSU的該部分，即“既得RSU”)進行交收；

鑑於董事會在與律師磋商後決定：(I)在行使已行使的認購權和歸屬的RSU(該等股份、

美國-DOCS/150016505.10

“已發行股份”)可能構成有缺陷的公司行為，原因是沒有按照DGCL第152、153和157條要求的方式進行適當的授權和/或記錄，

如果適用，以及(2)因此，已發行的股票可以是“推定股票”(如本文所用，在每種情況下，該術語在DGCL第204(H)節中定義)；

鑑於董事會已決定，根據第204條及適用的普通法，(I)批准已發行股份的發行及(Ii)就批准本文所載有缺陷的公司行為及推定股份發出通知，以符合本公司及其股東的最佳利益；及

鑑於，任何關於本文中提及的根據第204條被批准的有缺陷的公司法或推定股票因未獲授權而無效或可被撤銷的索賠，或特拉華州衡平法院應酌情宣佈，根據第204條的規定其批准無效或僅在某些條件下有效的任何索賠，必須在相關的“生效時間”(如第204(H)條所定義)和204(G)條所要求的通知發出之時起120天內提出。

因此，現在，如果得到解決，發行的股票是有缺陷的公司行為，有待於此予以批准。

進一步決議，發行日期(S)及發行數量如下表所示：

發行日期已發行股數

2023年7月12日520

2024年1月31日34,414

經進一步議決，就已發行股份授權失敗的性質為未能授出受約束購股權及受董事會或董事會薪酬委員會(“補償委員會”)(或董事會其他正式授權委員會或小組委員會)批准或根據DGCL第152、153及157條(視何者適用而定)正式轉授的授權所規限的回購單位。

進一步議決，根據第204條及適用的普通法，批准已發行股份的發行，並於此在各方面批准、採納及確認。

進一步議決本公司的總裁及行政總裁、首席財務官及首席法務官(統稱為“獲授權人員”)，且彼等各自單獨行事，現獲授權、授權及指示向本公司的股東遞交本文件所載表格所載並載有第204條所規定的資料的有關批准本公司有缺陷的公司行為及推定股份的通知。

一般權限和批准書

議決授權公司的獲授權人員及每名獲授權人員代表公司及以公司的名義擬備或安排擬備任何文件，以及籤立、交付、核實、確認、存檔或記錄任何文件，

為完成上述決議案所擬進行的交易而可能認為必需或適宜的文書、證書、報表、文件或其任何修訂，並採取必要或適宜的進一步步驟及作出進行上述決議案所擬進行的交易所需或適宜的一切進一步行動或事情。

進一步決議，本決議賦予的權力應視為具有追溯力，在本決議通過之前，根據本決議授權的任何和所有行為，特此予以批准和批准。

董事會的這份書面同意可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。委員會的這份書面同意應與委員會的會議記錄一併提交。

以下籤署人是委員會的每一名成員，特此同意在下列日期採取上述行動，以資證明。

日期：2024年4月26日/S/邁克爾·A·奧特曼

邁克爾·A·奧特曼

日期：2024年4月26日/S/C.安·梅里菲爾德

C.安·梅里菲爾德

日期：2024年4月26日/S/瑪麗亞·帕拉西斯博士

瑪麗亞·帕拉西斯，博士。

日期：2024年4月26日/S/康斯坦丁·普卡洛夫

康斯坦丁·普卡洛夫

日期：2024年4月27日/S/W.Bradford Smith

W.布拉德福德·史密斯

日期：2024年4月26日 /s/南希·L.斯奈德曼，醫學博士，FACS

南希·L斯奈德曼，醫學博士，FACS

日期：2024年4月26日 /s/詹姆斯·R.託賓

詹姆斯·R·託賓

日期：2024年4月27日 /s/哈蘭·W.沃克薩爾，醫學博士

哈蘭·W沃克薩爾，醫學博士