美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛市 19901

股東特別大會通知

將於 2024 年 5 月 17 日舉行

致電池未來收購公司的股東:

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月17日上午10點虛擬在www.cleartrustonline.com/bfac舉行的電池未來收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別會議”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、董事選舉提案和休會提案。

特別會議將是虛擬會議。你可以訪問 www.cleartrustonline.com/bfac 在線出席和參與特別會議。請參閲”關於特別會議的問題與解答—我如何參加特別會議？” 瞭解更多信息。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。董事選舉提案的目的是重新選舉公司董事會中一位信譽良好的董事，任期三年。休會提案的目的是在我們確定需要更多時間才能實現延期的情況下，允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。

正如公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所述，該章程最初規定，公司只能在2023年11月17日之前完成業務合併。2023 年 11 月，我們修訂了章程，將該日期延長至 2024 年 6 月 17 日。在2024年6月17日之前，沒有足夠的時間讓公司完成初步的業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司完成初始業務合併的日期延長至延期符合股東的最大利益。

公司董事會已將2024年4月30日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為5,170,599股，B類普通股為8,625,000股。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施（“贖回”），則在公司首次公開募股中出售的A類普通股（“公開股票”）的持有人可以選擇按比例贖回與首次公開募股相關的信託賬户（按特別會議前兩個工作日計算）中持有的資金。公開股票的持有人無需對延期修正提案進行表決，也無需在記錄日期成為記錄持有者即可行使贖回權。在扣除所有應繳但截至該日期尚未繳納的税款後，信託賬户在記錄日期（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股比例部分約為11.13美元。截至記錄日期，該公司A類普通股的收盤價為11.12美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益多出約0.01美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。此外，公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案在2024年6月17日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在休會提案獲得批准後的休會上），則延期將無法實施，根據我們的章程，我們預計（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東的批准股東和我們的董事會，解散和清算（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們根據不時修訂的《開曼羣島公司法（修訂版）》（“公司法”）和開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將（i）從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與已贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額（“提款金額”），並且（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例交付提款金額中的比例。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

在仔細考慮了所有相關因素之後，公司董事會已確定將在特別會議上提出的提案對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並宣佈可取並建議您投票或下達指示 “贊成” 延期修正提案，“支持” 根據董事選舉提案被任命為董事的被提名人，“支持” 休會提案，如果是呈現。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、董事選舉提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

感謝您關注此事。

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您還可以通過網絡直播提交選票，在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對這兩項提案投反對票的效果相同。

關於將於2024年5月17日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知以及截至2023年12月31日止年度的隨附委託書和年度報告可在www.cleartrustonline.com/bfac上查閲。

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛市 19901

致電池未來收購公司的股東:

特別股東大會

將於 2024 年 5 月 17 日舉行

委託聲明

本委託書和隨附的委託書是向Battery Future Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，涉及我們董事會徵集代理人，用於在將於美國東部時間2024年5月17日上午10點舉行的特別股東大會（“特別會議”）上進行投票，網址為www.cleartrustonline.com/bfac 唯一的目的是對以下提案進行審議和表決:

本委託書更全面地描述了延期修正提案、董事選舉提案和休會提案。

特別會議將是虛擬會議。你可以訪問 www.cleartrustonline.com/bfac 在線出席和參與特別會議。請參閲”關於特別會議的問題與解答—我如何參加特別會議？” 瞭解更多信息。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。正如公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所述，該章程最初規定，公司只能在2023年11月17日之前完成初始業務合併。我們隨後修訂了章程，將該日期延長至2024年6月17日。在2024年6月17日之前，沒有足夠的時間讓公司完成初步的業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司完成初始業務合併的日期延長至延期符合股東的最大利益。

董事選舉提案的目的是重新選舉公司董事會中一位信譽良好的董事，任期三年。董事會分為三類，一類、二類和三類。第一類董事的任期已經結束。現任第一類董事在公司信譽良好，並被提名在特別會議上競選連任。我們的董事會已確定，連任第一類董事符合股東的最大利益。第二類董事的任期將在2025年股東大會上到期，第三類董事的任期將在2026年股東大會上到期。

休會提案的目的是在我們確定需要更多時間才能實現延期的情況下，允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。

公司董事會已將2024年4月30日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施（“贖回”），則公司首次公開募股中發行的A類普通股（此類股票被稱為 “公開股票”）的持有人可以選擇按比例贖回其在首次公開募股時設立的信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金。公開股票的持有人無需對延期修正提案進行表決，也無需在記錄日期成為記錄持有者即可行使贖回權。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

延期修正提案的批准是實施延期的條件。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將（i）從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與已贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額（“提款金額”），並且（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例分發提款金額。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。因此，如果延期修正提案獲得批准，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約5,760萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照公司可接受的條款提供或根本無法保證。此外，如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證將按照其現有條款保持未償狀態。

如果延期修正提案在2024年6月17日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在休會提案獲得批准後的休會上），則延期將無法實施，根據我們的章程，我們預計（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放或發放給我們以納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快合理地取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快合理地取消股東作為股東的權利兑換，但須經我們剩餘部分的批准股東和我們董事會解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守我們根據不時修訂的《開曼羣島公司法（修訂版）》（“公司法”）和開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

首次公開募股前發行的公司B類普通股（“保薦股”）的持有人已放棄參與此類保薦人股票的任何清算分配的權利。由於此類豁免，將僅對公開股票進行清算分配。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期未完成而我們終止，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案未獲批准且公司進行清算，則我們的保薦人（“贊助商”）Battery Future Sponsors LLC已同意，如果任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股10.20美元以下，除任何公開股外，它將對我們承擔責任對尋求獲得信託的所有權利的放棄的第三方提出的索賠賬户，以及根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。即使第三方執行的信託賬户豁免被認為不可執行，贊助商也不會對此類第三方索賠負責。此外，它不會對我們的公眾股東負責，而只對我們負責。但是，無法保證它能夠履行對我們的這些義務。預計贊助商不會對我們承擔任何賠償義務。因此，無論是否存在賠償義務，扣除該日之前所欠但尚未繳納的税款後，公開股票的每股清算價格預計約為11.13美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於約11.13美元。

特別會議的記錄日期是2024年4月30日。在記錄日期營業結束時，公司普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或投票。截至記錄的日期，共有13,795,599股已發行普通股，其中包括5,170,599股已發行的公開股。該公司的認股權證沒有投票權。截至記錄日期，保薦人股票約佔公司已發行和流通普通股的62.5％。因此，根據在特別會議上親自或通過代理人代表的普通股的數量，我們不需要將很多（如果有的話）公開股投票贊成這些提案即可獲得批准。

本委託書包含有關特別會議和此處描述的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2024年5月6日，並於該日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在分配信託賬户資金後融資和完善業務合併的能力以及公司的進入能力變成與任何潛在目標達成最終協議，完成業務合併。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述對本文包含的所有歸因於公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

該公司是一家開曼羣島豁免公司，於2021年7月29日註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年8月4日，該贊助商共購買了7,187,500股贊助商股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在發起人首次投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。

2021 年 11 月 21 日，保薦人交出了 2,966,667 股贊助商股份，要求以名義對價予以取消。2021年12月14日，我們將B類普通股的股本定為1,353,056股，使我們的保薦人持有5,573,889股贊助商股份。

2021年12月17日，我們完成了3450萬個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商充分行使超額配股權而發行的450萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除支出前的總收益為3.45億美元。

在首次公開募股結束的同時，根據我們、保薦人和坎託·菲茨傑拉德公司之間達成的私募認股權證購買協議。（“私募認股權證購買協議”）、我們與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的證券購買協議（“羅斯證券購買協議”）以及公司與帕拉投資有限公司之間的證券購買協議（“帕拉證券購買協議”，以及羅斯證券購買協議，“證券購買協議”），公司完成了總計16,300,000份認股權證的私募配售（“私募認股權證”）和我們的3,051,111股保薦人股份發起人帕拉、坎託和羅斯，為公司創造了16,300,000美元的總收益。此類銷售沒有支付任何承保折扣或佣金。

首次公開募股結束和私募認股權證出售後，351,900,000美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）。我們不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取用於支付税款的利息和不超過10萬美元的利息（如果有），最早在 (i) 完成初始業務合併；(ii) 如果我們無法在2024年6月17日之前完成初始業務合併，則在適用法律的前提下贖回我們的公開股票，或 (iii) 在適用法律的前提下，如果我們無法在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者 (iii) 在適用法律的前提下贖回我們的公開股票，或 (iii) 在適用法律的前提下，如果我們無法在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者 (iii) 在適用法律的前提下贖回我們的公開股票，或 (iii) 在股東投票批准後正確提交的公開股票的贖回對我們經修訂和重述的備忘錄和章程（“公司章程大綱和章程”）（A）的修正案，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果我們在2024年6月17日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的定義，信託賬户中持有的收益只能作為現金或活期存款賬户持有或投資於美國 “政府證券”，期限為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國庫直接債務。

2023年6月12日，我們舉行了特別股東大會，我們的股東批准了一項修改章程的提案，賦予我們將完成初始業務合併的最後期限延長最多十二（12）次，即從2023年6月17日至2024年6月17日，每次延長一（1）個月，即從2023年6月17日至2024年6月17日，向信託賬户存入每筆A類0.03美元，以較低者為準未在股東特別大會上贖回的普通股乘以當時的公開股票數量以及 (ii) 25萬美元（如果不到一個月，則按比例分配）（“延期付款”）。在股東特別大會上的投票中，23,063,075股A類普通股的持有人行使了按比例贖回信託賬户中持有的資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約2.424億美元（約合每股10.51美元），用於向這些持有人付款，信託賬户中仍有約1.196億美元。

2023年11月14日，我們通過了對公司第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，允許我們（1）取消公司需要向信託賬户支付的每月延期付款，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至2024年6月17日，而無需向信託賬户存入額外資金。與該修正案有關，2023年11月14日，公司6,266,236股A類普通股行使了按比例贖回此類股票（“贖回”）的權利，以換取信託賬户中持有的資金的比例。結果，從信託賬户中提取了約6,820萬美元（約合每股10.88美元），用於向這些持有人付款。截至記錄日期，信託賬户中約有5,760萬美元。

繼上述贖回之後，該公司有13,795,599股已發行普通股，其中包括5,170,599股A類普通股和8,625,000股B類普通股。

2024年1月16日，公司、保薦人帕拉和駱駝灣有限責任公司（“買方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，除其他外：（a）保薦人和帕拉共向買方轉讓了4,193,695股贊助商股份；（b）保薦人、帕拉和某些其他贊助人股份持有人向買方授予了不可撤銷的權利，可以代表他們投票贊助商股票並代表他們採取某些其他行動（“POA協議”）；以及（c）保薦人Pala和Cantor以及羅斯簽訂了退出和取消協議，根據該協議，這些當事方同意取消總額為16,300,000份私募認股權證他們在首次公開募股時購買。此外，首次公開募股的每位承銷商都簽訂了一項協議，根據該協議，這些當事方放棄了根據2021年12月14日的某些業務合併營銷協議支付任何現金費用和支出的權利。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是 8 The Green、#18195、44^第四Floor，特拉華州多佛，19901，其電話號碼是 (929) 465-9707。

與證券可能從紐約證券交易所退市相關的風險

該公司的證券在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所上市公司手冊第102.06（e）條，公司目前必須在自最初上市之日起三年內完成其初始業務合併。該公司的證券於2021年12月在紐約證券交易所上市。如果延期獲得批准並生效，則根據其章程，公司必須在2025年6月之前完成初步的業務合併。因此，該公司可能會在自最初上市之日起三年後繼續尋求完善其初始業務合併。在這種情況下，紐約證券交易所可能會尋求在三年期結束時暫停該公司的證券並從其交易所退市。

如果紐約證券交易所將公司的任何證券從其交易所退市，而公司無法在另一家經批准的國家證券交易所上市，則公司預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：（i）公司證券的市場報價有限，（ii）公司證券的流動性降低，（iii）確定公開股票是 “便士股”，這將要求公開股票交易的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致二級交易市場的交易活動水平降低公司的證券，（iv）未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）使公司成為與初始業務合併相關的目標企業吸引力較小的收購工具。上述任何一項都可能對公司完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

與《投資公司法》的潛在適用相關的風險

如前所述，該公司於2021年12月完成了首次公開募股，自那時以來一直以空白支票公司的身份運營，尋找目標業務以完成初始業務合併。由於我們尋找業務合併的時間很長，因此有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。與試圖通過持有此類資金作為現金來降低這種風險相比，在我們作為空白支票公司的生命中對首次公開募股資金的投資以及從此類投資中賺取和使用利息也有可能增加我們被發現以未註冊投資公司身份運營的可能性。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，並被發現是一家未註冊的投資公司，則可能導致公司清盤。如果我們被迫清算，公司的投資者將無法享受在運營企業中擁有股票所帶來的任何好處，包括此類交易後我們的股票可能升值，我們的認股權證將毫無價值地到期。

與《通貨膨脹減少法》的潛在適用相關的風險

2022年8月16日，2022年的《通貨膨脹削減法》成為美國法律，該法案除其他外，對國內（即美國）上市公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）股票回購（包括某些贖回）的公允市場價值徵收1％的消費税。消費税將適用於2023年及以後的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。例如，美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規和指南，明確了某些回購何時免徵消費税，例如回購發生在回購公司進行全面清算的同一年（如《美國國税法》第331條所述）。但是，迄今為止只發布了有限的指導方針。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，1％的消費税預計不適用於普通股的贖回（未來可能發佈的任何法規和其他具有追溯效力的補充指導方針除外）。但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在某些贖回之前以美國公司的身份進行國內化並繼續發展，而且，由於我們的證券在紐約證券交易所交易，因此我們有可能在任何後續的贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）中繳納消費税，這些贖回被視為為此目的的回購（其他然後，根據美國最近發佈的指導方針財政部，公司完全清算時的贖回）。在所有情況下，可能產生的消費税範圍將取決於多種因素，包括我們所贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及美國財政部可能發佈和適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，由於贖回與初始業務合併相關的或延長初始業務合併的時間而徵收消費税，可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或者減少與我們的初始業務合併相關的目標業務的現金捐款，這可能會使合併後的公司的其他股東在經濟上承受此類消費税的影響。

美國外國投資委員會的審查

美國外國投資委員會（“CFIUS”）是一個機構間委員會，受權審查涉及 “外國人” 投資與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國企業的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們或我們的控股股東被視為 “外國人”，則我們之間的任何擬議業務合併還有一個美國從事受監管行業或可能影響國家安全的企業可能會受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性申報的約束。如果任何擬議的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成此類業務合併。此外，如果此類業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行業務合併。

如果CFIUS確定我們或我們的控股股東是 “外國人”，它可能會試圖封鎖或推遲我們尋求完成的任何業務合併，施加條件以減輕與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對控股股東的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們要尋求初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他機構，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期修正提案的批准對於董事會計劃的整體實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。批准延期修正提案是實施延期的條件。為生效延期而提出的公司章程修正案的副本附於本委託書中，內容為 附件 A.

只要延期得到實施，公司公眾股份的所有持有人，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，都將被允許將其全部或部分公開股份兑換成信託賬户的按比例分配部分。公開股票的持有人無需在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

在計入所欠税款（如果有），但截至該日尚未繳納的税款後，信託賬户在記錄日期（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股比例部分約為11.13美元。截至記錄日期，公司普通股的收盤價為11.12美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益多出約0.01美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。此外，公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

延期修正提案的原因

該公司的章程目前規定，公司必須在2024年6月17日之前完成業務合併。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮此類初始業務合併的機會。但是，在2024年6月17日之前，沒有足夠的時間讓公司完成此類初始業務合併。因此，公司決定尋求股東批准，將2024年6月17日之後的業務合併完成時間延長至延期日期。公司及其高管和董事同意，除非公司向公開股的持有人提供尋求贖回與修正案有關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以留出更長的時間來完成業務合併。

如果延期修正提案未獲得批准

如果延期修正提案在2024年6月17日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在休會提案獲得批准後的休會上），則延期將無法實施，根據我們的章程，我們預計（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東的批准股東和我們的董事會，解散和清算（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在《公司法》和開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

保薦人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案未獲批准並且公司清盤，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，以及我們用於此類目的的信託賬户中持有的資金所賺取的最高100,000美元的利息。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以以下形式向開曼羣島公司註冊處提交章程修正案 附件 A特此將其完成業務合併的時間延長至延期日期。該公司打算繼續嘗試完善業務合併，直到延期為止。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，在延長期內，其單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。逮捕令將按照其條款繼續有效。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇立即贖回公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成業務合併的情況下按比例贖回您的公開股份的權利。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中扣除提款金額將減少公司的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約5,760萬美元的一小部分。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股票，以兑換信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計對此類資金應繳但尚未繳納的任何税款，該税款按特別會議前兩個工作日計算。公開股票的持有人無需對延期修正提案進行表決，也無需在記錄日期成為記錄持有者即可行使贖回權。

要要求贖回，您必須不遲於延期修正提案投票前兩個工作日，在延期修正提案投票前兩個工作日以電子方式向大陸證券轉讓和信託公司（該公司的過户代理人）進行股票兑換，地址為 10004，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或者在延期修正提案表決前兩個工作日使用存託信託公司的存款憑證以電子方式將股票交付給過户代理人 WAC（存款/在託管人處提款）系統。要求在特別會議表決前至少兩個工作日進行實物或電子交付，這可確保在延期修正提案獲得批准和延期實施後，贖回持有人的選擇即告完成。因此，在特別會議表決前兩個工作日之後，即進行選舉的股東將無法投標其股份。

股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成通過DWAC系統的電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在延期修正提案投票前至少兩個工作日尚未按照這些程序投標的股票將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決之前（或特別會議之後，但在經公司同意的延期生效之前）決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股份交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前（或特別會議之後，但在經公司同意的延期生效之前）決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，但延期修正提案未獲批准或被放棄，這些股份將在2024年6月17日到期日之後立即根據章程條款兑換，如本文其他地方所述。公司預計，因投票批准延期修正提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或贖回與我們的清盤有關為止。

如果要求得當，公司將按比例將每股公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將要為此類基金繳納但尚未繳納的任何税款，該税款按會議前兩個工作日計算。截至記錄日期，扣除截至該日所欠但尚未繳納的税款後，這將達到每股約11.13美元（預計與會議前兩個工作日的金額大致相同）。截至記錄日期，公司普通股的收盤價為11.12美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益多出約0.01美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。

如果您行使贖回權，您將把公司的普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在延期修正提案投票前兩個工作日向公司的過户代理人投標股票，正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，則這些股份將在2024年6月17日到期日之後立即根據章程條款進行兑換，如本文其他部分所述。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於美國持有人（定義見下文）和非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。（i）延期修正提案的持有人（定義見下文）以及（ii）在延期修正提案獲得批准後選擇將其公開股票兑換成現金的持有人（定義見下文）。本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，公開股票和公開認股權證被視為單獨的工具。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分為公開發行股票和公開認股權證通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（”國税局”）不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人就延期修正案所考慮的交易（包括與之相關的任何公開股份的贖回）對通過這些單位持有的任何公開股票（包括單位的替代性描述）的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（”代碼”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局目前的行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些都是目前生效的，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如遺產税或贈與税、替代性最低税，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

本摘要並未根據特定投資者的個人情況討論美國聯邦所得税的所有方面，例如受特殊税收規則約束的投資者，包括：

此外，本討論僅限於根據該守則出於美國聯邦所得税目的將我們的證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局就行使贖回權作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們敦促考慮行使贖回權的公開股票持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節針對的是我們的公開股票的美國持有人（定義見下文），他們選擇在延期實施後將其持有的公司股份兑換成現金（a”兑換美國持有人”).

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人：

贖回股份

本標題下的討論的其餘部分完全取決於以下 “被動外國投資公司規則” 標題下的討論。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “初創企業” 例外情況，否則我們很可能會被視為 “被動外國投資公司”），那麼贖回的税收後果將如該討論中所述。

除上述規定外，美國聯邦所得税對行使贖回權的美國公開股票持有人產生的後果將取決於贖回是否符合該法第302條規定的公開股票的出售或交換資格。如果贖回的美國持有人的股票所有權完全終止或贖回符合下述某些其他標準，則贖回的美國持有人通常被視為在應納税交易中出售或交換了其股份，並確認的資本收益或損失等於贖回時實現的金額與該股東調整後的股票交易基礎之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的股票所有權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有者繼續持有我們的認股權證，則不得被視為已完全終止其權益）。贖回的美國持有人調整後的公開股票納税基礎通常等於贖回美國持有人的收購成本（即分配給公開股票的單位購買價格部分或贖回美國持有人行使全部認股權證時獲得的公開股票的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。

如果交易時此類股票的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果按照《守則》第302條的定義，公開發行股票的贖回（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止” 或（iii）“基本上不等於股息”，則公開發行股票的贖回通常將被視為出售或交換公開股票（而不是公司分配）美國持有者。在確定贖回的美國持有人的贖回是否實質上不成比例或基本上等同於股息時，該美國贖回持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有該美國持有人有權通過行使期權（通常包括可通過行使認股權證收購的股份）來收購的任何股份，在某些情況下，某些家庭成員擁有的股份，某些情況下，某些家庭成員擁有的股份，某些情況下，某些家庭成員擁有的股份，某些情況下，某些家庭成員擁有的股份，某些情況下美國贖回持有人作為受益人的遺產和信託，以及某些附屬實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國持有人在贖回後立即將公司已發行有表決權股份（包括所有具有表決權的類別）的百分比所有權減少到贖回前美國贖回持有人對此類股份百分比權益的80％以下；（ii）贖回美國持有人的所有權百分比百分比，則相對於可贖回的美國持有人，贖回的美國持有人 “基本不成比例” 贖回後立即發行的股份（包括有表決權和無表決權）是在贖回前夕將此類百分比的所有權減少到80％以下；以及（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的公司有權投票的所有類別股份的總投票權的不到50％。對於正在贖回的美國持有人，是否會被視為 “基本上不等同於股息” 將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須導致可贖回的美國持有人對公司的實際或推定所有權百分比大幅減少。美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司小額少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述贖回測試均未得到滿足，則贖回將被視為股票的分配，在這種情況下，根據該守則第301條，贖回的美國持有人將被視為接受了公司分配。如果根據《守則》第301條將贖回視為公司分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，支付給非公司贖回美國持有人的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本收益的最高税率納税。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關合格股息收入優惠税率的適用持有期要求。

任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配都將構成免税資本回報率，該回報率將用於抵消和減少（但不低於零）該贖回美國持有人在該贖回美國持有人的剩餘公開股票中的調整後納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公開股票所實現的收益。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基將添加到贖回美國持有人在其剩餘公開股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到贖回美國持有人在認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後納税基礎中。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則，贖回是被視為出售還是分配。

某些可贖回的美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票所得的全部或部分資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

非美國公司（即開曼羣島公司）將是被動外國投資公司（或”PFIC”）用於美國納税目的，如果其在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少25％股份的公司總收入中所佔的比例為被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的納税年度開始，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果（1）公司的前身沒有PFIC，則該公司在其擁有總收入的第一個應納税年度將不會成為PFIC；（2）該公司向美國國税局保證在啟動年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC；（3）該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。公司當前應納税年度或任何後續應納税年度的實際PFIC狀況要等到該應納税年度結束後才能確定。如果我們不滿足創業例外情況，我們很可能會從成立之日起被視為PFIC，並且將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試（但是，如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC的任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們確定在任何應納税年度（或其中的一部分）成為美國股票或認股權證的贖回持有人持有期的PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時在我們作為PFIC持有（或被視為持有）股票的第一個應納税年度進行QEF選舉，或者及時的 “按市值計價” 選擇，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常都將遵守以下方面的特殊規則：

根據這些特殊規則：

總的來説，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將當前淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而避免上述與我們的股票（但不是我們的認股權證）相關的PFIC税收後果，無論是否或未在我們應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度進行分配。通常，QEF選擇必須在到期日（包括延期）當天或之前作出，才能提交該選舉所涉應納税年度的此類贖回美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

可贖回的美國持有人不得就其認股權證選擇QEF以收購我們的股票。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在贖回的美國持有者持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則普遍確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證的美國贖回持有人就新收購的股票做出QEF選擇（或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的股票，但考慮到QEF選舉產生的當前收入包含在內，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的股票（就PFIC規則而言，通常將被視為有保留期包括美國贖回持有人持有認股權證的期限），除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉產生了按公允市場價值出售此類股票的行為。清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。清洗選舉的結果是，根據PFIC規則，贖回的美國持有人在行使認股權證時收購的股票將有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得根據我們的認股權證進行QEF選舉。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。進行贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，可兑現的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC持有人，我們將努力向可贖回的美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使可贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份，也無法保證我們能夠及時瞭解需要提供的信息。

如果可贖回的美國持有人就我們的股票進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們及時選擇了QEF作為PFIC的第一個納税年度，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC的污點，如上所述），則任何收益出售我們的股票時確認的通常應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，贖回的QEF的美國持有人目前要根據其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

儘管將每年確定我們的PFIC地位，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，我們是否在任何特定年份成為PFIC身份的決定通常適用於隨後的年份中持有股票或認股權證的美國贖回持有人。但是，在我們作為PFIC的第一個納税年度的QEF選舉中進行上述QEF選舉的美國贖回持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表時，將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，如果在可贖回的美國持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC的納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們作為PFIC的每個應納税年度均未生效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就QEF選舉前的固有收益支付税收和利息，否則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票時期。

或者，如果可贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回的美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）股票且我們被認定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述有關其股票的PFIC規則的約束。相反，一般而言，可贖回的美國持有人將把其股票在應納税年度末的公允市場價值超出調整後股票基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。贖回的美國持有人還將被允許就其應納税年度結束時調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包括的淨收入金額）。贖回的美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置股票時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易委員會（包括紐約證券交易所）註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的股票進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

PFIC規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股份和/或認股權證的股東應就PFIC規則在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

對非美國人的美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將其公司股份兑換為現金的我們股票的持有人（“贖回非美國股票持有人”）。出於本次討論的目的，“可兑換的非美國人持有人” 是指贖回其公司股份的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

任何可兑換的非美國商品持有人無需為交易所確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

對於任何被視為股息而非出售的贖回，此類股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與贖回的非美國股息有實際關係。持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地）。與可贖回的非美國股息有效相關的股息持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國普通聯邦所得税税率相同，如果是可兑換的非美國持有人。持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

與我們的股票以及出售、交換或贖回股票的收益有關的股息支付可能需要向國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，也不適用於以其他方式免繳備用預扣税並建立此類豁免身份的美國持有人。可以兑現的非美國人持有人通常會通過提供其外國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣持人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與贖回您的公開股票相關的現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

董事會建議

董事會建議股東對延期修正提案的批准投贊成票。

董事選舉提案

公司正在提出《董事選舉提案》，將一位董事錢偉連任為公司董事會成員，任期三年（該任期將在公司2027年股東大會上屆滿）。董事會分為三類，一類、二類和三類。第一類董事的任期已經結束。現任第一類董事錢偉在公司信譽良好，並被提名在特別會議上競選連任。有關錢偉的傳記信息可以在下面的 “董事、執行官和公司治理” 中找到。

錢偉已同意在本委託書中提名，如果當選則擔任董事。除非您在委託代理時另有規定，否則受您委託的股份將被投票選為 “支持” 魏謙的當選。如果Wei Qian無法當選董事會成員（這是意料之外的事件），代理持有人或其替代人應有充分的自由裁量權和權力，根據他們的最佳判斷投票或不將您的股份投票給任何其他人。

董事會建議

根據董事選舉提案，董事會建議股東對魏謙的選舉投贊成票。

休會提案

公司正在提出休會提案，允許公司將特別會議延期到更晚的一個或多個日期，以便公司有更多時間出於任何原因實施延期，包括為尋求延期修正提案的批准提供更多時間。

如果休會提案已提交特別會議，但未經股東批准，則必要時，公司可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期。在這種情況下，延期可能無法生效。

董事會建議

董事會建議股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

特別股東大會

日期、時間和地點。 特別會議將於美國東部時間2024年5月17日上午10點在www.cleartrustonline.com/bfac上虛擬舉行。

投票權; 記錄日期. 如果您在2024年4月30日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司普通股，則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。在創紀錄的日期營業結束時，共有13,795,599股已發行普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票。公司認股權證沒有投票權。

代理；董事會徵集。 公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別會議上撤銷代理並對股票進行虛擬投票。ClearTrust LLC正在協助公司完成本次特別會議的代理人招標程序。公司將向該公司支付30,000美元的費用，外加此類服務的支出。

必選投票

延期修正提案。 批准延期修正提案將需要根據《公司法》通過一項特別決議，即持有親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席特別會議的已發行和流通普通股持有人所投票總票數的至少三分之二（2/3）的股東投贊成票。根據開曼羣島的法律，棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票，因此對延期修正提案沒有影響。截至記錄日期，公司高管、董事及其關聯公司實益持有的保薦人股份約佔公司已發行和流通普通股的62.5％。預計發起人股份的持有人將投票支持這些提案。因此，根據在特別會議上親自或通過代理人代表的普通股數量，我們不需要有很多（如果有的話）公開股被投票贊成延期修正案即可獲得批准。例如，如果公司的所有已發行普通股都派代表出席特別會議，我們將需要562,869股公開股票才能投票贊成延期修正案才能獲得批准。或者，如果只有一半的公開股份和所有保薦人股份在特別會議上有代表，則我們不需要任何公開股票都對延期修正提案投贊成票即可獲得批准。

董事選舉提案。 董事選舉提案的批准將需要根據《公司法》通過一項普通決議，即本公司多數普通股的持有人親自出席（包括虛擬）或通過代理人出席會議，並有權對該提案進行表決。棄權票與投票反對董事選舉提案具有同等效力。經紀商有權在沒有受益持有人的投票指示的情況下對董事選舉提案進行投票，因為該提案被視為 “例行提案”。因此，不應有經紀人對休會提案投反對票。鑑於公司高管、董事和保薦人持有的保薦人股份數量，我們無需對董事選舉提案投贊成票，即可讓其中提名的每位董事再次當選董事會成員。

休會提案。 延期提案的批准將需要根據《公司法》通過一項普通決議，即本公司大多數普通股的持有人親自出席（包括虛擬）或通過代理人出席會議並有權對該提案進行表決。根據開曼羣島的法律，棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為在場，但不算作特別會議上的投票，因此對任何提案都沒有影響。考慮到公司高管、董事和保薦人持有的保薦人股份數量，我們無需任何公開股票即可對休會提案投贊成票即可獲得批准。

此外，保薦人和公司的董事、執行官、顧問、初始股東及其各自的關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商私募購買公司公開股票，前提是他們遵守所有適用的證券法。任何購買的價格都將不高於當前每股約11.13美元的贖回價格。此外，任何購買的股票都不會被投票贊成延期，持有人將無權獲得此類股票的贖回權。他們還可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供撤銷任何贖回請求的激勵措施。儘管截至本委託書發佈之日，任何此類激勵措施的性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受潛在股票價值損失的安排，包括授予看跌期權和以名義價值向此類投資者轉讓我們的證券。我們將通過表格8-K提交一份最新報告，披露公司任何董事、執行官或其各自關聯公司進行的任何購買或安排的實質性條款，例如商定的收購價格或激勵措施、對延期獲得批准可能性的影響（如果有）以及如果不在公開市場上購買股票賣方的身份或性質/類型。無法保證購買能夠遵守適用的證券法，因此，他們可能無法進行任何此類購買。

公司董事和高級職員的利益

在考慮公司董事會的建議時，應記住，公司的執行官和公司董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，並且公司完成了初始業務合併，則高管和董事可能擁有額外的權益，這些利益將在此類交易的委託書中描述。

董事會建議

董事會一致建議您對 “延期修正案” 投贊成票，“對” 董事選舉提案中列出的董事候選人投贊成票，對延期提案（如果提出）投贊成票。董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

董事、執行官和公司治理

我們的董事和執行官如下：

隋芳漢，首席執行官兼董事長

自2024年3月起，隋芳寒一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。自2021年加入全球數字營銷公司Agency Inside, LLC dba WITHINE以來，隋先生一直參與制定和分析各種數字平臺上的高績效營銷活動。他的方法為營銷挑戰提供了創新的解決方案，增強了客户的數字影響力。隋先生擁有加州大學戴維斯分校傳播學學士學位和賓夕法尼亞大學TESOL碩士學位。該公司認為，由於他的人際關係、人脈和經驗，徐芳漢完全有資格在董事會任職。

田浩，董事

田浩自2024年1月起擔任公司董事會獨立董事。田浩是亞馬遜公司（“亞馬遜”）的風險經理，擁有盡職調查調查、反洗錢和制裁合規方面的專業經驗。在2021年加入亞馬遜之前，田先生曾在Kroll, LLC（前身為Duff & Phelps）擔任首席合夥人。Kroll, LLC是一家總部位於紐約的頂級調查和金融風險諮詢公司，總部設在多倫多和雷斯頓辦事處。他的職業生涯始於總部設在華盛頓特區的世界銀行集團的企業安全部門。田先生擁有喬治敦大學外交學院碩士學位和利哈伊大學國際關係和法國研究學士學位。該公司認為，由於他的人際關係、人脈和經驗，郝天完全有資格在董事會任職。

金子勛，董事

金子勛自 2024 年 1 月起擔任公司董事會獨立董事。金子勛在運營管理和數據分析方面經驗豐富。自2013年以來，他一直在歐洲拆解公司擔任運營經理，其職責是監督運營和實施有效的流程。在歐洲拆解器公司任職之前，金先生曾在利哈伊大學擔任數據挖掘分析師，利用分析技能從複雜的數據集中提取見解。他能夠在數據中發現有意義的模式和趨勢，這有助於改善決策和戰略規劃。金先生擁有利哈伊大學工業與系統工程碩士學位以及合肥工業大學機械工程學士學位。公司認為，金子勛憑藉其人際關係、人脈和經驗，完全有資格在董事會任職。

錢偉，董事

錢偉自2024年3月起擔任公司董事會獨立董事。自2023年3月以來，錢先生一直擔任Fusion Park, LLC的資本市場董事。Fusion Park, LLC是一家總部位於美國的專門從事氣候變化技術投資和諮詢的公司。錢先生過去的職位包括2021年5月至2023年3月在私募股權公司國泰控股公司紐約辦事處擔任總經理，在2020年8月至2021年5月期間擔任總部位於美國的CBD公司Hemp Logic Inc. 的臨時首席執行官，帶頭其在中國的擴張；於2015年7月至2017年7月擔任杉杉集團旗下投資基金星通資本的投資總監，以及副董事 2017年7月至2018年8月對傳化集團旗下的投資公司Transfar Holding Group的投資。錢先生的職業生涯始於2011年，他擁有私募股權和風險投資經驗，專注於TMT、醫療保健和氣候技術領域。錢先生擁有上海交通大學的學士學位和聖約翰大學的工商管理碩士學位。公司認為，錢偉憑藉其人際關係、人脈和經驗，完全有資格在董事會任職。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

隋芳寒擔任董事長兼首席執行官。作為空殼公司，該公司認為其規模或運營的複雜性不足以分離董事長和首席執行官的職能。此外，該公司認為，合併董事長和首席執行官的職位可以促進執行管理層的領導和指導，並允許指揮系統有一個單一而明確的重點。雖然董事會沒有首席獨立董事，但獨立董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。

委員會的主要職能是監督。整個董事會與公司管理團隊合作，促進和培育將企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的監管要求對風險管理要素進行評估。在評估風險時，董事會及其委員會會考慮公司的計劃是否及時充分識別了重大風險，並在整個組織內實施了相應的風險管理策略。審計委員會側重於評估和降低財務風險，包括與內部控制相關的風險，並至少從管理層那裏收到有關已確定風險領域的季度報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的行為，同時不鼓勵不當的冒險行為。提名和公司治理委員會考慮公司治理和合規方面的潛在風險領域，例如管理層繼任以及環境、社會責任和可持續發展舉措。技術、合規和質量委員會監督與公司活動的合規和質量方面有關的事項，以及可能影響公司業務戰略的新興技術的發展。每個委員會向全體董事會報告其負責評估的風險的調查結果。

董事會直接通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。審計委員會主要負責監督我們的風險評估和風險管理政策（包括與網絡安全問題有關的政策）。審計委員會定期與管理層、法律顧問和審計師討論公司的主要風險敞口。這包括對公司的潛在財務影響以及為監控和控制這些風險而採取的措施。此外，董事會獲悉公司面臨的風險，並與管理層和我們的網絡安全團隊進行協調，以確保我們的董事會定期收到管理層的最新風險評估信息。公司目前不聘請任何第三方供應商負責識別、評估和管理公司面臨的網絡安全威脅風險。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成，分為三類，每年僅任命一類董事，每類董事（在我們第一次年會之前任命的董事除外）的任期為三年。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權根據我們的章程任命其認為適當的官員。

董事獨立性

紐約證券交易所的規定要求我們的大部分董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 一般定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。根據紐約證券交易所上市準則和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定田浩、金子勛和錢偉均為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。在遵守分階段實施規則的前提下，紐約證券交易所的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會及提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。田浩、金子勛和錢偉是我們的審計委員會成員。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。田浩、金子勛和錢偉均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (l) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定錢先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。田浩、金子勛和錢偉是我們的薪酬委員會成員。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

儘管有上述規定，如下所示，在我們的任何高級管理人員、董事、初始股東或其任何關聯公司為實現初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務，都不會向他們支付任何形式的報酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

提名和公司治理委員會

我們成立了董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是田浩、金子勛和錢偉。

我們通過了一項提名和公司治理委員會章程，詳細規定了提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

該章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求其建議並終止任何用於確定董事候選人的搜索公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。在我們首次合併業務之前，我們公開股票的持有人無權向董事會推薦董事候選人。

商業行為和道德準則及委員會章程

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。我們提交了《商業行為與道德準則》的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文件。此外，應我們的要求，將免費提供《商業行為與道德守則》和董事會各委員會章程的副本。如果我們對《商業行為和道德準則》進行除技術、行政或其他非實質性修正以外的任何修訂，或者對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則履行類似職能的人員授予任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。

董事兼執行官薪酬

我們的執行官或董事均未因提供的服務獲得任何現金補償。我們的執行官和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的高管、董事、股東或我們或其關聯公司支付的所有款項。除了這些款項和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，不會向我們的執行官、董事、股東或其任何各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

在我們最初的業務合併之後，我們的部分或全部高管和董事可能會與交易後的公司談判僱傭或諮詢安排。在當時所知的範圍內，任何此類安排都將在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標或要約材料（如適用）中披露。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為此類安排不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

內幕交易政策；員工、高級管理人員和董事對衝

公司的董事、高級職員、員工和顧問受公司的內幕交易政策的約束，該政策通常禁止在知悉重大非公開信息的情況下購買、出售或交易公司的證券。此外，公司的內幕交易政策還禁止其董事、執行官、員工和顧問對公司證券進行賣空、衍生品交易和套期保值，並禁止他們質押公司的證券。

股東溝通

股東可以通過寫信聯繫董事會或董事會個人成員，由Battery Future Acquisition Corp. 8 The Green，#18195，特拉華州多佛市19901年的祕書。祕書將不時將收到的所有信函轉發給董事會或相關董事。該程序已獲得公司獨立董事的批准。

某些關係和相關交易

關聯方交易

以下是對公司自2021年7月29日成立以來的交易的描述，其中公司一直是其參與者，所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的1％，以較低者為準，並且其任何董事、執行官、超過5％的有表決權證券的持有人或上述附屬公司擁有或將要擁有直接或將要擁有直接或將要持有直接或將要擁有的交易物質利益。該公司認為，下述所有交易都是在對公司有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。上文 “董事和高管薪酬” 中描述了公司董事和指定執行官的薪酬安排。

2021年8月4日，贊助商共購買了7,187,500股創始人股票，收購價為25,000美元，合每股約0.003美元。2021 年 11 月 21 日，保薦人交出了 2,966,667 股創始人股票，要求以名義對價予以取消。2021年12月14日，我們將B類普通股的股本定為1,353,056股，使贊助商持有5,573,889股創始人股份。羅斯以私募方式購買了30萬股創始人股票，該私募股與公開發行結束同時結束。此外，Pala以私募方式購買了2,751,111股創始人股票，該私募股與公開發行結束同時結束。

在公開發行方面，保薦人帕拉、坎託和羅斯以每份認股權證1.00美元的價格共購買了16,300,000份私募認股權證，總對價為16,300,000美元。

對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們的高管、董事、股東及其關聯公司的關聯公司可以但沒有義務在非利息基礎上向我們提供所需的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們初始業務合併之前，向我們的發起人支付的任何上述款項或償還的營運資金貸款都將使用信託賬户之外的資金支付。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標或要約材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

2024年1月16日，公司、發起人、Pala和買方簽訂了購買協議。根據購買協議，除其他外：（a）保薦人和帕拉向買方共轉讓了4,193,695股創始人股份；（b）發起人、帕拉和創始人股份的某些其他持有人向買方授予了不可撤銷的權利，可以代表他們投票購買創始人股票並代表他們採取某些其他行動；（c）保薦人帕拉、坎託和羅斯簽訂了退出和取消協議據此，這些當事方同意取消16,300,000份私募認股權證。此外，每家承銷商都簽訂了一項協議，根據該協議，這些當事方放棄了根據2021年12月14日的某些業務合併營銷協議支付任何現金費用和支出的權利。

根據2021年12月14日簽署的註冊權協議，創始人股份的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成公司初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。此外，他們只能在公開發行註冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日期我們擁有的普通股數量和百分比：

下表基於已發行的5,170,599股A類普通股和已發行的8,625,000股B類普通股。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和某些高級管理人員以及公司普通股10％以上的持有人在表格3上向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些第16條申報人必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據公司所知，在截至2023年12月31日的財政年度期間及以來，根據第16（a）條要求提交的所有報告均按時提交，但以下情況除外：

股東提案

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則公司打算舉行特別股東大會，以批准擬議的業務合併和相關事項，包括董事選舉。因此，公司的下一次股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。該公司預計，在初始業務合併完成後，將提交提案納入下一次年會委託書的最後期限通知股東。您應將任何提案提交給公司主要辦公室的公司祕書。如果您是股東，並且想提名某人蔘加我們的董事會選舉或提出業務事項供考慮，則根據公司章程，您必須及時將提名或此事以書面形式通知公司祕書。為了及時起見，通知必須在股東大會日期前60至90天發出。

如果延期修正提案未獲批准且公司清盤，則公司將不再舉行年會。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享同一地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信給公司將請求通知公司，地址為特拉華州多佛市8號The Green，#18195，19901。

在這裏你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問本公司的信息，其中包含報告、委託聲明和其他信息 http://www.sec.gov。本委託書描述了作為本委託書附件的證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以本委託書附件所列相關文件的副本為準。您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費獲取其他信息或本委託聲明的其他副本：

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛，19901

電話：(929) 465-9707

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

ClearTrust 有限責任

16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛羅裏達州盧茲 33558

電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2024年5月10日之前提出信息申請。

附件 A

[擬議的備忘錄和組織章程]

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

電池未來收購公司

（2024 年 5 月 17 日通過一項特別決議通過）

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂並重述

協會備忘錄

的

電池未來收購公司

（2024 年 5 月 17 日通過特別決議通過）

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂並重述

公司章程

的

電池未來收購公司

（由 2024 年 5 月 17 日的特別決議通過）

就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論其血緣、婚姻或收養關係中的任何人個人住所、為上述任何人提供利益的信託、公司、合夥企業或任何自然人或由上述任何實體全部或共同擁有的實體，以及 (b) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該實體控制或共同控制的自然人或實體。

對任何人而言，“適用法律” 是指任何政府機構適用於該人的法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

“章程” 指本公司經修訂和重述的公司章程。

“審計委員會” 是指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

“審計師” 是指暫時履行公司審計員職責的人（如果有）。

“業務合併” 是指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，其業務組合：(a) 只要公司的證券在紐約證券交易所上市，就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的總公允市值至少佔信託所持資產的80％ 賬户（不包括遞延承保佣金和應付税款）在簽署此類業務合併的最終協議時，信託賬户中獲得的收入；以及（b）不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司獲得。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“清算所” 是指在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所（或其存託憑證）。

“A類股票” 是指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

“B類股票” 是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

“公司” 指上述公司。

“公司網站” 是指公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。

“薪酬委員會” 是指根據章程成立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所” 是指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括紐約證券交易所。

“董事” 指公司目前的董事。

“股息” 是指根據章程決定在股票上支付的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

“電子通信” 是指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。

“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。

“電子交易法” 是指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂的）。

“股票掛鈎證券” 是指在與業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會根據該法規制定的規章和條例，所有這些法規在當時都將生效。

“創始人” 是指首次公開募股完成前的所有成員。

視情況而定，“獨立董事” 的含義與指定證券交易所的規章制度或《交易法》第10A-3條中的含義相同。

“首次公開募股” 是指公司的首次公開募股證券。

“成員” 的含義與《規約》中的含義相同。

“備忘錄” 指經修訂和重述的公司組織備忘錄。

“提名和公司治理委員會” 是指根據章程成立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何繼任委員會。

“高級職員” 是指被任命在公司任職的人。

“普通決議” 是指由簡單多數的成員在股東大會上親自表決或在允許代理的情況下由代理人在股東大會上投票的決議，包括一致的書面決議。在要求進行投票時，在計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

“超額配股期權” 是指承銷商可以選擇以等於每單位10美元的價格購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如章程所述），減去承保折扣和佣金。

“優先股” 是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

“公開股票” 是指作為首次公開募股中發行的單位（如章程所述）的一部分發行的A類股票。

“贖回通知” 是指以公司批准的形式發佈的通知，根據該通知，公開股票的持有人有權要求公司贖回其公開股票，但須遵守其中包含的任何條件。

“成員登記冊” 是指根據章程保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

“註冊辦事處” 是指公司目前的註冊辦事處。

“代表” 是指承銷商的代表。

“印章” 是指公司的普通印章，包括所有副本的印章。

“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“股份” 指A類股票、B類股票或優先股，包括本公司股份的一小部分。

受第二十九條第四款限制的 “特別決議” 與《規約》中的含義相同，包括一致的書面決議。

“贊助商” 是指特拉華州有限責任公司電池未來贊助商有限責任公司及其繼任者或受讓人。

“法規” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）。

“納税申報授權人員” 是指任何董事應不時指定、分別行事的人。

“庫存股” 是指根據章程以公司名義持有的作為庫存股的股份。

“信託賬户” 是指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，將把一定數量的首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證所得的一定數額收益存入該賬户。

“承銷商” 指不時進行首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。