附錄 99.2
表格 51-102F3
材料變更報告
| 第 1 項： | 公司名稱和地址 |
Equinox Gold Corp.（以下簡稱 “公司” 或 Equinox Gold）
西彭德街 700 號 1501 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1G8
| 第 2 項： | 重大變更日期 |
2024 年 4 月 23 日和 2024 年 4 月 26 日
| 第 3 項： | 新聞發佈 |
宣佈重大變更的新聞稿於 2024 年 4 月 23 日和 2024 年 4 月 26 日通過 Globe Newswire （新聞稿）發佈。新聞稿在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR在www.sec.gov上提交。
| 第 4 項： | 重大變更摘要 |
除非另有説明，所有美元金額均以美元顯示。
2024年4月23日，公司與獵户座礦業財務管理有限責任公司（獵户座）管理的某些 基金簽訂了具有約束力的股票購買協議（SPA），以收購獵户座在格林斯通金礦集團公司40％的權益，給予Equinox Gold對加拿大安大略省格林斯通礦（Greenstone）的100％所有權（以下簡稱 “交易”）。
一個銀行集團提供了5億美元的 定期貸款的承保承諾，該貸款將用於根據SPA為現金對價（定期貸款）提供部分資金。此外，Equinox Gold與由BMO資本市場、National 銀行金融公司和豐業銀行作為聯席賬簿管理人（主要承銷商）牽頭的承銷商集團簽訂了協議，其中包括荷蘭國際集團、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、美林證券加拿大公司、德斯賈丁斯證券公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、道明證券公司、道明證券 Inc.、Canaccord Genuity Corp.、Cormark Securities Inc.和Haywood Securities Inc.（以及主要承銷商，即承銷商），承銷商同意按以下條件進行收購以每股普通股5.30美元（發行價）的價格購買了49,060,000股Equinox Gold普通股（普通股）， 總收益約為2.6億美元（ 發行）。公司授予承銷商一項期權，該期權可在發行結束後30天內隨時全部或部分行使，以 發行價格向公司額外購買最多7,359,000股普通股（超額配股期權）。
2024 年 4 月 26 日，本次發行結束。與本次發行有關的 ，公司發行了56,419,000股普通股，包括全部行使超額配股權，總收益約為2.99億美元。
| 第 5.1 項： | 材料變更的完整描述 |
除非另有説明，所有美元金額均以美元顯示。
2024年4月23日，該公司與獵户座管理的某些基金 簽訂了SPA協議，以收購獵户座在Greenstone Gold Mine Gol Gold Gol Gold Inc. 40％的權益，使Equinox Gold擁有加拿大安大略省格林斯通的100％所有權。
根據SPA的條款，Equinox Gold將支付9.95億美元收購Orions在Greenstone的40％權益，支付 如下：
| | 價值2.5億美元的Equinox Gold的4,200萬股普通股； |
| | 交易時應付7.05億美元的現金；以及 |
| | 到 2024 年 12 月 31 日，應付現金 4,000 萬美元。 |
Equinox Gold將使用定期貸款和本次發行的淨收益為現金對價提供資金。
該交易預計將於2024年第二季度完成，但須遵守慣例成交條件並獲得 的某些監管和其他批准。該交易不需要股東批准。
交易資金
2024年4月23日，由新斯科舍銀行、蒙特利爾銀行、ING Capital LLC和 加拿大國民銀行組成的銀行集團為定期貸款提供了承保承諾，用於根據SPA為現金對價提供部分資金。定期貸款的期限為三年，在前兩年 年內不償還本金。從截止日起兩年後，定期貸款將按季度分期償還，相當於定期貸款當時未償還本金的10％，剩餘的本金將在到期時償還。 利息、契約和其他條款與公司現有的循環信貸額度基本一致。定期貸款預計將在交易完成時完成。此外，Equinox Gold 與承銷商簽訂了一項協議，根據該協議，承銷商同意以每股普通股5.30美元的價格購買49,060,000股普通股，總收益約為2.6億美元。公司授予承銷商超額配股權，可在發行結束後30天內隨時按發行價全部或部分行使，最多可額外購買根據本次發行發行的 股普通股數量的15％。
公司同意使用本次發行的淨收益為交易結束時到期的SPA中的一部分 現金對價提供資金，將任何多餘的淨收益用於一般營運資金和公司用途，包括償還某些債務。
2024 年 4 月 26 日，本次發行結束。在本次發行中，公司發行了56,419,000股普通股，包括全部行使 的超額配股權，總收益約為2.99億美元。此次發行是在加拿大除魁北克以外的每個省份和地區通過公司2022年11月21日簡短基礎架招股説明書（基本架子招股説明書）的招股説明書補充文件 （招股説明書補充文件）進行的。根據加拿大 和美國之間為本次發行建立的多司法管轄區披露制度，公司就F-10表格（包括基礎架招股説明書）和招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。
作為本次發行的一部分，公司董事和高級管理人員以及 Orion 同意，除某些有限的例外情況外，不出售Equinox Gold的任何普通股或其他證券
期限為自發行結束之日起 90 天。公司還同意，在發行結束後的90天內 不發行Equinox Gold的任何普通股或其他證券，但有某些有限的例外情況。
警示性説明和前瞻性陳述
本重大變更報告包含 適用證券立法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述。本重大變更報告中的前瞻性陳述和前瞻性信息涉及：本次發行淨收益的預期用途；公司 成功整合綠石礦（交易）所有權的能力；公司的戰略願景以及對勘探潛力、生產能力和未來財務或經營業績的預期； 以及公司成功推進其增長和發展項目的能力。前瞻性陳述或信息，通常使用將、提前、規劃、 期望、實現、戰略、意圖等詞語來識別，以及某些行動、事件或結果可能、將會或應該的類似表述和短語或陳述，或此類術語的負面 含義，旨在識別前瞻性陳述和信息。儘管公司認為此類前瞻性陳述和信息中反映的預期是合理的，但不應過分依賴前瞻性陳述，因為公司無法保證此類預期會被證明是正確的。公司的這些前瞻性陳述和信息基於公司當前的預期和 對未來事件的預測，這些假設包括但不限於：本次交易對公司業務、財務狀況、現金流和經營業績以及 股東的擬議收益，包括礦山壽命、產量、現金流、息税折舊攤銷前利潤和現金成本估計以及勘探和增長機會；多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的收據與交易相關的批准； 完成和完成與交易相關的定期貸款（定期貸款）；根據定期貸款可用資金的使用；交易的預期成本；Greenstone的調試已完成以及 按當前預期執行，包括預計的資本成本保持在預期水平；公司項目的可用資金和未來的現金需求；Equinox Golds實現生產的能力， 對其的成本和開發預期各自的運營和項目；黃金價格保持預期；貨幣匯率保持不變；計劃的 調試、施工、開發和生產沒有計劃外延遲或中斷，包括封鎖；洛斯費洛斯、城堡山和奧裏索納的擴建項目正在按當前預期完成和執行；待開採和 加工的礦石噸位；礦石品位和回收率保持穩定附有采礦計劃；所有必要的許可證、執照並及時獲得監管部門的批准；公司與其合資夥伴之間的成功關係，以及公司與格林斯通本地合作伙伴之間的 關係；以及公司遵守環境、健康和安全法律的能力。儘管公司根據目前可用的 信息認為這些假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的。因此，提醒讀者不要過分依賴本重大變更報告中包含的前瞻性陳述或信息。
公司警告説，前瞻性陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致實際業績和發展與本重大變化報告中包含的此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的存在重大差異，公司已根據其中許多因素或與之相關的假設和 估計。這些因素包括但不限於：黃金價格的波動；能源投入、勞動力、材料、供應和服務價格的波動；貨幣市場的波動； 採礦業務固有的運營風險和危害（包括環境風險、巖土工程故障、工業事故、設備故障、異常或意外的地質或結構構造、塌方、洪水和嚴重災害）
天氣）；保險不足或無法獲得承保這些風險和危害的保險；員工關係；與當地社區和原住民 合作伙伴的關係和索賠；公司及時或根本獲得所有必要許可、執照和監管部門批准的能力；法律、法規和政府慣例的變化，包括環境、進出口法律和 法規；與採礦有關的法律限制；採礦業競爭加劇採礦業；以及中確定的那些因素標題為的部分風險和不確定性在 2024 年 2 月 21 日截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 Equinox Golds Managements 討論與分析中，以及標題為與業務相關的風險在Equinox Golds最近提交的年度信息表中， 這兩份表格均可在電子文件分析和檢索系統的www.sedarplus.ca上查閲，也可在SEC的電子數據收集、分析和檢索系統上查閲，網址為www.sec.gov。前瞻性陳述和信息 旨在幫助讀者瞭解管理層對未來事件的看法，並僅在發表之日發表時發表意見。除非適用法律要求，否則Equinox Gold沒有義務更新或公開宣佈任何前瞻性陳述或以引用方式納入的任何前瞻性陳述或信息的任何變更的 結果，以反映實際業績、未來事件或發展、假設變化或影響前瞻性 陳述和信息的其他因素的變化。如果Equinox Gold更新了任何一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷Equinox Gold會對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。本警示性陳述明確限制了本重大變更報告中包含的所有 前瞻性陳述和信息的全部內容。
| 第 5.2 項： | 重組交易的披露 |
不適用。
| 第 6 項： | 依賴國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 小節 |
不適用。
| 第 7 項： | 省略的信息 |
不適用。
| 第 8 項： | 執行官員 |
蘇珊·圖斯
總法律顧問
電話：(604) 558-0560
| 第 9 項： | 報告日期 |
2024 年 5 月 3 日