附錄 99.1

執行版本

股票購買協議

其中

OMF FUND II (GE) LLC 和 OMF Co-FUND II (PERIDOT) LLC 和 OMF FUND III

(EMERALD) LLC 和 OMF Co-FUND III (JADE) LLC 以及 OMF 基金合資企業 (VERTE)

唱片

作為賣家

和

頂級金礦 HARDROCK INC.

作為買家

和

EQUINOX GOLD CORP.

作為買方擔保人

和

OMF FUND II (GE) LLC

作為賣家代表

2024 年 4 月 23 日

目錄

頁面
第 1 條解釋 8
1.1 已定義的術語 8
1.2 施工規則 25
1.3 知識 26
1.4 賣家的義務 26
1.5 完整協議 27
1.6 本質時代 27
   1.7   適用法律和服從司法管轄權 27
1.8 可分割性 27
第 2 條購買和出售 27
2.1 購買和出售已購買的股份 27
2.2 購買價格 28
2.3 預估報表的交付 28
2.4 對預計購買價格的滿意度 29
2.5 信貸協議債務 30
2.6 某些税務問題 30
2.7 黃金購買協議交付 32
2.8 閉幕聲明 32
第 3 條關閉 35
3.1 關閉 35
3.2 沒有法律限制交易的完成 35
3.3 成交條件有利於買方 35
3.4 有利於賣方的平倉條件 36
3.5 關閉對買家的交付 37
3.6 關閉對賣家的配送 38
第四條賣方當事人對自己的陳述和保證 38
4.1 組織 39
4.2 授權 39
4.3 購買的股票 39
4.4 沒有其他購買協議 40
4.5 沒有違規行為 40
4.6 賣家的同意和批准 40

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4.7 訴訟 40
4.8 償付能力 41
4.9 發現者費用 41
4.10 OMF Verte 41
4.11 合格投資者；投資經驗 41
第 5 條賣方對公司的陳述和保證 41
5.1 組建與組織 41
5.2   公司同意和批准 41
5.3 遵守法律 42
5.4 償付能力 42
5.5 訴訟 42
5.6 沒有未披露的負債 42
5.7 不存在某些變化或事件 42
   5.8 居留權 42
5.9 控股公司 42
5.10 無違約；公司物資合同 43
5.11 員工 44
5.12 綠石捐款 44
5.13 Centerra 應急捐款 44
5.14 公司沒有重大不利變化 44
5.15 公司税 44
第 6 條賣方對綠石的陳述和保證 46
6.1 夥伴關係事項 46
6.2 授權和已發行資本 47
第 7 條買方的陳述和保證 47
7.1 組織和權力 47
7.2 授權 47
7.3 資產所有權 47
7.4 沒有違規行為 47
7.5 購買者的同意和批准 48
7.6 償付能力 48

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7.7 訴訟 48
7.8 融資 48
7.9 其他事項 50

第 8 條附加陳述和保證

 50
8.1 董事會批准 50
   8.2   組織和資格 50
8.3 授權 51
8.4 償付能力 51
8.5 沒有違規行為 51
8.6 資本化 52
8.7 子公司的所有權 53
8.8 材料投資 54
8.9 報告狀況和證券法事務 54
8.10 公開申報 54
8.11 買方擔保人財務報表 55
8.12 內部控制和財務報告 55
8.13 獨立會計師 55
8.14 洗錢 55
8.15 反腐敗立法 56
8.16 書籍和記錄 56
8.17 分鐘圖書 56
8.18 沒有未披露的負債 56
8.19 沒有材料變化 57
8.20 訴訟 57
8.21 税收 57
8.22 財產 58
8.23 所有權和權利：其他資產 60
8.24 合同 61
8.25 許可證和授權 61
8.26 知識產權 61
8.27 環境問題 62
8.28 礦產儲量和資源 62
8.29 運營事宜 63

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8.30 沒有徵用 63
8.31 監管 63
8.32 員工福利 64
8.33 勞動與就業 66
8.34 遵守法律 67
8.35 沒有停止交易令 67
8.36 非雙臂交易 67
8.37 投票協議 67
8.38 註冊權 67
8.39 其他人的權利 67
8.40 對商業活動的限制 68
8.41 保險 68
8.42 買方擔保人股份所有權 68
8.43 美國證券法 68
8.44 《加拿大投資法》 68
8.45 發現者費用 69
8.46 代價股份的發行 69
第9條盟約 69
   9.1   在關閉前進行以滿足條件 69
9.2 保密 71
9.3 賣方的過渡期承諾 72
9.4 通知；獲取信息 72
9.5 黃金購買協議 72
9.6 業務收購報告 73
9.7 終止權 73
9.8 行使終止權的影響 74
9.9 禁令救濟 74
9.10 對價股份的轉讓 74
第10條生存和賠償 77
10.1 賣家的賠償 77
10.2 買方的賠償 77
10.3 賠償責任的金額限制 78
10.4 索賠通知 78

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10.5 閾值金額 79
10.6 違反陳述和擔保索賠通知的時限 79
10.7 直接索賠 80
10.8 第三方索賠 80
   10.9   一次恢復 82
10.10 緩解的責任 82
10.11 調整購買價格 82
第11條收盤後契約 82
11.1 公司材料合同 82
11.2 對董事和高級職員的賠償 82
11.3 姓名變更 83
11.4 税收契約 83
11.5 綠石分佈 85
11.6 法律代理 85
11.7 延期付款金額 86
第 12 條買方保證 86
12.1 買家保障 86
第十三條其他 87
13.1 任命賣家代表 87
13.2 通告 89
13.3 回調程序 90
13.4 回撥聯繫人 90
13.5 修正案和豁免 91
13.6 分配 91
13.7 繼任者和受讓人 91
13.8 開支 91
13.9 協商 91
13.10 進一步的保證 91
13.11 對應方 92

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這份股票購買協議使得 23%第三方2024 年 4 月的一天，介於：

OMF FUND II (GE) LLC

一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，

（天哪）

-和-

OMF CO-FUND II（橄欖石）有限責任公司，

一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，

（OMF 橄欖石）

-和-

OMF FUND III (EMERALD) LLC

一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，

（OMF 翡翠）

-和-

OMF Co-Fund III (JADE) LLC

一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，

（OMF Jade）

-和-

OMF 基金合資企業 (VERTE) LP

根據開曼羣島法律存在的豁免有限合夥企業，

（OMF Verte，再加上 OMF GE、OMF Peridot、OMF Emerald 和 OMF Jade，每人都是賣家，共同是 賣家）

-和-

頂級金礦 HARDROCK INC.

一家根據安大略省法律成立的公司，

（買方）

-和-

EQUINOX GOLD CORP.，

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（買方擔保人）

- 8 -

而：

A.

截至本文發佈之日，每位賣方都是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的OMF Fund II（Sc）Ltd. 的資本 中該數量普通股的註冊和受益所有人。（公司）如附表4.3所述，這些股票共代表公司資本中所有已發行和流通的 股份（購買的股份）。

B.

截至本文發佈之日，公司是（i）根據曼尼托巴省法律存在的有限合夥企業Greenstone Gold Mines LP（Greenstone）附表6.2所列數量的有限 合作伙伴單位（LP 單位）的註冊和受益所有人；（ii）附表6.2中規定的該數量的普通股（此類普通股，連同有限合夥企業，Greenstone Gold Mines GP Inc.（管理合夥人）的綠石利益），格林斯通的管理合夥人（也是 普通合夥人之一）。

C.

根據本文規定的條款和 條件，賣方希望向買方出售 已購買的股份，這些股份共同構成了賣方在Greenstone的所有直接和間接所有權權益，以及由Greenstone權益組成的管理合夥人（合為Greenstone實體）的所有直接和間接所有權。

D.

在執行本協議的同時，為了激勵賣方 簽訂本協議，買方向賣方提供了：(i) 作為附錄 7.8 (c) 附於本協議的 “買入交易信” 的副本；(ii) 作為附錄 7.8 (b) 附於本協議的承諾書；(iii) 此處所附的 MDC 工業控股有限責任公司 (MDC) 的同意書如附錄 D-2（MDC 同意）；以及（iv）作為附錄 D-3（MDC 豁免）所附的 MDC 豁免。

E.

根據第 13.1 節，OMF GE 應被指定為賣方的代理人。

因此，本協議證明，考慮到雙方各自的契約和協議，以及為了其他 良好和寶貴的對價（其收到和充分性得到各方的承認），雙方達成以下協議：

第 1 條

解釋

1.1

已定義的術語

就本協議而言，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有下述相應的 含義，這些術語的語法變體應具有相應的含義：

116 證書的含義見第 2.6 (a) 節。

116 託管金額具有第 2.6 (b) 節中規定的 含義。

- 9 -

關聯公司具有以下含義：個人（ 第一個實體）是另一個人（第二個實體）的關聯公司，其中第二個實體控制第一個實體，或者第一個實體控制第二個實體，或者第一個實體和第二個實體都由 同一個人控制。

對於賣家而言，可分配份額是指附表 2.1 中在該賣家姓名旁邊設定的 百分比。

另類融資的含義見 第 9.1 (b) (i) (D) 節。

對任何人而言，授權是指對任何人具有管轄權的任何政府機構的任何命令、許可證， ，包括環境許可、批准、法令、同意、豁免、許可、證書、註冊或類似授權。

買入的交易信是指BMO Nesbitt Burns Inc.根據 簽署的買入交易約定書，BMO Nesbitt Burns Inc.已承諾代表承銷商集團並在遵守其中條款和條件的前提下，按照該買入交易 信函中規定的金額和條款購買和分配 Equinox Gold 股票，該買入交易信函作為附錄7.8 (c) 附後。

業務收購報告 是指業務收購報告（在 National Instrument 51-102 的含義範圍內）持續披露義務加拿大證券管理機構）可能要求買方擔保人就與本協議所設想的交易有關的 進行申報。

工作日是指除多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省、紐約市、紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天， ，或任何這些城市的銀行通常關門的日子。

計算時間是指經濟轉移日凌晨 12:01（紐約時間）。

加拿大證券法是指每個適用省份和 地區的所有適用的證券法，以及此類法律下的所有相應法規和規則，以及加拿大證券監管機構和適用合格省份和 地區的證券監管機構的適用政策聲明，包括多倫多證券交易所的規則、章程和要求。

加拿大證券 監管機構是指加拿大各省和地區的適用證券委員會或類似監管機構。

加拿大賣家指 OMF Verte。

現金和現金等價物是指公司的所有現金（限制性現金除外）和現金等價物， 包括收購時原始到期日少於90天的公司高流動性投資、有價證券和銀行存款，減去公司發行的所有未清支票和截至計算時尚未結算的 在公司過境資金。

- 10 -

Cash Call 的含義在 Greenstone LPA 中規定。

現金對價的含義見第 2.2 (a) (i) 節。

Centerra 表示 Centerra Gold Inc.

Centerra轉讓協議是指Equinox Gold Corp.、 Premier Gold Mines Hardrock Inc.和公司於2021年4月16日就Centerra收購協議達成的轉讓和承擔協議。

Centerra Payments 的含義在 Greenstone LPA 中規定。

Centerra收購協議是指Centerra、Aurico加拿大特許權使用費 控股公司、公司、Premier Gold Mines Limited、Premier Gold Mines Hardrock Inc.、Greenstone和管理合夥人於2020年12月15日達成的收購協議，經2021年1月11日的延期協議修訂，並於 2021年1月15日進一步修訂。

索賠的含義見第 10.4 (a) 節。

平倉是指本文設想的交易的結束。

截止日期是指截止日期，該日期應為 (a) 滿足或放棄第 3.2、3.3 和 3.4 節中規定的最後一個條件（不包括根據其條款在截止日期之前無法滿足但須滿足或放棄截至收盤時這些 條件的滿足或豁免）之日後的兩個 個工作日，或 (b) 其他此類條件賣方代表和買方可以共同商定的日期，前提是截止日期不遲於外部日期日期。

閉幕聲明的含義見第 2.8 (a) 節。

結算交易費用是指結算聲明中列出的公司截至 收盤時的未付交易費用總額。

安慰信的含義見 第 2.6 (d) 節。

承諾書的含義見第 7.8 (b) 節。

公司的含義見本協議的敍述。

公司財務報表是指公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度 的經審計的財務報表，包括其附註，以及相關的審計報告。

公司重大不利變更是指任何事件、事件、變化或影響（變更）， 單獨或與所有其他變更一起考慮，已經或可能對業務、運營產生重大不利影響

- 11 -

公司的資產或財務狀況除外 任何此類變更涉及：

(a)

商品價格的任何波動或變化；

(b)

全球、國家或地區政治、經濟、商業、監管或市場條件或國家或全球金融、信貸、貨幣或資本市場的任何變化；

(c)

戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為、軍事行動或其升級或惡化；

(d)

任何普遍影響公司經營的市場或行業的變化；

(e)

任何政府 機構對法律的任何採納、提議、實施或變更，或對法律的任何解釋；

(f)

天災、危機、自然災害、類似災難或其他不可抗力事件，包括任何 氣候、地震或其他自然事件或狀況（包括天氣狀況和任何自然災害）；

(g)

任何流行病、大流行、疾病爆發（包括 COVID-19）、其他健康危機或公共衞生事件；

(h)

適用會計準則或任何適用的監管會計規則（包括國際財務報告準則 或 GAAP）的任何變更或其執行、實施或解釋；

(i)

買方或其關聯公司的任何行為或不作為；

(j)

遵守本協議的條款；

(k)

本公司在截止日期之前的任何作為或不作為應事先徵得 同意，或應買方的要求或根據本協議或公司作為當事方的任何合同的條款採取；

(l)

任何賣方向買方披露的任何事項，包括本協議 附表中披露的任何事項；或

(m)

本協議的公告或履行、買賣交易的完成或 本協議設想的任何其他交易或買方的身份；

但是， 但是，在確定公司發生重大不利變更時，可以考慮上文 (a)-(m) 條款中提及的任何事件、事件、變更或影響， 發生時是否會發生重大不利變化，

- 12 -

與公司同行業和相同地區的其他參與者相比，變更或影響對公司 業務的影響嚴重不成比例。

公司材料合同指黃金購買協議、Greenstone LPA、附帶信函和Centerra 購買協議。

特許權是指買方擔保人或其任何子公司擁有或有權或選擇收購或使用的任何採礦特許權、索賠、租賃、許可、許可或其他開採、開發、開採或生產礦物或其任何權益的 權利。

機密信息的含義見第 9.2 (b) 節。

合同是指任何書面協議、契約、合同、租賃、信託契約、許可、期權、 文書或其他承諾。

對價股份的含義見 第 2.2 (a) (iii) 節。

信貸協議是指公司（作為借款人）與麥格理銀行有限公司（作為行政代理人和抵押代理人）以及不時作為貸款人當事方的其他金融機構於2021年12月14日簽訂的信貸協議，經修訂、重述、補充、再融資、替換或 以其他方式不時修改的信貸協議，無論是全部或部分還是涉及本金允許的較小或更大的本金。

信貸協議負債是指 (i) 信貸協議和 (ii) 與公司任何大宗商品套期保值相關的所有債務，包括 (i) 和 (ii) 應計和未付利息、保費、罰款、費用、開支、破產成本、解僱或其他費用或金額 ，以報銷、清償或以其他方式完全清償信貸協議下的任何債務所需的費用 或收盤前夕的大宗商品套期保值（視情況而定）（包括所有應計但未付的利息、保費、罰款、 費用、開支、破產費用、終止費用或其他費用，或預付此類債務時應支付的款項，或因本文所設想的交易完成而應支付的款項）。

數據室的含義見第 1.2 (j) 節。

債務融資是指根據承諾書提供的融資。

延期付款金額的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

直接索賠的含義見第 10.4 (a) 節。

爭議物品的含義見第 2.8 (d) 節。

結算聲明草案的含義見第 2.8 (a) 節。

經濟轉移日期是指2024年4月30日。

- 13 -

抵押權是指任何抵押權、留置權、押金、 質押、抵押貸款、所有權保留協議、留置權（法定或其他方式）、任何性質的擔保權益、不利索賠、例外、保留、地役權、侵佔、奴役、使用限制、佔有權、限制性契約、任何 事項，可以根據所有權、期權、首次要約或拒絕權或類似的有條件權利進行登記出售、視同或法定信託、投票限制（如果是任何投票權或股權）、優先購買權或 創建上述任何內容的特權或任何合同。

參與的含義見 第 11.6 (a) 節。

環境法是指與保護 環境、自然資源、人類健康和安全、危險物質、環境和社會影響評估或恢復、開墾或關閉與格林斯通業務或 項目相關的土地的所有適用法律。

環境許可證是指環境法要求對格林斯通或項目開發或運營具有管轄權的任何政府機構發佈的所有命令、許可、批准、法令、同意、豁免、 許可、證書、註冊或類似授權。

Equinox Gold 可轉換票據統稱為 2019 年的可轉換票據，

2020年可轉換票據和經修訂的2023年可轉換票據均在《買方擔保人公開 披露記錄》中定義。

Equinox Gold遞延股份單位計劃是指經修訂的買方擔保人於2020年5月15日修訂和重述的遞延股份 單位計劃。

Equinox Gold 披露信 是指由 Equinox Gold 簽署並交付給賣家的與執行本協議相關的披露信。

Equinox Gold Material 不利變更是指任何事件、事件、變化或影響（變更） ，這些事件、事件、變化或影響（變更） ，如果單獨或與所有其他變化一起考慮，已經或有理由預計會對買方擔保人的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響，除非此類變更涉及：

(a)

商品價格的任何波動或變化；

(b)

全球、國家或地區政治、經濟、商業、監管或市場條件或國家或全球金融、信貸、貨幣或資本市場的任何變化；

(c)

戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為、軍事行動或其升級或惡化；

(d)

任何普遍影響買方擔保人經營的市場或行業的變化；

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(e)

任何政府 機構對法律的任何採納、提議、實施或變更，或對法律的任何解釋；

(f)

天災、危機、自然災害、類似災難或其他不可抗力事件，包括任何 氣候、地震或其他自然事件或狀況（包括天氣狀況和任何自然災害）；

(g)

任何流行病、大流行、疾病爆發（包括 COVID-19）、其他健康危機或公共衞生事件；

(h)

適用會計準則或任何適用的監管會計規則（包括國際財務報告準則 或 GAAP）的任何變更或其執行、實施或解釋；

(i)

賣家或其關聯公司的任何行為或不作為；

(j)

遵守本協議的條款；

(k)

買方擔保人在截止日期之前的任何作為或不作為應事先徵得 的同意或應賣方的要求或根據本協議或買方擔保人作為當事方的任何合同的條款；

(l)

買方擔保人或買方向賣方披露的任何事項，包括本協議附表中披露的任何 事項；或

(m)

本協議的公告或履行、買賣交易的完成或 本協議設想的任何其他交易或賣家的身份；

但是， 但是，在確定Equinox Gold Material不利變更是否已發生或合理預期會發生時，可以考慮上文 (a)-(m) 條款中提及的任何事件、事件、變化或影響，前提是此類事件、發生、變化或影響對買方擔保人相對於同一行業和同一地點的其他參與者的業務產生重大不成比例的影響 (s) 作為買方擔保人。

Equinox 黃金期權是指根據Equinox 黃金股票期權計劃授予的購買Equinox Gold股票的未兑現期權。

Equinox Gold限制性股票單位計劃是指買方擔保人經修訂和重述的 限制性股票單位計劃，該計劃於2022年5月4日生效。

Equinox Gold RSU 是指根據Equinox Gold限制性股票單位計劃發行的限制性股票單位，包括績效股票單位。

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Equinox Gold Shares 是指買方擔保人資本 中的普通股。

Equinox Gold股票期權計劃是指自2019年10月30日起生效的買方擔保人的修正和重述股票 期權計劃，以及行使期權後發行Equinox Gold股票的各種歷史期權計劃。

股權融資是指買方擔保人股權融資，由股權 承銷商按照收購交易信函中規定的條款承保。

股票承銷商是指根據收購交易信函成立的 承銷商集團，由BMO Nesbitt Burns Inc.、豐業銀行和國民銀行金融公司作為聯合賬面管理人領導。

託管代理人是指獲授權在加拿大開展信託公司業務的實體， 由買方和賣方代表的共同協議決定，採取合理的行動。

預計購買價格的含義見第 2.3 (a) (vii) 節。

估算報表的含義如第 2.3 (a) 節所述 。

融資統指債務融資和 股權融資。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

普通合夥人是指有限合夥人以外的合夥人，為避免疑問，包括 管理合夥人。

黃金購買協議是指作為 賣方的公司與作為買方的Nomad Royalty Company Ltd. 於2021年10月28日簽訂的黃金購買協議。

就任何決定或承諾而言，良好的行業規範 是指加拿大采礦業中在相同或相似情況下從事相同類型企業的熟練和 經驗豐富的專業人員通常會遵守或合理預期會遵守的勤奮、技能、謹慎、監督、節約和管理等程度的勤奮、技能、謹慎、監督、節約和管理。

政府機構指 (a) 任何政府或公共部門、中央銀行、法院、部委、 州長、內閣、機構、分支機構、部門、法院、委員會、董事會、法庭、局、專員或部門，無論是國際、跨國、國家、聯邦、省、州、市、地方還是其他； (b) 上述任何部門或機構；(c) 任何證券交易所；或 (d) 任何行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管的準政府或私人機構或出於上述任何目的向任何性質的 權限或權力征税。

格林斯通具有本協議敍述中規定的 含義。

- 16 -

綠石協議是指與 Greenstone 相關的任何協議。

Greenstone 分銷是指 Greenstone 向公司進行的任何分配。

Greenstone Entities的含義見本協議的敍述。

綠石利益的含義見本協議的敍述。

Greenstone LPA是指格林斯通第二次修訂和重述的有限合夥協議，該協議自2021年12月14日起生效 。

Greenstone 重大不利變更是指任何事件、事件、變更 或影響（變更），這些事件、事件、變更 或影響（變更）如果單獨或與所有其他變更一起考慮，已經或可能對 Greenstone 實體或項目的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響，除非任何此類變更涉及：

(a)

商品價格的任何波動或變化；

(b)

全球、國家或地區政治、經濟、商業、監管或市場條件或國家或全球金融、信貸、貨幣或資本市場的任何變化；

(c)

戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為、軍事行動或其升級或惡化；

(d)

任何普遍影響綠石實體或項目 運營的市場或行業的變化；

(e)

任何政府 機構對法律的任何採納、提議、實施或變更，或對法律的任何解釋；

(f)

天災、危機、自然災害、類似災難或其他不可抗力事件，包括任何 氣候、地震或其他自然事件或狀況（包括天氣狀況和任何自然災害）；

(g)

任何流行病、大流行、疾病爆發（包括 COVID-19）、其他健康危機或公共衞生事件；

(h)

適用會計準則或任何適用的監管會計規則（包括國際財務報告準則 或 GAAP）的任何變更或其執行、實施或解釋；

(i)

買方或其關聯公司的任何行為或不作為；

(j)

遵守本協議的條款；

- 17 -

(k)

Greenstone實體在截止日期之前的任何作為或不作為應事先同意，或應買方的要求，或根據本協議或任何格林斯通實體作為當事方或項目受約束的任何合同的條款，採納或不作為；

(l)

任何賣方向買方披露的任何事項，包括本協議 附表中披露的任何事項；

(m)

任何綠石實體或項目未能達到任何內部、已公佈或公開的 預測、預測、指導或估計，包括任何時期的收入、收益或現金流的預測、預測或估計（前提是在確定綠石材料 不利變更的定義中未以其他方式將其排除在外，可以考慮此類失敗的根本原因）；或

(n)

本協議的公告或履行、買賣交易的完成或 本協議設想的任何其他交易或買方的身份；

但是， 但是，在確定綠石重大不利變更是否已經發生或合理預期發生時，可以考慮上文 (a)-(n) 條款中提及的任何事件、事件、變化或影響，如果此類事件、發生、變化或影響相對於同一行業和同一地點的其他參與者而言對綠石實體或項目的業務產生嚴重不成比例的影響 (s) 作為項目。

綠石材料合同是指考慮到違反、損失或終止該合同的潛在後果，對格林斯通或 項目的業務具有重要意義的任何合同。

危險物質是指 環境法定義、管制、列出或禁止的任何物質、材料或廢物，包括污染物、污染物、化學品、有害物質、危險或工業有毒廢物或物質、尾礦、廢棄物、放射性材料、易燃物質、爆炸物、石油 和石油產品、多氯聯苯、氯化溶劑和石棉。

國際財務報告準則是指國際會計準則委員會或任何適用於締約方的後續機構在相關財政期內發佈的 國際財務報告準則。

受賠方的含義見第 10.4 (a) 節。

賠償方的含義見第 10.4 (a) 節。

土著是指加拿大境內的任何原住民、美洲原住民、印第安人、梅蒂斯人和/或土著和/或 個原住民、部落和/或部落，在每種情況下，該術語均由法律定義或接受。

- 18 -

臨時供款：賣方為發行任何已購股票而向 公司支付的認購金額，或任何已購股票的資本出資，在每種情況下，在經濟轉讓日之後和收盤前；在每種情況下，除非此類金額由賣方支付或出資，用於 (i) 信貸協議下的持續利息或其他付款；或 (ii) 與商品套期保值相關的債務或付款與信貸協議相關的內容。

臨時繳款報表的含義見第 2.3 (a) (i) 節。

在購買者期內和收盤前進行的範圍內，以及 在第 2.2 (a) 節規定的調整中未另行考慮的範圍內，是指 ：(i) 與公司申報或由公司支付或支付或支付的 公司已購買股份或任何其他證券相關的任何股息、資本回報或其他形式的分配或付款；(ii) 贖回、撤回或回購賣方或任何賣方的任何關聯公司持有的本公司的任何股份、單位或其他股權；(iii) 公司 就任何交易費用支付的任何款項；(iv) 公司代表或為賣方的任何關聯公司向任何賣方或任何關聯公司支付的任何其他款項（包括償還公司欠給 賣方或賣方任何關聯公司的任何債務）；以及（v）公司因上述任何情況而應繳的任何税款；前提是在任何情況下，臨時分配均不包括公司就 任何賣方期間分配給賣方的任何金額。

關鍵交易所批准是指批准在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市並公佈 交易，但前提是滿足標準上市條件，即收盤時對價股。

法律是指任何適用的法律、憲法、條約、法規、法規、守則、條例、 命令、法令、規則、規章、章程、判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決和指令，每種情況下均為任何政府機構的；(b) 任何政府機構的任何指導方針、標準、政策，儘管 不一定具有法律效力在具有法律效力的範圍內，由該政府機構予以考慮。

法律程序是指任何政府機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、上訴、索賠、申請、命令、調查、 訴訟、申訴、仲裁或替代性爭議解決程序或其他類似程序，包括任何上訴或複審以及任何上訴或複審許可申請。

有限合夥人或有限合夥人的含義在 Greenstone LPA 中規定。

回顧日期是指 2021 年 1 月 19 日。

就任何事項而言，損失是指所有損失、損害賠償、責任、罰款、自付費用和 支出（包括所有合理的法律和其他專業費用和支出，以及所有利息、罰款和支付的和解金額），無論是由 提起的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或要求造成的，還是由包括政府機構在內的第三方（包括政府機構）提出的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或要求，還是原因、不作為、事情、事情、行為，信仰

- 19 -

或不涉及第三方的事實狀況。損失不應包括間接性、懲罰性或間接損害或利潤損失。

LP Units 的含義見本協議的敍述。

管理合夥人的含義見本協議的敍述。

MDC 的含義見本協議的敍述。

MDC 同意的含義見本協議的敍述。

MDC 豁免的含義見本協議的敍述。

相互發布的含義見第 3.5 (f) 節。

淨付款是指公司根據黃金購買協議向Nomad Royalty 公司（或其關聯公司）交付的任何精煉金，該協議涉及在經濟轉讓日之後和收盤前發生的承購方和解協議（該術語在黃金購買協議中定義），淨現金金額等於所交付的精煉金（或信貸金屬）總市值公司減去公司根據黃金購買協議收到的任何購買價格付款為 交付的精煉黃金的購買價款支付。

淨付款報表的含義見 第 2.3 (a) (ii) 節。

非居民賣家統指不是 加拿大賣家的賣家。

索賠通知的含義見第 10.4 (a) 節。

異議通知的含義見第 2.8 (c) 節。

NYSE American 是指紐約證券交易所美國證券交易所。

職業健康與安全法是指適用於格林斯通、管理合夥人和 項目的所有職業健康和安全法律，包括《職業健康與安全法》 （安大略省）及其下的所有法規。

OMF Emerald 的含義見本協議序言。

OMF GE 的含義見本協議序言。

OMF Jade 的含義見本協議序言。

OMF Peridot 的含義見本協議序言。

OMF Verte的含義見本協議序言。

外部日期是指 2024 年 6 月 20 日。

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當事方是指本協議的集體當事方， Party 是指其中任何一方。

合作伙伴單位的含義在 Greenstone LPA 中規定。

就信貸協議債務而言，付款信函是指信貸協議債務持有人 發出的信函，其形式和內容均令買方滿意，其行為合理，除其他外：(i) 列出了截至截止日期 （收盤前）信貸協議債務的全部未償金額，包括任何利息、休息費和相關費用；(ii) 具體説明支付此類款項的電匯詳情；(iii) 確認收到此類款項後，所有負債和向此類持有人提供的相關 擔保應予以解除和清償，公司與此類債務有關的所有義務均應得到履行和全額解除；(iv) 授權買方及其代表提交 解除與任何抵押權相關的任何登記；(v) 確認與公司任何商品套期保值相關的所有義務均已終止，公司與此類資產對衝有關的所有義務均已終止商品套期保值 已滿意並已全額支付。

允許的保留款是指：

(a)

尚未到期或應付的税款或公司或其子公司拖欠此類税款的抵押權是出於善意的爭議，但此類訴訟實際上阻止了適用的政府機構對此類有爭議的税收採取徵收行動或強制執行任何擔保；

(b)

政府 機構的任何原始撥款中所述的保留、限制、條件和條件以及所有權的任何法定例外情況；

(c)

與任何政府機構和任何公用事業或私人服務提供商簽訂的協議，這些協議在每個 個案中都不會對相關不動產或不動產的價值造成實質性減損或實質性幹擾的使用；

(d)

Equinox Gold 披露信附表 1.1 (a)（允許的抵押權）中列出的特許權使用費 標題為 “特許權使用費和其他權益” 的Equinox Gold 披露信附表 1.1 (a)（允許的抵押權），前提是此類其他權益在任何重大方面均不影響該項目或 的總價值和/或適銷性將項目用於勘探、開發、施工和/或採礦目的；

(e)

Equinox Gold 披露信附表 1.1 (a) 中規定的負擔；以及

(f)

因Centerra 購買 協議規定的交易而產生的或與之相關的負擔。

個人是指任何個人、公司、法人、合夥企業、 有限合夥企業、公司、合資企業、辛迪加、協會、信託、受託人、有限責任公司，

- 21 -

非法人組織、信託公司、政府機構或任何其他形式的實體或組織。

收盤前納税期是指在收盤日或之前結束的納税年度或其他財政期。

結賬前納税申報表的含義見第 11.4 (a) 節。

Premier是指Premier Gold Mines Hardrock Inc.，這是一家根據安大略省 法律成立的公司，也是格林斯通的普通合夥人。

Greenstone LPA 中規定的項目含義為本協議發佈之日的 ，本協議中提及的項目包括項目的全部或任何部分。

本票是指無息期票，其形式作為附錄D-1附後， 將由買方為賣方發行，本金總額為4,000萬美元，到期日為2024年12月31日。

Pro Rata Portion 是指相對於特定財政季度的分數，其中分母是 適用季度的總天數，分子是該季度的總天數減去從經濟轉移日到該季度末的天數。

購買價格的含義見第 2.2 (a) 節。

購買的股份的含義在本協議的敍述中規定。

買方具有本協議序言中規定的含義。

買方附加基本陳述是指第 8.1 節中規定的 買方擔保人的陳述和保證 (董事會批准), 8.2 (組織和資格), 8.3 (授權), 8.4 (償付能力), 8.44 (《加拿大投資法》), 8.45 (發現者費) 和 8.46 (代價股份的發行).

買方基本陳述是指第 7.1 節中規定的買方的 陳述和保證（組織), 7.2 (授權), 7.6 (償付能力), 7.8 (融資) 和 7.9 (其他事項).

買方擔保的含義見第 12.1 節。

買方擔保人是指 Equinox Gold Corp.

買方擔保人財務報表是指買方擔保人及其合併子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及 相關附註。

買方擔保人材料合同的含義見第 8.24 節。

- 22 -

買方擔保人財產指（i）墨西哥格雷羅州 州的洛斯菲洛斯，（ii）巴西馬拉尼昂州的奧裏佐納，（iii）美國加利福尼亞州的梅斯基特，（iv）巴西巴伊亞州的莊園，（v）巴西米納斯吉拉斯州的RDM，（vii）美國加利福尼亞州 州的城堡山，（vii）聖盧斯巴西巴伊亞州的 z，以及 (viii) 該項目。

買方擔保人公開 披露記錄是指自2021年1月1日起，買方擔保人根據適用的證券法在SEDAR+上提交的所有文件和信息。

買方賠償金的含義見第 10.1 節。

買方貸款的含義見第 2.5 節。

買方期是指經濟 轉讓日上午 12:01（紐約時間）及之後的時間。

買方期分配是指在買方期內向公司 進行的任何綠石分配，前提是如果任何此類綠石分配涉及部分在賣方期限內，部分在買方期內，則此類 Greenstone 分配的按比例分配，應使賣方受益，並構成賣方期分配。

D條例是指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的D條例。

Sandstorm GPA同意是指Sandstorm Gold Inc.就黃金購買協議同意 允許公司的債務（在黃金購買協議的含義範圍內）作為擔保人作為擔保人（這些條款的定義見Equinox Gold披露信的附表1.1（a）） 和相關抵押擔保，如果適用，還包括分包黃金購買協議下的購買者與購買者有擔保債權人之間在形式和內容上與之相關的協調協議買方可以接受， 行為合理。

Sandstorm ICA 同意是指 Sandstorm Gold Ltd. 對截至2020年3月10日的 債權人間協議的同意，除其他外、新斯科舍銀行、MDC工業控股有限責任公司、Sandstorm Gold Ltd.和買方擔保人允許增加買方擔保人 的債務，在其優先信貸額度下增加新的定期貸款，並允許新的還款義務和與新定期貸款相關的費用。

SEC 是指美國證券交易委員會。

SEDAR+ 指由加拿大證券 管理員維護的電子數據分析和檢索系統+。

- 23 -

賣家期限是指經濟轉讓日凌晨 12:01（紐約時間）之前（但 不包括）的時段。

賣家週期分配 是指在賣家期間向公司發放的任何 Greenstone 分配。

賣家 的含義見本協議的敍述。

賣家基本陳述是指 第 4.1 節中規定的賣家陳述和保證 (組織), 4.2 (授權), 4.3 (購買的股票), 4.9 (發現者費用), 5.1 (組建與組織), 5.2 (公司 的同意和批准), 5.4 (償付能力), 5.8 (居留權) 6.1 (夥伴關係事項) 和 6.2 (授權和已發行資本).

賣方代表是指根據 第 13.1 節任命的 OMF GE 以賣方代理的身份任命。

結算日期的含義見第 2.8 (e) (i) 節。

附帶信是指管理合夥人、Premier和 公司於2021年12月14日寫給格林斯通有限責任合夥人的某些附帶信。

償付能力指：(a) 該人的 資產的公允可銷售價值超過其負債當前價值的總額（就本定義而言，包括所有負債（包括損失準備金），無論是否反映在根據 國際財務報告準則編制的資產負債表上，無論是直接還是間接、固定還是或有的、有擔保還是無擔保、有爭議或無爭議）；(b) 該人能夠在債務或債務到期時在正常過程中償還債務；(c) 該人有足夠的資本 來履行其債務目前經營的業務；以及 (d) 根據任何適用法律的定義，該人並未以其他方式破產；破產應具有相關意義。

指定金額的含義見第 2.6 (b) 節。

跨期是指在收盤前開始和結束後結束的納税年度或財政期。

《税法》是指所得税法（加拿大）。

對於非居民賣方而言，税收收益是指該非居民賣方根據本協議出售所購股份時所得的處置收益（就 而言）減去此類購買的 股票的調整成本基礎（就税法而言）。

納税申報表是指與任何政府機構申報或要求提交的税款相關的任何及所有申報表、報告、聲明、信息、 估計、回扣或抵免、選舉、指定、附表、申報或其他文件（包括任何相關或支持信息），或根據與税收有關的任何適用的 法律或

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向任何政府機構提交的事實，包括所有信息申報表、退款索賠、修改後的申報表、預估税收申報表，以及延長提交前述任何項目及其所有修正案、附件或補充文件的期限的請求，無論是有形還是電子形式。

對任何人而言，税收是指 (i) 任何和所有超國家、國家、聯邦、州、 地區、省、市、地方和外國税收、關税、費用、保費、攤款、税收、税收和其他任何類型和任何地點的費用，包括對收入、總收入、利潤徵收或衡量的費用，或 、資本、資本使用、轉讓、土地轉讓、銷售、意外收益、財富、淨資產、最低限度備選方案、商品和服務、統一銷售、使用、當地、增值從價税、全球最低税、 消費税、印花税、預扣税、商業、特許經營、財產、發展、個人、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口 税、反補貼和反傾銷、僱主健康税、工人補償金、殘疾税、所有許可協議、特許經營和註冊費以及所有就業保險以及失業保險、健康保險和 政府機構養老金計劃保費或繳款，以及任何政府機構徵收或收取的任何種類的其他税款，(ii) 要求向政府機構支付或償還任何金額的税收抵免、 退款、退款、政府補助金或子公司、超額支付或類似的税收調整及其任何分期付款，以及 (iii) 任何税收補償義務、利息、罰款、附加費、成本、税收附加費或 任何政府機構就任何金額徵收的其他額外款項如上文第 (i) 和 (ii) 條所述。

第三方會計師是指德勤律師事務所，或者如果德勤會計師事務所不願或無法採取行動，則指經賣方代表和買方共同同意的全國 認可的會計師事務所，並採取合理的行動。

第三方索賠的含義見第 10.4 (a) 節。

閾值的含義見第 10.5 (a) 節。

收盤時間是指截止日期的上午 10:00，或賣方 和買方可能同意的截止日期的其他時間。

交易費用是指本公司或代表公司就本協議和本協議所設想的交易產生或支付的所有交易費用和開支（包括 税），包括本公司或代表公司就本協議和本協議所設想的交易聘請的所有法律顧問、財務顧問、會計師、 精算師、顧問、專家或其他專業人員（如果有）的費用協議。為進一步確定起見，交易費用不應包括 與公司應支付的與第 11.2 節所設想的尾部保單相關的任何費用，這些費用應由買方承擔。

- 25 -

轉賬日期現金是指截至計算時公司的 總現金和現金等價物。

TSX 指多倫多證券交易所。

《美國交易法》意味着1934 年《美國證券交易法》，經不時修訂，以及據此頒佈的規則和條例。

美國證券法是指1933 年聯合國 州證券法, 經不時修訂, 以及據此頒佈的細則和條例.

預扣金額的含義見第 2.6 (b) 節。

1.2

施工規則

除非本協議中另有明確規定，除非上下文另有要求，否則本 協議中：

(a)

條款協議、本協議、本協議、本協議、本協議及其中、此處、特此、下文及類似表述均指本股份購買協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款，任何此類提及均指不時修訂、修改、替換或補充的本協議 ；

(b)

提及的條款、章節或附表後跟數字或 字母是指本協議的特定條款或部分或附表；

(c)

將本協議分成條款和章節以及插入標題僅為方便起見 僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋；

(d)

僅導入單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示使用任何性別的 的詞語應包括所有性別；

(e)

“包含、包括和包含” 一詞是指不限於包含（或 包括或包含，視情況而定），“總和”、“總和” 或具有相似含義的短語的總和（或總和或總和），不帶 重複；

(f)

提及的美元或美元是指美國的合法貨幣，而 提及的加元或加元是指加拿大的合法貨幣；

(g)

如果期限的最後一天是工作日，則在支付款項或採取其他行動的任何時間段內， 應計算為從該期限開始的事件之後的第二天開始，到期限最後一天的下午 5:00 結束；如果 期的最後一天不是工作日，則在下一個工作日的下午 5:00 結束；

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(h)

每當需要付款、需要採取行動或期限到期 時，應在工作日以外的某個工作日支付、採取行動或期限應在下一個工作日到期；

(i)

提及時間是指當地時間，安大略省多倫多市；

(j)

當用於提及文件時，“可用” 一詞表示該文件已於 (i) 交付或提供給買方，或 (ii) 在本文發佈日期前至少兩個工作日在 Firmex 託管並命名為 Project Puffin（數據室）的電子數據室中可供查看，

(k)

除非本協議中另有規定，否則本協議中任何提及的法規均指該法規以及根據該法規制定的所有規章和條例，這些法規可能已經或可能不時修訂、重新頒佈或取代

(l)

除非本協議中另有規定，否則本協議中任何提及的合同或其他 協議均指已經或可能不時修改、重申、替換或取代的合同或協議。

1.3

知識

(a)

經合理詢問，任何提及任何賣方或公司知情的內容均應視為指伊斯特萬·佐萊和本尼迪克特·阿爾齊亞裏的實際 知識。

(b)

經合理調查，任何提及買方知識的內容均應視為指 首席執行官格雷格·史密斯和首席財務官彼得·哈迪的實際知識。

1.4

賣家的義務

儘管本協議中有任何相反的規定：

(a)

(i) 賣方在本協議下的義務以及與 本協議所設想的交易相關的義務是多項的，而不是連帶或連帶的，並且 (ii) 對於任何其他賣方違反或不履行本 協議項下或與之相關的任何契約或義務，任何賣方均不承擔任何責任或義務；以及

(b)

應將此處包含的所有適用於Greenstone實體的契約和義務視為僅限於根據Greenstone LPA或管理合夥人的管理或約定文件（如適用）可以行使的公司權利的範圍。

- 27 -

1.5

完整協議

本協議以及本協議附表中包含的文件一旦生效，即構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代先前的所有書面或口頭協議、諒解、談判和討論。除非此處另有規定，否則雙方之間或雙方之間沒有任何與本協議標的相關的條件、契約、協議、承諾、諒解、 陳述、擔保或其他條款，無論是明示還是暗示的、抵押的、法定或其他規定。除此處規定外， 雙方在達成和完成本協議所設想的交易時沒有依賴也不依賴任何信息、討論或理解。

1.6

精華時代

時間是本協議的精髓。

1.7

適用法律和服從司法管轄權

(a)

本協議應根據安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律來解釋、解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受其管轄。

(b)

雙方不可撤銷和無條件地 (i) 接受安大略省法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權，(ii) 放棄其本來可能有權主張此類法院管轄權的任何異議，以及 (iii) 同意 不斷言此類法院不是裁定任何此類訴訟或程序的便捷論壇行動或繼續。

1.8

可分割性

如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受對本協議一方 造成重大不利的影響，本協議的所有其他條款仍將保持完全的效力和效力。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現本協議雙方的初衷 ，直至儘可能實現本協議所設想的交易。

第二條

購買和 銷售

2.1

購買和出售已購買的股份

根據本協議的條款和條件，自成交時起生效，每位賣方應向買方出售、轉讓和 轉讓，買方應從每位賣方購買此類賣方擁有的已購股份的權利、所有權和利益

- 28 -

賣家如附表 4.3 所述。買方和賣方應以完全符合附表4.3和本第2.1節的方式報告購買價格的分配，並且在提交任何納税申報表或任何政府機構進行審計、税務審查或與任何納税申報表有關的税收程序中，不得采取任何與附表4.3和本2.1節不一致的立場。

2.2

購買價格

(a)

買方應向賣方 支付的已購股票的總購買價格（收購價格）應等於：

(i)

705,037,000美元的現金（現金對價）；

(ii)

本金為40,000,000美元（延期付款 金額）的本票的交付；

(iii)

42,000,000 股 Equinox Gold 股票（對價股）；

(iv)

加上任何中期供款的金額（如有）；

(v)

減去任何中期分配的金額（如果有）；

(六)

減去信貸協議債務的金額；

(七)

加上任何淨付款的金額（如果有）；

(八)

減去結算交易費用金額（如果有）；以及

(ix)

加上轉賬日期現金的金額（如果有）。

2.3

預估報表的交付

(a)

雙方均承認，在根據第 2.8 節最終確定 購買價格之前，無法確定購買價格。因此，賣方代表應在截止日期前不少於五個工作日向買方交付一份聲明（預計報表），詳細説明：

(i)

臨時繳款報表；（此類報表為臨時繳款報表 ）；

(ii)

淨付款報表（此類報表為淨付款報表）；

(iii)

賣方對中期分配的誠信估計；

(iv)

截至截止日期計算的信貸協議債務 定義第 (i) 項的未清餘額報表；

(v)

賣方對成交交易費用的真誠估計；

- 29 -

(六)

賣方對轉賬日期現金的真誠估計；以及

(七)

根據上述估計，計算購買價格（該估計值為 預計購買價格）。

(b)

在收盤之前，賣方代表應讓買方有機會對預估報表進行審查和 評論，賣方應本着誠意考慮（但沒有義務納入）買方對此的任何評論。

(c)

賣方代表應在截止日期前不少於一個工作日向 買方交付付款信。

2.4

對預計購買價格的滿意度

作為賣方根據第 2.1 節將購買的股份轉讓給買方的對價， 買方應按如下方式向賣方（以及每位賣方的此類賣方可分配部分）支付預計購買價格：

(a)

收盤時：

(i)

將預扣金額（如果有）交付給託管代理人；

(ii)

指示買方擔保人根據 第 3.6 (d) 條以電子格式發行代價股票，在截止日期前至少兩個工作日由賣方書面指定，以賣方或其關聯公司的名義註冊，並在買方擔保人的股份登記冊中登記此類對價股份的賣方（或其指定關聯公司）的 名稱；

(iii)

根據第 13.3 節，賣方代表在截止日期前至少兩個工作日以書面形式將即時可用資金通過電匯方式向買方指定的 賬户交付預估購買價格的餘額，扣除 (1) 本第 2.4 (a) 和 (2) 節上述第 2.4 (a) 和 (2) 節所述其他金額 後的現金預估購買價格餘額；以及

(iv)

通過交付期票。

(b)

在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，通過電匯將即時 可用資金的延期付款金額支付到賣方代表根據第 13.3 節規定的至少兩個工作日以書面形式向買方指定的一個或多個賬户，作為本票下所有欠款 的全額還款。

- 30 -

2.5

信貸協議債務

在收盤時間之前，買方應向公司發放無息活期貸款，金額等於付款通知書中規定的金額的總和（買方貸款），為了償還此類貸款，買方應代表公司按照付款指示，通過 電匯即時可用資金的方式交付付款信中列出的金額在付款信中列出（公司特此指示買方向公司支付此類款項）代表）。

2.6

某些税務問題

(a)

非居民賣方可以在截止日期當天或之前向根據《税法》第116條頒發的 購買者證書（116份證書）交付或安排交付給非居民賣方擁有的已購股份。如果非居民賣方在截止日期之前向 買方交付了 116 份證書，且 116 證書規定的證書限額等於或超過了非居民賣方按比例計算的購買價格部分，則買方不得從該非居民賣方的 購買價格中扣留任何金額。

(b)

賣方代表將在 截止日期前至少 15 個工作日向買方發出通知，具體説明非居民賣家的税收收益總額（指定金額）；前提是買方有機會審查指定金額是如何確定的。 根據《税法》第116條，買方有權以非居民賣家的名義從購買價格中扣除和預扣相當於指定金額（預扣的 金額）25％的金額，詳情見下文。除非在本協議發佈之日後法律發生變化，否則買方同意並承認不會從購買價格中扣除或扣留任何其他金額，特別是， 不會扣除和扣留因加拿大賣家而應付給賣家的任何款項。因此，除非在本協議發佈之日之後法律發生變化，否則最高預扣金額不得超過規定金額的25％。除非根據本第 2.6 節，否則買方 和託管代理人應繼續扣留任何預扣金額，不得向任何人匯款或支付此類預扣金額。根據本第 2.6 (b) 節預扣的任何預扣金額應根據第 2.4 (a) 節向託管代理支付 ，並由託管代理人根據買方、賣方和託管代理在收盤時簽訂的託管協議的條款進行持有、投資和分配， 此類金額（連同由此賺取的任何利息）（116 筆託管金額）應持有以信託方式為非居民賣家謀利。

(c)

如果根據第 2.6 (b) 節預扣了預扣金額，並且非居民賣家在截止日期當月的次月第 25 天或之前向 交付了 116 證書，

- 31 -

對於預扣金額中與此類非居民賣方相關的部分， 託管代理應：

(i)

根據《税法》第116條，立即向加拿大破產管理總署付款（無論如何，應在向託管代理人交付 此類116證書後的四個日曆日內），為非居民賣方的賬户支付預扣金額中該部分超過該類 116 證書規定的證書限額的25％（如果有）；以及

(ii)

立即向賣家代表支付非居民賣家賬户的款項（無論如何，在向託管代理人交付此類116證書後的四個日曆日內支付 ）116託管金額中非居民賣家的剩餘部分。

(d)

根據第 2.6 (f) 節，如果根據第 2.6 (b) 節預扣了預扣金額，並且在截止日期當月的次月第 25 天或之前，沒有向買方和託管代理人交付預扣金額中非居民賣方部分的 116 證書，則託管代理不得匯出該部分的 金額如果非居民賣方在25日當天或之前向買方和託管代理人交貨，則向加拿大收款總署預扣的金額截止日期當月的下一個月 ，加拿大税務局簽發的慰問信（“慰問信”），延長了要求買方代表非居民賣方就預扣金額部分向加拿大收款人 匯款的期限，無需支付利息和罰款。

(e)

如果非居民賣方未在截止日期次月的第 25 天 當天或之前向買方和託管代理人交付與其預扣金額部分相關的116份證書或慰問信，則託管代理人應立即向加拿大破產管理總署付款（無論如何，也應在收盤當月的次月的第29天或 日期出現），對於非居民賣家而言，根據《税法》第116條，非居民賣家預扣金額的一部分。

(f)

如果根據本第 2.6 節預扣了預扣金額，並且非居民賣家 已向買方和託管代理人交付了第 2.6 (d) 節所述的慰問信，則託管代理人應繼續持有預扣金額中的非居民賣家部分，但須遵守以下條件：

(i)

如果非居民賣方通知買方和託管代理人，加拿大税務局已作出 最終書面決定（其副本應提供給買方和託管代理人），並且 加拿大收款總署將在收到預扣金額中非居民賣方部分的116證書後簽發

- 32 -

指定金額，託管代理人應將預扣金額中的指定金額發放給加拿大收款總署，其唯一目的是獲得116證書（如果頒發116證書， 第2.6 (c) (i) 和 (ii) 節應適用於116託管金額部分的餘額）；以及

(ii)

如果非居民賣方就其預扣金額中的 部分向買方和託管代理人交付了116份證書，則第2.6（c）（i）和（ii）條應適用於116託管金額中的該部分。

(g)

本第 2.6 節的規定還應適用於買方因調整購買價格而支付的任何付款，但可能需要進行合理的修改，這樣，預扣總金額將等於非居民賣方在 調整後購買價格方面的税收收益總額的25％。

(h)

在所有情況下，為了更加確定起見，對於非居民賣家的賬户， 的賣方代表有權獲得根據本協議預扣的金額賺取的所有利息，當託管代理人根據本第 2.6 節在 中支付預扣金額時，該金額應立即支付給非居民賣家賬户的賣方代表。

(i)

如果根據本 第 2.6 節扣留款項並將其匯給適用的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已根據相應的非居民賣方就購買價格向賣方代表支付的款項。

2.7

黃金購買協議交付。

雙方同意，在計算淨付款時，精煉金（或金屬信貸）的市場價值應為 倫敦金銀市場協會的黃金價格（PM）、公司交付的精煉金（或金屬信貸）之日以及以此方式交付的盎司的數量。對於任何淨付款，賣方應立即向 買方提供一份聲明，詳細説明交貨、公司為收貨而收到的任何付款以及淨付款的計算。

2.8

閉幕聲明

(a)

交付結算聲明草稿。買方 應在截止日期後的 15 天內安排準備一份聲明（結算聲明草稿以及根據本第 2.8 節的規定最終確定的收盤 聲明），該聲明應以合理的細節列出：

(i)

購買者對中期供款報表的誠信計算；

(ii)

買方對淨付款報表的誠信計算；

- 33 -

(iii)

買方對中期分配的誠信計算；

(iv)

買方對成交交易費用的誠信計算；

(v)

買方對轉讓日期現金的誠信計算；以及

(六)

在前述基礎上，計算購買價格。

雙方承認並同意，在每種情況下，由買方 編制幷包含在結算聲明草案和結算聲明中的每份臨時供款聲明和淨付款報表均應與賣方根據 第 2.3 (a) 節編制幷包含在預估報表中的陳述相同，在沒有明顯錯誤的情況下，根據本第 2.8 節的任何部分，在收盤後不會發生變更或爭議。

(b)

合作。根據合理的要求：(i) 賣方應在準備結算聲明草案的合理要求範圍內與買方合作；(ii) 在結算聲明草稿交付後的15天內，買方應向賣方代表提供訪問 公司和格林斯通實體的所有工作文件及其各自的會計和財務賬簿和記錄的訪問權限，以驗證與準備工作有關的準確性、列報方式和其他事項正常工作期間的結算聲明草稿小時和 前提是此類訪問不會對公司的業務造成不當幹擾。

(c)

異議期限。如果賣方代表對結算聲明草稿（異議通知）有任何異議，賣方 代表應在交付結算聲明草稿後的15天內以書面形式通知買方。異議通知應合理詳細地説明 每項異議的依據和爭議的大致金額。如果賣方代表未在 15 天的 期限內將任何異議通知買方，則賣方將被視為已接受結算聲明草稿作為結算聲明。

(d)

爭端的解決。如果賣方代表根據 第 2.8 (c) 節發送異議通知，則買方和賣方代表應迅速和真誠地合作，在異議通知交付之日起的 10 天內 期限內解決結算聲明草案中明確指出的任何項目，否則，只有仍存在爭議的物品（爭議項目）才可以解決由賣方代表或買方提交，以作最終的 決定第三方會計師。買方和賣方代表應採取商業上合理的努力，促使第三方會計師在聘用後的30天內完成工作。在第三方 會計師履行職責期間，除非通過聯席會議，否則雙方不得就其工作主題與第三方會計師進行溝通

- 34 -

通話、聯席會議或信函及副本同時發送給另一方。第三方會計師應允許買方和賣方代表就結算聲明草案陳述各自的 立場，買方和賣方代表均有權提交其他文件、材料和其他信息，並就爭議項目向第三方 方會計師作口頭陳述。第三方會計師應考慮此類額外文件、材料和其他信息以及此類口頭陳述，第三方會計師應僅根據賣方代表和買方的陳述而不是通過獨立審查做出決定。任何其他文件、材料或其他信息必須複製給買方和賣方代表，買方和 賣方代表均有權參加任何此類口頭陳述，並就此類物品作出答覆。對於每項爭議項目，第三方會計師的立場應等於 買方提議的立場，等於賣方代表提議的立場，或者介於賣方代表和買方提出的立場之間（但不一定是中點）。第三方會計師的裁決 為最終決定，對雙方具有約束力，如無明顯錯誤，不得上訴。第三方會計師應充當專家而不是仲裁員。雙方同意，本第 2.8 節中為解決與結案聲明有關的爭議而規定的 程序是解決任何此類爭議的唯一和專有方法。

(e)

最終和解。

(i)

在以下第五個工作日中較晚者：(x) 賣方代表和 買方同意結算聲明（或根據第 2.8 (c) 節被視為同意結算聲明）的日期；以及 (y) 第三方 會計師根據第 2.8 (d) 節對異議通知作出決定的日期（該日期，即和解日期）：

(A)

如果購買價格高於預計購買價格，則買方應向 賣方支付總額的現金，等於購買價格高於預計購買價格的金額；或

(B)

如果購買價格低於預計購買價格，則根據並依照 第 2.8 (e) (iii) 節，賣方應向買方支付總額的現金，等於預計購買價格高於購買價格的金額。

(ii)

買方根據第 2.8 (e) (i) (A) 條支付的任何款項均應由買方 通過電匯向賣方支付此類款項來支付

- 35 -

根據第 13.3 節的規定，在結算日立即向賣家開立的一個或多個賬户存入資金。

(iii)

賣方根據第 2.8 (e) (i) (B) 條支付的任何款項均應由 賣方在結算日通過電匯向買方支付此類款項，將根據第 13.3 節的規定向買方開立的一個或多個賬户匯款，或 (ii) 如果買方和賣方代表當時雙方同意 ，則通過抵消來支付延期付款金額。

(f)

費用和開支。賣方和買方應各自承擔 各自的審計師、律師、會計師、財務顧問和其他專業顧問在編寫、審查或結算結算聲明草案時各自的費用和開支。如果委託第三方會計師解決 爭議，則第三方會計師的費用和開支將由賣方承擔，另一方面，買方將按相反的比例承擔， 的比例分配也將由第三方會計師在草稿中作出第三方會計師的決定時確定閉幕詞。為説明起見，如果 中的爭議項目總額為1,000美元，並且第三方會計師裁定600美元以支持買方的立場，則第三方會計師審查費用的60％將由賣方承擔，40％的費用將由買方承擔。

第三條

關閉

3.1

關閉

結算將以電子方式進行。除非另有約定，否則所有平倉交易應被視為同時發生 。

3.2

沒有法律限制交易的完成

雙方完成本協議所設想交易的義務受 要求的約束，即沒有任何有效的法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止或責令雙方完成本協議所設想的交易。 前述要求是為了雙方的利益，只能由雙方以書面形式集體放棄。

3.3

成交條件有利於買方

買方完成本協議所設想的交易的義務應以截至截止日期的 滿足以下每項條件為前提，這些條件僅供買方受益，只能由買方書面放棄：

- 36 -

(a)

本協議中包含的賣家陳述和擔保，載於：

(i)

賣家的基本陳述，自 截止之日起，所有方面均應真實正確（除非此類陳述和擔保明確涉及更早的日期，在這種情況下，應在較早日期及之前的日期真實和正確，無論哪種情況， 除外最低限度不準確）；以及

(ii)

截至截止日期，第 4 條、第 5 條和第 6 條（賣家基本陳述除外）在所有方面均為真實 且正確無誤（除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在早期 當天及之時為真實和正確），除非此類陳述和擔保未能或失敗因此，在所有方面都是真實和正確的，不會有公司的重大不利變化或格林斯通的重大不利影響如適用，更改；

(b)

賣方應在截止日期當天或之前履行並遵守了本協議要求他們履行或遵守的所有承諾和協議 ，並且應提交第 3.5 節和第 11.4 (f) 節所設想的所有交付；

(c)

自本協議簽訂之日起，不得發生公司重大不利變更或 Greenstone 重大不利變更；

(d)

應獲得多倫多證券交易所的有條件接受以及紐約證券交易所美國證券交易所對發行 代價股的批准（僅受慣例條件的約束）；

(e)

買方應已收到 Sandstorm GPA 同意書和 Sandstorm ICA 同意書；以及

(f)

MDC 同意應保持完全的效力和效力。

3.4

有利於賣方的平倉條件

賣方完成本協議所設想的交易的義務應以截至截止日期的 履行以下每項條件為前提，這些條件僅供賣方受益，只能由賣方書面放棄：

(a)

本協議中包含的買方陳述和保證，載於：

(i)

截至截止日期，買方基本陳述和買方附加基本陳述在所有方面均應是真實和正確的，就好像截至該日一樣（除非如此）

- 37 -

明確涉及較早日期的陳述和保證，在這種情況下，應在較早的日期當日及以後均為真實且 正確，無論哪種情況，除非最低限度不準確）；以及

(ii)

截至截止日期，第7條（買方基本陳述除外）和第8條（買方 附加基本陳述除外）在所有方面均為真實和正確（除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，且在此類 情況下，自該較早日期起均為真實和正確），除非失敗或失敗這樣的陳述和保證如果在所有方面都如此真實和正確，就不會有春分黃金材質不利變化；

(b)

買方應在截止日期當天或之前履行並遵守了本協議要求買方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有契約和協議 ，並且第 3.6 節所設想的所有交付均已提交；

(c)

應獲得完成本協議 所設想的交易所需的所有批准、同意和授權，包括有條件地接受多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所批准發行對價股（僅受慣例條件約束）；以及

(d)

除非賣家以 書面形式同意，否則 MDC 豁免應保持完全的效力和效力，無需任何修改。

3.5

關閉對買家的交付

收盤時，買方將獲得：

(a)

賣方代表官員在截止日期出具的證書，該證明和 證明第 3.3 (a) 節和第 3.3 (b) 節中規定的條件已得到滿足；

(b)

代表已購股份的股票證書，以及以空白形式正式背書的 轉讓文件或其他 轉讓文書，以及在其他形式和實質上令買方滿意的向買方轉讓此類已購買股份的文件；

(c)

付款通知書的形式和內容令買方滿意，行為合理；

(d)

由各自注冊司法管轄區的相應政府官員簽發的公司或 合作伙伴關係賣方和公司的身份證書、合規證書、良好信譽證書或類似證書（如果在該司法管轄區可用）；

- 38 -

(e)

期票，由賣方正式簽署；

(f)

以附錄 3.5 (f) 的形式相互發布賣家及其各自的關聯公司和買方、公司及其各自的 關聯公司，由賣方正式簽署，以附錄3.5 (f) 的形式相互釋放；

(g)

本公司董事和高級職員的辭職和相互釋放，以附錄3.5 (g) 的形式附於此 ，由公司和公司的董事和高級管理人員正式簽署；以及

(h)

公司記錄和會議記錄，包括 公司的文章和其他相關文件。

3.6

關閉對賣家的配送

 

收盤時，賣方將獲得：

(a)

買方官員在截止日期出具的證書，該證書代表並證明第 3.4 (a) 節和第 3.4 (b) 節中規定的 條件已得到滿足；

(b)

由 其註冊管轄區的相應政府官員簽發的買方身份證書、合規證書、良好信譽證書或類似證書；

(c)

賣方滿意的證據，證明多倫多證券交易所有條件接受和紐約證券交易所 American 批准對價股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市（僅受慣例條件約束）；

(d)

以賣方滿意的形式按賣方指示以賣方或其關聯公司的名義註冊的代表 對價股份發行的電子存款CDS或其他電子賬簿錄入系統；

(e)

本票，由買方正式簽署；

(f)

由買方正式簽署的相互釋放；以及

(g)

第 2.2 節規定的購買價格。

第四條

賣方當事人對以下內容的陳述和保證

他們自己

每位賣方特此分別就自己而不是任何其他賣方分別向買方陳述和擔保，如下所示（不是 連帶），並承認買方依賴此類陳述和擔保來簽訂本協議和執行本協議中設想的交易：

- 39 -

4.1

組織

該賣方是公司、有限合夥企業或其他法律實體（視情況而定），根據其成立司法管轄區的法律正式組建且有效存在 ，並擁有擁有所購股份、簽訂本協議和履行其義務的所有必要權力和權限。

4.2

授權

本協議已由該賣方正式授權、執行和交付，是 該賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，除非破產、破產和其他普遍影響債權人權利的法律可能限制執行，但公平補救措施只能由具有司法管轄權的法院酌情授予 。

4.3

購買的股票

(a)

截至本協議簽訂之日，該賣方是附表4.3中其名稱旁邊列出的 已購股份的唯一登記和受益所有人；

(b)

就税法而言，購買的股份是該賣方的資本財產；以及

(c)

在收盤之前，該賣方將是附表4.3中其名稱旁邊列出的 已購買股份的唯一註冊和受益所有人，該附表將在收盤前由賣方更新；

在每種情況下，均免除所有負擔（Greenstone LPA或附帶信中規定的除外）。

(d)

本協議所設想的交易完成後，所有購買的股份將歸買方作為登記在冊的受益所有人所有，不含所有抵押品（Greenstone LPA或附帶信中規定的或買方 或買方擔保人對其施加的或按其指示的抵押除外）。購買的股份構成該賣方在本文發佈之日擁有的所有已購買股份，賣方持有的所有已購買股份共同構成截至本文發佈之日公司資本 的所有已發行和流通股份。該賣方有權和權力轉讓其擁有的已購買股份，除Greenstone LPA或附帶信中規定的以外，沒有任何限制（合同、法定或 其他）禁止或以其他方式影響該賣方根據本協議條款出售、交易或轉讓此類購買的股份。Greenstone權益構成截至本協議發佈之日公司擁有的所有合夥單位和管理 合夥人的股份，在本協議所設想的交易完成後，將歸公司所有，不含所有負債（買方或買方擔保人對其施加的或按買方擔保人的指示 的負擔）。

- 40 -

4.4

沒有其他購買協議

(a)

除Greenstone LPA或附帶信函中規定的內容外，除買方外，任何人均不擁有任何 書面或口頭協議或期權或任何權利或特權（無論是根據法律，先發制人還是合同）可以成為向賣方間接或直接購買或收購任何 已購買股份的權利、協議或期權。

(b)

除Greenstone LPA或附帶信函中規定的內容外，任何人沒有任何書面或口頭協議或 期權或任何權利或特權（無論是法律規定的優先購買權還是合同性的）能夠成為從公司間接或直接購買或收購任何格林斯通權益的權利、協議或期權。

(c)

除根據Centerra轉讓協議外，公司未全部或部分轉讓Centerra購買 協議或其在該協議下的任何權利和義務。

4.5

沒有違規行為

除信貸協議、Greenstone LPA和附帶信函中規定的內容外， 該賣方出售購買的股份、該賣方執行和交付本協議以及本協議中規定的交易的完成均不會導致：(a) 違反或違反該賣方的任何條款，或構成違約，或 與該賣方的任何義務衝突或加速履行其任何義務在：(i) 董事會（或其任何委員會）的約定文件或附帶法律或決議，或該賣方的股東；(ii) 對該賣方具有管轄權的任何政府機構或仲裁員的任何 判決、法令、命令或裁決；(iii) 該賣方持有的或受 約束的任何許可、承諾、協議、契約、許可、批准、同意或授權；或 (iv) 任何適用法律；或 (b) 對任何資產設定或施加任何抵押權賣家。

4.6

賣家的同意和批准

除信貸協議、Greenstone LPA 和附帶信函中規定的內容外，(a) 不要求該 賣家向任何政府機構提交任何文件、向其發出通知或獲得其任何授權，以此作為合法完成本協議所設想的交易的條件，並且 (b) 該賣方無需獲得與銷售或轉讓有關的 的同意或批准購買的股份。

4.7

訴訟

(a) 該賣家或 的業務沒有正在進行中、待審或據該等賣家所知受到威脅的法律訴訟，並且 (b) 該賣家未簽訂任何程序、和解協議或其他安排，無論是在 (a) 或 (b) 的情況下，質疑還是可以合理預期其具有防止、拖延、非法或其他實質性幹擾的效果，本協議設想的任何交易。

- 41 -

4.8

償付能力

該賣方具有償付能力，不會因本協議的執行和交付或本協議中設想的交易的完成 而被視為資不抵債。

4.9

發現者費用

除RBC Dominion Securities Inc.外，該賣方或其任何關聯公司均僱用了任何經紀人或發現者，或承擔 任何與本協議下設想的交易相關的任何經紀費、佣金、發現者費或任何其他類似付款的責任，這些款項可能導致對買方提出任何索賠。

4.10

OMF Verte

OMF Verte是《税法》中定義的加拿大合夥企業。

4.11

合格投資者；投資經驗

根據D條例第501（a）條的定義，每個賣方都是合格投資者。每個賣方（單獨或 及其顧問一起）在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其對價股投資的利弊和風險，並有能力承擔此類投資的經濟風險 。

第五條

賣方對以下內容的陳述和保證

公司

每位賣方特此分別向買方陳述和擔保（而不是連帶擔保），如下所述 ，並承認買方依賴此類陳述和擔保來簽訂本協議和執行本協議所設想的交易：

5.1

形成與組織。

本公司是一家根據其成立司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司， 擁有擁有綠石利益的所有必要權力和權限。

5.2

公司同意和批准。

除信貸協議、Greenstone LPA和附帶信函中規定的內容外，(a) 作為合法完成本協議所設想交易的條件， 公司不要求向任何政府機構提交任何文件、向其發出任何通知或獲得其任何授權，而且 (b) 公司無需獲得與出售或轉讓有關的 的同意或批准購買的股份。

- 42 -

5.3

遵守法律。

在過去的三年中，公司在所有重大方面都遵守了與 業務運營相關的法律。據賣家所知，本公司沒有因任何與公司業務和資產的所有權、使用、維護和運營有關的違規行為或 可能違反任何法律或政府機構取消資格的行為而受到任何指控，或據賣方所知，本公司沒有受到指控或已收到通知。據賣家所知，沒有待處理或擬議的 項法律變更會使其業務開展成為非法或受到實質性限制，也沒有其他合理預計會導致公司重大不利變化的法律變更。

5.4

償付能力。

公司具有償付能力，不會因本協議的執行和交付或本協議中設想的交易的完成 而被視為資不抵債。

5.5

訴訟

(a) 本公司或 的業務沒有正在進行中、待審或據這些賣家所知受到威脅的法律訴訟，並且 (b) 本公司未簽訂任何程序、和解協議或其他安排，無論是在 (a) 或 (b) 的情況下，都質疑或可以合理預期會起到 防止、拖延、非法或其他實質性幹擾的作用，本協議設想的任何交易。

5.6

沒有未披露的負債。

除以下負債或義務外，公司沒有任何形式的重大負債或義務，無論是應計、或有的、絕對的、 可確定的、可確定的、可確定的，還是其他的：（i）在公司財務報表或其附註中披露；或（ii）在正常過程中產生的負債或義務。

5.7

沒有某些變化或事件。

自回顧之日起，除了Centerra收購協議中設想的交易外， 公司的業務一直按正常方式進行，沒有任何事件、情況或事件已經或可以合理預期會單獨或總體上發生公司重大不利變化。

5.8

居留權。

就税法而言，公司不是加拿大的非居民。

5.9

控股公司

(a)

除綠石權益或公司重大合同中規定的外，公司： (A) 沒有資產、證券持股、業務，

- 43 -

子公司、員工或負債，資產和負債除外最低限度 nature 和 (B) 除了持有綠石權益、從事大宗商品套期保值以及公司重大合同及其附帶的管理活動外，沒有也從未從事過任何業務或活動。

(b)

公司的賬簿和記錄在所有 重大方面均根據所有適用法律進行保存，並且在所有重要方面都是完整和準確的。已向買方提供了公司章程和章程、會議記錄和決議（如適用）以及股票證明書、 證券登記冊、過户登記冊和董事和/或高級管理人員登記冊的完整而準確的副本。

5.10

無違約；公司物資合同。

(a)

據賣家所知，沒有發生任何事件或情況（有或沒有 發出通知或時效或兩者兼而有之）違反、衝突或導致，或可能違反、衝突或導致違規或違約，或賦予本公司或任何其他人宣佈違約或行使 項下的任何補救措施的權利，或加快其到期或績效的權利，或取消、終止或修改任何公司實質性合同、與其作為一方或其簽署的公司的授權書或者其財產和資產可能受到 的約束，據賣方所知，作為其一方的每一個人在所有重大方面都必須遵守其條款和要求。在不限制前述內容概括性的前提下：

(i)

所有公司實質性合同，包括任何修正案、附帶信函或豁免，均已提供給買方 ；

(ii)

公司或該其他人在其作為一方或受其其他約束的任何公司實質性合同（包括其財產和 資產）下履行的任何重要條款、契約或義務方面沒有違約或違約，據賣方所知，也沒有其他人違約或違反 ，並且每份此類公司重大合同信譽良好，均構成有效的具有約束力的協議其中的每個當事方均具有充分的效力和效力，並可根據其強制執行條款，除非破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的適用法律可能影響債權人的權利， 的執行可能受到影響，但前提是具有管轄權的法院可以酌情授予公平補救措施；以及

(iii)

賣方不知道 任何公司實質性合同的無效或撤銷、撤銷或撤銷的理由，而且本公司或賣方均未收到任何打算終止任何公司實質性合同或否認或放棄由此設想的任何交易的通知。

- 44 -

5.11

員工

除賣家及其關聯公司提供的公司服務外，公司沒有任何員工或顧問 ，也沒有任何退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、繼續工資 、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式繳納或需要繳納的計劃，由公司為任何現任或前任董事的利益而提供，公司的高級職員、僱員或顧問。

5.12

綠石捐款

截至本協議簽訂之日，公司未欠任何與資本出資（定義見 Greenstone LPA）有關的款項。

5.13

Centerra 應急捐款

截至本協議簽訂之日，公司未就Centerra付款（定義見 Greenstone LPA）支付任何款項，除根據Centerra轉讓協議外，公司未轉讓其在Centerra收購協議下的權利或義務。

5.14

公司沒有重大不利變化

 

自回顧之日起，公司沒有發生任何重大不利變化。

5.15

公司税

(a)

公司所有到期和應付的税款（無論是否在任何納税申報表上顯示應繳税款，也無論是否由相應的政府機構評估（或重新評估） ）均已在到期時及時支付。公司收到的所有税款評估和重新評估均已在到期時支付。提交任何此類納税 申報表的時間均未延長。

(b)

法律要求公司提交或與公司有關的所有納税申報表均已妥善編寫 並在到期時及時提交，並且所有此類納税申報表（包括其中提供的或與之相關的信息）在所有重大方面都是真實、完整和正確的，其中沒有遺漏任何重大事實或事實。

(c)

公司已在公司財務報表中為尚未提交納税申報表或尚未到期或未繳納税款的任何 期間的所有税款做好了充足的準備金。

(d)

自最新公司財務報表發佈之日起，除正常過程外，公司沒有為税收承擔任何重大 負債，無論是實際負債還是或有負債，也沒有參與任何可能導致任何實質性税收負債（無論是實際負債還是或有負債）的交易或事件。

- 45 -

(e)

據賣方所知，任何政府機構均未進行審計、評估、重新評估或其他程序，或受到公司應繳或與公司相關的任何税款的威脅，也沒有任何政府機構發出書面通知，表示有意向公司提出任何差額或要求繳納額外税款。 沒有任何與公司税收有關的事項正在審計、上訴或爭議中，據賣方所知，任何政府機構都在討論中。

(f)

在公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未書面聲稱公司正在或可能需要向該司法管轄區納税。據賣方所知，在公司未提交納税申報表的司法管轄區聲稱公司應納税是沒有根據的。

(g)

在任何應納税期內，沒有延長 法定限制期限的未決協議、豁免、異議或安排，也沒有人要求任何此類協議、豁免、異議或安排，也沒有人要求任何此類協議、豁免、異議或安排。公司不受任何税收共享、分配或 賠償或類似協議的約束。

(h)

公司已從向任何人支付的每筆款項中預扣或收取了 適用法律要求預扣或徵收的任何税款，並已將已預扣或徵收的所有税款的全額支付或匯款給適用的政府機構。

(i)

公司已經並將繼續在其加拿大營業地保存《税法》和加拿大任何省份或地區的任何類似法律要求在所有重大方面保留的所有記錄和 賬簿。

(j)

對於 公司與任何 (i) 在《税法》中屬於加拿大非居民的個人之間的每筆交易（或一系列交易）制定或實施的條款和條件與 就《税法》的目的不與公司進行公平交易的條款和條件與 為了《税法》目的進行公平交易的人之間本應達成的條款和條件沒有區別。

(k)

公司不是任何税收共享協議、有利於任何 個人的税收補償義務或有利於任何人的類似税收協議（包括與任何政府機構簽訂的任何預先定價協議或其他與税收有關的類似協議）的當事方或受其約束。

(l)

公司無需在截止日之後結束的納税期內納入任何淨額的 應納税所得額（在考慮了該期間申請的與前期相關的扣除額後），這些收入歸因於前一個應納税期的應計收入，或出於財務會計目的必須申報但該或另一個前一個納税期的應納税所得額中未包含的 。

- 46 -

(m)

向公司適用《税法》第80、80.01、80.02、80.03、80.04條或加拿大任何省份或地區任何類似法律的任何類似條款，不存在任何可能導致的交易或事件，也不存在可能導致的任何情況。

(n)

公司沒有因個人未與公司進行長期交易（就税法而言）而產生任何可扣除的支出或費用，在沒有根據《税法》第78（1）（b）段提交協議的情況下，在根據第78段截止日期或之後開始的任何税收 年度或財政期內，這筆金額將計入公司用於加拿大所得税的收入（1) (a)《税法》或加拿大任何省份或地區任何類似法律的任何類似條款。

(o)

根據《税法》 第160（1）分節（或任何其他適用法律的任何相應或類似條款），公司不承擔任何作為受讓人、繼承人、合同或其他方式的個人的税收責任。

(p)

對於税收抵免、退款、多付的退款或類似的税收調整，包括任何政府援助或補貼，公司未申領或收到任何金額，在計算 購買價格時也未考慮任何金額，並且公司保留了適用法律和適用法律規定的所有文件 以支持此類金額的任何索賠。無論是非曲直如何，公司均未收到政府機構的任何表示，表明公司必須或可能被要求 償還其收到的任何此類款項。

(q)

根據《税法》第 237.3、237.4 或 237.5 條或加拿大任何省份或地區任何類似法律的任何類似條款，公司從未有義務提交信息申報表。

第六條

賣方對綠石的陳述和保證

每位賣方特此分別以多個（而不是共同和個別的方式）向買方陳述和保證，並向買方作如下陳述和保證，並承認買方依賴此類陳述和擔保來簽訂本協議和執行本協議中設想的 交易：

6.1

夥伴關係事項。

沒有就Greenstone的 解散、清算或終止採取任何措施或程序或通過決議，也沒有發生任何允許或要求任何合夥人解散、清算或終止Greenstone的事件。

- 47 -

6.2

授權和已發行資本。

附表6.2列出了截至本文發佈之日和收盤前夕向公司發行的所有已發行和流通股份、股票、單位 或權益（如適用），並將在收盤前立即列出， 賣方將在收盤前更新此類附表；所有這些股份、股票、單位或權益，視情況而定，已全額支付，不可納税，並已根據適用情況獲得正式授權和發放法律，不得違反或受其約束任何人有權從管理合夥人或格林斯通（如適用）處收購管理合夥人或格林斯通的任何股份、股票、單位或權益的任何 先發制人或類似權利（如適用）。

第七條

購買者的陳述和保證

買方向賣方作出如下陳述和保證，並承認並確認賣方在簽訂本協議和執行本協議所設想的交易時依賴於 此類陳述和保證。

7.1

組織和權力

買方是根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在的公司，擁有公司 簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的權力。

7.2

授權

本協議已由買方正式授權、執行和交付，是買方合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對買方強制執行，除非破產、破產和其他普遍影響債權人權利執行的法律可能限制執行，但公平的 補救措施只能由有管轄權的法院酌情決定。

7.3

資產所有權

除Equinox Gold披露信附表7.3中另行列出的許可抵押權和抵押權外， 買方對其所有財產、權利和資產（無論是實物 還是個人財產）擁有唯一和獨家、良好和可銷售的所有權，如果是根據租賃或其他有價所有權持有的財產，則擁有可強制執行的租賃權益或使用權有形或無形。

7.4

沒有違規行為

除Equinox Gold披露信附表7.4中披露的內容外，在任何重大方面，買方 執行和交付本協議以及本協議中規定的交易的完成都不會導致違反或構成違約，也不會與買方 根據以下條款承擔的任何義務相沖突或加速履行其義務：

- 48 -

(a)

買方作為當事方或受其約束的任何合同；

(b)

買方董事會（或其任何委員會）或 證券持有人的相應文件、章程或決議；

(c)

對 買方擁有管轄權的任何政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或

(d)

任何適用的法律。

7.5

購買者的同意和批准

買方無需向任何 政府機構提交任何文件、向其發出任何通知或獲得其任何授權，以此作為合法完成本協議所設想的交易的條件。

7.6

償付能力

買方具有償付能力，不會因執行和交付本協議或 完成本協議所設想的交易而被視為資不抵債。

7.7

訴訟

除Equinox Gold披露信附表7.7中披露的內容外，(a) 沒有任何法律訴訟正在進行中，或據買方所知，沒有受到買方或其業務的威脅；(b) 買方未簽訂任何針對買方或其業務的質疑或合理預期的程序、和解協議或其他安排起到防止、拖延、將本協議設想的任何交易定為非法或以其他方式實質性幹擾的作用。

7.8

融資

(a)

買方在收盤時手頭上將有足夠的即時可用資金來支付現金對價 ，在每種情況下，在需要支付任何此類款項時，買方都將有足夠的流動性來支付買方完成下述交易的所有成本和開支，以及買方在此處需要支付的所有其他款項 ，包括根據承諾支付的延期付款金額注意。買方沒有承擔任何形式的義務、承諾、限制或責任，也沒有考慮或 意識到任何種類的義務、承諾、限制或責任，這些義務、承諾、限制或責任可以合理預期會損害或不利影響此類資金用於支付現金對價或延期付款金額（當 到期時）的可用性。買方沒有理由相信，由於截止日期資金的可用性，它將無法完成本協議所設想的交易。

(b)

買方已向賣方代表交付了一份日期為已執行的承諾書的真實完整副本（ 應付費用除外）

- 49 -

蒙特利爾銀行、 新斯科舍銀行、ING Capital LLC和加拿大國民銀行（統稱 “貸款人”）在2024年4月23日左右（以下簡稱 “承諾書”）向買方提供其中規定的金額的融資。截至本文發佈之日，承諾書尚未修改或 修改，承諾書中包含的承諾在任何方面均未撤回、終止或撤銷。截至本文發佈之日，承諾書是買方擔保人的有效且具有約束力的義務，據買方 所知，是貸款人的有效且具有約束力的義務，並且完全有效。截至本文發佈之日，(x) 買方擔保人沒有違約或違約行為，或者據買方、貸款人所知， (y) 未發生任何事件或條件，無論是否發出通知，時效或兩者兼而有之，構成買方擔保人或買方所知的貸款人違約或違約行為根據承諾 信。截至本文發佈之日，買方不知道有任何事實或情況，也沒有任何理由相信存在任何合理可能導致承諾 信中規定的任何條件得不到滿足或承諾書中設想的資金無法在截止日期提供的事實或情況。截至本文發佈之日，貸款人 有義務在收盤時提供其中所設想的全部融資，也不受任何允許貸款人減少承諾書下提供的融資金額的突發事件的先決條件的約束，除非其中明確規定。截至本文發佈之日 ，買方擔保人或其任何關聯公司所簽訂的任何附帶信函、安排或其他合同都無法合理預期會對 承諾書下的融資可用性產生不利影響。

(c)

附錄 7.8 (c) 中列出的買入交易信函的副本是完全 已執行的買入交易信函的真實完整副本。截至本文發佈之日，買入交易信函尚未經過修改或修改，買入交易信函中包含的承諾在任何方面均未撤回、終止或撤銷。截至本文發佈之日 ，購買的交易信函是買方擔保人的有效且具有約束力的義務，據買方擔保人所知，也是股權承銷商，並且完全有效。截至本文發佈之日，(x) 買方擔保人在《買方擔保書》下沒有 違約或違約行為，或據買方擔保人所知，股權承銷商，以及 (y) 沒有發生任何會構成買方擔保人違約或違約的事件或條件，無論是否發出通知，或者 兩者兼而有之買方擔保人，即股權承銷商，根據買方交易信函。截至本文發佈之日，買方擔保人不知道 有任何事實或情況，也沒有任何理由相信存在任何事實或情況，這些事實或情況很可能導致買入交易信函中規定的任何條件得不到滿足或買入交易信函中設想的交易 在截止日期之前無法完成。截至本文發佈之日，沒有任何可以合理預期會對股權 融資產生不利影響的附帶信函、安排或其他合同中買方擔保人或其任何關聯公司作為當事方

- 50 -

影響買入交易信函中全部或部分股權融資的可用性。

(d)

如果在截止日期當天或之前根據承諾書和 Buyed DealLetter（如適用）提供資金，則融資的總收益應足以履行本協議項下買方為完成本協議所設想的交易而承擔的所有義務， 除支付延期付款外。

(e)

買方和買方擔保人理解並明確承認並同意，根據本協議的 條款，買方完成本協議所設想交易的義務在任何方面均不取決於或以買方完成任何融資安排、 股權融資、買方獲得的任何融資或向買方提供任何融資的可用性、授予、提供或延期。

7.9

其他事項。

根據《加拿大投資法》的定義，買方是（i）加拿大人或（ii）貿易協議投資者或世貿組織 投資者，而不是國有企業。

第八條

其他陳述和保證

買方和買方擔保人特此聯名向 賣方作出如下陳述和保證，並作出有利於 賣方的陳述和保證，除非此類陳述和擔保受 Equinox Gold 披露信的限制，並承認賣方依賴與 簽訂本協議和執行本協議所設想的交易有關的陳述和保證：

8.1

董事會批准

買方擔保人董事會已確定此處設想的交易符合買方擔保人的最大 利益，並一致批准了本協議的執行和執行。

8.2

組織和資格

買方擔保人及其每家子公司是根據其註冊所在司法管轄區的 法律有效存在的公司或正式成立的實體，買方擔保人有權簽訂本協議並履行其在本協議下的義務，買方擔保人及其子公司有能力擁有、租賃 許可和運營其目前擁有的財產和資產，並繼續開展業務因為現在正在進行中。如買方擔保人公開披露記錄所披露的那樣，買方擔保人及其每家子公司：（A）擁有所有必要的實質性許可證，可以像現在一樣開展業務；以及（B）已正式註冊或以其他方式獲得授權並有資格開展業務，並且在每個具有 特徵的司法管轄區均信譽良好

- 51 -

其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產，或其活動的性質 都要求具備此類資格，除非合理地預計不進行註冊或信譽良好不會導致 Equinox Gold Material 不利變化。

8.3

授權

本協議已由買方擔保人正式授權、執行和交付，是買方擔保人的一項合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對買方擔保人強制執行，除非破產、破產和其他一般影響債權人權利執行的法律可能限制執行 ，但公平補救措施只能由有管轄權的法院酌情決定。

8.4

償付能力

買方擔保人具有償付能力，不會因本協議的執行和交付或 本協議所設想的交易的完成而破產。

8.5

沒有違規行為

除Equinox Gold披露信中披露的內容外，無論是買方擔保人對本協議 的授權、執行和交付，本協議中設想的交易的完成，還是其根據該協議承擔的義務的履行，買方擔保人對本協議任何條款的遵守情況 在任何實質性方面，都不會：

(a)

違反、衝突或導致（有或未經通知或時間推移）違反或違反 中除密鑰交易所批准之外的任何同意、批准或通知的任何條款，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件），或導致 終止權或加速償還債務對買方擔保人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何抵押物，或造成任何根據 的任何條款、條件或規定，在 規定的到期日之前到期的債務，或導致任何信貸承諾終止，或導致買方擔保人或其任何子公司承擔任何付款或其他義務

(i)

他們各自的條款、章程或章程或其他類似的組織文件；或

(ii)

任何許可證或買方擔保人實質性合同或其任何子公司均為當事方，或其中任何 或其各自的任何財產或資產可能受其約束，或受買方擔保人或其任何子公司的約束；或

(b)

前提是獲得密鑰交易所的批准，

- 52 -

(i)

根據適用於買方擔保人或其任何子公司或其任何相應財產或資產的任何法律的任何規定，導致違反或違約 ，（有或沒有通知或不經通知或時間推移）或構成違約 ；或

(ii)

導致暫停或撤銷與買方擔保人或 其任何子公司有關的任何現行許可證；

(c)

產生任何優先拒絕權或觸發任何此類票據、債券、抵押貸款、契約、合同、許可、特許經營權或許可證下的控制權條款、首次要約權 或優先拒絕權或任何類似條款或任何限制或限制的變更；或

(d)

導致向買方擔保人或買方擔保人的任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員支付任何款項（包括遣散費、失業補償、解僱協議、獎金 或其他），或者增加根據買方擔保人或買方擔保人的任何 子公司的任何養老金或福利計劃應支付的任何福利，或導致任何人的付款或歸屬時間加快這樣的好處。

除密鑰交易所批准外，買方擔保人或其任何子公司或任何政府機構的任何合同項下的任何第三方均不要求買方擔保人及其子公司繼續完成本協議所設想的交易 的同意、授權或批准，也無需向其發出通知 。

8.6

資本化

正如Equinox Gold披露信中所述，買方擔保人的法定股本由 無限數量的Equinox Gold股票組成。截至本文發佈之日，已發行和流通329,976,908股Equinox黃金股票，行使Equinox黃金期權後，共發行了多達590,515股Equinox黃金股票，行使Equinox Gold RSU後共發行了多達2,811,849股Equinox黃金股票，總額高達5,039,570股 Equinox Gold股票可在行使Equinox Gold股票PSU時發行，轉換Equinox Gold可轉換票據後，共可發行多達71,839,170股Equinox Gold 股票。除Equinox Gold披露信附表8.6中披露的內容外，沒有任何其他期權、認股權證、轉換特權或其他權利、股東 權利計劃、協議、安排或承諾（先發制人、或有或其他性質）要求或可能要求買方擔保人發行、出售或轉讓買方 擔保人的任何證券（包括Equinox Gold Shares），或任何可轉換為、可兑換或可行使的證券或債務，或以其他方式證明買方擔保人的任何證券（包括Equinox Gold Shares）或買方擔保人的任何重要子公司的權利或義務。所有已發行的Equinox Gold股票均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，所有根據各自條款行使 Equinox 黃金期權時可發行的Equinox Gold股票均已獲得正式授權，在發行後，將按全額支付和不可評估的方式有效發行，但不是

- 53 -

並且不會受到任何先發制人權利的約束，也不會在違反任何先發制人的情況下發放。買方擔保人的所有證券 （包括Equinox黃金期權）的發行均符合所有適用法律。買方擔保人或其任何附屬公司的未償還證券在任何事項上通常都有投票權 （或可兑換成一般具有投票權的證券或可兑換成具有投票權的證券）。買方擔保人或任何 子公司沒有未償還的合同義務或其他義務來回購、贖回或以其他方式收購買方擔保人的任何證券，也沒有與其任何子公司任何未償還證券的投票或處置有關的未償還合同或其他義務。買方擔保人或其任何子公司沒有未償還的債券、債券 或其他債務證據，他們有權就任何事項與已發行的Equinox Gold股份的持有人進行投票。

8.7

子公司的所有權。

Equinox Gold披露信的附表8.7包括一份完整而準確的清單，列出了買方擔保人直接 或間接擁有的所有子公司，除Equinox Gold披露信附表8.7中披露的那樣，每家子公司都是全資擁有的。Equinox Gold披露信附表8.7指出，每家子公司均為重要 子公司，而確定的子公司均為買方擔保人的重要子公司。買方擔保人子公司的所有已發行和流通股本和其他所有權權益均經過正式授權、有效發行、已全額支付，如果存在概念，則不可估税，買方擔保人直接或間接持有的所有此類股份和其他所有權權益均為合法和實益所有，不包括除許可的抵押權之外的所有所有 抵押物，而且不包括所有的 負債，而且不是此類股份或其他股權的發行違反了任何先發制人或類似的權利，除非載於 Equinox Gold 披露信附表 8.7。對於買方擔保人任何子公司的任何此類股本或其他 所有權權益或重要資產或財產的購買權或收購權，或可轉換為或可交換的證券，沒有 份未償還的期權、認股權證、權利、權利、權利、應享權利、諒解或承諾（或有或其他形式）。沒有任何合同、承諾、協議、諒解、安排或限制要求買方擔保人的任何子公司發行、出售或交付其股本或其他所有權權益中的任何股份，或任何可轉換為或交換為其任何股本或其他所有權權益的證券或債務。 沒有向任何第三方提供收購買方擔保人任何子公司任何股份或其他所有權權益的未兑現期權、權利、權利、諒解或承諾（或有或其他形式）。除Equinox Gold披露信附表8.7和 允許的抵押擔保外，買方擔保人及其子公司的所有 所有權權益均免費擁有，不包括第三方持有的任何種類或性質的所有負債。Equinox Gold披露信附表8.7包括其他公司人的買方擔保人擁有的所有證券的完整而準確的清單，但其子公司除外。買方擔保人 直接或間接是其每家子公司所有已發行普通股或其他股權的註冊和受益所有人，如Equinox Gold披露信附表8.7所示，買方擔保人直接或 間接擁有，不含除許可抵押權以外的任何抵押權、所有此類股份或其他股權權益由買方擔保人有效簽發並已全額支付， 視情況而定，不可估税，但事實並非如此股票或其他股權的發行違反了

- 54 -

任何先發制人或類似的權利。除買方擔保人 在任何子公司直接或間接擁有的股份或其他股權外，除Equinox Gold披露信附表8.7中另有規定外，截至本文發佈之日，買方擔保人或任何子公司均未以實益或記錄在案的方式擁有任何其他人的任何 股權。

8.8

材料投資

買方擔保人對沙盒特許權使用費公司、Bear Creek Mining Corporation、 i-80 Gold Corp. 和 Inca One Gold Corp. 各股普通股的所有權按照Equinox Gold披露信附表8.8的規定，除許可的抵押權和Equinox Gold披露信附表8.8中披露的那樣，均不含任何 負擔案例。買方擔保人對任何人沒有其他直接或間接的物質投資或擬議的實質性投資。

8.9

報告狀況和證券法事務

買方擔保人是申報發行人，不在加拿大各省和地區的加拿大 證券法規定的違約申報發行人名單上。Equinox黃金股票是根據美國交易法第12（b）條註冊的。Equinox Gold股票在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市並上市交易。買方擔保人的任何證券不存在 退市、暫停交易或停止交易令，據買方擔保人所知，對任何加拿大證券 監管機構、美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所的詢問或調查（正式或非正式）均已生效或正在進行中，據買方擔保人所知，預計不會就上述內容實施或進行任何調查或調查（正式或非正式）。

8.10

公開申報

買方擔保人已根據適用法律、《美國交易法》和《美國證券法》向加拿大證券監管機構、美國證券交易所、美國紐約證券交易所或多倫多證券交易所提交或提供的所有重要文件（如適用）。包含買方擔保人公開披露 記錄的所有此類文件和信息，截至其各自日期（及其任何修訂日期），(i) 不包含任何虛假陳述（定義見適用的證券法），以及（ii）在所有重要方面均符合適用法律、《美國交易法》和《美國證券法》的 要求以及對買方擔保人公開披露記錄的任何修正案已及時向加拿大證券監管機構提交， 紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所。買方擔保人未向任何加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交任何在本協議簽訂之日仍保密的機密材料變更報告。購買者擔保人公開披露記錄中包含的任何信息的 重大事實或重大變化（此類術語的定義由加拿大證券法）均未發生變化，除非重大事實的變化或 反映在隨後提交的包含在買方擔保人公開披露記錄中的文件中的重大變化。

- 55 -

8.11

買方擔保人財務報表

買方擔保人截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表（包括其附註和買方擔保人獨立審計師的報告）（統稱為買方擔保人財務報表）是按照一貫適用的國際財務報告準則 編制的（除非此類財務報表及其附註或買方擔保人獨立審計師的相關報告中另有説明）) 並在所有重要方面公平呈現資產， 負債和合並財務狀況、買方擔保人及其子公司截至其日期及其中所示期間的經營業績和現金流量，反映了收益、 經營業績、《國際財務報告準則》要求的與買方擔保人及其子公司所有重大或有負債（如果有）有關的合併股東權益和儲備金變動。自2023年12月31日以來， 買方擔保人的會計政策沒有實質性變化，除非買方擔保人財務報表附註中另有説明。

8.12

內部控制和財務報告

買方擔保人設計了此類披露控制措施和程序，或使其在首席執行官兼首席財務官的 監督下設計，以提供合理的保證，買方擔保人在年度申報、臨時申報或根據證券立法提交或提交 的其他報告中要求披露的信息會被積累並傳達給買方擔保人首席執行官兼首席財務官，以便及時做出決定需要披露。買方擔保人維持由其首席執行官兼首席財務官設計或監督的 財務報告內部控制系統，為財務報告 的可靠性以及根據國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。自 2024 年 1 月 1 日以來，買方擔保人審計師和買方擔保人董事會審計委員會未被告知：(A) 財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或綜合缺陷，或 (B) 任何涉及管理層或其他在買方擔保中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否實質性的 對財務報告的內部控制。

8.13

獨立會計師

據買方擔保人所知，根據適用於加拿大審計師的職業行為規則 、加拿大證券法、美國證券法、美國交易法和上市公司會計監督委員會（美國）的規定，畢馬威會計師事務所是獨立的，並且沒有任何應報告的事件（按照 National Instrument 51-102 的含義）持續披露義務）就對買方擔保人的審計向該審計師提出。

8.14

洗錢

買方擔保人及其每家重要子公司的業務始終嚴格遵守 適用的財務記錄保存規定

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以及報告要求和洗錢法律及其相關規則和條例 以及任何與洗錢有關的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律、規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》），任何涉及買方擔保人或其重要子公司的任何與洗錢法有關的法院或政府機構提起的訴訟、起訴或訴訟 尚待審理或威脅。

8.15

反腐敗立法。

買方擔保人、其子公司和關聯公司，或代表買方擔保人或其任何子公司或關聯公司行事的各自高管、董事或員工 均未採取或承諾採取任何可能導致買方擔保人或其任何子公司或關聯公司違反美國 州規定的行動1977 年《反海外腐敗法》，經修訂的（以及據此頒佈的條例），《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（以及據此頒佈的法規）或任何其他司法管轄區具有類似效力的 適用法律，據買方擔保人所知，其代理人、代表代表買方擔保人或其任何子公司或 關聯公司行事的任何代理人、代表或其他人員均未採取此類行動。

8.16

書籍和記錄

買方擔保人及其重要子公司的財務賬簿、記錄和賬目在所有重大 方面均按照適用法律和國際財務報告準則保存，在每種情況下，均以合理的詳細程度列報，準確、公允地反映了買方擔保人及其子公司的交易和資產處置，並準確、公平地反映了買方擔保人財務報表的基礎。

8.17

分鐘圖書

買方擔保人及其每家重要子公司的會議記錄在所有重要方面 都是真實和正確的；它們包含正式簽署的董事會和股東會議記錄以及董事會及其股東通過的所有決議，但與擬議交易有關的會議記錄除外； 前提是買方擔保人董事會及其委員會最近一次會議的會議記錄，但尚未這樣做截止日期已定稿將最後確定並根據 買方擔保人過去的慣例包含在會議記錄中。

8.18

沒有未披露的負債

買方擔保人及其子公司沒有未償債務或任何性質的重大負債，無論是應計的、或有的、絕對的還是其他的，並且不受任何保證、擔保、賠償或假設協議、背書或任何其他類似承諾的當事方或約束，不受 對任何人的債務、負債或債務的認可或任何其他類似承諾的當事方或約束買方擔保人財務報表或承諾書中明確指明的或發生的自 最新的買方擔保人財務報表發佈之日起，在正常業務過程中。

- 57 -

8.19

沒有材料變化

自2023年12月31日以來，(i) 除買方擔保人公開披露記錄中披露的情況外，買方擔保人及其 重要子公司總體上沒有任何實質性變化，買方擔保人及其重要子公司的債務、業務和物質財產在所有重大方面 均符合買方擔保人公開披露記錄中的描述；(ii) 有買方擔保人未申報、支付或分派任何形式的股息或分配買方擔保人證券； (iii) 買方擔保人及其重大 子公司的資產、負債（絕對、應計、或有或其他形式）、業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績沒有重大變化；以及（iv）買方擔保人及其重要子公司在正常經營過程中開展業務。

8.20

訴訟

(a) 買方擔保人或其業務目前尚無任何法律訴訟正在進行中、待審或據買方擔保人所知，買方擔保人或其業務受到威脅，在任何情況下或總體上都可能對買方擔保人產生重大不利影響，而且 (b) 買方擔保人未提起任何訴訟， 和解協議或其他安排，無論是 (a)) 或 (b) 本協議質疑或可以合理預期具有防止、拖延、定為非法或其他方面的效果嚴重幹擾了本協議所設想的任何 交易。

8.21

税收

除買方擔保人財務報表和Equinox Gold披露信中另有規定外，

(a)

買方擔保人及其各重要子公司已按時提交了其在本協議發佈之日之前必須提交的所有納税申報表 ，但行政豁免的納税申報表除外，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是完整和正確的；

(b)

買方擔保人及其每家重要子公司已及時繳納了所有到期應付的税款、所有攤款和重新評估，但正在或已經提出真誠爭議且已在最近公佈的買方擔保人財務報表中提供了準備金的攤款和重新評估除外；

(c)

買方擔保人或其任何重要子公司的税收方面不存在重大缺陷、訴訟、擬議調整或有爭議的問題 ，買方擔保人或其任何重要子公司都不是任何評估或徵收税款的行動或程序的當事方， 買方擔保人沒有聲稱發生此類事件，或據買方擔保人所知，買方擔保人也沒有受到威脅或其任何重要子公司或其各自的任何資產，那將合理地預計會導致 Equinox Gold Material 的不利變化；

- 58 -

(d)

在買方擔保人及其任何重要子公司未提交申報買方擔保人或其任何重要子公司目前或可能需要納税的司法管轄區內，任何政府機構均未提出任何索賠；

(e)

買方擔保人或其任何重要子公司的任何 資產沒有未繳税款（尚未到期和應付的税款除外）的抵押金；

(f)

買方擔保人及其每家重要子公司已預扣或收取其税收所需預扣或收取的所有款項，並在法律要求時將所有此類款項匯給了相應的政府機構，除非不這樣做不會單獨或總體上導致 Equinox Gold Material不利變化；

(g)

沒有任何未兑現的協議可以延長或免除適用於 任何應納税期限的法定時效期限，或者向買方擔保人或其任何重要子公司徵收、評估或重新評估應繳税款的期限，目前也沒有等待任何此類豁免或延期的申請；

(h)

買方擔保人向賣方提供的所有納税申報表、審計報告和評估均為 此類申報表、審計報告和評估的真實正確和完整副本；

(i)

Equinox Gold 股票在指定的證券交易所上市，該術語的定義見《税法》第 248 (1) 條；

(j)

就税法而言，買方擔保人是一家加拿大公司；以及

(k)

買方擔保人不是經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第1297條所定義的被動外國投資公司（PFIC） ，在最近完成的應納税年度或 可預見的將來也不會被歸類為PFIC。

8.22

財產

(a)

買方擔保人公開披露 記錄中準確描述了買方擔保人的財產。

(b)

買方擔保人公開披露記錄披露了買方擔保人或其重要子公司合法擁有、許可或租賃的所有實質性不動產和不動產 ，或者買方擔保人或其重要子公司享有使用不動產和不動產的通行權、表面權、地役權和許可 ，

- 59 -

而且買方擔保人或其重要 子公司沒有其他不動產和不動產與任何權益。

(c)

與買方擔保人財產相關的特許權是唯一的採礦特許權、索賠、 租賃、許可證、許可證或其他權利，這些權利是買方擔保人或其重要子公司目前開展的活動所必需的。

(d)

除非個人或總體上無法合理預期會導致Equinox Gold 重大不利變化，否則與買方擔保人財產有關的每項特許權均具有充分的效力和信譽。買方擔保人或其重要子公司在與 買方擔保人財產相關的每項特許權中的權益均不含所有負債，許可的抵押權除外。買方擔保人公開披露記錄以及買方擔保人提供的與本 協議相關的信息，在所有重大方面都準確描述了：(A) 買方擔保人及其重要子公司在與買方擔保人財產有關的每項重大特許權中的權益；(B) 買方擔保人或其子公司持有每項重大特許權權益所依據的協議或 文件與買方擔保人財產有關。買方擔保人或其重要子公司經合法授權 持有與買方擔保人財產相關的重大特許權中的權益。

(e)

除非個人或總體上無法合理預期會導致 Equinox Gold 重大不利變化，並且除非 Equinox Gold 披露信附表 8.22 (e) 中披露的除外：

(i)

與買方擔保人財產有關的每項特許權在所有重要方面均包括有效且持續存在的礦產 索賠、許可證或租賃，買方擔保人或其適用的重要子公司享有依法強制執行的對買方擔保人財產和與 買方擔保人財產相關的特許權，以開展買方擔保人或其子公司目前的活動；

(ii)

就買方擔保人 財產或與買方擔保人財產有關的特許權而需要進行和提交的任何及所有評估工作均已完成並歸檔；

(iii)

買方擔保人財產 和與買方擔保人財產相關的特許權所需繳納的所有税款和其他款項，以及與買方擔保人財產相關的特許權所需支付的所有租金或特許權使用費均已支付；

- 60 -

(iv)

與買方擔保人財產和與買方擔保人財產有關的 特許權所需提交的所有文件均已提交；

(v)

買方擔保人或其重要子公司擁有處理買方 擔保人財產和與買方擔保人財產有關的特許權的專有權利；

(六)

任何其他人對買方擔保人財產或與買方擔保人財產有關的 特許權擁有任何實質性權利、所有權或利益，也沒有任何權利獲得任何此類權利、所有權或利益；

(七)

不存在會對買方擔保人或其在買方擔保人財產中的任何重要子公司權益或與買方擔保人財產有關的 特許權產生重大影響的回購權、合資企業或合夥權、收益權、優先拒絕權、 信託條款、受益所有權、特許權或類似條款；以及

(八)

買方擔保人及其任何重要子公司均未收到任何政府機構或任何具有管轄權或適用權力的人士發出的任何撤銷或意向撤銷買方擔保人或其在買方擔保人 財產中的任何重要子公司權益或與買方擔保人財產有關的特許權益的任何撤銷或意向的通知，無論是 的書面或口頭通知。

(f)

買方擔保人或其子公司或買方擔保人所知，買方擔保人或其任何重要子公司指定的任何其他人就買方擔保人財產以及與 買方擔保人財產有關的所有工作和活動均在 所有重要方面根據所有適用法律在 中進行，買方擔保人及其任何材料均未執行子公司，據買方擔保人所知，任何其他人也沒有收到了任何重大違反 任何此類適用法律的通知。

8.23

所有權和權利：其他資產

除非個人或總體上無法合理預期會導致 Equinox Gold Material 不利變動 ，否則買方擔保人及其重要子公司（如適用）對買方擔保人財務報表中反映的所有重要財產和重大資產擁有良好而有效的所有權，不含所有抵押物 ，但允許的抵押權或所有有效租賃權或許可權益除外未反映在此類財務報表中但由買方使用的重大財產和重大資產擔保人或其任何重要子公司。

- 61 -

8.24

合同

Equinox Gold披露信附表8.24包括一份完整而準確的清單，列出了 買方擔保人或其任何重要子公司為當事方且目前生效的所有重要合同（買方擔保人實質合同）。所有買方擔保人實質性合同均完全生效， 買方擔保人或其重要子公司有權根據其條款享有該合同項下的所有權利和利益。買方擔保人已提供所有買方 擔保人材料合同的真實完整副本供查閲。所有買方擔保人實質性合同均為買方擔保人或重要子公司（視情況而定）的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但 除外，該合同可能受到破產、破產和其他普遍影響債權人權利執行的法律的限制，但前提是公平補救措施只能由具有 管轄權的法院酌情決定。買方擔保人及其重要子公司在所有重大方面都遵守了買方擔保人實質性合同的所有條款，支付了到期時應付的所有款項，沒有放棄該合同項下的任何 權利，買方擔保人或其任何重要子公司或據買方擔保人所知，任何其他方面均不存在任何重大違約或違約行為當事方，並且在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，未發生任何 事件，將構成此類違約或違約，或觸發終止任何買方擔保人實質性合同的權利。截至本文發佈之日， 買方擔保人及其任何重要子公司均未收到關於買方擔保人材料合同的任何一方打算取消、終止或以其他方式修改或不續訂此類買方擔保人材料合同的書面通知， 據買方擔保人所知，沒有此類行動受到威脅。買方擔保人及其任何重要子公司都不是任何包含任何非競爭義務或以其他方式限制買方擔保人或其任何重要子公司業務的實質性合同的當事方。

8.25

許可證和授權

買方擔保人及其每家重要子公司已獲得並遵守了適用法律要求的所有實質性許可證，這些許可證是開展當前業務所必需的 許可。據買方擔保人所知，沒有任何事實、事件或情況可以合理預期導致 未能獲得或遵守按買方擔保人公開披露記錄的規定開展當前業務所必需的實質性許可。

8.26

知識產權

買方擔保人或其任何重要子公司在任何重大專利、商標、商標、服務標誌、版權、商業祕密、軟件、技術或其他知識產權以及 所有權中對買方擔保人及其重大子公司目前用於開展其重要業務的權利或對任何重大專利、商標、服務標記、版權、商業祕密、軟件、技術或其他知識產權以及 所有權的威脅，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠繼續。

- 62 -

8.27

環境問題

每位買方擔保人及其重要子公司及其各自的業務和業務：

(a)

嚴格遵守所有適用的環境法和所有 環境許可證的所有條款和條件；

(b)

未收到任何指控嚴重違反任何 環境法的人發出的任何命令、請求或通知；

(c)

不是任何訴訟或行政訴訟的當事方，也沒有任何訴訟或行政 訴訟對其或其財產或資產構成威脅，無論哪種情況，在重大方面：(1) 斷言或指控其違反了任何環境法，(2) 斷言或聲稱由於釋放任何危險物質而必須清理、移除或採取 補救或其他應對行動，或 (3)) 斷言或聲稱必須支付過去、現在或將來的任何清理、拆除的全部或部分費用，或補救或其他迴應 行動，該行動是由任何危險物質的釋放引起或與之有關的，不受與適用環境法有關或由其引起的任何判決、法令、命令或引證的約束，也沒有被任何政府機構在任何環境法引起的事項中指定或列為 潛在責任方；以及

(d)

不參與補救、回收或其他環境行動，也不知道任何 事實、情況或條件，包括任何有害物質的釋放，可以合理預期會導致任何重大環境責任。

 

在每種情況下，買方擔保人公開披露記錄和Equinox Gold披露信第8.27節中披露的除外。

8.28

礦產儲量和資源

買方擔保人公開披露記錄中披露的估計已探明和可能的礦產儲量以及估計的表明、測定和推斷的礦產資源是根據包括證券法和國家儀器43-101在內的所有適用法律編制和披露的， 在所有重大方面進行編制和披露的 礦產項目的披露標準。買方擔保人向合格人員提供的與編制此類估算有關的信息在提供此類信息時是完整和準確的。與買方擔保人公開披露記錄中披露的金額相比，買方擔保人及其子公司的估計礦產儲量或估計礦產資源總量沒有實質性減少（ 除外），此類礦產儲量所依據的任何經濟假設也沒有變化。

- 63 -

8.29

運營事項

(a)

與買方擔保人或其任何重要的 子公司的任何直接或間接資產有關的所有特許權使用費、主要特許權使用費、生產付款、淨利潤和利息負擔以及在本協議發佈之日或之前到期和應付或可履行的所有 材料租金、付款和義務（視情況而定）均已按時支付；(i) 已按期支付；(ii) 妥善履行；或 (iii) 在本協議發佈日期之前規定。

(b)

根據買方擔保人或其任何重要子公司直接或間接受約束的任何 合同和協議的條款，在本協議發佈之日或之前應付的所有材料成本、費用和負債都在正常業務過程中得到或已經得到適當和及時的支付。

8.30

不徵用

在過去的五年中，任何 政府機構均未收取或徵用買方擔保人或其重要子公司的重大財產或資產，也沒有就此發出或啟動任何尚未執行的通知或程序，據買方擔保人所知，也沒有任何意圖或提議發出任何此類 通知或啟動任何此類程序。

8.31

監管

(a)

買方擔保人及其重要子公司過去和目前的運營均嚴格遵守所有適用法律，包括對買方擔保人或其重要子公司或其 相應活動具有管轄權的任何監管或政府機構（統稱 “買方擔保人監管機構”）發佈的所有適用規則、法規、指導方針和政策；以及

(b)

買方擔保人及其重要子公司在所有 重大方面都遵守了買方擔保人監管機構（“買方擔保人監管授權”）的所有執照、許可證、授權、批准、註冊和同意，經營和經營其 各自的業務，並已向買方擔保人監管機構提交了所有必要的重大申報和備案。買方擔保人及其重要子公司尚未收到買方擔保人監管機構發出的任何書面通知或其他信函 ，內容涉及已經存在或目前存在的任何可能導致丟失、暫停、修改或拒絕簽發與其活動有關的任何實質性買方擔保監管 授權書的書面通知或其他信函 ，這些授權可以合理地預期會對買方能力產生實質性限制、限制、限制或不利影響擔保人或其任何材料子公司將按照《買方擔保人公開披露記錄》的規定經營其各自的業務 。

- 64 -

8.32

員工福利

(a)

買方擔保人及其各重要子公司在所有重大方面均遵守了 所有員工福利、健康、福利、補充失業救濟金、獎金、激勵、利潤共享、遞延薪酬、股票購買、股票補償、股票期權、殘疾、人壽保險、養老金或退休計劃 以及其他員工薪酬或福利計劃、政策、安排、做法或承諾的條款，無論是註冊還是未註冊，無論是口頭還是書面的，正式或非正式，有資金或無資金，投保或由買方擔保人或任何此類重要子公司擔保、管理或維護、捐款或要求由買方擔保人或任何此類重要子公司出資或在其他方面具有約束力的自保，或者買方擔保人或其任何重要子公司 子公司對其負有任何實際或潛在責任（統稱 “買方擔保人福利計劃”）和所有適用法律。

(b)

Equinox Gold披露信附表8.32（b）列出了所有買方擔保人福利計劃 ，買方擔保人提供了截至本文發佈之日修訂的所有此類買方擔保人福利計劃的真實、正確、最新和完整的副本以及所有相關文件，包括保險合同、計劃 摘要、員工手冊、財務報告、政府信函和人事手冊。為每份買方擔保人福利計劃編寫並分發給買方 擔保人的僱員和前僱員及其受益人的計劃摘要、員工手冊和人事手冊準確描述了其中提及的每份此類買方擔保人福利計劃下提供的福利。

(c)

無購買者擔保人福利計劃是註冊的養老金計劃，該術語在 第 248 (1) 條中定義，也指適用的省級養老金標準立法中使用的多僱主養老金計劃或多僱員計劃，買方擔保人及其重要 子公司從未代表僱員或前僱員維持、贊助或繳納任何此類註冊養老金計劃、多僱主養老金計劃或多員工計劃買方 擔保人及其材料子公司。

(d)

每份買方擔保人福利計劃的建立、註冊（如果需要）、符合資格、 的投資和管理均符合此類買方擔保人福利計劃的條款（包括與此類買方擔保人福利計劃有關的任何文件條款）、所有適用法律以及與之相關的任何 集體談判協議，並且不存在與購買者相關的條件或情形擔保人可能直接或間接承擔任何責任或費用（根據相應的買方擔保人福利計劃或適用法律的條款，例行 繳款或福利付款除外。

- 65 -

(e)

買方擔保人或其任何重要子公司對買方 擔保人福利計劃的所有義務均已在所有重大方面得到履行，買方擔保人或其任何重要子公司在任何買方擔保人福利計劃下均不欠或應繳任何税款。所有需要匯款、支付給每份買方擔保人福利計劃或與之相關的僱主和員工 款項、供款和保費均已根據其條款和所有適用法律及時支付或匯出。

(f)

每份買方擔保人福利計劃的投保或資助均符合 此類買方擔保人福利計劃、所有適用法律的條款，在可能適用的政府機構中信譽良好，截至本文發佈之日，買方擔保人或其任何重要子公司目前尚未收到任何此類未收到的資金不足、違規、 信譽不佳或其他方面的通知政府機構。

(g)

據買方擔保人所知：(A) 買方擔保人福利計劃不受任何政府機構或任何其他方發起的任何 的調查、審查或其他程序、行動或索賠（例行福利索賠除外）的約束；(B) 不存在任何在通知或過去 時間或兩者兼而有之之後可以合理預期會導致任何此類調查、審查或審查或索賠的事實其他程序、行動或索賠，或影響任何買方擔保人福利計劃的註冊或資格的程序、行動或索賠需要註冊或 合格。

(h)

買方擔保人及其重要子公司沒有正式的計劃，也沒有做出任何承諾或 承諾，無論是否具有法律約束力，都會制定任何額外的買方擔保人福利計劃或改善或更改任何買方擔保人福利計劃中提供的福利。

(i)

除了買方擔保人及其任何重要子公司外，沒有其他實體參與 任何買方擔保人福利計劃。

(j)

除退休或以其他方式終止 服務外，買方擔保人福利計劃均不向僱員或前僱員或此類僱員的受益人或受撫養人提供福利。

(k)

買方擔保人執行和交付本協議，或完成本協議所考慮的 交易，或買方擔保人遵守本協議的任何條款，均不導致向買方擔保人或其任何重要子公司的任何董事或員工 支付任何款項（包括遣散費、失業補償、獎金或其他款項），也不會導致繳款負債的增加或加快，或權益或加速歸屬，或提供資金或擔保的義務任何 買方擔保人福利計劃下的全部或部分福利。

- 66 -

(l)

管理每個買方擔保人福利計劃所需的所有數據均由 買方擔保人或其重要子公司或其各自的代理人擁有，其形式足以根據其條款和所有適用法律對買方擔保人福利計劃進行適當管理， 此類數據是完整和正確的。

8.33

勞動與就業

(a)

買方擔保人或其重要子公司的任何重要員工均不得休長期殘疾 假、長期缺勤、經批准的無薪休假（包括產假、陪產假或無薪病假）或工人補償假。截至本文發佈之日，買方擔保人或其 重要子公司的所有重要員工均未表示打算辭職。根據適用的工傷補償立法，目前與買方擔保人及其重要子公司員工有關的所有攤款均由買方擔保人及其重要子公司（如適用）支付或應計，根據此類立法，買方擔保人及其子公司不受任何尚未支付的特殊或罰款評估。

(b)

除Equinox Gold披露 信附表8.33（b）中描述的協議或條款外，買方擔保人或其任何重要子公司的關鍵員工均未參與控制權變更、遣散費、解僱、黃金降落傘或類似協議或條款，也不會因本協議或 條款因本協議所設想的交易而獲得付款。

(c)

買方擔保人所知的未決勞動 法庭訴訟沒有懸而未決，包括不公平的勞動慣例訴訟或任何可能導致工會或其他議價單位被認證為買方擔保人或其重要子公司任何 僱員的議價代理人的訴訟。據買方擔保人所知，沒有任何威脅或明顯的工會或集體談判組織活動涉及買方擔保人或其任何重要子公司的僱員。 買方擔保人及其重要子公司未經工會或僱員協會的認證或與之簽訂自願承認安排，也不是集體協議的當事方（不管 此類集體協議的到期日是否已過）。

(d)

買方擔保人財務報表包括根據國際財務報告準則 確定的充足應計金或儲備金，用於所有應計和未付工資、工資、獎金或其他報酬、假日工資、加拿大養老金計劃和就業保險以及其他與員工相關的應計金額，包括與在此類報表發佈之日之前解僱的 員工相關的任何遣散費或解僱費。

- 67 -

8.34

遵守法律

買方擔保人及其子公司在所有 重大方面都遵守了任何適用法律，但沒有違反任何適用法律。據買方擔保人所知，買方擔保人及其任何重要子公司均未就任何政府機構違反或可能違反任何法律的行為進行任何調查，也沒有被指控或威脅被指控或接到 通知。

8.35

沒有停止交易令

停止或暫停Equinox Gold股票（或其中任何一種）或買方 擔保人任何其他證券交易的命令尚未執行，也沒有為此提起任何訴訟，據買方擔保人所知，也沒有等待審理、考慮或受到威脅。

8.36

非雙臂交易

除Equinox Gold披露信附表8.36中規定的以及本 協議、董事和高級管理人員賠償協議以及在正常業務過程中籤訂的就業或就業補償協議中考慮的交易外，買方之間目前沒有合同、承諾、協議、安排或其他 交易（包括與買方擔保人或其任何重要子公司的債務有關的交易）一方面，擔保人或其任何重要子公司，以及(a) 買方擔保人或其任何重要子公司的任何（b）任何登記持有人，或據買方擔保人所知，買方擔保人百分之十或以上有表決權證券的受益所有人，或（c）本段（a）或（b）所述任何人的任何 關聯公司或關聯公司。

8.37

投票協議

除Equinox Gold披露信附表8.37中另有規定外，未向買方擔保人通知任何股東協議、投票協議、投資者權利協議或其他以任何方式影響買方擔保人任何證券的投票或控制權的協議， ，也不是該協議的當事方。

8.38

註冊權

除Equinox Gold披露信附表8.38中另有規定外，買方擔保人的任何股東都無權 強迫買方擔保人註冊或以其他方式有資格將Equinox Gold股票（或其中任何一股）或買方擔保人的任何其他證券進行公開發售或分銷。

8.39

其他人的權利

任何人對買方擔保人或其任何重要子公司擁有的任何重大 財產或資產或其任何部分均無任何優先購買權或選擇權，也無任何其他參與權。

- 68 -

8.40

對商業活動的限制

沒有任何對買方擔保人 或其任何重要子公司具有約束力的仲裁裁決、判決、禁令、憲法裁決、命令或法令，這些裁決、判決、禁令、憲法裁決、命令或法令中任何一方已經或可以合理預期會產生以下效果：禁止、限制或損害其中任何一方收購或處置財產，或者他們中任何一方目前開展的業務 Equinox Gold Materials 的負面變化。

8.41

保險

截至本文發佈之日，買方擔保人及其重要子公司的保險單載於Equinox Gold披露信的 附表8.41。買方擔保人或其任何重要子公司維持的所有保險均完全有效，信譽良好，根據任何此類保險的條款，買方擔保人及其任何重要 子公司均未違約，無論是在支付保費還是其他方面，買方擔保人或其任何重要子公司也沒有根據任何 此類保險發出任何通知或提出任何實質性索賠及時或收到通知或以其他方式意識到保險公司的任何意圖要麼聲稱買方擔保人或其任何重要子公司的違約，要麼不在任何 保險單到期時續保或增加任何免賠額或成本。

8.42

買方擔保人股份所有權

買方擔保人的股東（或任何兩名或更多共同或一致行動的買方擔保人股東） 的實益擁有已發行和流通的Equinox Gold股份的20％以上。

8.43

美國證券法

(a)

買方擔保人是美國 交易法第 3b-4 條中定義的外國私人發行人；

(b)

根據經修訂的1940年美國投資公司法，買方擔保人未註冊或未被要求註冊為投資公司 ；以及

(c)

買方擔保人（基於賣方在 4.11、9.10 (b) 和 9.10 (c) 節中的陳述和協議）依賴於《美國證券法》規定的與向賣方出售和發行任何代價股份有關的豁免。

8.44

《加拿大投資法》

根據《加拿大投資法》的規定，買方擔保人是（i）加拿大人或（ii）貿易協議投資者或 WTO投資者，而不是國有企業。

- 69 -

8.45

發現者費用

除Equinox Gold披露信附表8.45規定的情況外，買方擔保人及其任何 關聯公司均未僱用過任何經紀人或發現者，也未因與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、發現人費或任何其他可能導致 賣方索賠的類似付款承擔任何責任。

8.46

代價股份的發行

根據本協議發行的對價股份將按全額支付 和不可估税的Equinox Gold股票的形式按時有效發行。

第九條

契約

9.1

在關閉前進行以滿足條件

(a)

在不以任何方式限制賣方在本協議項下（包括根據第 2.1 和 9.2 節）承擔的任何其他義務的情況下，從本協議發佈之日起至收盤之日這段時間內，賣方應：

(i)

採取或促使採取所有必要的公司行動、步驟和程序，向買方出售、轉讓和分配 購買的股份；以及

(ii)

盡最大努力盡快滿足 控制的第 3.2 節和 3.3 節中包含的條件，無論如何都應在外部日期之前。

(b)

在不以任何方式限制買方在本協議下承擔的任何其他義務（包括根據第 2.2 和 9.4 (b) 節）在自本協議發佈之日起至收盤之日這段時間內，買方和買方擔保人應：

(i)

關於融資：

(A)

儘快按照 承諾書和買入交易信函中所述的條款和條件（如適用）完成並獲得融資下的收益，包括 (i) 在 適用的情況下，就承諾書和買方交易信中包含的條款和條件談判最終協議，以及 (ii) 滿足承諾書和買方交易信中適用於買方和買方擔保人的所有條件在他們的合理控制範圍之內；

(B)

向賣家合理通報融資狀況以及與之相關的任何重大進展 。在不限制前述規定的前提下，買方應通知賣方

- 70 -

儘可能迅速，(i) 終止任何融資，以及 (ii) 收到貸款人或股權承銷商就任何實際違約、違約、終止或否認任何融資或與融資有關的最終協議的任何書面通知或其他書面通信（與融資有關的 最終協議的談判），在每個 個案中其任何一方；

(C)

不允許對 《承諾書》或《買入交易書》中的任何條款進行任何修改、補充或修改，或豁免有理由認為此類修訂、補充、修改或豁免會延遲其中所設想的交易；

(D)

如果出於任何原因無法按照承諾書或買入交易信函中規定的條款和條件 進行全部或任何部分融資，則買方和買方擔保人應立即安排並從另類金融機構獲得足夠金額 的替代融資（與融資的其他組成部分合計），足以完成本協議所設想的交易（另類融資）；前提是此類替代融資的條款應不是 (i) 將融資總額減少至承諾金額以下，該金額連同買方完成本協議所設想的交易所需的其他即時可用財務資源所需的金額，(ii) 施加新的或額外條件，或以其他方式擴展、修改或修改任何先決條件，以使此類條件在截止日期之前不太可能得到滿足，或 (iii) 以其他方式 有合理的可能性阻止或實質性阻礙、阻礙或延遲完成本協議所設想的交易。買方應立即向賣方交付與此類替代融資相關的任何具有約束力的信函或 協議的真實完整副本，買方應隨時向賣方通報此類替代融資的狀況以及與之相關的任何重大進展；

(E)

為進一步確定起見，如果買方繼續進行另類融資，則 對另類融資承擔與本第9.1（b）節中規定的相同義務，本協議中所有提及的融資均應視為也指替代融資。

- 71 -

(ii)

在收盤前，立即申請並盡其商業上合理的努力盡快獲得多倫多證券交易所的有條件接受和紐約證券交易所美國證券交易所批准根據本協議發行的所有對價股，並在收盤後立即採取一切必要行動，滿足紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所有條件接受此類對價股票上市中規定的條件，無論如何都應在此時限內紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所（如適用）為滿足此類要求而規定的期限條件；

(iii)

在每種情況下，盡最大努力保持 MDC 同意和 MDC 豁免的全部效力並生效；

(iv)

在每種情況下，盡最大努力獲得 Sandstorm GPA 同意書和 Sandstorm ICA 同意書，並隨後保持其全部效力和效力；以及

(v)

除上述內容外，盡最大努力盡快滿足 3.2 和 3.4 節中包含的條件，無論如何，應在外部日期之前。

9.2

保密

(a)

根據第 9.2 (c) 節，從本協議發佈之日起至截止日期兩週年， 賣方不得（且應要求賣方的每個關聯公司不得）向除買方以外的任何人披露與格林斯通、管理合夥人、項目或綠石業務相關的任何機密信息，除非適用法律或對賣方具有管轄權的政府機構要求，並且只能在之後披露與格林斯通、管理合夥人、項目或綠石業務相關的任何機密信息首先向買方發出合理的通知，買方已獲得合理的機會就此類披露向 尋求保護令。未經與其他各方合理協商，任何一方均不得在SEDAR+上提交本協議，在向SEDAR+提交本協議之前，雙方應根據適用法律就本協議的任何擬議修訂進行相互協商。

(b)

在本文中，與個人有關的機密信息是指與該人有關的所有信息 ，以下信息除外：

(i)

已公開或已向公眾公開，除非是違反本 協議的披露所致；

(ii)

由負有保密義務的人士制定（收件人）獨立於 應向其披露的任何信息（受益人），或者在受益人或代表受益人向接收人披露信息之前，在非機密的基礎上向接收方披露信息；或

(iii)

在非保密的基礎上可以從受益人以外的來源向收款人提供信息，前提是收件人必須做出合理的陳述

- 72 -

進行調查，以確定消息來源在向接收人披露信息時並未因對受益人承擔的保密義務而被禁止這樣做，無論是 合同的、信託的還是其他的。

(c)

無論此處包含任何其他內容，均不得阻止賣方或其任何關聯公司 就本協議或其中任何一項提出索賠或啟動訴訟，或迴應監管機構對該項目的任何調查或詢問。

9.3

賣方的過渡期承諾

(a)

除了：(i) 本協議的明確要求或允許；(ii) 根據 適用法律的要求；(iii) 任何公司實質性合同的要求；或 (iv) 買方書面同意（此類同意不得無理拒絕、延遲或附帶條件），從本協議簽訂 之日起至賣方成交之日止不得：

(i)

根據任何 Greenstone 協議採取任何可能導致重大違約的行動或不採取任何行動；

(ii)

為任何 Greenstone 協議授予任何擔保；或

(iii)

出售、轉讓、處置、租賃、抵押、放棄、授予任何購買選擇權或 對任何 Greenstone 協議的優先要約或拒絕權。

9.4

通知；獲取信息

(a)

賣方應促使公司在收到此類通知後儘快向買方提供根據 公司重大合同向公司提供的通知。

(b)

賣方應根據買方的要求，盡商業上合理的努力，向買方及其授權 代表提供賣方或公司擁有或控制的與格林斯通、項目或格林斯通業務有關的所有賬簿、記錄、信息、數據和文件， 包括有關許可和授權、監管和環境問題、税務事務、利益相關者事務（包括與土著羣體的關係）、不動產的信息，綠石材質合同、員工和 顧問、地質和樣品、採礦計劃、設計、方法和專有技術、訴訟和知識產權。

9.5

黃金購買協議

在本協議發佈之日之後，賣方應促使公司根據《黃金購買協議》第 6.6 (c) 節提供公司控制權變更通知 。

- 73 -

9.6

業務收購報告

如果買方擔保人需要提交業務收購報告，則應買方 擔保人的合理要求，賣方將採取商業上合理的努力，費用由買方擔保人自行承擔，在截止日期之後協助買方擔保人準備業務收購報告。

9.7

終止權

(a)

根據第 9.8 節，本協議可以通過在截止時間 之前發出書面通知而終止：

(i)

買方，如果在第 3.2 節或第 3.3 節規定的時間（如適用）未滿足第 3.2 節或第 3.3 節中的任何條件 ，或者在外部日期之前無法滿足，但如果本第 9.7 (a) (i) 節規定的終止本協議的權利不可用，如果 未能滿足該條件是由於買方違反或不履行買方根據本協議或不準確之處應履行的任何契約、義務或協議的購買者，虛假陳述 或買方違反本協議中買方的任何陳述和保證；

(ii)

由賣方代表提出，如果在第 3.2 節或第 3.4 節規定的時間（如適用）未滿足 節中的任何條件，或者在截止日期之前無法滿足，但如果本第 9.7 (a) (ii) 節規定的終止本協議的權利不存在 ，如果該條件未能得到滿足是由於賣方違反或不履約所致該賣方根據本協議應履行的任何契約、義務或協議或不準確、 虛假陳述或違反本協議中任何賣家的陳述和保證；

(iii)

由賣方代表或買方提出，如果在本協議簽訂之日之後頒佈或制定（或修訂了任何法律），規定完成本協議所設想的任何交易為非法或以其他方式禁止，或禁止本協議 在截止日期完成本協議所設想的任何交易，且該法律（如果適用）或禁令應成為最終的且非強制性的-可上訴；或

(iv)

如果未在 外部日期當天或之前完成交易，則由賣方代表或買方提出，但如果一方未能滿足該條件是由於該方違反或未履行 該方根據本協議應履行的任何契約、義務或協議，則該方無權根據本第 9.7 (a) (iv) 節終止本協議協議或

- 74 -

該方不準確、虛假陳述或違反該方在本協議中的任何陳述和保證。

(b)

經賣方代表和 買方雙方書面同意，本協議可隨時終止。

(c)

如果一方放棄遵守本 協議中包含的任何條件、義務或承諾，則該豁免將不影響其在未履行、不遵守或不履行任何其他條件、義務或契約的全部或部分情況下的任何終止權。

9.8

行使終止權的影響

如果根據第 9.6 節終止本協議，則雙方將免除本 協議下的任何其他義務。儘管如此：

(a)

各締約方在第 13.8 和 13.9 節下的各自義務（視情況而定）將在 終止後繼續有效；

(b)

如果根據第 9.7 (a) 節終止， 終止方因另一方在終止前違反本協議而可能擁有的任何權利、補救措施或訴訟理由將繼續不受損害。

9.9

禁令救濟

雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被任何一方違反，則將發生無法彌補的損害，並且金錢賠償不是法律上的充分補救措施。因此，雙方商定，各方有權獲得具體履行、 禁令和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議的行為，並強制遵守本協議的條款，無需擔保或繳納與 獲得任何此類禁令或其他公平救濟相關的任何保證金，此外還有雙方在法律上可能有權獲得的任何其他補救措施或以股權計。

9.10

對價股份的轉讓

(a)

賣方承認並同意買方擔保人的看法，即賣方轉讓 對價股份的能力受適用的證券法和多倫多證券交易所政策等限制。特別是，賣方承認，根據加拿大證券法，對價股將按慣例進行四個月的 保留期，賣方承認他們各自對遵守該保留期負全部責任（買方擔保人不承擔任何責任）。

(b)

賣方進一步承認並同意買方擔保人的觀點，即對價股份將是《美國證券法》第144條所指的 限制性證券，如果賣方將來決定發行，

- 75 -

轉售、質押或以其他方式轉讓任何對價股份，此類對價股份只能直接或間接地發行、轉售、質押或以其他方式轉讓：

(i)

給買方擔保人；

(ii)

根據美國《證券法》S條例在美國境外；

(iii)

根據美國《證券法》下的有效註冊聲明；(iv) 根據美國《證券法》的 規則 144（如果有），並在每種情況下都遵守美國任何適用的州證券法；或

(v)

根據美國證券法和美國任何 適用的州證券法註冊要求的另一項豁免，

 

前提是，任何此類轉讓只能在以下情況下發生：

(A)

對於根據上述 (ii) 提出的擬議轉讓，應以買方擔保人不時規定的形式向買方 擔保人和Equinox Gold股份的任何註冊商和過户代理人提供聲明，以及買方擔保人或Equinox Gold股份的任何註冊商和過户代理人可能合理要求的 可證明此類豁免的任何其他證據，以及

(B)

對於根據上述 (iv) 或 (v) 提出的轉讓提議，提供法律顧問 的意見或買方擔保人合理滿意的其他證據，大意是擬議的轉讓無需根據《美國證券法》進行註冊即可進行，並且在每種情況下，都應遵守美國任何 適用的州證券法；

(c)

賣方進一步承認並同意買方擔保人的看法，即在最初發行 對價股時，在美國證券法或州證券法的適用要求不再要求對價股份之前，對價股票將帶有以下説明：

此處代表的證券未根據經修訂的 （美國證券法）或任何州證券法的1933年《美國證券法》進行註冊。本協議持有人通過購買或以其他方式持有此類證券，同意為EQUINOX GOLD CORP的利益着想（公司）此類證券只能直接或間接地發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓（A）

- 76 -

公司；(B) 根據美國《證券法》的 條例在美國境外，並遵守適用的當地法律法規；(C) 根據美國證券法規定的有效註冊聲明；(D) 根據美國證券法第 144 條規定的註冊豁免 （如果有），並符合適用的美國州證券法；或 (E) 在根據美國證券法 或任何不需要註冊的交易中適用的美國州證券法，就 (D) 或 (E) 款而言，賣方已就公司可能合理要求的豁免的可用性向公司提供了具有公認地位的律師意見或形式和實質上令公司合理滿意的其他證據 。在加拿大 證券交易所的交易結算中，本證書的交付可能不構成良好的交付。

提供的，如果根據美國《證券法》 S條例的要求和當地法律法規出售任何對價股，則可以通過向買方擔保人和買方擔保人的過户代理人提供聲明，按買方擔保人可能不時規定的 形式向買方擔保人和買方擔保人轉讓代理人提供聲明，並附上此類豁免的任何其他證據，從而刪除上述傳説可以由買方擔保人或任何註冊商和過户代理人合理要求對於Equinox 黃金股票，買方擔保人將採取商業上合理的努力來促進此類傳説的刪除；

進一步提供，如果根據美國 證券法（如果有）第144條出售任何對價股，則可以通過向買方擔保人和買方擔保人轉讓代理人提供一份在形式和實質上令買方 擔保人滿意的公認法律顧問意見來刪除該傳説，大意是，根據美國證券法或證券法的適用要求，不再需要該傳説任何美國州（或其他類似的證據，例如買方擔保人和買方 擔保人（過户代理人可以合理地要求），買方擔保人將採取商業上合理的努力來促進刪除此類傳説。

- 77 -

第十條

生存和賠償

10.1

賣家的賠償

在遵守本第 10 條其他條款規定的限制的前提下，賣方應在多個基礎上（而不是共同和 個別）分別對買方及其董事、員工、高級職員和關聯公司及其關聯公司各自的董事、僱員和高級職員（統稱為買方 受保人）進行賠償，使他們免受損害（買方代表買方受保人接受賠償）受保人和賣方同意，買方可以執行此類賠償，以有利於買方（受保人）的利益以及任何買方受保人因以下原因或與之相關的直接或間接遭受或發生的所有 損失

(a)

賣家對任何賣家基本陳述的任何不準確、虛假陳述或違反；

(b)

賣家對賣家 的任何陳述或擔保的任何不準確、失實陳述或違反，本協議或根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的任何賣家基本陳述除外；

(c)

賣方違反或不履行本 協議或根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的任何契約、義務或協議；

(d)

買方根據税法 第 116 (5) 分節對買方進行評估或重新評估後應繳納的與非居民賣方根據本協議出售所購買股份相關的任何税款；或

(e)

賣家的任何欺詐行為或故意的失實陳述。

儘管本協議或依據本協議交付 的任何協議、證書或其他文件有任何相反規定，在任何情況下，如果買方知悉此類陳述或擔保，則任何賣方均不對基於本協議或 任何協議、證書或其他文件中包含的賣方陳述或擔保的不準確或違反而產生的任何損失承擔任何責任在截止時間之前不真實或不準確。

10.2

買方的賠償

在遵守本第 10 條其他條款規定的限制的前提下，買方應賠償賣方 及其各自的董事、僱員、高級職員和關聯公司，以及他們的關聯公司各自的董事、僱員和高級職員（賣方受保人），使他們免受損害（賣方代表 賣方受保人接受賠償，買方同意賣方可以為有利和有利地執行此類賠償賣方（受保人）從任何賣方遭受或發生的所有損失中獲得的利益由於以下原因或與之有關的 直接或間接產生的受保人：

- 78 -

(a)

買方對任何買方基本陳述的任何不準確、虛假陳述或違反 買方或買方擔保人對任何買方附加基本陳述的任何不準確、虛假陳述或違反；

(b)

買方或買方擔保人對買方或買方擔保人的任何 陳述或擔保的任何不準確、失實陳述或違約行為，但本協議或根據本協議交付的任何協議、證書或其他 文件中包含的任何買方基本陳述或買方附加基本陳述除外；

(c)

買方或買方擔保人違反或不履行本協議或根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件中包含的任何契約、義務或 協議；以及

(d)

在經濟轉移日期之後產生的公司重大合同。

10.3

賠償責任的金額限制

(a)

在任何情況下，任何賣方對根據第 10.1 (b) 節 應予賠償的所有損失的總責任均不得超過該賣方根據該賣方可分配部分獲得的購買價格，在任何情況下，任何賣方對根據第 10.1 節應予賠償的 所有損失的總責任均不得超過該賣方根據此類賣方可分配部分獲得的購買價格。

(b)

在任何情況下，買方對根據第 10.2 (b) 節應予賠償的所有損失 的總責任均不得超過購買價格，在任何情況下，買方對根據 第 10.2 節應予賠償的所有損失承擔的總責任均不得超過購買價格。

10.4

索賠通知

(a)

根據本 協議可能有權提出賠償索賠（索賠）的一方（受賠方）應在 得知索賠後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方（賠償方），但無論如何不得遲於第 10.5 節規定的相關日期（如果有）。索賠通知應説明索賠是否由個人向受保方提出索賠（ 第三方索賠）或索賠是否由此產生（直接索賠），還應以合理的具體性説明索賠的事實 依據和索賠金額，在信息可用且沒有特權的情況下，以合理的具體性説明索賠的事實 依據和索賠金額。

(b)

如果必須按照第 10.5 節的規定就違反 的陳述和擔保行為發出索賠通知的截止日期已過，但沒有向賠償方發出任何索賠通知，則儘管在第 10.5 節規定的日期之前，相關索賠仍將永久失效

- 79 -

受賠方不知道索賠的存在，在採取合理謹慎措施的情況下也不可能知道索賠的存在。

10.5

閾值金額

(a)

根據第 10.1 (b) 節，買方無權獲得任何賣方對 任何損失的賠償，除非且直到所有此類損失的總金額超過該賣方可分配部分（ 閾值金額）獲得的購買價格（ 閾值金額）的金額，在此之前，買方有權對超過適用門檻金額的此類損失進行賠償。

(b)

賣方無權根據第 10.2 (b) 條獲得賠償，除非且直到 第 10.2 (b) 節中所有此類損失的總金額超過閾值金額（佔總購買價格），在此之前，賣方有權對超過閾值金額的此類損失獲得 賠償。

10.6

違反陳述和擔保索賠通知的時限

(a)

除非買方應在以下時限內向賣方提供索賠通知，否則不得要求賣方根據 第 10.1 節賠償買方受保人或使其免受損害：

(i)

關於賣家基本陳述，在截止日期後五年 之日之前的任何時候，根據第 10.6 (a) (ii) 節，關於所有其他陳述和保證，不遲於截止日期的十二 (12) 個月；

(ii)

在遵守第 10.6 (a) (iii) 節的前提下，對於因違反本協議中包含的任何契約、義務或 協議而提出的索賠，不遲於成交後 12 個月內，除非 (A) 根據其條款適用或將在收盤後全部或部分履行的契約、義務和協議應在該等契約和協議（如果有）規定的 期內有效，或直到完全履行，外加 60 天以及 (B) 根據其條款適用或將要全部履行的契約、義務和協議收盤前 應在收盤時終止；以及

(iii)

關於：(i) 因任何違反 税收方面的任何契約、義務或協議而提出的索賠（包括但不限於任何違反第 4.10 和 5.15 節中的陳述和保證）；(ii) 交易結束五年後任何與欺詐或故意虛假陳述有關的索賠；以及

(iv)

對於根據第 10.1 (d) 節提出的任何索賠，在相關政府機構 無權再評估或重新評估買方有關税款的 60 天后。

- 80 -

(b)

除非賣方應在以下時限內向買方提供索賠通知，否則不得要求買方根據 第 10.2 節賠償賣方受保人或使其免受損害：

(i)

關於買方基本陳述、買方附加基本陳述 或根據第 10.2 (d) 條提出的任何索賠，在截止日期後五年之內的任何時間；

(ii)

對於因違反本協議中包含的任何契約、義務或協議而提出的索賠， 不遲於成交後的 12 個月，除非 (A) 根據其條款適用或將在收盤後全部或部分履行的契約、義務和協議，應在該等契約和 協議（如果有）規定的期限內繼續有效，或直至完全履行，外加 60 天和 (B) 契約義務以及根據其條款適用或將在收盤時或之前全部履行的協議應在收盤時終止；

(iii)

對於不在第 10.6 (b) (i) 節中提及的 的買方或買方擔保人的所有其他陳述和保證，不遲於截止日期的十二 (12) 個月；以及

(iv)

對於任何與欺詐或故意虛假陳述有關的索賠，沒有時間限制， 法律規定的限制除外。

10.7

直接索賠

對於任何直接索賠，在收到索賠受賠方的通知後，賠償方 應有45天的時間對索賠進行認為必要或可取的調查。出於此類調查的目的，受賠方應向 賠償方提供受賠方為證實索賠而依據的信息，以及賠償方可能合理要求的所有其他信息，前提是有權隱瞞特許信息。如果賠償方和受補償方在這四十五 (45) 天期限（或雙方商定的任何延長期限）到期時或之前以書面形式同意 該索賠的有效性和金額，則賠償方應立即向受賠方支付全部 商定的索賠金額。如果賠償方和受補償方未能在這四十五 (45) 天期限內解決爭議（包括如果賠償方未能在這個 四十五 (45) 天期限內以書面形式迴應直接索賠），則受賠方可以自由地根據本協議行使所有權利和補救措施。

10.8

第三方索賠

(a)

收到第三方索賠通知後，賠償方應有權自費 參與或控制任何第三方損害索賠的談判、和解或辯護，如果賠償方掌握了控制權，則應在賠償方之前向受賠方償還所有的 自付費用

- 81 -

一方接管了控制權。為了控制任何第三方索賠的談判、和解或辯護，賠償方必須在賠償方收到有關第三方索賠的索賠通知後 45 天內以書面形式通知受賠方 的選擇。如果賠償方選擇承擔此類控制權，則受補償方應有權參與此類第三方索賠的 談判、和解或辯護，並聘請律師代表其行事，前提是此類律師的費用和支出應由受賠方支付，除非任何訴訟或 訴訟的指定當事方同時包括賠償方和賠償方由於以下原因，由同一位律師代表受賠方和受補償方是不恰當的 它們之間的實際或潛在的不同利益（例如不同的防禦措施的可用性）。如果賠償方接管了對第三方索賠的控制權，則除非和解協議應包括索賠人或原告對 全額和無條件免除受補償方的所有責任，或以其他方式獲得 賠償方的合理批准，否則它不得解決該第三方索賠。

(b)

如果賠償方選擇承擔此類控制權，隨後未能在合理的時間內為第三方 索賠進行辯護，則受賠方有權承擔此類控制權，根據第 10.8 (d) 節，受賠方應受賠償方就該第三方 索賠獲得的結果的約束。

(c)

如果賠償方接管了對第三方索賠的控制權，則賠償方應提供 任何具有管轄權的政府機構要求的所有擔保，包括但不限於，以使賠償方能夠對任何第三方索賠提出異議。

(d)

如果賠償方未能控制任何第三方索賠的辯護，或違約 根據本第 10.8 節承擔的任何義務，則受賠方應擁有對索賠金額提出異議的專有權利，並可以在提前 14 天書面通知賠償方 賠償方進行和解和支付，因此賠償方應被視為有同意此類和解是合理的，可由受賠方和所有其他對第三者負有責任的人同意除非賠償方在 這樣的十四 (14) 天期限內通知受賠方它正在承擔或恢復對此類辯護的控制權，然後承擔或恢復此類控制權且沒有違約。

(e)

受賠方和賠償方應在 第三方索賠方面相互充分合作，並應在受賠方保留特權信息的權利的前提下，向彼此通報有關情況（包括在 可用時立即提供所有相關文件的副本）。

- 82 -

10.9

一次恢復

即使索賠可能是由於違反、 不準確或未能履行本協議中賠償方的多項陳述、保證、承諾和義務所致，但受賠方無權就任何索賠獲得雙重賠償。

10.10

緩解的責任

本協議中的任何內容均不以任何方式限制或限制受賠方在法律上承擔的一般義務，即減輕因違反、不準確或未能履行本協議中賠償方的任何陳述、保證、承諾或義務而遭受或招致的任何 損失。如果任何索賠可以通過任何賠償、 和解或其他方式根據任何保險承保範圍，或者根據任何其他人提出的或針對任何其他人的任何索賠、追償、和解或付款而減少，則受賠方應採取一切適當措施強制執行此類追償， 和解或付款，且受賠方的任何損失金額將減去受保人實際可收回的保險收益金額派對。

10.11

調整購買價格

賣方根據本第 10 條向買方支付的任何款項均構成購買 價格的降低，買方根據本第 10 條向賣方支付的任何款項均構成購買價格的增加。

第十一條

收盤後 契約

11.1

公司材料合同

買方承認並同意，在本文所述的交易完成後，賣方不得 在公司實質性合同項下承擔任何其他義務和責任，該合同於收盤時生效，並以此為條件，買方同意應採取一切措施並採取一切必要措施以使上述 生效。

11.2

對董事和高級職員的賠償

公司應在收盤前購買一份尾部保單 ，該保單為截止日期後的七年期董事和高級管理人員責任保險，由買方自行承擔成本和費用，受益者受益於賣方（或其關聯公司）現行董事和高級管理人員責任保單 保險和信託責任保險，涉及因或發生的事實或事件而產生的索賠截止日期之前.在截止日期後的七年內， 買方不得、也不得允許公司或任何繼任者或通過合併或其他方式受讓人修改、廢除或修改其同意文件、章程或其他類似文件中關於免除任何現任或前任高級管理人員或董事的免責或 賠償的任何條款（除非法律要求），除非法律要求）經修改、廢除或修改的條款被替換或補充，因此公司的高級管理人員和董事

- 83 -

在法律允許的範圍內，繼續有權在所有實質方面具有可比性的條件獲得此類免責和賠償。

11.3

姓名變更

買方應儘快促使 公司在收盤後的七個工作日內合理地將公司名稱更改為不包含 OMF、Orion 或其任何衍生或變體的名稱，並應向賣方提供證明此類名稱變更的公司管理文件 修正案的副本。收盤後，買方和公司應在合理可行的情況下儘快停止和停止使用OMF、Orion名稱或其任何衍生品或 變體的所有名稱。

11.4

税收契約

(a)

除非適用法律另有要求（ 預收納税申報表），否則賣家應準備截止於 截止日期的所有與公司相關的納税申報表，此類納税申報表應在所有重要方面與公司過去編制和提交此類納税申報表的基礎一致。儘管如此，在任何收盤前納税申報表中，公司不得扣除任何儲備金性質的金額，也不得申請任何要求公司在截止後結束的納税 期內納入任何金額收入的税收抵免，除非 (i) 就任何此類抵免而言，此類收入的納税義務（確定為該實體在納税期內的唯一收入或損失，不包括 在計算時會考慮任何損失（結轉或結轉）的可用性購買價格，或 (ii) 如果是任何儲備金，則在計算 購買價格時會考慮相應的儲備金或其他負債。如果買方要求，賣方應促使公司和任何子公司根據《税法》第256（9）分節就以買方收購 控制權為止的公司的納税年度做出選擇。賣方應在適用法律要求向相關政府機構提交此類收盤前納税申報表的 日之前不少於 20 個工作日（或所有其他收盤前納税申報表的五個工作日）向買方交付所有與所得税相關的收盤前納税申報表。買方應根據適用的 法律向相應的政府機構提交此類預收納税申報表。

(b)

賣方和買方將充分合作，互相協助，及時向對方提供 編制和提交公司所有納税申報表可能合理需要的所有數據和其他信息，包括（i）評估賣方、買方或公司 是否已達成或本協議中考慮的交易屬於小節定義的應申報交易《税法》第 237.3 (1) 條，如果是，任何需要提交的納税申報表，(ii) 與第 237.4 (1) 小節中定義的應申報交易有關的任何納税申報表

- 84 -

與公司或本協議有關的《税法》；以及 (iii) 為全球最低税收的目的確定所有相關金額。

(c)

如果公司在收盤後收到截至收盤時間之前的任何期限的任何税款退款（包括就此支付的任何利息 ）（除非在計算購買價格時考慮了此類退款，並且此類退款僅由 結轉在非截止日期之前的納税期內產生的損失或抵免額而產生收盤時），買方將支付其金額（扣除（i）買方應繳的相關税款收到此類退款或 利息，或在截止日期之前結束的納税期內未使用損失或抵免額的情況下本應支付給賣家代表的任何合理款項，以及 (ii) 應付給賣家代表的相關納税申報表（ ，使公司有權獲得此類退款）的合理金額，或者賣方可能在相關政府機構向其支付此類退款之日起10個工作日內以書面形式指示支付給賣方代表公司，前提是 買方有權抵消任何此類款項根據本協議支付給買方的任何到期應付金額的退款。如果公司隨後被要求償還根據本第 11.4 (c) 條向賣家支付或為賣家的利益 支付的任何款項，則公司應以書面形式通知賣方代表，該款項（以及與此類不允許的退款相關的任何利息或罰款）應在收到此類通知後的 10 個工作日內償還給 買方。除非適用的 法律另有規定，否則根據本第 11.4 (c) 條支付的任何款項均應視為對購買價格的逐美元調整。

(d)

如果確定公司按照《税法》第89 (1) 分節的定義 做出了過多的合格股息分配，則每位賣方特此同意根據《税法》第185.1 (2) 分節就其全部金額進行選擇，公司應按照税法第185.1 (2) 和185.1 (3) 小節規定的方式和時間做出此類選擇税收法。

(e)

如果確定公司在 股息支付前夕根據《税法》第 83 (2) 分節就 對其任何類別股本的全部股息進行了選擇，並且此類股息的全部金額超過了《税法》所定義的資本分紅賬户金額，則每位賣方特此同意根據第184 (3) 分節進行選擇關於此類股息的《税法》。

(f)

本協議執行後，賣方代表應代表每位非居民 賣家，立即根據《税法》第116 (1) 分節，就此類非居民 賣家擁有的已購股份以規定的形式向適用的政府機構提交申請。賣方代表應向買方提供已提交此類申請的證據

- 85 -

適用的政府機構，並應盡商業上合理的努力確保每位非居民賣家在所需的時間內收到一份安慰信，以使 賣方代表能夠根據第 2.6 (d) 節向買方交付慰問函。

11.5

綠石分佈

雙方承認並同意，根據Greenstone LPA的要求，Greenstone 向公司的Greenstone分配應每季度拖欠一次（特別是在任何此類季度結束後的45天內），因此，公司可以在收盤後收到與賣方期相關的Greenstone分配。雙方同意 任何與賣方期相關的此類分配應為賣方利益而累積，如果買方收到與賣方期限相關的格林斯通分配，則買方同意為賣方利益持有此類與賣方期限相關的Greenstone 分配，並在收到此類金額後的三個工作日內將此類金額交給賣方代表（或按照賣方代表的指示）。買方 同意還應立即向賣方代表提供與賣方期限有關的所有此類格林斯通分配的聲明。賣方特此承諾並同意，他們將承擔與賣方期限有關且已根據本第 11.5 節交付給賣方代表的此類綠石分配的所有税款，包括公司應繳的任何税款，前提是根據本第 11.5 節交付給賣方代表的 Greenstone 分配與 Greenstone 分配給公司的收入有關。

就Greenstone分配與部分發生在賣方期內的時間段相關的範圍而言， 雙方同意，此類綠石分配的按比例部分應為賣方利益而累積並構成賣方期分配。為了説明前述內容以及買方期 分配和賣方期分配的定義，如果 (i) 買方期從2024年5月1日開始，(ii) 收盤於2024年6月10日，以及 (iii) 2024年7月25日向公司 分配了第二財季的100美元的綠石分配，則買方將有權獲得其中的66.66美元 Greenstone Distribution和賣方將有權獲得此類Greenstone分銷的33.33美元。賣方特此承諾 並同意，他們將負責支付與其在此類 Greenstone 分配中按比例分配的部分有關的所有税款，包括公司應繳的任何税款，前提是其在此類 Greenstone 分配的按比例分配的部分與 Greenstone 分配給公司的收入相關 。

11.6

法律代理

(a)

自成交之日起，本公司與Torys LLP之間在與 Torys LLP作為公司法律顧問、賣方和賣方代表受律師-客户特權約束的與本協議（以下簡稱 “合約”）有關的所有通信均應完全屬於賣方 代表（代表賣方），而不是本公司。因此，買方及其關聯公司均無權訪問任何此類通信，也無權訪問受到 律師-客户特權約束的與合約相關的Torys LLP文件。在不限制前述內容概括性的情況下,

- 86 -

在收盤時和交易後，(i) 賣方代表（代表賣方）和Torys LLP應是委託人與合同有關的律師-委託人特權的唯一持有人， 且公司、買方或買方的關聯公司均不應是合同的持有人，(ii) 在Torys LLP關於該約定的文件構成客户財產的範圍內，只有賣方代表 （代表賣方）應持有此類產權，並且 (iii) Torys LLP 沒有義務透露或由於Torys LLP與公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，向公司、買方或買方關聯公司披露與該合約相關的任何此類通信或文件，這些通信或文件在每種情況下均受 律師-客户特權的約束。

(b)

如果賣方代表（代表賣方）這樣選擇，並且無需公司、買方或其關聯公司的任何同意或 豁免，則應允許Torys LLP在收盤後代表賣方代表（代表賣方）或任何賣方就本文設想的交易或與之相關的任何分歧或爭議代表賣方代表（代表賣方）或任何賣方。

(c)

雙方同意本第 11.6 (a) 節中的安排，並放棄與本協議允許的 Torys LLP 的任何陳述相關的任何實際或潛在的 利益衝突。

11.7

延期付款金額

在本協議發佈之日及之後，買方應確保其有足夠的流動性來根據本票的條款支付延期付款 金額。

第十二條

買方保證

12.1

買家保障

買方擔保人特此不可撤銷和無條件地向賣方保證及時支付和履行本協議和期票中要求買方支付或履行的所有 義務，但須遵守本協議中的條款和條件（買方擔保）。在適用法律允許的最大範圍內， 買方擔保人特此明確放棄所有 (a) 撤銷買方擔保的權利，以及 (b) 因任何適用法律而產生的權利或抗辯，否則將要求 賣方選擇任何補救措施。無論條件如何變化，買方擔保均應保持完全效力和效力，不得全部或部分解除或解除，也不得受以下因素的影響：(i) 賣方的任何行動或 不作為，包括賣方未能或延遲對買方、買方擔保人或任何人提出任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施現在或將來對 買方擔保承擔責任，(ii) 任何破產、破產、重組或其他責任影響買方、買方擔保人或任何其他現在或將來對買方擔保負有責任的人或影響其各自資產的任何 的類似程序，或 (iii) 買方是否存在任何索賠、抵消或其他權利

- 87 -

可能隨時對賣方或買方擔保人提起訴訟，無論是與買方擔保有關還是其他方面。買方擔保人承認，買方 擔保人將從本協議所設想的交易中獲得可觀的直接和間接利益，並且本買方擔保中規定的豁免是在考慮此類好處和聽取法律顧問 的建議後故意作出的。買方擔保人不可撤銷且無條件地同意賣方同意，如果其在本第 12.1 節中擔保的任何義務不可執行、無效或非法，則作為一項獨立和主要的 義務，買方擔保人將根據要求立即賠償賣方因此類不可執行性、無效或非法性而產生的任何費用、損失或責任。

第十三條

雜項

13.1

任命賣家代表

(a)

為了有效管理本協議下某些事項的裁決，每位賣家 在此不可撤銷地指定賣家代表作為其代表、代理人、代理人和代理人，實際上是本協議下所有事項的代理人、代理人和律師。為進一步確定起見，賣家代表應擁有代表賣家與政府機構進行溝通的唯一和排他性的權利和 權限。每位賣家同意，此類代理和代理與利益相結合，因此未經賣方代表的同意不可撤銷，並應在法律允許的最大範圍內在任何賣方死亡、 喪失工作能力或破產（如適用）後繼續生存。

(b)

在不限制前述內容概括性的前提下，賣方代表有充分的權力和權力 做出所有決定並採取與賣方在本協議下的權利、義務和補救措施相關的所有行動，包括將購買的股份轉讓和轉讓給買方、接收和付款、接收和發送 通知（包括終止通知）、接收、執行和交付文件（包括任何證書、決議、合併協議、股票轉讓）委託書，對此的修正協議、更新本 協議的時間表、丟失股票證書的宣誓書以及賣方根據本協議或本協議的規定交付的任何其他文件，行使、執行或放棄權利或條件，解除和解除責任，代表賣方尋求 賠償、具體履約或其他救濟，為買方的賠償索賠進行辯護，最後進行談判解決買方和任何賣方之間在本協議下產生的任何爭議。 賣家代表採取的所有決定和行動對所有賣家均具有約束力，任何賣家都無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。賣家同意提供 賣家代表合理要求的任何信息，以滿足賣家代表簽署和交付的任何文件（包括賣家根據本協議交付 的任何證書或其他文件）中應包含的事項。

- 88 -

(c)

買方僅有權就本 協議中出現的所有事項與賣方代表進行交易，包括接收和支付款項、接收和發送通知（包括終止通知）、接收和交付文件、行使、執行或放棄權利或條件、釋放和解除責任、向賣家或其中任何一方尋求 賠償以及針對賣家的賠償索賠進行辯護。

(d)

本協議中所有提及買方將要採取的、針對賣方 或其中任何一項的決定和行動（視情況而定）均被視為針對賣方或其中任何一方（視情況而定），前提是此類決定或行動是由買方指示給賣方代表。

(e)

除非賣家書面通知該賣家認為陳述不真實或自本協議簽訂之日起變成 不真實，或者知道該賣家或任何其他賣家有任何違約行為，否則賣家代表特此授權賣家代表代表其他賣家交付 第 3.5 (a) 節規定的賣家結算證書。

(f)

賣家應與賣家代表以及 賣方代表可能聘請的任何會計師、律師或其他代理人合作，以協助他們履行本協議規定的職責。賣家應根據其各自的可分配部分個別（而不是共同和個別）向賣家代表償還賣家代表產生的所有費用和 費用，包括專業費用。賣方代表有權將賣方根據本第 13.1 節欠他們的任何款項與賣方代表根據本協議匯給該賣家 的任何金額進行抵消。如果賣方代表產生了任何應由賣家支付的費用或開支（根據其各自的可分配部分），賣家 代表應從向該賣家支付的任何金額中扣除每位賣家相應的費用和開支（根據其可分配份額確定），並應立即將該金額匯給賣家 代表。為進一步確定起見，賣方代表有權扣留應付給每位賣家的部分收益，以支付任何或有付款、根據本協議應付的金額或賣方支付的任何交易費用，這些款項可以存放在賣家代表保留的付款代理人的獨立賬户中。

(g)

賣方應根據其各自的可分配 部分，對賣方代表及其股東、董事、高級職員、員工、代理人和代表的所有損失（包括賣方 代表法律顧問的合理開支）進行賠償，使他們免受損害，這些損失在沒有欺詐、重大過失或賣方代表故意不當行為的情況下可能獲得的報酬，賣方代表因原因或原因而發生或遭受的損失 賣家代表履行本協議中規定的賣家代表義務的結果。賣方代表沒有責任、義務或

- 89 -

有責任將自有資金用於支持其作為賣方代理和代理人的活動。

13.2

通告

(a)

本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式， 應親自送達、通過電子郵件或類似的錄音電子通信方式傳送，或通過掛號信發送，費用預付，地址如下：

(i)

如果對賣家而言：

獵户座資源合作伙伴（美國）有限責任公司

7 布萊恩特公園

美洲大道 1045 號，25 樓

紐約州紐約 10018

注意：總法律顧問

電子郵件：               

附上副本（不構成通知）至：

Torys LLP

惠靈頓西街 79 號，套房 3000

安大略省多倫多

M5K 1N2

注意：邁克爾·皮克斯吉爾

電子郵件：             

(ii)

如果對買方或買方擔保人而言：

西彭德街 700 號 1501 套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 1G8

注意：總法律顧問

電子郵件：              

並將其副本發送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP

注意：鮑勃·伍德

電子郵件：             

(b)

任何此類通知或其他通信應被視為在 送達或以電子方式傳輸之日發出和收到（或者，如果

- 90 -

該日不是工作日，或者如果在收貨地下午 5:00 之後的某個工作日進行配送或電子傳輸，則在下一個工作日），或者，如果已郵寄，則在郵寄之日後的第三個工作日進行 ；但是，如果在郵寄時或之後的三個工作日內發生或發生勞資糾紛或其他可以合理預期會造成幹擾的事件 通過郵寄方式交付文件、本協議下的任何通知或其他通信均應由以下人員交付或傳送上述記錄的電子通信手段。

(c)

根據本第 13.2 節，任何一方均可隨時更改其地址或電子郵件地址，向 其他各方發出通知。

13.3

回調程序。

儘管本協議有任何其他規定，與 賣方或買方與付款有關的任何詳細信息（包括該人的身份、收款銀行或收款賬號、經紀人或經紀人賬號）的任何變更或此類人員回撥聯繫方式的任何詳細信息中的任何通知、指示或其他通信均不是 有效的，並且任何一方均不得遵守，除非：

(a)

變更的書面通知是根據第 13.2 節發出的；

(b)

根據第 13.4 節，發出變更通知的人不是回撥聯繫人；以及

(c)

此類指示由賣方回撥聯繫人和買方回撥聯繫人之間使用第 13.4 節中該回撥聯繫人的相關詳細信息通過電話或互聯網協議語音電話進行口頭確認，而不是通過任何形式的書面形式 確認，根據第 13.2 條同時收到此類指示的一方的回撥聯繫人發出的第二份書面通知在這樣的口頭表述完畢後確認。

13.4

回撥聯繫人。

第 13.3 節的回撥聯繫人是具有以下聯繫方式的以下人員，或相關方可能根據第 13.3 節不時通知的其他 人員或聯繫方式。

(a)

賣家回電聯繫人：

名稱：      

電子郵件：         

電話號碼：       

(b)

買家的回電聯繫人：

- 91 -

姓名：        

電子郵件：         

電話號碼：       

13.5

修正案和豁免

除非獲得該 方書面同意，否則對本協議任何條款的任何修訂或放棄均不對任何一方具有約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的任何放棄也不構成持續豁免。

13.6

分配

除非事先獲得其他各方的書面同意，否則任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利、應享權利或利益，也不得委託其任何職責或 義務。儘管如此，買方擔保人和買方均有權隨時轉讓其在本協議中的權利（但是，未經賣方事先書面同意，不得 轉讓其在本協議下的責任或義務）作為買方擔保人貸款人的擔保，並授予和允許本協議中存在有利於買方擔保人貸款人的擔保。

13.7

繼任者和受讓人

本協議應確保雙方以及在 背景允許的情況下，其各自的繼承人和獲準的受讓人受益，對雙方具有約束力並可強制執行。

13.8

開支

各方應自行支付與談判、準備、執行和 履行本協議以及本協議及其中所設想的交易相關的成本和開支，包括法律顧問、財務顧問、經紀人、會計師和其他專業顧問的費用和開支以及應向任何政府 機構支付的費用。

13.9

諮詢

雙方在就本協議或本協議所考慮的交易發佈任何新聞稿或與 發佈任何其他公開公告之前，應相互協商，除非適用法律要求，否則未經其他 方事先書面同意，雙方不得發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公告，合理行事，不得無理拒絕或延遲此類同意。

13.10

進一步的保證

本協議各方應在截止日期之後的任何時候，根據其他各方的任何合理要求， 立即執行、執行、交付或促成完成、執行和交付所有可能的進一步行為、文件和物品，費用由請求方承擔

- 92 -

為使本協議生效而需要或必要的 ，包括合理要求的其他銷售、轉讓、運輸、轉讓、確認、證書和其他 文書，以更有效地轉讓、轉讓和轉讓所購買的股份並實現本協議中設想的交易。

13.11

對應方

本協議以及根據本協議或與本協議有關的考慮或交付的所有文件均可執行和 以任意數量的對應方和電子格式交付，其效力與所有各方簽署和交付相同的文件相同，所有對應方共同構成同一份原始文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方於上述第一天撰寫的日期 簽署了本協議，以昭信守。

賣家

OMF FUND II (GE) LLC 由其唯一成員、其 普通合夥人、普通合夥人               OMF CO-FUND II（PERIDOT）有限責任公司由其唯一成員組成， 由其普通合夥人、普通合夥人                 

來自：

      

來自：

      

名稱：Dov Lader

名稱：Dov Lader

標題：董事

標題：董事

OMF FUND III (EMERALD) LLC 由其唯一成員擔任， 由其普通合夥人、普通合夥人               OMF CO-FUND III (JADE) LLC 由其唯一成員組成， 由其普通合夥人、普通合夥人                 

來自：

      

來自：

      

名稱：Dov Lader

名稱：Dov Lader

職務：授權官員

職務：授權官員

OMF FUND JV (VERTE) LP 由其普通合夥人提供， 由其普通合夥人提供，               

來自：

      

名稱：Dov Lader

標題：董事

賣家代表
OMF FUND II (GE) LLC 由其唯一成員、其 普通合夥人、普通合夥人組成， 僅以賣方代表的身份任命， 根據第 13.1 節任命

  通過

      

名稱：Dov Lader

標題：董事

購買者

頂級金礦 HARDROCK INC.

  通過

姓名：

標題：

通過

姓名：

標題：

買方擔保人

EQUINOX GOLD CORP.

  通過

姓名：

標題：

通過

姓名：

標題：

賣家代表
OMF FUND II (GE) LLC 由其唯一成員、其 普通合夥人、普通合夥人組成， 僅以賣方代表的身份， 根據第 13.1 節任命

  通過

姓名：

標題：

購買者

頂級金礦 HARDROCK INC.

  通過

         

姓名：蘇珊·圖斯

標題：董事

通過

姓名：彼得·哈迪

標題：董事

買方擔保人

EQUINOX GOLD CORP.

  通過

         

姓名：蘇珊·圖斯

職務：總法律顧問兼公司祕書

通過

姓名：彼得·哈迪

職務：首席財務官

賣家代表

OMF FUND II (GE) LLC 由其唯一成員， 由其普通 合作伙伴，由其普通合夥人擔任， 僅以賣方代表的身份， 根據第 13.1 節任命

  通過

姓名：

標題：

購買者

頂級金礦 HARDROCK INC.

  通過

姓名：蘇珊·圖斯

標題：董事

通過

              

姓名：彼得·哈迪

標題：董事

買方擔保人

EQUINOX GOLD CORP.

  通過

姓名：蘇珊·圖斯

職務：總法律顧問兼公司祕書

通過

       

姓名：彼得·哈迪

職務：首席財務官

展品 D-1

期票的形式

（已編輯）

展品 D-2

（已編輯）

展品 D-3

（已編輯）

展品 3.5 (F)

（已編輯）

展品 3.5 (G)

（已編輯）

附錄 7.8 (B)

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附錄 7.8 (C)

（已編輯）

附表 2.1

可分配部分

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附表 4.3

（已編輯）

附表 6.2

（已編輯）