424B5

我們已經與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過或向作為我們的銷售代理或委託人的道明考恩不時發行和出售面值每股0.0001美元的普通股，總髮行價不超過1.5億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為LYEL。2024年2月27日，上次公佈的普通股銷售價格為每股2.85美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將視為市場發行。根據銷售協議的條款，TD Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，根據道明考恩和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股股的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《交易法》規定的負債。

投資我們的普通股票涉及高度的風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節中包含並以引用方式納入的信息，以及我們已經提交或在本説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的發佈日期為2024年5月3日。


關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			26
分配計劃			30
法律事務			33
專家們			33
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			33

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊聲明，我們可以發行普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括債務證券轉換時的普通股或優先股、優先股轉換後的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券。根據本招股説明書，我們可能會不時按發行時的市場狀況確定的價格和條款發行總髮行價高達至1.5億美元的普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件是綁定在一起的：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。

本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及其中包含的信息

s-i

參考資料，如本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息” 的章節中所述，以及任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了我們發行的普通股的具體條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、TD Cowen也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和TD Cowen對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權用於與本次發行有關的的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論相應文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們和TD Cowen僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區中任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

我們在本招股説明書補充文件中獲得了行業和市場數據，這些數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致的結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但僅提及實際條款

s-ii

文檔以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書補充文件所屬註冊聲明的證物合併，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中所述獲得這些文件的副本。

我們還注意到，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將這些陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商標名稱。本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮整個招股説明書、此處以引用方式納入的信息以及我們已授權與本次發行相關的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書、我們的合併財務報表和相關附註中標題為 “風險因素” 的部分中提及的信息以及其他以引用方式納入的文件加入這份招股説明書。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 Lyell Immunopharma、Lyell、公司、我們、我們和我們指的是萊爾免疫藥業公司。

概述

我們是一家臨牀階段的細胞療法公司，利用我們專有的體外遺傳和表觀遺傳學T細胞重編程技術，為實體瘤患者推進候選產品線。我們的研究性療法使用患者自己的細胞作為的起點，生成具有高度腫瘤反應性、壽命更長的功能性 T 細胞，同時增強了擊敗實體瘤的能力。我們的候選產品採用了我們創新的重編程技術，這些技術旨在解決我們認為限制實體瘤T細胞療法持續和長期反應的主要障礙：T細胞衰竭和缺乏耐久乾性，包括T細胞存活和自我更新以驅動持久腫瘤細胞毒性的能力。

我們開發了專有、可堆疊和互補的遺傳和表觀遺傳學重編程技術，旨在解決這兩個主要障礙。我們的技術旨在生成能夠持續存在和自我更新的T細胞，同時推動持久的腫瘤細胞毒性，即使在免疫抑制性腫瘤微環境中也是如此。我們生成的T細胞在非臨牀研究中表明，它們能夠維持實體瘤小鼠模型中的癌細胞殺死，並增強維持幹度的能力，從而推動更持久的腫瘤細胞毒性。我們的技術可以以與靶標無關的方式應用於多種 T 細胞模式，包括嵌合抗原受體 (CAR)、腫瘤浸潤淋巴細胞 (TIL) 和 T 細胞受體 (TCR) 療法。

我們正在推進由四種全資候選產品組成的多元化產品線，其中包括兩款處於第一階段臨牀開發的候選產品，即 LYL797 和 LYL845。另外兩個候選產品，LYL119 和第二代 TIL 候選產品，正在進行臨牀前開發。目前，我們的每項計劃都針對有大量未滿足需求的癌症，並提供了擴展到其他適應症的機會。我們的候選產品採用了我們的一種或多種專有、可堆疊和互補的遺傳和表觀遺傳學 T 細胞重編程技術： c-Jun 過度表達、NR4A3 敲除、Epi-R^TM製造協議和 Stim-R^TMT 細胞活化技術。我們已通過以下方式將我們的技術部署到產品線中，以提供快速的臨牀概念驗證：

LYL797 有望成為一種靶向受體酪氨酸激酶樣孤兒受體 1 (ROR1) 的靜脈 (IV) 給藥的 CAR T 細胞產品。LYL797 採用了我們的 c-jun 和 Epi-R 技術，目前正在對復發/難治性三陰性乳腺癌 (TNBC) 或非小細胞肺癌 (NSCLC) 患者進行的 1 期臨牀試驗進行評估。

LYL119 是我們的 CAR T 細胞候選產品，預計將成為針對 ROR1+ 實體瘤的靜脈注射的 CAR T 細胞產品。LYL119 採用了我們的 c-jun、NR4A3、Epi-R 和 Stim-R 技術，目前處於臨牀前開發階段。

S-1

我們於 2018 年 6 月成立。迄今為止，我們的主要活動包括臨牀開發 T 細胞療法、進行研發、獲取技術、簽訂戰略合作和許可協議、支持和執行生產活動以支持我們的候選產品的開發工作、組織和人員配備、業務規劃、建立我們的知識產權組合、提交監管申報、執行臨牀試驗、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持活動。我們的研發工作還處於初期，沒有任何產品獲準銷售。

企業信息

我們於 2018 年 6 月作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號94080，我們的電話號碼是 (650) 695-0677。我們的網站地址是 www.lyell.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

本招股説明書中出現的Lyell徽標和Lyell Immunopharma, Inc. 的其他商標或服務商標均為萊爾的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的貿易名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

S-2

最多306,589,287股（詳見下表後面的附註），假設我們在本次發行中以每股2.85美元的假定發行價出售了52,631,578股普通股，這是2024年2月27日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股的銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式	我們不時通過或向道明考恩代理，代表我們或委託人行事，包括在市場上產品（視情況而定）。請參閲本招股説明書補充文件第 S-19 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用以及資本支出。我們還可能使用淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來許可、收購或投資補充業務、技術平臺、產品或資產。但是，我們目前沒有承諾或義務這樣做。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “所得款項用途” 的部分。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中包含的信息，以及我們已經提交或在本説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件中的類似標題下的信息。

納斯達克全球精選市場代碼

哈哈哈

發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年12月31日的253,957,709股已發行普通股，不包括：

截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行的55,596,831股普通股，加權平均行使價為每股4.75美元；

截至2023年12月31日，已發行的限制性股票單位在歸屬和結算後可發行的2,072,855股普通股；

根據我們的2021年股權激勵計劃，總共有26,390,351股普通股可供未來授予；

根據我們的2021年員工股票購買計劃，總共有3,461,629股普通股可供未來授予；

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，並在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，這些風險和不確定性以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，或由此之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代 of 和以引用方式納入本招股説明書補充，連同本招股説明書補充文件中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將任何淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話）的方式使用這些收益，則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，有權在銷售協議的整個期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能向銷售代理商設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

由於本次發行，您可能會立即經歷大幅稀釋。

我們在本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們在本次發行中共出售了52,631,578股普通股，假設我們的普通股每股2.85美元，即2024年2月27日在納斯達克全球精選市場上一次普通股的銷售價格，總收益為1.5億美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，您將立即面臨每股0.24美元的稀釋，代表您支付的價格與截至12月31日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，2023 年，本次發行生效後，以及假定的公開發行價格。行使未平倉股票期權或結算

S-5

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，有權在銷售協議的整個期限內隨時向TD Cowen發送發行通知。道明考恩在發出發行通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對道明考恩設定的限額而波動。由於每股出售普通股的價格將在銷售期間根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

我們不打算在可預見的將來派發股息。

我們從未為普通股支付過現金分紅，目前不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或，其價格可能與根據銷售協議發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者根據銷售協議在發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

特此發行的普通股將在市場上發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，在本次發行中出售股票沒有最低或最高銷售價格，但須視董事會的最終決定或我們在發給銷售代理的任何適用配售通知中可能設定的任何限制而定。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，這是由於以低於所支付價格的價格進行出售所致。

S-6

這份招股説明書補充，我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中，包含經修訂的1933年 1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（《交易法》）。這些陳述與我們的未來活動有關，包括我們的預期運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營業績和財務狀況。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們現有現金是否足以為未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

我們對支出、收入機會、資本要求和額外融資需求的估算的準確性和時機；

開發 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品，以及進行非臨牀研究和臨牀試驗（包括 LYL797、LYL845 和 LYL119）的範圍、進展、結果和成本；

獲得和維持監管部門批准 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品所涉及的時間和成本，以及監管機構申報和批准的時間或可能性，包括對我們的各種疾病候選產品尋求特殊名稱的任何期望；

如果獲得批准，我們與 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能制定的任何其他候選產品的商業化相關的計劃，包括重點地理區域和我們擴大銷售隊伍的能力；

LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能在我們可能針對的每種疾病中開發的任何其他候選產品的市場機會規模；

我們依賴第三方對我們可能開發的 LYL797、LYL845、LYL119 或任何其他候選產品進行研究活動；

LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的特性、安全性、療效和治療效果；

我們對美國患有我們目標疾病的患者人數以及可能參加我們臨牀試驗的受試者數量的估計；

與美國食品藥品監督管理局（FDA）孤兒藥認定（ODD）相關的福利，包括合格臨牀試驗的潛在税收抵免、處方藥使用費豁免、經美國食品藥品監督管理局批准後可能的七年上市獨家經營權以及其他國家與外國ODD相關的類似福利；

我們當前和計劃中的候選產品臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗的數據的報告，包括測試時間；

我們的臨牀試驗足以證明 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他臨牀試驗結果；

已經或可能出現的競爭療法的成功；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括任何現有或未來的競爭產品候選藥物或療法；

S-7

在某些情況下，您可以使用未來日期或通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、尋求、應該、可能會、正在進行、項目、假設、目標、預測、指導、目標、目標以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。在本招股説明書補充文件第S-5頁以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，我們將更詳細地討論其中許多風險和不確定性，並以引用方式將其中許多風險和不確定性全部納入本招股説明書補充文件中，可能會被類似標題下描述的風險和不確定性更新或取代在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本文件的其他文件招股説明書補充資料。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照這類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些信息” 部分所述，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-8

此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-9

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1.5億美元的普通股。由於沒有與TD Cowen簽訂的銷售協議規定的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量以及此類出售的價格。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將出售我們在本協議下提供的普通股所得的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用以及資本支出。

我們還可能使用淨收益的部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來許可、收購或投資補充業務、技術平臺、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們預計使用本次發行的淨收益的金額和時間代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。本次發行的任何淨收益的使用將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作努力的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明出售我們在本文下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們保留更改這些收益用途的權利。

在使用上述任何淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-10

這些信息可能並非在所有方面都完整，完全是根據重述證書、我們的修訂和重述章程（章程）、我們修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州通用公司法的規定進行限定的。有關如何獲取重述證書、我們的章程以及經修訂的和重述的投資者權利協議（本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

普通股

投票權。 普通股有權就提交股東投票的任何事項獲得每股一票。我們的重述證書不提供董事選舉的累積投票。我們的重述證書設立了機密董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，只有一個類別的董事需要通過多數票選出，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。修改我們重述證書的某些條款，包括與修訂章程、董事會機密結構、董事會規模、董事會空缺相關的條款，需要持有人持有當時所有已發行股本的投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票董事會、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權的行動。

經濟權利。 除非我們的重述證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則所有普通股股將享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有方面（包括下文所述事項）均相同。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

清算權。在我們的清算、解散、或清盤時，普通股持有人將有權平等、相同和按比例分享在償還任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計或已宣佈但未付的股息（如果有）後剩餘的所有資產，除非該受影響類別大多數已發行股票的持有人投票贊成票批准了不同的待遇，投票單獨作為一個班級。

沒有優先權或類似權利。 我們普通股的持有人沒有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

已全額付款和不可評估。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可估税。

優先股

根據重述的證書，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定該系列的權利、優惠和特權

S-11

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、阻止或防止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將決定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列的優先股股的權利、優惠、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書形式，該表格描述了我們在相關優先股系列發行之前發行的優先股系列的條款。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及轉換期、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期（如果適用）、交易所價格，或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

優先股的投票權（如果有）；

優先購買權（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

S-12

根據聯邦證券法，我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》獲得與此類股票的註冊有關的某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情見下文。根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受限制地在證券法下交易這些股票。我們將支付根據下述需求、 piggyback 和 S-3 表格註冊註冊的股票的註冊費用，但承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權限制持有人可能包括的股票數量，但須遵守規定的條件和限制。下述需求、搭便車和S-3表格註冊權將在公司首次公開募股結束後的三年內到期。

我們普通股的某些持有人有權獲得某些需求登記權。這些股份40％的持有人可以要求我們註冊其全部或部分股份。我們無需簽署兩份以上已宣佈或下令生效的註冊聲明。此類註冊申請必須涵蓋預計總髮行價至少為3500萬美元的股票。

此外，我們普通股的某些持有人有權獲得本次發行的通知並在本次發行中納入其可註冊證券股份的權利，並放棄必要比例的持有人。在本次發行之後，如果我們提議在證券下注冊我們的任何證券

S-13

此外，某些普通股的持有人將有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且合理預期的所發股票淨收益總額等於或超過2000萬美元，則這些股份的20％的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其股份。在任何 12 個月期限內，我們在 S-3 表格上的註冊不會超過次。

反收購條款

特拉華州法律、我們的重述證書和章程的條款（概述如下）可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

重述證書和章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們普通股多數投票權的股東可以選舉我們的所有董事。我們的重述證書和章程規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。根據章程，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官官或總裁召開。我們的章程要求在年度股東大會上提交股東提案，包括提名候選董事會的人選，必須提前通知股東提名。此外，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。我們的重述證書還規定，只有當時有權在年度董事選舉中投票的至少 66 2/ 3% 的股份的持有人投贊成票後，方可因故將董事免職。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使少於法定人數，也可能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

上述規定將使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙改變我們控制權的任何嘗試取得成功。

這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條（第203條）的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為任何利益相關股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併

S-14

感興趣的股東，但有某些例外情況。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。感興趣的股東是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上有表決權的股票的人。

論壇的選擇

我們的重述證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）以及根據以下規定，任何上訴法院都是以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇特拉華州成文法或普通法：（i）代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（ii）因我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；（iii）因或對我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提起的訴訟的任何索賠或原因根據《特拉華州通用公司法》、我們的重述證書或章程的任何規定（每項證書或章程均可不時修訂）；(iv) 任何旨在解釋、適用、執行或確定我們的重述證書或章程（可能隨時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）有效性的索賠或訴訟理由；(v) 與《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權有關的任何索賠或訴訟理由；以及 (vi) 任何索賠或原因在任何情況下都對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提起訴訟在法律允許的最大範圍內, 並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下.我們重述的證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的被告提出的所有訴訟理由。法院選擇條款不適用於向強制執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠或訴訟理由。

為避免疑問，這些條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權該個人或實體所作陳述，並可能由這些專業實體執行，這些專業實體已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但是股東可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

此外，我們的重述證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

責任限制和賠償事項

我們的重述證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

S-15

我們的重述證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們重述的每份證書和章程都規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須向董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其提供賠償。我們已經簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們重述的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們支付的和解費用和賠償金。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為LYEL。

S-16

在根據銷售協議以每股2.85美元的假定公開發行價格、2024年2月27日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格以及扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將變為根據銷售協議在發行中出售最多52,631,578股普通股約為8.015億美元，合每股普通股2.61美元。這表示現有股東的每股淨有形賬面價值不會立即減少，對於以假設的公開發行價格購買我們在此類發行中普通股的投資者而言，每股淨值將立即稀釋0.24美元。下表説明瞭這種每股的稀釋情況：


假定每股發行價格			$	2.85
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	2.58
歸因於發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.03
本次發行生效後，截至2023年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值			$	2.61
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄			$	0.24

這些股票受銷售協議約束，不時以不同的價格出售。假設我們在銷售協議期內所有總額為1.5億美元的普通股均以該價格出售，假設每股2.85美元的公開發行價格上漲0.50美元，這將使我們調整後的每股有形淨有形資產賬面價值增加至每股2.68美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，新投資者的每股攤薄收益將增加約0.43美元。假設我們在銷售協議期內所有普通股總額為1.5億美元的普通股均以該價格出售，的假定公開發行價格每股2.85美元下跌0.50美元，將使調整後的每股有形淨賬面價值降至2.52美元，並導致扣除佣金和估計值後，新投資者的每股有形淨賬面價值增加0.17美元提供由我們支付的費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際發行價格以及根據銷售協議發行和出售的股票的實際數量進行調整。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日的253,957,709股已發行普通股，不包括：

截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行的55,596,831股普通股，加權平均行使價為每股4.75美元；

截至2023年12月31日已發行的2,072,855股普通股標的限制性股票單位；

S-17

如果截至2023年12月31日的已發行期權已經或正在行使，或者限制性股票單位或發行了其他股票，則根據銷售協議在發行中購買股票的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則根據銷售協議發行這些證券可能會導致投資者進一步稀釋。

S-18

我們已於2024年2月28日與道明考恩簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理向道明考恩發行和出售至多1.5億美元的普通股。根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為市場發行的方式以市場價格出售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天發行我們的普通股，或按照我們和道明考恩另行達成的協議。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們每個都有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬將不超過通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次優惠中產生的道明Cowen的實際外部法律費用，最高可達95,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的發行的總費用約為400,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，即，也是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第一個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為LYEL。我們的普通股的過户代理是Equiniti Trust Company。

S-19

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式編制的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書補充文件何時交付或出售本招股説明書補充文件提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號 001-40502）納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

根據我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；以及

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述。

S-21

我們還將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的以及在該表格中提交的與此類物品相關的證物，以引用方式納入未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的任何文件（除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止的生效後修正案本招股説明書補充文件發行的普通股，該補充文件將從發行之日起成為本招股説明書補充文件的一部分文件已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已納入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改了或取代了先前的此類聲明。我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供引用納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

LYELL IMMUNOPHARMA, INC.

收件人：首席財務官

哈斯金斯路 201 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 695-0677

S-22

Lyell Immunopharma, Inc. 可能會不時單獨發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過4億美元，可以單獨發行，也可以與其他證券組合進行一次或多次發行。我們還可能在轉換優先股時發行普通股、在轉換債務證券時發行普通股或優先股，或者在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供待售證券時，我們都將提供的具體發行條款以及在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供的證券。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為LYEL。2024年2月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.85美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中以及本招股説明書中引用的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人、承銷商或交易商的名稱以及購買額外股票的任何適用費用、佣金、折扣和期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月3日。


關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			26
分配計劃			30
法律事務			33
專家們			33
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》下的貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，一次或多次發行，總髮行金額不超過400,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 部分中所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日的時是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何免費撰寫的招股説明書

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和我們可能授權的任何免費書面招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和我們可能批准的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解我們的證券發行、本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們在美國境外可能授權的任何免費寫作招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和我們可能授權的任何免費寫作招股説明書均不構成，不得與本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及我們在任何司法管轄區內任何人可能授權的任何自由寫作招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約一起使用提出這樣的要約或邀請。

我們從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中包含或以引用方式納入的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。此外，由於各種因素，包括風險因素以及本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計結果存在重大差異。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和以引用方式納入此處的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際的文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 部分所述獲得那些文件的副本。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們證券的風險，以及引用納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 Lyell Immunopharma、Lyell、公司、我們、我們和我們指的是萊爾免疫藥業公司。

概述

我們是一家臨牀階段的細胞療法公司，利用我們專有的體外遺傳和表觀遺傳學T細胞重編程技術，為實體瘤患者推進候選產品線。我們的研究性療法使用患者自己的細胞作為的起點，生成具有高度腫瘤反應性、壽命更長的功能性 T 細胞，同時增強了擊敗實體瘤的能力。我們的候選產品採用了我們創新的重編程技術，這些技術旨在解決我們認為限制實體瘤中 T 細胞療法持續和長期反應的主要障礙：T 細胞衰竭和缺乏耐久乾性，包括 T 細胞存活和自我更新以推動持久腫瘤細胞毒性的能力。

我們開發了專有、可堆疊和互補的遺傳和表觀遺傳學重編程技術，旨在解決這兩個主要障礙。我們的技術旨在生成能夠持續存在和自我更新的T細胞，同時推動持久的腫瘤細胞毒性，即使在免疫抑制性腫瘤微環境的環境中也是如此。我們生成的T細胞已在非臨牀研究中證明瞭在實體瘤小鼠模型中維持癌細胞殺傷的能力，並增強了維持幹度的能力，從而推動更持久的腫瘤細胞毒性。我們的技術可以以與靶標無關的方式應用於多種T細胞模式，包括嵌合抗原受體（CAR）、腫瘤浸潤淋巴細胞（TIL）和T細胞受體（TCR）療法。

我們正在推進由四種全資候選產品組成的多元化產品線，其中包括兩款處於1期臨牀開發的候選產品，即 LYL797 和 LYL845。另外兩個候選產品，LYL119 和第二代 TIL 候選產品，正在進行臨牀前開發。目前，我們的每項計劃都針對有大量未滿足需求的癌症，併為擴展到其他適應症提供了機會。我們的候選產品採用了我們的一種或多種專有、可堆疊和互補的遺傳和表觀遺傳 T 細胞重編程技術：c-Jun 過度表達、NR4A3 敲除、Epi-R^TM製造協議和 Stim-R^TMT 細胞活化技術。我們已通過以下方式將我們的技術部署到產品線中，以提供快速的臨牀概念驗證：

我們於 2018 年 6 月作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號94080，我們的電話號碼是 (650) 695-0677。我們的網站地址是 www.lyell.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

本招股説明書中出現的Lyell Immunopharma, Inc.的Lyell徽標和其他商標或服務商標均為Lyell的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與這些其他公司的關係，或者暗示這些其他公司對我們的認可或贊助。

我們可能提供的證券

我們可能會不時出售股普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，總髮行金額不超過400,000美元，，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由以下決定任何發行時的市場狀況。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日；

原始發行折扣；

利息或股息的支付率和時間；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交易所價格或利率以及轉換或交換後的證券或其他應收財產的任何變更或調整條款；

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關購買額外股份或其他期權的期權的詳細信息（如果有）；以及

我們預計的淨收益（如果有）。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票。根據可能適用於任何當時流通的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，並享有當時已發行的任何優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們在未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。在本招股説明書中，我們在標題為 “股本普通股描述” 的部分中總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，並決定或更改授予的名稱、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求此類股東採取行動）或者強加於任何系列的優先股，其中任何或全部可能是大於普通股的權利。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何新系列的優先股，董事會將決定所發行優先股的名稱、投票權力、優先權和權利以及其資格、限制或限制，

包括股息權、轉換權、投票權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成債務證券。轉換可能是強制性的，也可以按持有人期權進行兑換，並且將按規定的轉換率進行兑換。

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在標題為 “資本股優先股股描述” 的部分中總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在債務管理工具中描述的範圍和方式下，次級債券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。可轉換或可交換的債務證券可將轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率或交易所價格進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在名為 “債務證券描述” 的部分中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在標題為認股權證描述的章節中總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及認股權證的形式和/或任何認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含認股權證的條款。我們已經提交了認股權證協議和認股權證形式的表格，其中包含份認股權證的條款，我們可能將這些認股權證作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們所發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

所得款項的用途

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用和資本支出，或用於我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為LYEL。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市的其他上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何風險和不確定性，這些修正案以引用方式納入其的本招股説明書中} 全部，以及此中的其他信息招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別注意事項” 的章節。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的（《交易法》）的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與我們的未來活動有關，包括我們的預期運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營業績和財務狀況。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們現有現金是否足以為未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

我們對支出、收入機會、資本要求和額外融資需求的估算的準確性和時機；

如果獲得批准，我們與 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能制定的任何其他候選產品的商業化相關的計劃，包括重點地理區域和我們擴大銷售隊伍的能力；

LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能在我們可能針對的每種疾病中開發的任何其他候選產品的市場機會規模；

我們依賴第三方對我們可能開發的 LYL797、LYL845、LYL119 或任何其他候選產品進行研究活動；

LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的特性、安全性、療效和治療效果；

我們對美國患有我們目標疾病的患者人數以及可能參加我們臨牀試驗的受試者數量的估計；

與美國食品藥品監督管理局 (FDA) 孤兒藥認定 (ODD) 相關的福利，包括合格臨牀試驗的潛在税收抵免、處方藥使用費豁免、美國食品藥品監督管理局批准後可能的七年上市獨家經營權以及其他國家與外國ODD相關的類似福利；

我們當前和計劃中的候選產品臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗的數據的報告，包括測試時間；

我們的臨牀試驗足以證明 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他臨牀試驗結果；

已經或可能出現的競爭療法的成功；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括任何現有或未來的競爭產品候選藥物或療法；

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用未來日期或以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、尋求、應該、可能會、正在進行、預測、預測、指導、目標、目標，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。我們在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中、在我們最新的10-K表年度報告中以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中，對其中許多風險和不確定性進行了更詳細的討論，並將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書的中。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們在一段時間內的沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

對於出售我們特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權用於特定發行的任何相關自由寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用以及資本支出，或用於我們在適用招股説明書中描述的任何其他目的補充或我們可能授權的任何免費寫作招股説明書用於特定產品。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

這些信息可能並非在所有方面都完整，完全是根據重述證書、我們的修訂和重述章程（章程）、我們修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州通用公司法的規定進行限定的。有關如何獲取重述證書、我們的章程以及經修訂的和重述的投資者權利協議（本招股説明書所含註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

普通股

沒有優先權或類似權利。 我們普通股的持有人沒有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

已全額付款和不可評估。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可估税。

優先股

此外，我們普通股的某些持有人有權獲得本次發行的通知權以及在本次發行中納入其可註冊證券股份的權利，必要比例的持有人被豁免。本次發行後，如果我們打算根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭檔註冊權，允許持有人將其股票納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。

此外，某些普通股持有人將有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在 S-3表格上提交註冊聲明，並且合理預期的所發股票淨收益總額等於或超過2000萬美元，則這些股份的20％的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其股票。在任何 12 個月期限內，我們無需在 S-3 表格上進行兩次以上的註冊。

反收購條款

特拉華州法律、我們的重述證書和章程的條款（概述如下）可能會推遲、推遲或阻礙他人獲得我們公司的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

重述的證書和章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們普通股大部分投票權的股東可以選舉我們的所有董事。我們的重述證書和章程規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。根據章程，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官或總裁召開。我們的章程要求在年度股東大會上提交股東提案，包括提名候選董事會的人選，必須提前通知程序。此外，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。我們的重述證書還規定，只有持有在年度董事選舉中有權獲得投票的至少 66 2/ 3% 股份的持有人投贊成票，方可因故將董事免職。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使少於法定人數，也可能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

上述規定將使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理層的變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條（第203條）的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但有些例外情況除外。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

論壇的選擇

我們的重述證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）以及任何來自該法院的上訴法院都是根據以下條款提出索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇特拉華州成文法或普通法：（i）代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（ii）任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工因違反信託義務而向我們或我們的股東提出的任何索賠或訴訟理由；（iii）因或根據任何原因對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟理由特拉華州通用公司法、我們的重述證書或章程的規定（每項條款可能會不時修訂）；(iv)任何旨在解釋、適用、執行或確定我們的重述證書或章程（均可能不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）有效性的任何索賠或訴訟理由；(v) 與《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權有關的任何索賠或訴訟理由；以及 (vi) 任何索賠或在任何情況下，對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內部事務原則約束的僱員的訴訟理由在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下。我們的重述證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括此類投訴對被告提出的所有訴訟理由。法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

為避免疑問，這些條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由這些實體強制執行。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

此外，我們的重述證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭端向司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以原始發行的折扣（OID）發行。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定發行任何系列債務證券的形式和條款和條件，如上文標題為 “債務證券描述概述” 的部分所述，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，存放在存託信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列的債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券，以及由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州內部法律的管轄和解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可能分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與發行相關的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證可以作為證物出售，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），這些文件描述了我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及我們可能授權用於發行的任何相關免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

此類證券的標題；

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行説明，否則認股權證和任何認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律的管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文所討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街頭名義或以任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。情況將會如此

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得法定持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記賬形式還是以街道名義持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以其名義註冊。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止時的特殊情況” 部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，並且投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或者在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。本招股説明書中提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會將證券出售給，或通過一個或多個承銷商或交易商，通過代理人，或直接（作為委託人或代理人）出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們還可以按照《證券法》第 415 (a) (4) 條的規定在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過這些設施在出售時可以上市、報價或交易此類證券的交易；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這樣的在市場上發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，承銷商可以根據這些期權向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或不同價格通過一次或多筆交易轉售證券

在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發售價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述，列出承銷商、交易商或代理商以及任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向承銷商、交易商或代理人提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或承銷商、交易商或代理人可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商、經銷商或代理人或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市優先股、債務證券或認股權證的計劃；與任何特定優先股、債務證券或認股權證相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票的選擇權，並可以參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的出售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分發完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商、交易商或代理商均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內，普通股開始要約或出售之前，在納斯達克全球精選市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。這些交易可以在任何交易所進行，或非處方藥市場或其他方式。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-40502）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

根據我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；以及

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交表明終止的生效後修正案本招股説明書發行的證券，自提交此類文件之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分美國證券交易委員會。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的聲明。根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但不是的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

LYELL IMMUNOPHARMA, INC.

收件人：首席財務官

哈斯金斯路 201 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 695-0677

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄