附件10.2公民銀行作為行政代理和澳大利亞證券託管人，公民銀行作為牽頭安排人、賬簿管理人和抵押品代理，公民銀行作為辛迪加代理，貸款人作為貸款人，THRYV，Inc.，以及截至2024年5月1日作為借款人，不時作為借款人的THRYV，Inc.和不時作為借款人的其他實體簽訂的執行信貸協議
目錄第-I-1頁。定義和構造。...................................................................................................1 1.1定義....................................................................................................................1 1.2會計術語............................................................................................................................53 1.3代碼...................................................................................................................531.4建築業...................................................................................................................54 1.5時間參考...................................................................................................................54 1.6附表和展品.....................................................................................................................54 1.7[已保留].........................................................................................................................541.8貨幣折算........................................................................................................................55個1.9分部...................................................................................................................55 1.10澳大利亞術語..................................................................................................................55 1.11銀行業業務守則(澳大利亞)...............................................................................................55 1.12額外借款人.......................................................................................................................55 1.13..................................................................................................................利率..56 1.14某些Calculations..........................................................................................................................56.貸款和付款條件。....................................................................................................57 2.1循環貸款...................................................................................................................57 2.2[已保留].........................................................................................................................57 2.3借款程序......................................................................................................................572.4付款；減少轉賬承諾；預付款....................................................65 2.5承諾付款；債務證據....................................................................................................68 2.6利率及信用證費用：利率、付款及計算......69 2.7貸記付款...........................................................................................................................71 2.8指定帳户..........................................................................................................................71 2.9貸款賬户的維護；債務報表..............................................................71 2.10費用。..........................................................................................................................72.11................................................................................................................信用證.72 2.12 SOFR Loans..................................................................................................................782.13資本要求；非法性.......................................................................................................802.14緩解義務；替換貸款人.............................................................................81
目錄(續)第II-2.15頁借款人的連帶負債..........................................................................................82.條件；協議條款。.............................................................................................843.1最初延長...................................................................信貸期限的先決條件843.2信貸.............................................................................所有延期的先決條件84 3.3[已保留].........................................................................................................................843.4成熟度................................................................................................................的影響.84 3.5借款人提前終止合同......................................................................................................85 3.6後續.....................................................................................................................的條件85 4.申述及保證.........................................................................................85 4.1組織和資格；子公司...........................................................................85 4.2適當授權；無衝突.......................................................................................................86 4.3政府同意....................................................................................................................86 4.4有約束力的義務；完善的留置權...............................................................................................86 4.5資產所有權；無保留款....................................................................................................874.6訴訟....................................................................................................................87 4.7遵紀守法.....................................................................................................................874.8無實質性不良反應..............................................................................................................874.9償付能力...................................................................................................................87 4.10 ERISA....................................................................................................................87 4.11環境狀況..................................................................................................................88 4.12完整披露.........................................................................................................................88 4.13《愛國者法案》...................................................................................................................88 4.14[保留。].........................................................................................................................88 4.15繳税.................................................................................................................88 4.16保證金股票...................................................................................................................89 4.17政府管制.................................................................................................................89 4.18 OFAC，制裁；反貪污法；反洗錢法......89 4.19僱員和勞工事務............................................................................................................89 4.20收益的使用..................................................................................................................904.21租賃....................................................................................................................904.22符合條件的Accounts..................................................................................................................90
目錄(續)第III-4.23頁定期貸款文件....................................................................................................90 4.24對衝Agreements............................................................................................................................904.25信用卡安排................................................................................................................90 5.平權公約。................................................................................................................90 5.1財務報表、報告、證書......................................................................................90 5.2報告....................................................................................................................91 5.3 Existing.....................................................................................................................91 5.4物業................................................................................................................的維護91 5.5税收.....................................................................................................................915.6保險...................................................................................................................91 5.7檢查....................................................................................................................92 5.8遵守法律.....................................................................................................................92 5.9環境....................................................................................................................92 5.10披露更新...........................................................................................................................93 5.11子公司的成立.................................................................................................................93 5.12進一步保證...........................................................................................................................94 5.13貸款人會議...................................................................................................................94 5.14遵守ERISA和IRC..............................................................................................94 5.15外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法......95.消極的公約。.......................................................................................................................95 6.1負債....................................................................................................................95 6.2留置權.....................................................................................................................95 6.3對根本性變化的限制..............................................................................................95 6.4 Assets.............................................................................................................................的處置96 6.5[保留。].........................................................................................................................97 6.6預付款和修正案.........................................................................................................97 6.7受限Payments..........................................................................................................................98 6.8財政年度；會計方法....................................................................................................99 6.9投資....................................................................................................................99 6.10與關聯公司..............................................................................................................的交易99 6.11收益的使用..................................................................................................................100個
目錄(續)第IV-6.12頁信用卡賬户....................................................................................................101 6.13父......................................................................................................................的限制101 6.14員工福利..........................................................................................................................101 7.財政契諾。....................................................................................................................102 7.1固定費用覆蓋率.........................................................................................................102 7.2超額可用性.........................................................................................................................102 8.違約事件。..........................................................................................................................103 8.1 Payments....................................................................................................................1038.2公約...................................................................................................................103 8.3判決...................................................................................................................103 8.4自願破產等..............................................................................................................非自願破產等...........................................................................................................103 8.6其他協議下的違約...................................................................................................104份8.7份申述等........................................................................................................................104 8.8保修...................................................................................................................104 8.9安全文檔........................................................................................................................104 8.10貸款文件.............................................................................................................................104 8.11 ERISA...................................................................................................................104 8.12 Control...........................................................................................................................的變化104 8.13從屬關係；債權人間協議.........................................................................................104 9.權利和補救.....................................................................................................................105 9.1權利和補救措施......................................................................................................................105 9.2補救措施累計.....................................................................................................................105 10.豁免；彌償。.........................................................................................................要求；抗議；等.......................................................................................................................106 10.2擔保當事人對抵押品的責任..................................................................................106 10.3彌償...............................................................................................................................106 11.通知..........................................................................................................................107 12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。.........................................................................................................................108 13.分配和參與；繼承人。..............................................................108 13.1作業和參與......................................................................................................一百零八
目錄(續)第-v-13.2頁繼任者.......................................................................................................111 14.修訂；豁免。..................................................................................................................111 14.1修訂及豁免..............................................................................................................111 14.2更換某些貸款人....................................................................................................113 14.3無豁免；累積補救措施................................................................................................11415.代理人；貸款人團體。..........................................................................................................11415.1行政代理.............................................................的任命和授權114 15.2委派職責.......................................................................................................................115 15.3行政代理..................................................................................................的責任115 15.4按管理代理..................................................................................................列出的可靠性115 15.5違約通知或違約事件............................................................................................115 15.6信貸決定...................................................................................................................116 15.7成本和費用；補償.............................................................................................116 15.8個人能力.................................................................................中的管理代理117 15.9繼任管理代理.....................................................................................................117個15.10個人身份的貸款人........................................................................................................118 15.11抵押品事項...........................................................................................................................118 15.12對貸款人行動的限制；共享付款.............................................................119 15.13完美機構.....................................................................................................................120 15.14行政代理向貸款人支付的款項........................................................................120 15.15關於抵押品和相關貸款文件...............................................................120 15.16實地審查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息.....................................................................................................................120 15.17幾項義務；無責任...................................................................................................12115.18首席編排員、圖書管理人和辛迪加代理....................................................................121 15.19委任澳大利亞證券受託人；澳大利亞證券信託契約.....................122 15.20澳大利亞證券託管人...............................................................的權利和補救123 15.21澳大利亞PPSA條款...........................................................................................................123 16.預扣税款。.......................................................................................................................124 16.1 Payments....................................................................................................................124 16.2豁免.....................................................................................................................124 16.3削減...................................................................................................................126
目錄(續)第vi-16.4頁退款......................................................................................................127 16.5定義術語..................................................................................................................127 17.一般條文。.......................................................................................................................127 17.1有效性....................................................................................................................127 17.2章節標題............................................................................................................................127 17.3釋義....................................................................................................................127 17.4撥備的可分割性...............................................................................................................127 17.5銀行產品提供商..................................................................................................................127 17.6債務人與債權人的關係.........................................................................................................128 17.7對應項；電子執行................................................................................................128 17.8債務的恢復和恢復；某些豁免.........................................................128 17.9保密性....................................................................................................................129 17.10生存...................................................................................................................130 17.11《愛國者法案》；盡職調查..............................................................................................................130 17.12集成....................................................................................................................131 17.13[已保留].........................................................................................................................131 17.14 Thryv作為借款人代理........................................................................................................131 17.15承認及同意受影響的金融機構的自救安排.....................131 17.16[已保留].........................................................................................................................132 17.17貨幣彌償........................................................................................................................132 17.18關於任何受支持的QFC.....................................................................的確認132 17.19錯誤付款.......................................................................................................................一百三十三
-vii-11920299v11展示和附表A轉讓和驗收表格B借款基礎證書表格C符合證書表格D-1轉換貸款票據表格D-2週轉貸款票據表格D-2已承諾貸款票據表格F週轉貸款通知附表A-1行政代理賬户附表A-2授權人員附表C-1轉賬承諾表D-1指定賬户附表P-1允許投資附表1.2非限制性子公司附表3.1先決條件附表3.6條件後續附表4.1(B)貸款當事人資本化附表4.1(C)貸款當事人子公司資本化附表4.1(D)認購，期權、認股權證、催繳款項附表4.6(B)訴訟附表4.11環境事宜附表4.25信用卡安排附表5.1財務報表、報告、證書附表5.2抵押品報告附表6.1準許負債附表6.10關聯交易
信貸協議本信貸協議(《協議》)於2024年5月1日由本協議簽名頁上所列的貸款人(每個貸款人連同其繼承人和允許的受讓人在下文中進一步定義)、公民銀行，N.A.，一個全國性銀行協會，作為每個被擔保方的行政代理人(連同其繼承人和受讓人，以下簡稱“行政代理人”)以及作為每個被擔保方的澳大利亞證券受託人(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人)和澳大利亞證券受託人簽訂。公民銀行，N.A.，國家銀行協會，作為抵押品代理(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)，公民銀行，N.A.，作為抵押品代理(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)，公民銀行，N.A.，作為抵押品代理(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)，公民銀行，N.A.，作為抵押品代理。作為辛迪加代理(“辛迪加代理”)、特拉華州的THRYV控股有限公司(“母公司”)和特拉華州的THRYV，Inc.(特拉華州的一家公司(“Thryv”))，以及根據第1.12節在任何時間成為本協議一方的任何其他人(該等人士與Thryv一起被單獨稱為“借款人”，以及個別和集體、共同和個別地稱為“借款人”)。借款人已要求並已同意向借款人提供某些貸款、墊款和其他信貸延期。考慮到前述和其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：1.定義和解釋。1.1定義。本協議中使用的大寫術語應具有以下賦予它們的含義：“ABL優先抵押品”具有債權人間協議中為此指定的含義。“帳户”係指帳户(如本守則所界定)及所有信用卡帳户及所有付款權利，包括與銀行及非銀行信用卡有關的權利。“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人，包括任何信用卡發行商或信用卡處理商。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。“收購的EBITDA”是指，對於根據任何時期的收購而被收購的任何個人或企業，由借款人善意計算的、應由歷史財務報表或由獨立第三方會計師事務所編制的、行政代理合理接受的收益質量報告所支持的、在該期間內被如此收購的任何此等個人或企業的綜合EBITDA的金額(使用的定義就好像其中提及母公司及其受限制的子公司是指該個人或企業一樣)；但儘管有上述相反規定，在確定任何個人或企業的收購EBITDA時，如果其歷史財務會計期間與母公司及其受限制子公司的財務會計期間不重合，(A)在任何適用定義中對參照期的提及應被視為指與母公司及其受限制子公司的適用確定期相同的相關期間，以及(B)任何此類參照期的開始應發生在該被收購個人或企業的一個會計季度內(這樣，該參照期中只包括該會計季度的一部分)。包括在該參考期內的該會計季度部分的收購EBITDA應被視為等於(X)可歸因於整個會計季度的收購EBITDA(以一致的方式確定
-2)乘以(Y)分數，其分子應為相關參考期間所包括的該財政季度的月數，其分母應為該財政季度的實際月數。“收購”指(A)母公司或其受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)母公司或其受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有股權。“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。“行政代理人的賬户”是指本協議附表A-1中確定的行政代理人的存款賬户(或行政代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他行政代理人存款賬户)。“行政代理人付款辦公室”是指位於馬薩諸塞州波士頓道富28號的行政代理人辦公室，郵編：02109，或行政代理人可不時通知行政借款人和貸款人的其他辦公室。“行政借款人”具有本協議第17.14節規定的含義。“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”，適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過股權所有權、合同或其他方式；但就合資格賬户的定義和協議第6.10條而言：(A)任何人直接或間接擁有對選舉某人的董事或其他管治機構的董事或其他成員具有普通投票權的10%或以上的股權，或擁有某人的合夥企業10%或以上的合夥權益或其他所有權權益(作為該人的有限合夥人除外)，應被視為該人的關聯公司，(B)任何人的每一位董事(或類似的經理)應被視為該人的關聯公司，及(C)任何人為普通合夥人的每一合夥，均須當作為該人的聯營公司。為免生疑問，貝萊德不應僅因其於結算日擁有母公司股權而被視為借款人的聯屬公司。“代理人留置權”是指每一貸款方根據貸款文件授予行政代理人(包括澳大利亞證券託管人)的留置權，並保證履行義務。“代理受讓人”具有本協議第17.19(D)節規定的含義。“代理人”是指行政代理人、附隨代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、律師和代理人。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“反腐敗法”指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及所有其他適用的法律法規或條例，涉及或有關任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的司法管轄區內的賄賂、洗錢或腐敗行為。
-3-“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。“適用保證金”是指截至任何基本利率貸款或SOFR貸款的任何確定日期，在“基本利率貸款”或“SOFR貸款”(視屬何情況而定)標題下所列的適用年利率，基於借款人最近一個財政季度的平均超額可獲得性：水平平均超額可獲得性SOFR貸款適用保證金I>50.0%2.50%1.50%II
-4-根據公認會計原則的該日期及(B)如該租賃並非資本化租賃債券，則該租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃作為資本化租賃債券入賬，將會出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表上。“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦。“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。“澳大利亞輕量級擔保契約”是指在本協議日期或前後，Thryv Ausco與澳大利亞證券託管人之間簽署的、形式和實質均令行政代理合理滿意的輕量級擔保契約。“澳大利亞一般擔保契約”是指在本協議日期或前後，Thryv Ausco和澳大利亞證券託管人之間的一般擔保契約，其形式和實質令行政代理合理滿意。“澳大利亞擔保人”指根據澳大利亞法律在任何時間成為澳大利亞擔保人的任何人(包括Thryv Ausco、Thryv Australia Pty Ltd ACN 007 423 912、Australian Local Search Pty Limited ACN 109 826 351和Life Events Media Pty Limited ACN 118 014 298)。“澳大利亞貸款方”指任何澳大利亞擔保人。“澳大利亞PPSA”指澳大利亞的“2009年個人財產證券法”(Cth)。“澳大利亞擔保協議”係指(A)“澳大利亞一般擔保契約”、(B)“澳大利亞輕量級擔保契約”、(C)“澳大利亞特定擔保契約”和(D)任何澳大利亞借款方在截止日期後為擔保債務而簽署的任何其他擔保文件，以及上述各項的所有延期、續簽、修訂、補充、修改、替換和替換。“澳大利亞擔保文件”是指每個澳大利亞擔保協議，以及與任何澳大利亞貸款方或澳大利亞擔保協議的抵押品有關的所有協議、文書、許可證、登記、備案、授權、所有權契約或其他附帶、抵押品或補充文件。“澳大利亞安全信託契約”是指將在本協議簽署之日或前後簽訂的安全信託契約，由TIH、Thryv Ausco和澳大利亞安全託管人等簽署。“澳大利亞證券託管人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。“澳大利亞特定證券契約”是指TIH在本協議日期或前後簽署的以澳大利亞證券受託人為受益人的特定證券契據(有價證券)，其形式和實質令行政代理合理滿意。“澳大利亞子公司”是指根據澳大利亞法律組織或成立的子公司。“被授權人”是指本協議附表A-2中確定的任何個人，因為借款人向行政代理髮出的書面通知會不時更新該附表。“自動續期信用證”具有本協議第2.11(D)(Iii)節規定的含義。
-5-“可用期限”指，在任何確定日期，就任何當時適用的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限是或可用於根據本協議確定該基準的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括：為免生疑問，根據第2.12(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。“平均超額可獲得性”是指任何期間內每天超額可獲得性的平均值。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行產品”指由銀行產品供應商向貸款方或其任何受限制子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。“銀行產品協議”是指貸款方或其任何受限制子公司不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。“銀行產品抵押”指行政代理為銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供現金抵押品(根據抵押品代理人合理滿意的文件)，其金額由行政代理人以其合理的酌情決定權確定，足以滿足當時現有銀行產品債務(對衝債務除外)的合理估計信用風險。“銀行產品義務”是指(A)每一貸款方及其受限附屬公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項、現有的或以後產生的，(B)所有對衝義務，及(C)行政代理或任何貸款人因參與或履行擔保、賠償或補償義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項，銀行產品提供商就該銀行產品提供商向貸款方或其受限制子公司之一提供的銀行產品。“銀行產品提供商”是指公民、每家貸款人或其各自的任何關聯機構，包括上述每一方以其作為對衝提供商的身份(如果適用)。“銀行產品提供者協議”是指由適用的銀行產品提供者、貸款方和行政代理人正式簽署的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的協議。
-6-“銀行產品準備金”是指在任何確定日期，抵押品代理人在行使其允許的酌情決定權時認為必要或適當的準備金，根據銀行產品提供者對當時已提供或未償還的銀行產品債務的每一貸款方及其受限制子公司的責任和義務的確定而建立的準備金。“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。“基本利率”是指(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)每日SOFR利率加1個百分點，和(C)最優惠利率中的最大者；但基本利率不得低於每年1.50%。如果行政代理因任何原因而無法確定聯邦基金利率或每日SOFR利率，包括行政代理無法或未能根據術語聯邦基金利率定義的條款獲得足夠的報價，則基本利率應在不執行前一句(A)或(B)款(視適用情況而定)的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視適用情況而定)的生效日期起生效。“基準利率貸款”是指按基準利率確定的利率計息的循環貸款的每一部分。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果就術語SOFR參考利率或當時適用的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(D)節替換了以前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。“基準管理人”最初是指紐約聯邦儲備銀行，或當時基準的任何繼任管理人，或任何對該管理人有權的破產或清算官員。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(A)每日簡單SOFR；或(B)(I)由行政代理及行政借款人選定的替代利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關基準替代調整；但任何該等基準替代須由行政代理全權酌情決定，在行政上是可行的。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由行政代理和行政借款人在適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法以替換該利差調整的情況下選擇的
-7-基準與相關政府機構適用的未經調整基準的替代，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替代該基準。“基準替換符合變更”是指，對於基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括，例如但不限於限制或規定的更改，對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改，“美國政府證券營業日”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第2.12(A)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是與基準的使用或管理有關的適當的，或反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指行政代理確定的日期和時間，該日期不得晚於下列事件中最早發生的日期和時間：(A)在“基準轉換事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或其組成部分)的日期中較晚的一個；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，由基準管理人或基準管理人的監管主管或代表基準管理人或基準管理人的監管主管確定並宣佈不再具有代表性的基準(或用於計算基準的已公佈部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照(C)款中提到的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈基準管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；(B)基準管理人的監管監督人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或清算權的法院或實體發佈的公開聲明或信息，其中説明基準管理人已停止或將停止提供所有可用的
-8-永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.12(D)節和第2.12(D)節的規定就本合同項下的所有目的替換基準，以及(B)截至基準替換就本合同項下的所有目的和根據第2.12(D)節的任何貸款文件替換基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。“貝萊德”是指(一)貝萊德股份有限公司，(二)貝萊德股份有限公司和/或其關聯公司管理的任何基金和賬户，以及(三)前述公司的任何關聯公司。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。“圖書運營者”具有本協議序言中規定的含義。“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“借款”是指由貸款人(或代表借款人的行政代理人)在同一天向同一借款人或同一借款人提供的循環貸款組成的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是非常預付款，則由行政代理人借款。“借款基數”是指，在任何確定日期，對美國貸款方而言，下列結果的總和：(1)此類美國貸款方合格賬單賬户金額的85%，加上(2)此類美國貸款方合格分期付款賬户金額的70%，加上
-9-(Iii)此類美國貸款方符合條件的信用卡賬户金額的85%，減去(B)行政代理根據協議第2.1(C)條建立的準備金總額(如果有)。“借用基礎證書”是指以附件B的形式提供的證書。“借款最低限額”是指：(A)就SOFR貸款而言，借款最低限額為1,000,000美元；(B)對於基本利率借款而言，借款最低限額為1,000,000美元；(C)儘管有上述規定，對於週轉貸款而言，借款最低限額為1,000,000美元。“借款倍數”是指(A)借入SOFR貸款的情況下，100,000美元；(B)借入基本利率貸款的情況下，100,000美元；(C)儘管有上述規定，週轉貸款的情況下，100,000美元。“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的日子外的任何日子。“資本支出”是指在任何期間，母公司及其合併的受限子公司在沒有重複的情況下，根據公認會計原則確定的該期間的財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出。“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。“現金主權回收事件”是指，在過去連續六十(60)天內，(I)未發生任何違約事件，(Ii)超額可獲得性大於(A)此時最大轉帳金額的12.5%(12.5%)或(B)此時借款基數的12.5%(12.5%)中的較小者；但條件是，現金主權回收事件在任何財政年度內不得超過兩(2)次或在本協議期限內不得超過五(5)次；此外，如果借款基數超過最大折舊額的2.5%(2.50%)可用於計算本定義中的超額可獲得性。“現金管理觸發事件”是指(I)(A)超額可獲得性小於或等於(A)此時最大轉賬金額的12.5%(12.5%)或(B)此時借款基數的12.5%(12.5%)或(Ii)違約事件已經發生並仍在繼續；條件是借款基礎超過最大轉賬金額的2.5%(2.50%)可用於計算本定義中的超額可用金額中的較小者。“現金管理觸發期”是指(A)從現金管理觸發事件發生後的第一個營業日開始，到此後發生現金管理回收事件的第一個營業日結束的期間。“現金等價物”係指：(A)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，到期或允許持有人在購買之日起一年內按原始票面價值進行清算；
-10-(B)對商業票據(母公司或其任何關聯公司發行的商業票據除外)的投資，自收購之日起360天內到期，並在收購之日具有S或穆迪可獲得的最高信用評級；(C)對根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票、定期存款或隔夜銀行存款的投資，以及由該等銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，而S的債項評級為A-1或穆迪的債項評級為“P-1”或以上；(D)就上文(A)項所述證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的為期不超過30天的全面抵押回購協議；及(E)貨幣市場基金(I)符合1940年投資公司法下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)獲S評為aaa級，並獲穆迪評為aaa級，及(Iii)擁有至少10億元的投資組合資產。“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。“外國子公司”是指根據IRC第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司(澳大利亞貸款方除外)，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何外國子公司。“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有資產基本上全部由外國子公司的股權組成(直接或間接地通過被忽視的實體或合夥企業組成)，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何外國子公司所欠的債務。“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，(C)理事會就“歐洲貨幣負債”規定的任何新的或調整的要求(如理事會條例D所界定的)，聯邦存款保險公司施加的要求，或任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或行政代理或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的，並以任何方式與術語SOFR或SOFR有關的要求，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，無論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。“控制權變更”是指：(A)在任何時候，母公司不得直接或間接擁有或控制Thryv有權在Thryv董事會(或同等管理機構)成員選舉中投票的100%(100%)股權；
-11-(B)在任何時候，Thryv不得直接或間接擁有或控制彼此貸款方(除(I)父母和(Ii)本協議第6.3條或第6.4條明確允許的涉及任何此類貸款方的任何交易，導致該貸款方不復存在或該貸款方的股權不再直接或間接存在外)的100%(100%)股權。由Thryv 100%擁有或控制)，有權在每個此類借款方的董事會(或同等管理機構)成員選舉中投票；(C)任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權直接或間接獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉母公司董事會(或同等管理機構)成員的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，佔母公司所有未償還股權的總投票權的40%以上；或(D)發生定期貸款信貸協議或任何證明任何其他未償還本金金額超過上限的協議或文書所界定的控制權變更或其他類似撥備，該協議或工具規定母公司或其任何受限制附屬公司有責任回購、贖回或償還其中規定的全部或任何部分債務或股權。“公民”指國民銀行，北卡羅來納州，一個全國性銀行協會。“索賠”具有本協議第12(C)節規定的含義。“類別”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是週轉貸款。“截止日期”是指根據本協議發放初始循環貸款(或其他信貸延期)的日期。“代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。“抵押品”是指任何借款人或其受限制的子公司現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該借款人或其受限子公司根據任何貸款文件授予行政代理、澳大利亞證券受託人或任何其他擔保方留置權。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，抵押品不應包括任何被排除在外的抵押品(如《擔保和擔保協議》中所定義)。“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對任何借款人或其子公司的賬簿和記錄擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令抵押品代理人滿意。“抵押品代理人”具有本協議序言中規定的含義。“抵押品和擔保要求”是指要求：(A)行政代理人應已從每一美國貸款方收到(A)代表該貸款方正式籤立和交付的擔保和擔保協議和債權人間協議的副本，或(B)如果其任何子公司在截止日期後成為美國貸款方，則應以其中規定的格式收到代表該子公司妥為籤立和交付的擔保和擔保協議及債權人間協議的補充文件，(Ii)從每一澳大利亞貸款方，或(A)A
-12-《擔保和擔保協議》的副本(但僅為成為該協議項下的擔保人)、代表該澳大利亞貸款方和TIH(如適用)正式簽署和交付的每份《澳大利亞擔保協議》、《澳大利亞擔保信託契約》和《債權人間協議》，以及按照任何此類文件和/或(B)在截止日期後成為澳大利亞貸款方的任何澳大利亞子公司所需交付的每份所有權文件、通知、確認書和股份轉讓表格，行政代理可能合理要求的補充文件，以及(Iii)在根據其定義被指定為酌情擔保人的任何子公司的情況下，(A)對於澳大利亞子公司，以上第(Ii)款描述的文件或(B)對於任何其他外國子公司(澳大利亞子公司除外)，行政代理可能合理要求的文件；(B)(I)母公司的每個受限制子公司(被排除的子公司除外)的所有未清償股權應已根據擔保和擔保協議質押(但母公司和其他貸款方不得要求質押超過任何一級外國子公司未清償有表決權股權的65%或非貸款方直接擁有的外國子公司的任何股權)；但儘管有上述規定，Thryv Ausco和澳大利亞貸款方的所有未償還股權應已根據澳大利亞證券文件質押，(Ii)行政代理應已收到代表該股權的所有證書或其他票據，以及與此相關的股票權力或其他轉讓文書；(C)法律要求或抵押品代理人合理要求或要求貸款人提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明，應已存檔、登記或記錄，以建立貸款文件擬設立的留置權，並在《擔保和擔保協議》所要求的範圍內並以《擔保和擔保協議》所要求的優先順序完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理，以供存檔、登記或記錄；和(D)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有貸款文件(或其補充文件)、履行其在貸款文件下的義務以及根據貸款文件授予留置權時，應已獲得要求其獲得的所有同意和批准。“已承諾貸款通知”是指根據第2.3(A)節借款(週轉貸款除外)、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件E的形式。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“競爭者”是指任何借款人或其任何受限制子公司的競爭對手，該借款人或其任何受限制子公司在同一行業或實質上類似行業提供與任何借款人或其任何受限制子公司實質上相似的產品或服務。“合規證書”是指由行政借款人的首席財務官或主要會計官向行政代理人提交的基本上以合同附件C的形式提供的證書。“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)不重複和(以下第(A)(X)和(A)(V)(B)條除外)在確定該綜合淨收入時被扣除的部分：(I)該期間的綜合利息支出，
--(2)已繳税款或繳税準備，在每種情況下，均以淨收益、利潤或資本(或任何類似措施)衡量，包括該期間的聯邦、州及地方所得税、外國所得税及特許經營税；(3)(A)該期間的折舊及攤銷(包括但不限於商譽、軟件及其他無形資產的攤銷)及(B)其他非現金費用或開支(包括因授予股票期權、股票增值權而產生的減值費用、撇賬、撇賬及非現金補償費用)，利潤、利息和/或類似安排)，(Iv)該期間的任何非經常性非常費用或虧損(不包括非持續經營的損失，但包括與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何損失)；但在任何適用的參考期內，(A)在該參考期內根據本條(A)(Iv)計入綜合EBITDA的非常費用和虧損淨額加上(B)根據下文(A)(V)(A)和(A)(V)(B)條在該參考期內計入綜合EBITDA的總金額在任何情況下均不得超過該參考期綜合EBITDA的20%，(V)(A)其他現金支出或費用(包括重組費用)，可歸因於開展和/或實施新舉措、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減和/或協同效應和/或類似計劃，包括與庫存優化計劃、辦公室或設施關閉、搬遷、員工節省、產品利潤率和整合節省、辦公室或設施合併和開放、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本以及固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置以供替代用途有關的費用；但就任何適用的基準期而言，(1)在該基準期內根據上文(A)(Iv)條計入綜合EBITDA的非常費用淨額和虧損總額，加上(2)在該基準期內根據(A)(V)(A)款和下文(A)(V)(B)款計入綜合EBITDA的總金額，在任何情況下不得超過該基準期的綜合EBITDA的20%；和(B)母公司預計的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他淨成本節約和整合成本，在每一種情況下，母公司與允許的收購、處置(包括終止或停止構成此類業務的活動)和/或在截止日期後採取的、在適用參考期內完成的其他運營改進、重組、成本節約舉措或其他類似舉措相關的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他淨成本節約成本的金額(按形式計算，就好像此類協同效應、費用削減和成本節約是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的)。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；但條件是(X)此類協同作用、費用削減和成本節約是合理可識別、可事實支持的、預計將對母公司及其受限子公司的運營產生持續影響，且已由母公司善意地確定可在母公司財務官向行政代理提交的證書上合理詳細闡述的任何此類行動後12個月內實現；(Y)不得根據本條款增加此類金額，以與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複的程度，無論是通過形式上的調整，備考基礎或其他方面的定義以及(Z)對於任何適用的參照期，(1)根據第(V)(B)款為該參照期增加的總金額加上(2)在該參照期根據上文(A)(Iv)條計入綜合EBITDA的非常費用淨額和虧損總額，加上(3)在該參照期根據上文(A)(V)(A)條計入綜合EBITDA的總金額在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%。(6)支付與本協定允許的交易有關的慣常投資和商業銀行手續費和開支，(7)因提前清償或回購債務而應付的現金保費、罰款或其他付款，
-14-(八)(A)規定該期間的費用和/或(B)與該期間支付或應計的交易和/或任何其他收購和/或其他投資相關產生的任何收入和或有對價義務(包括作為獎金、補償或其他計入)，以及在每一種情況下的調整；(九)根據賠償或補償規定或類似的協議或保險，由一個或多個第三方實際償還或應償還的任何費用或費用的數額；但對於依據第(A)(Ix)款重新增加的任何此類費用或費用，有關人士真誠地期望在未來四個會計季度內收到此類費用或費用的補償(有一項理解，即如果在該四個會計季度內沒有實際收到任何此類補償金額，則應在計算該期間最後一個會計季度和包括該季度在內的每個後續期間的綜合EBITDA時扣除該補償金額)。(X)任何業務中斷保險單的任何得益的款額，其款額代表該等得益擬取代的適用期間的收入(不論該等得益當時是否已收到，只要有關人士真誠地預期在未來四個財政季度內收到該等得益(但有一項理解，如該等得益實際上並非在該四個財政季度內收到，則該等得益須在計算該期間的最後一個財政季度及其後每段包括該季度的期間時扣除)及/或(Xi)任何押記，與任何受限制的子公司有關並可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的費用或扣除，減去(B)無重複並在確定此類綜合淨收入時包括的範圍，(1)該期間的綜合利息收入，(2)母公司及其受限制的子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免(以未從所得税支出中扣除的範圍為限)；(Iii)所有非常、非常或非經常性收益(包括與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何收益)；(Iv)非現金收益或非現金項目；及(V)在產生相關非現金開支、收費或虧損的財政季度之後，根據上文(B)(Iii)條增加的前一期間根據上文(B)(Iii)條增加的任何現金支出被沖銷的任何現金支出。就本協議而言，綜合EBITDA應(X)不計入資產負債表賬户遞延收入減少或遞延成本減少所產生的任何非現金影響，這是收購交易的會計方法所要求的公允價值行使的結果，且(Y)將根據公認會計原則按備考基礎計算。“綜合利息開支”指根據公認會計原則(包括(I)任何債務發行成本及/或遞延融資費用的任何攤銷、(Ii)資本租賃應佔的任何利息開支及(Iii)根據對衝協議承擔的所有支付債務淨額)，於任何期間按綜合基準釐定的母公司及其受限制附屬公司的利息開支。“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司及其受限子公司在該期間的淨收益(或虧損)，在合併的基礎上，不重複地按照
-15-GAAP，並根據GAAP進行調整，以消除可歸因於資產負債表賬户遞延收入減少或遞延成本減少的任何非現金影響，這是根據GAAP對任何收購計劃的交易採用購買會計方法所要求的公允價值行使的結果；但在計算母公司及其受限制附屬公司任何期間的綜合淨收入時，不得計算：(A)母公司或其任何受限制附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人(受以下(C)條規限的受限制附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但在該期間內，該等淨收益實際上是以現金方式以股息或其他分配方式支付予母公司或其任何受限制附屬公司的，則屬例外。(B)任何人在成為母公司或其任何受限制附屬公司的受限制附屬公司，或與母公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由母公司或其任何受限制附屬公司獲取的，但依據前述條文(A)、(C)淨收益(如為正數)，任何受限制附屬公司向母公司或其任何受限制附屬公司申報或支付股息或類似的分派：(I)在當時其章程的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施並不允許，或(Ii)須就該等分紅或分派繳納任何應繳税款，但在每種情況下僅限於該等禁止或徵税的範圍，(D)任何非全資附屬公司的淨收益(或虧損)可歸因於該受限制附屬公司的少數權益的淨收益(或虧損)；。(E)在該段期間處置財產所得的任何收益或虧損；。(F)可歸因於提前清償債務(及終止任何相聯對衝協議)及因借款人根據定期貸款信貸協議購買任何定期貸款而取消負債收入的任何收益或虧損。(G)因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利(包括對員工的股權補償(包括根據養老金計劃))而記錄的任何非現金補償支出，以及與管理借款人、母公司或其任何直接或間接母公司的管理層與交易或其他收購有關的股權展期、加速或支付相關的非現金費用，(H)(I)與以下事項有關的任何已實現或未實現的收益及/或損失：(A)按照公認會計原則所確定的任何對衝協議下的任何義務及/或(B)任何其他衍生工具，就本條(B)而言，依據財務會計準則委員會的第815號會計準則--衍生工具及對衝；及/或(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括對債務的任何貨幣重新計量、因任何公司間債務而產生的貨幣兑換風險對衝協議所產生的任何淨損益)，任何外幣兑換或交易或任何其他與貨幣有關的風險；但即使本協議有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的任何已實現收益或虧損均應計入綜合淨收入的計算；(I)(I)因應用購買會計、資本重組會計和/或收購方法會計(視情況而定)而產生的與交易或任何已完成收購或其他類似投資有關的調整的影響，或對其任何金額的攤銷或註銷，扣除税款；(Ii)在該期間根據公認會計原則或政策作出的影響綜合淨收入的會計原則或政策變化的累積影響；及
-16-(J)根據公認會計準則，與本協議允許的任何收購或投資有關的任何或有付款被視為補償費用的金額。“控制協議”就美國貸款方而言，是指由借款人或其受限制子公司之一、行政代理以及適用的證券中介機構(針對證券賬户)或銀行(針對存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令抵押品代理合理滿意。“控制人”具有“澳大利亞公司法”第9條賦予它的含義。“著作權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“被保險方”具有本協議第17.18節所規定的含義。“信用卡賬户”是指借款人現在和將來從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得付款的所有權利，包括任何信用卡發行商或信用卡處理商根據信用卡協議或其他條款在任何時間到期或將到期的所有金額。“信用卡確認書”是指信用卡協議各方以行政代理為受益人的協議，承認行政代理對此類貸款方的信用卡協議項下到期和即將到期的款項的優先留置權和擔保權益，並同意將所有此類金額轉移到受行政代理“控制”(該術語在守則中定義)的賬户。“信用卡協議”是指借款人現在或以後為借款人的利益與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商就涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易訂立的所有協議(信用卡確認書除外)，包括但不限於本合同附表4.25所列的協議。“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡和其他非銀行信用卡或借記卡，包括信用卡或借記卡的任何人(貸款方或任何附屬公司除外)。“信用卡處理商”是指為借款人的銷售交易提供便利、服務、處理或管理的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，這些交易涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的信用卡或借記卡購買交易。“治癒金額”具有本協議第7.3節規定的含義。“到期貨幣”具有本協議第17.17節規定的含義。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，每年的費率等於(A)SOFR之和的較大者，該費率的慣例(將包括回顧)由行政部門制定
-17-代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理裁量權加上(Ii)每日簡單SOFR調整和(B)下限的情況下制定另一慣例。“每日簡單SOFR調整”意思是0.10000%。“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，該利率等於在該日生效的為期一個月的SOFR期限(受“SOFR”定義中所指的任何利率下限的限制)。“債務人救濟法”係指美國、澳大利亞或其他適用司法管轄區不時生效的破產法、澳大利亞公司法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在協議要求其提供資金的日期的一(1)個工作日內為協議規定的其提供資金的任何金額提供資金(包括未能向行政代理提供根據和解協議所需的金額或未能就信用證付款支付所需款項)，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行協議下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表明其不打算履行其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議(由行政代理合理決定)承擔的供資義務，(D)在行政代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守協議中與其為根據本協議須由其提供資金的任何數額提供資金的義務有關的條款，(E)未能在協議規定須向行政代理或任何其他貸款人支付的一(1)個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付任何其他款項，或(F)(I)變得或無力償債，或母公司已或已無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或保管人或為其委任，或已採取任何行動以推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為自救行動的標的。“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。“指定賬户”是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人以書面形式向行政代理指定的位於指定賬户銀行的行政借款人的其他存款賬户)。“指定開户銀行”具有本協議附表D-1中規定的含義(或借款人以書面形式向行政代理指定的位於美國境內的其他銀行)。“指定非現金對價”是指母公司或任何受限制子公司根據“允許處置”定義第(D)款所規定的、根據行政借款人授權人員的證書被指定為指定非現金對價的處置所收到的非現金對價的公平市場價值(由行政借款人善意確定)。
-18-闡明這種估值的基礎(該數額將減去因隨後出售或將指定的非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。“指定經營性外匯對衝”指為對衝行政借款人或其任何受限制附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目與貨幣有關的風險而訂立的任何對衝協議，而該等對衝協議於訂立該等對衝協議後，行政借款人於訂立該等對衝協議後立即以書面形式將其不可撤銷地指定為行政借款人於成交日前或之前訂立的指定經營性外匯對衝協議。“攤薄”是指在任何確定日期，對於行政代理選擇的任何期間，一個百分比，其結果是(A)在該期間內相對於借款人賬户的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元金額除以(B)借款人在該期間內的賬單。“稀釋準備金”是指在任何確定日期，稀釋超過5%(5%)的每一個百分點，足以將符合條件的賬户的預付率降低一(1)個百分點的數額。“酌情擔保人”的含義與“擔保人”的定義相同。“無利害關係的成員”具有本協議第6.10節規定的含義。“已處置EBITDA”指就任何期間以處置方式出售或處置的任何人士或業務而言，由借款人善意計算的任何該等人士或業務於該期間進行處置的綜合EBITDA金額(按有關定義釐定，猶如其中提及母公司及其受限制附屬公司即指該等人士或業務)。“處置”係指任何貸款方或其任何受限制附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售和回租交易或分部)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，以及母公司的任何受限制附屬公司向非貸款方或其任何受限制附屬公司的任何人士發行股權。為免生疑問，下列任何事項均不應視為構成處分：(A)授予任何擔保權益或留置權；(B)註銷任何資產。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止轉債承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後180日之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。“被取消資格的機構”是指(A)(I)在截止日期或之前以書面形式向行政代理人確認的任何人，(Ii)上文(A)(I)款所述任何人的任何附屬公司，僅根據該附屬公司的名稱可合理地識別為該人的關聯公司，以及(Iii)借款人在截止日期後向行政代理髮出的書面通知中確定的上述(A)(I)項所述任何人的任何其他附屬公司；和/或(B)任何屬於競爭者的個人；但是，被取消資格的機構名單的補充部分應在交付給行政代理機構後三(3)個工作日生效，並且不得追溯地適用於取消任何先前在該機構中獲得轉讓、參與或其他權益的人的資格；此外，只要任何真誠的債務基金或投資
-19-在正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的工具，而該工具是由任何控制、控制或與上述(B)款所述任何人或其控制所有人共同控制的人管理、贊助或提供建議的，而參與該人或控制所有人的競爭活動的人員(I)對該債務基金作出任何投資決定或(Ii)無法獲得與借款人和或其各自的受限附屬公司有關的任何機密信息(公開信息除外)，應被視為不包括在上述(B)項中。“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指合格的賬單賬户、合格的分期付款賬户和合格的信用卡賬户。“合格開票賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的賬户(信用卡賬户除外)，這些賬户因借款人出售商品或提供服務而產生，符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和保證，並且不因未能滿足以下一項或多項標準而被排除在外。在確定要包括的金額時，應計算符合條件的賬單賬户的淨額，包括客户存款、未用現金、税款、折扣、信用額度、津貼和回扣。一般而言，代表貸款人的抵押品代理人不會將賬户視為合格的開票賬户，除非該賬户滿足下列條件：(A)該賬户的商品交付或服務交付已經完成；(B)該賬户未發生任何爭議，賬户債務人未就該賬户主張任何抵銷、抗辯或反索賠，且未經抵押品代理人酌情同意，對該賬户的付款時間沒有任何延長；但(X)在與賬户有關的任何爭議、抵銷、抗辯或反索償的情況下，該賬户中不受該爭議、抵銷、抗辯或反索償約束的部分將不會僅因(B)和(Y)款關於延長期限而喪失資格，只要延長期限不超過本定義(E)款所允許的期限，則無須徵得抵押品代理人的同意；(C)該賬户由借款人合法擁有，不受任何留置權的影響，但下列情況除外：(I)為擔保當事人的利益而對行政代理享有的留置權；(Ii)保證定期貸款文件下的義務並受債權人間協議約束的留置權；以及(Iii)允許留置權定義中(C)款所述的留置權，以及在其他所有重要方面繼續符合借款方對行政代理和擔保當事人在貸款文件中就此作出的所有陳述和擔保；(D)該賬户可在發票開出之日起90天內無條件地以美元付款(或，如果是被指定為在美國存托股份投放廣告的“國家廣告商”的賬户債務人所欠的賬户
-20份印刷目錄)，且沒有本票、動產紙或任何其他文書或其他文件作證明；(E)自開票之日起不超過90天(或，如果賬户債務人被指定為將美國存托股份列入印刷目錄的“國家廣告客户”，則為自開票之日起105天)，且該賬户自到期日起不超過60天；(F)此類賬户不是借款方的關聯企業欠下的；(G)這種賬户不構成美國或任何其他政府當局的義務(除非抵押品代理人在其允許酌情決定權範圍內與此相關的所有步驟，包括根據《聯邦債權轉讓法》向美國政府發出的通知，或根據與《聯邦債權轉讓法》相當的任何州法規採取的任何訴訟，均已以使抵押品代理人在其許可裁量權下對此類賬户採取的方式令人滿意，總額超過5,000,000美元)；(H)與該賬户有關的賬户債務人(或賬户債務人的適用辦事處)位於美國、波多黎各或加拿大，除非在每一種情況下，該賬户都有一份信用證或其他類似義務支持，抵押品代理人在其許可的酌情決定權下令其滿意；(I)該賬户的賬户債務人既不是貸款方的供應商，也不是貸款方的債權人，除非該賬户債務人已簽署一份使抵押品代理人在其許可的酌情決定權下滿意的無抵銷信用證；(J)賬户債務人與該賬户有關的所有賬户總額的不超過50%在開票日期90天后仍未支付(如果賬户債務人所欠賬户被指定為在印刷目錄中放置美國存托股份的“全國廣告客户”，則為自開票之日起105天)；(K)該合格開票賬户的發票金額(或就合格分期付款賬户而言，該合格分期付款賬户當時到期的金額)，連同同一賬户債務人及其關聯公司所有合格開票賬户和合格分期付款賬户的總和，不超過所有合格開票賬户的發票金額加所有合格分期付款賬户的總和的10%；(L)該賬户的賬户債務人(1)沒有根據任何債務人救濟法提出破產申請或任何其他救濟，(2)沒有破產、暫停業務、破產或為獲得任何財務優惠或通融而召開債權人會議，(3)沒有或忍受被任命為其全部或大部分資產或事務的接管人或受託人，或(4)賬户債務人是個人，不是貸款方或其任何關聯公司的僱員，也沒有死亡或被宣佈為無行為能力；(M)與該賬户有關的賬户債務人不是受OFAC制裁方案約束的實體；。(N)該賬户不代表在貸款方根據商品和服務合同完成履約之前到期的進度付款；。(O)該賬户不屬於賬户債務人，而借款方已就該賬户債務人加快了任何已開票或未開票賬户的到期日，而這種加速是由於與該賬户債務人有關的信用問題；(P)如該等賬户是在與準許的收購或根據本協議準許的其他投資有關的情況下取得的或由一名獲得者擁有的，則抵押品代理人已就該等賬户完成評估及實地審查，而在每種情況下均令抵押品代理人合理地滿意(該評估及實地審查可在該項準許收購結束前進行)；及
-21-(Q)抵押品代理人在行使其允許的自由裁量權時，在其他方面並不接受此類賬户。“合格信用卡賬户”是指借款人在其正常業務過程中因其銷售商品或提供服務而產生的信用卡賬户，符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格賬户。在確定要包括的金額時，合格的信用卡賬户應扣除費用。一般而言，在以下情況下，抵押品代理代表貸款人不會將賬户視為合格的信用卡賬户：(A)該賬户自出售之日起已超過五(5)個工作日，或在行政代理根據其允許的酌情決定權批准的較長期限內；(B)借款人不具有有效的所有權，不享有任何留置權(以下情況除外)：(I)為貸款人的利益而給予行政代理的留置權；(Ii)保證定期貸款文件下的債務的留置權；以及受債權人間協議約束的留置權，(Iii)準許留置權定義第(C)款所述的留置權，以及在其他各重要方面繼續與借款方對行政代理和擔保當事人在貸款文件中就此作出的所有陳述和擔保保持一致，以及(Iv)該等信用卡處理機的抵銷或退款權利(應受下文第(D)款管轄)；(C)它不受以行政代理為代表其本身和貸款人的優先完善擔保權益的約束；(D)它是有爭議的，或者由於持卡人的信譽而具有追索權，或者相關的信用卡處理商已經就其主張了索賠、反索賠、抵銷或退款(但該信用卡賬户只有在該爭議、反索賠、抵銷或退款的範圍內才不符合條件)；(E)除非抵押品代理人另有書面批准，否則行政代理人未收到可接受(按其許可的酌情決定權決定)的信用卡確認書，應由主要信用卡處理商支付；(F)與該信用卡賬户有關的信用卡處理商(A)已根據任何債務救濟法提出破產或任何其他濟助的呈請，(B)已倒閉、暫停業務運作、無力償債或為取得任何財務寬免或通融而召開債權人會議，或(C)已被或容受委任為其全部或大部分資產或事務的接管人或受託人；。(G)欠款來自不在美國的信用卡處理商；。(H)不是以美元計值；。(I)該信用卡賬户不構成“賬户”或“無形付款”(如守則中所定義)；(J)該信用卡賬户是受OFAC制裁計劃約束的個人所欠或與之交易產生的；(K)抵押品代理人在行使其允許的酌情權時，在其他方面不能接受該信用卡賬户；或(L)該信用卡賬户產生於與Thryv的“軟件即服務”業務有關的交易，或可歸因於該交易。
-22--“合格分期付款賬户”是指符合合格賬單賬户定義中所列標準的賬户(賬單賬户或信用卡賬户除外)(第(D)、(E)和(J)款所述除外)，但未向賬户債務人開具發票；如果(I)在任何時候，賬户債務人欠下的總賬單賬户的25%或以上不符合合格賬單賬户定義中規定的任何標準，或(Ii)賬户債務人所欠的合格賬單賬户總額的25%或更多在任何時候逾期超過三十(30)天，則在任何一種情況下，該賬户債務人的未開單賬户均不被視為符合本協議規定的合格分期付款賬户。“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律成立，總資產超過1,000,000,000美元的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；條件是(A)(X)該銀行通過位於美國的分行或機構行事，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國的法律或該國的一個行政區的法律設立的，並且(B)該銀行的總資產超過1,000,000,000美元；(C)在違約事件持續期間，經行政代理人批准的任何其他人。“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，(A)由任何貸款方或ERISA關聯公司發起、維護或出資，或(B)任何貸款方或ERISA關聯公司對其負有或有負債的任何責任。“環境行動”係指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放有害物質(A)來自任何借款人、其任何受限子公司或其任何利益前身的任何資產、財產或企業，(B)來自第(A)款所述財產的毗鄰財產或企業，或(C)在接收任何借款人、其任何受限子公司產生的危險材料的任何設施，或他們的任何前輩都感興趣。“環境法”是指任何適用的聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規、規章、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策，或在每一種情況下有效並經修訂的普通法規則，或任何司法或行政命令、同意法令或判決，在每一種情況下，以對任何貸款方或其受限制的子公司具有約束力的程度為限，涉及環境、環境對員工健康的影響或接觸危險材料。“環境責任”是指因任何政府當局要求的任何索賠或要求或採取補救行動而產生的所有責任、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款和罰款。“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條對該詞的定義)。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。
-23-“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據IRC第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和IRC第412節而言，根據IRC第414(M)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在IRC第412和430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據IRC第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃提供任何必要的貢獻；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；(E)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(在“國際風險評估”第430節或ERISA第303節的含義內)；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；或(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，但不包括與尚未產生的估計提取責任有關的通知；或確定多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態，符合《機構間審查委員會》第432節、第305節或《ERISA》第四章的含義。“錯誤付款”具有本協議第17.19節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第17.19節規定的含義。“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.19節規定的含義。“錯誤的付款退貨不足”具有本協議第17.19節中為其指定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。“超額可獲得性”是指在任何確定日期，等於(A)截至該日期的線路上限減去(B)截至該日期的變速器使用量的金額。“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。“匯率”是指在任何日期，由管理代理決定的，路透社在其網站上公佈的在上午11：00左右出售適用貨幣兑換美元的現貨賣出價。如果由於任何原因沒有報價現貨匯率，現貨銷售匯率應參考管理代理合理選擇的可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者如果沒有該服務，則該現貨銷售匯率應改為行政代理在上午11：00左右就適用貨幣進行其外幣兑換操作的市場上合理確定的現貨匯率。在購買相關貨幣的適用日期，在兩(2)個工作日後交付。
-24--“除外子公司”是指(A)每個氟氯化碳，(B)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的每個子公司，(C)每個氟氯化碳控股公司，(D)下列任何子公司：(1)適用法律或在截止日期存在的或在截止日期後收購該子公司時存在的任何合同義務禁止的任何子公司，或在截止日期後該人成為子公司時發生的(且不是由於考慮進行這種收購或該人成為子公司而產生的)，在每一種情況下，不擔保義務的任何子公司，但只有在這種禁止存在或(Ii)必須獲得政府(包括監管部門)或第三方(附屬公司除外)同意、批准、許可或授權(包括任何監管部門同意、批准、許可或授權)的情況下，才能為尚未獲得或收到的義務提供擔保(在每種情況下，此類要求在結束日存在或在收購該子公司時存在)，或該人成為子公司(並且不是在考慮該收購或該人成為子公司時產生的)，但僅在上述要求或其任何替代或更新生效且尚未獲得或收到上述同意、批准、許可或授權的情況下(理解並同意，任何母公司、任何借款人和/或其各自的任何子公司均無義務獲得(或尋求獲得)任何此類同意、批准、許可或授權)，(E)任何非限制性子公司，(F)任何外國子公司(澳大利亞子公司除外)，(G)任何非營利性子公司，(H)任何專屬自保子公司，(I)每一家非實質性子公司，(J)從事本協定允許的應收款融資交易的任何特殊目的實體，(K)[保留區]，(L)與非關聯第三方的任何善意合資企業，(M)[保留區]，(N)行政代理和行政借款人共同同意提供債務擔保將合理地可能導致母公司或其任何受限制子公司產生重大和不利的税收後果的任何子公司，以及(O)行政代理和行政借款人共同同意提供義務擔保的成本相對於由此提供的利益而言過高的任何其他子公司。儘管如上所述，在任何情況下，作為定期貸款或任何其他重大債務的債務人或擔保人的任何子公司，在任何情況下都不應是被排除在外的子公司(在以下情況下，作為借款人的氟氯化碳除外)：(A)對債務的擔保將對母公司及其受限制的子公司造成實質性的不利税收後果(行政代理和行政借款人共同商定)或(B)上文(O)款適用)。“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方對該互換義務的全部或部分義務，或該貸款方授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分義務，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，該借款方應遵守商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或轉賬承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或轉賬承諾中的該權益(不是根據借款人根據第14.2條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第16.1條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第16.2條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”是指(A)截至2021年3月1日，借款人一方Thryv與作為行政代理的富國銀行全國協會之間的某些定期貸款信貸協議(在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)和(B)
-25-某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年6月30日，由Thryv及其某些子公司之間、作為借款人的不時借款人、不時作為借款人的擔保人、不時作為貸款人的貸款人、作為行政代理的富國銀行全國協會(經修訂、重述、修訂和重述、補充或在成交日前以其他方式修改)。“非常預付款”具有本協議第2.3(E)(3)節所規定的含義。“FATCA”係指截至協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何協議、以及根據政府當局之間任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行IRC的這些部分。“聯邦基金利率”指任何一天的年利率(以十進制表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1/100，即1%)，等於在該日由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈；但條件是(A)如果任何一天是營業日，如果該利率沒有公佈，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率；(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易的報價的平均值；及(C)如果聯邦基金利率低於零，則根據該定義確定的利率應被視為零。“收費函”是指借款人和行政代理人之間在截止日期、與協議日期一致的特定收費函，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。“財務總監”是指母公司的首席財務官、主要會計官、副財務或財務主管總裁、財務主管、財務主管、財務總監。“第一層外國子公司”是指其股權由任何貸款方直接擁有的任何外國子公司。“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的母公司而言，(A)該期間的綜合EBITDA減去該期間已發生或已發生的未融資資本支出(如尚未在前一期間發生的部分)與(B)該期間的固定費用的比率。“固定費用”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的母公司而言，指(A)在該期間應計的綜合利息支出(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)、(B)就在該期間支付的債務的預定本金支付、(C)在該期間應計的所有聯邦、州和地方所得税，以及(D)所有已支付的限制性付款(無論是現金還是其他財產)的總和。普通股權益除外)。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，借款人和受限制子公司之間因公司間債務而產生的本金支付和利息支出不應構成貸款文件下任何目的的固定費用。“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。“下限”是指年利率0.50%。
-26--“外國貸款人”係指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。“外國子公司”是指任何不是美國子公司的子公司。“融資日期”是指借款發生的日期。“資金損失”具有本協議第2.12(A)節規定的含義。“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。“擔保人”統稱為：(A)美國擔保人，(B)澳大利亞擔保人，(C)根據第5.11節成為擔保人的每個借款人的每個美國子公司或澳大利亞子公司，以及(D)應(I)行政借款人的請求，(Ii)行政代理人的事先書面同意，(Iii)貸款人、開證行和行政代理人(或澳大利亞證券受託人，視情況適用)收到貸款人、開證行或行政代理人(或澳大利亞證券受託人)要求的此類文件和其他信息，為遵守所有必要的“瞭解您的客户”或根據適用法律進行的其他類似檢查，這些文件和信息令貸款人、開證行和行政代理(或澳大利亞證券受託人，視情況而定)滿意，以及(Iv)滿足第5.11節規定的適用條件以及抵押品和擔保要求，任何根據第5.11節成為擔保人的其他外國子公司(澳大利亞子公司除外)(“酌情擔保人”)；但在依據本條(D)作出選擇後(在該項選擇仍然有效的期間內)，該附屬公司不再被視為被排除的附屬公司。為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，任何被排除在外的子公司均不應被要求成為擔保人。“擔保和擔保協議”是指由每一美國貸款方和每一位美國擔保人簽署並交付給行政代理的擔保和擔保協議，其日期為截止日期。“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“萃取物”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他配方。
-27--程序“毒性，(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、產出水以及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物，以及(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質。“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。“對衝責任”指每名借款人及其附屬公司根據與一個或多個對衝供應商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有債務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現時存在的或日後產生的。“套期保值提供人”指任何貸款人或其任何關聯公司；但除非行政代理在與借款人或其受限制的附屬公司簽署和交付該套期保值協議後10天內收到該人的《銀行產品提供人協議》，否則該人(公民或其關聯公司除外)不得構成套期保值提供人；此外，如貸款人在任何時間不再是該協議下的貸款人，則自該貸款人不再是該協議下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何聯營公司均不構成對衝提供者，而與該前貸款人或其任何聯營公司訂立的有關對衝協議的義務不再構成對衝義務。“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。對任何人而言，“負債”是指(A)該人對借入資金的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否已被承擔，(E)該人支付資產延期購買價的所有義務(但以下情況除外)：(I)在正常業務過程中產生的、逾期不超過一百二十(120)天的貿易應付款，或目前正通過適當程序真誠地對其進行競標並已在該人的賬簿上計入符合公認會計準則的準備金；(Ii)在正常業務過程中就非排他性許可應支付的使用費；以及(Iii)競業禁止；除根據公認會計準則任何該等付款責任成為該人士資產負債表上的一項負債外，(F)該人士根據對衝協議欠下的所有金錢責任(有關金額須根據對衝協議於終止當日終止時該人士須支付的款額計算)；(G)該人士任何不合資格的股權；及(H)該人士對其他人的負債的任何擔保。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應為(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但與經營租賃有關的債務不應構成債務。“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。“受保障人”具有本協議第10.3節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。“破產程序”是指根據破產法的任何規定或根據任何其他債務人救濟法由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。
-28-“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標、商標許可證、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。“公司間從屬協議”是指由各適用貸款方及其每一家適用子公司簽署和交付的公司間從屬協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。“債權人間協議”是指行政代理與定期貸款代理之間的債權人間協議，其日期為截止日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，並得到借款人和擔保人的承認。“付息日期”係指(A)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)而言，每個日曆月的最後一個營業日和到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，為其利息期的最後一天；如屬三個月以上的利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生的該利息期的最後一天之前的每一天，以及到期日；及(C)就任何循環貸款而言，每個日曆月的第一個營業日和根據第2.3(B)節為其選擇的到期日和到期日中較早的一個。“利息期”，就任何適用的SOFR貸款或借款而言，是指自該SOFR貸款或借款的日期開始，至適用的承諾貸款通知中規定的日曆月中隨後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視其可用性而定)的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日，及(Iv)根據第2.12(D)(V)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中予以指定。就本協議而言，SOFR貸款或借款的最初日期應為該SOFR貸款或借款的發放日期，此後應為該SOFR貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。“投資”對任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，或收購該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產。以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他項目。就第6.9節而言，在確定任何未償還投資的金額時，該金額應被視為作出、購買或獲得時的金額(不對該等投資價值隨後的增減進行調整)，但在以現金償還本金和/或在任何貸款形式的投資中以現金支付利息之後，以及在出售、收集或返還資本(無論是作為分配、股息、贖回或出售，但不超過原始投資金額)時，以股權投資形式就該投資實現的任何金額。“IRC”係指不時生效的1986年國內税法。
-29-“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其在信用證簽發之日由國際商會採納的任何後續修訂。“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。“開證行”是指公民或任何其他貸款人，應借款人的要求，在行政代理的同意下，根據本協議第2.11節的規定，由該貸款人全權酌情同意成為開證行，開證行即為貸款人。“判定貨幣”具有本協議第17.17節所規定的含義。“次級債務”是指，就母公司、借款人及其受限制的附屬公司而言，任何(A)次級債務和(B)優先於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務。“牽頭安排人”具有本協定序言中規定的含義。“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為協議一方的任何其他人，“貸款人”指每個貸款人或其中任何一個或多個貸款人。“貸方集團”是指貸款人(包括開證行和迴旋貸款人)、澳大利亞證券託管人、行政代理和抵押品代理，或他們中的任何一個或多個。“貸款人集團費用”係指所有(A)任何貸款方或其受限制子公司根據任何貸款文件須支付、預付或發生的費用或費用，(B)行政代理、澳大利亞證券託管人和抵押品代理根據任何貸款文件與各貸款方及其受限制子公司進行交易而支付或發生的有據可查的自付費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費用、記錄費、出版物、房地產調查、房地產所有權政策和背書以及環境審計，(C)行政代理人和抵押品代理人因與任何貸款方或其受限制子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣常費用和收費，(D)行政代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(無論是通過電匯或其他方式)支付(或收取資金)的慣常費用和收費，以及與此相關的任何自付費用和支出。(E)行政代理人因拒絕兑現由任何其他貸款方支付或付給任何其他貸款方的支票而徵收或招致的慣常費用；。(F)擔保當事人為糾正任何失責或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的有文件證明的合理自付費用及開支，或在違約事件持續期間，為取得管有、維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分而徵收或招致的慣常費用；。(G)實地審查、評估、行政代理人及抵押品代理人與任何實地檢查、估價或估價有關的費用及開支(以協議第2.10節所規定的費用及收費(及最高限額)為限)；(H)行政代理人、澳大利亞證券受託人及抵押品代理人與第三方索賠或任何其他訴訟或不利法律程序有關的合理成本及開支(包括合理證明的律師費及開支)，不論是在強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件、代理人留置權(或留置權)所預期的交易有關的其他方面
-30-澳大利亞證券託管人)抵押品，或擔保當事人與任何貸款方或其任何受限制子公司的關係，(I)行政代理和抵押品代理在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款融資辛迪加相關的其他溝通成本)、或修改、放棄或修改貸款文件方面發生的合理有據可查的成本和支出，以及(J)行政代理，抵押品代理人和每家貸款人在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)或在行使貸款文件下的權利或補救措施時發生的費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，或在為貸款文件辯護時發生的費用和開支，無論是否提起訴訟或其他不利的訴訟。或對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動(但在任何情況下，構成貸款人集團費用的律師的費用和支出應限於一名首席律師、每個合理必要司法管轄區的一名當地律師(包括但不限於澳大利亞律師)、每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個利益衝突時的一名或多名額外律師)。“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節規定的含義。“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。“信用證”是指開證行開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。“預付信用證”具有本協議第2.11(E)(Iii)節所規定的含義。“信用證申請書”是指開證行不時採用的格式開具信用證修改書的申請和協議。“信用證抵押”是指(A)向行政代理人提供現金抵押品(根據行政代理人合理滿意的文件，包括規定在信用證未結清時，信用證費用和協議第2.11節規定的所有佣金、手續費、手續費和開支將繼續增加)，由行政代理人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的103%，(B)向行政代理人交付信用證項下所有受益人簽署的文件。其形式和實質令行政代理人和開證行合理滿意，終止所有此類受益人在信用證項下的權利，或(C)向行政代理人提供備用信用證，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，從行政代理(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的103%的金額(有一項理解是，在信用證未結清期間，協議中規定的信用證費用和費用函中規定的所有預付費用將繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證到期日”是指信用證到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。“信用證風險”指的是，在任何關於貸款人的確定日期，該貸款人在該日期信用證使用量中所佔的比例。
-31-“信用證費用”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。“信用證信用證日期”具有本協議第2.11(E)(I)節規定的含義。“昇華信用證”指的是相當於(A)8,500,000美元和(B)當時的轉帳承諾總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是革命者承諾的昇華。“信用證使用量”是指在任何確定日期，所有未提取信用證的未支取金額加上信用證未償還金額的總和(除非作為循環貸款借款進行再融資)。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益(包括但不限於澳大利亞PPSA第12(1)和12(2)條所界定的任何“擔保權益”)、或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括賣方或出租人在任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議下的任何權益。出租人在資本租賃及任何合成或其他融資租賃項下的權益，其經濟效果與上述任何一項大體相同。“額度上限”是指在任何時候，以下三項中較小的數額：(A)最大折算金額，(B)借款人最近提交給行政代理和抵押品代理的借款基礎證書中反映的借款基數，以及(C)借款人最近提交給行政代理和抵押品代理的拖尾90天收款報告中反映的拖尾90天收款。“流動性”是指(A)借款人及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物的金額，僅就根據第3.6節規定必須交付控制協議的適用日期之後的任何確定日期而言，即在存款賬户或證券賬户中，或兩者的任何組合中，且該存款賬户或證券賬户是控制協議的標的，並由位於美國境內的銀行或證券中介機構的分支機構管理，加上(B)超額可用。“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。“貸款文件”係指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、費用函、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、任何發行方文件、信用證、專利擔保協議、商標擔保協議、任何信用卡確認書、任何澳大利亞擔保文件、澳大利亞證券信託契約、借款人簽署並支付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及現在或將來由母公司簽訂的任何其他文書或協議。任何借款人或其任何受限制子公司和任何與本協議相關的被指定為“貸款文件”的借款人或其任何受限制子公司和任何擔保方(對任何貸款文件或任何擔保協議的任何修改除外，不需要此類具體指定)。“貸款方”是指任何借款人或擔保人。“馬耳他貸款協議”是指根據馬耳他法律成立的實體Thryv Parpolica Limited於2021年3月31日就陽光收購訂立的若干貸款協議，該協議於截止日期生效，雙方分別為貸款人和借款人。“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。
-32-“營銷服務部”是指Thryv在美國的營銷服務業務線，提供印刷黃頁、互聯網黃頁、搜索引擎營銷和其他數字媒體解決方案。“商標”係指所有當前和未來的(I)商標、服務商標、商業風格和徽標(包括其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何行政區，或以其他方式)和(Ii)對任何商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、其他來源或商業標識互聯網域名的商標權，子域名和社交媒體帳户或頁面地址(但不包括本款第(Ii)款前述項目的所有其他權利，包括前述項目的任何註冊或記錄中的任何權利)，以及在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，與之相關的所有商譽和所有與之相關的普通法權利。“材料收購”是指採購總價超過門檻金額的收購。“重大不利影響”是指對(A)母公司及其受限制子公司的整體業務、資產或財務狀況，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或其他擔保當事人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響。“實質性債務”是指任何一家或多家母公司及其受限子公司的債務(貸款除外，但為免生疑問，包括擔保)，其未償還本金總額超過最低限額。就釐定重大負債而言，母公司或其任何受限制附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的“本金金額”，應為在該對衝協議於該時間終止時母公司或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大知識產權”是指對母公司及其受限子公司的整體業務具有重大意義的知識產權。“重大子公司”是指(A)每一個借款人和(B)在合併的基礎上，與其子公司在合併的基礎上，截至最近一次按照第5.1節提交的財務報表的日期，(I)產生的年收入超過母公司及其子公司合併年收入的2.5%，或(Ii)擁有其賬面價值超過母公司及其子公司總資產合併賬面價值2.5%的資產；但在行政借款人以書面形式將其指定為非重要附屬公司之前，任何附屬公司不得被排除為重要附屬公司；此外，如果任何附屬公司的合併總資產或合併收入，連同當時被排除為重要附屬公司的所有其他子公司的合併總資產和合並收入，超過行政借款人及其受限附屬公司合併總資產或合併收入(視情況而定)的5.0%，則任何附屬公司不得被排除為重要附屬公司。“到期日”是指(A)2028年5月1日或(B)定期貸款規定到期日之前九十一(91)天的較早者。“最大轉讓額”是指85,000,000美元，除非減去根據第2.4(C)節所作的轉換者承諾的減少額。“最低抵押品金額”是指，就任何時候的信用證使用量而言，相當於當時該信用證使用量的103%的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
-33--“多僱主計劃”是指《僱員補償和保險法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“非常費用和虧損淨額”是指對任何適用的參考期間而言，其數額(不得少於零)等於(A)該參考期間的非經常性非常費用和虧損金額減去(B)根據綜合EBITDA的定義第(A)(3)款從該期間的綜合EBITDA中扣除的任何非常收益的金額。“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。“非全資子公司”是指母公司的任何非全資子公司。“不續訂通知日期”具有本協議第2.11(D)(Iii)節規定的含義。“債務”係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據協議記入任何貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)，貸款人集團支出(包括在破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)、擔保以及任何其他貸款方因、根據協議或任何其他貸款文件而產生、根據協議或任何其他貸款文件而欠下的、與協議或任何其他貸款文件有關或由協議或任何其他貸款文件證明的任何其他種類和類型的所有契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將來到期的款項，幷包括到期時未支付的所有利息以及借款人根據貸款文件或法律或與貸款文件有關的其他方式要求支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務。在不限制前述一般性的情況下，借款人在貸款單據下的義務包括支付(1)循環貸款和週轉貸款的本金，(2)循環貸款和週轉貸款的應計利息，(3)根據信用證支付或應付開證行所需的金額，(4)信用證佣金，費用(包括預付費用)和收費，(5)貸款人集團費用，(6)根據協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(Vii)任何其他借款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後對其進行的任何延期、修改、續簽或變更。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“OFAC制裁方案”是指OFAC管理的法律、法規和行政命令，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或之後將被更新、延長、修訂或替換，以及由OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，該名單可能會不時修訂。“發端貸款人”具有本協議第13.1(F)節規定的含義。“其他關聯税”是指對接受者而言，由於該接受者與徵税的司法或税務機關之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的任何此類聯繫)。
-34-“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.14(B)條或第14.2條作出的轉讓除外)。“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於第2.1節或第2.11節中規定的任何限制。“母公司”具有本協議序言中規定的含義。“參與者”具有本協議第13.1(F)節規定的含義。“參與者名冊”具有本協議第13.1(F)節規定的含義。“專利擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。對於任何交易或付款，“支付條件”是指：(A)截至任何此類交易或付款的日期，且在其生效後，不存在或已發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；(B)截至任何此類交易或付款的日期，在生效後，超額可用金額應大於或等於最大轉賬金額的15%(15%)；(C)截至任何此類交易或付款的日期，父母的固定費用覆蓋率；就截至交易或付款完成日期最近的前十二個月期間計算，按備考基準釐定，猶如該交易或付款已在該期間內或在該期間結束時完成，且(D)行政代理人應已收到財務主管證書，證明遵守前述條款，並(合理詳細地)展示所需的計算。“收款方”具有本協議第17.19節規定的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許的收購”是指母公司或任何其他借款方的任何收購，只要：(A)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；(B)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和所有適用的政府批准完成；(C)在生效之前和之後，每個付款條件都得到滿足；(D)按照本協議收購的任何人或資產或部門，須與任何借款人及/或其任何受限制附屬公司在收購時所從事或獲準從事的業務實質上相同；及
-35--(E)對於任何重大收購，借款人應在提議的收購截止日期(或行政代理可能商定的較短期限)前不少於五(5)個工作日，向行政代理提交關於該收購的書面通知，並説明該許可收購的説明，其中應包括目標名稱或收購資產的簡要説明，並確認該許可收購的總購買價格；(F)對於任何重大收購，借款人應在不遲於收購結束日期後十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較長期限)向行政代理提交一份已交付財務報表的收購前最近一個財政季度末的合規證書，從而使收購具有形式上的效力，如同該收購發生在資產負債表日期(如為資產負債表)或該期間開始時(如為該損益表)；證明符合上述條件(C)，並證明已滿足本協議所述“允許收購”的所有要求。“許可業務”指電話和互聯網、目標印刷、營銷、數字和目錄服務業務(包括CRM應用程序)和“軟件即服務”以及與其相關、附帶或附屬的其他雲計算服務，在上述每一種情況下，指與上述各項合理相關、附帶或附屬的業務，或與其合理相似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬。“允許的自由裁量權”是指真誠作出的決定，並行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷。“允許處置”是指：(A)處置(I)正常業務過程中的庫存和/或(Ii)在母公司或其任何受限制的子公司的業務中不再使用或有用的已使用、剩餘、陳舊或陳舊的資產；(B)對母公司或子公司的處置；但對非貸款方的子公司進行的任何此類處置應遵守第6.9節；(C)第6.4(B)節允許的銷售和回租交易；(D)出售、轉讓和其他處置資產(包括Thryv的“軟件即服務”業務、ABL優先抵押品和受限制子公司的股權的全部或主要部分資產除外)給不是母公司關聯公司且不為本節任何其他條款所允許的真誠的第三方；但條件是：(I)在出售、轉讓或其他處置之時，不存在違約或違約事件，亦不會因此而導致違約或違約事件；及(Ii)該等出售、轉讓或其他處置至少是以父母真誠釐定的公平市價作出，而該項處置的代價中，至少75%須為現金或現金等價物；但就本條(Ii)而言，就該等出售、轉讓或其他產權處置而收取的任何指定非現金代價，連同根據本條第(Ii)款及第6.5(B)條收到的所有其他指定非現金代價，連同當時尚未支付的不超過$15,000,000的其他指定非現金代價，均須視為現金，而該等指定非現金代價的總公平市場價值為；(E)在正常業務過程中給予知識產權許可或再許可(獨家許可或再許可除外)，而其方式不會個別地或整體地對母公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；。(F)知識產權按照其法定期限失效，或在正常業務過程中放棄知識產權或使其失效，但在每種情況下，其方式都不會對母公司及其受限制子公司的業務造成重大幹擾，也不會合理地預期會對母公司及其受限制子公司的業務造成整體上的重大幹擾；[保留區];
-36-(H)以本協定或其他貸款文件條款不禁止的方式處置現金或現金等價物；(I)核銷、貼現、出售或以其他方式處置在正常業務過程中產生的應收賬款和類似債務，但這些債務均無追索權，但僅與其妥協或收回有關，不用於融資目的；(J)[保留區](K)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；(L)以行使徵用權或其他方式的任何非自願的宣告、扣押或接管，或沒收或徵用財產的使用；。(M)母公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中批給他人的不動產或非土地財產的租賃、再出租、許可證或再許可，但不減損該等不動產或非土地財產的價值，或對母公司或其任何受限制的附屬公司的業務造成任何實質方面的幹擾；。(N)[保留區](O)任何對衝協議的處置、終止或解除；。(P)以準許投資的形式處置財產((H)條除外)；。(Q)根據第6.3節所準許的任何其他交易，處置任何貸款方；。(R)處置構成Thryv的“軟件即服務”業務的全部或主要部分資產；。惟(I)於該等處置時，不會或不會因該等違約或違約事件而產生任何違約或違約事件，(Ii)該等處置至少按母公司真誠釐定的公平市價作出，而收取的代價應為現金或現金等價物，及(Iii)每項付款條件均須在該處置生效後按備考基準計算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均不得將Thryv“軟件即服務”業務的全部或任何實質性部分進行處置或以其他方式轉讓，但根據本定義第(R)款允許的除外，(Y)重大知識產權或(Z)擁有重大知識產權的任何子公司的任何股權，在每種情況下均不得轉讓給不是擔保人的任何子公司或任何不受限制的子公司。“允許的產權負擔”是指：(A)法律對以下税種施加的留置權：(I)(A)尚未拖欠和應付的税款，或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期的税款，或(B)相關税款是允許抗議的標的，以及(Ii)不具有行政代理人的留置權的優先權；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未超過三十(30)天逾期或受到允許抗議的債務；(C)在正常業務過程中作出的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的抵押和存款，或保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金、銀行擔保和其他在正常業務過程中或與陽光收購有關的其他類似性質的義務；
- 37 - (d) [保留區](E)不構成第8.3條所述違約事件的判決或扣押的判決留置權；。(F)地役權、分區和使用限制、通行權、侵佔、其他勘測缺陷、權利或不動產限制，以及所有權或不動產記錄中類似的產權負擔或違規行為，總體上數額不大，並且不會或不會合理地預期會大幅減損受影響財產的價值或損害其在日常業務中的使用；(G)(1)託收銀行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條產生的留置權；(2)任何開户銀行對借款人或其任何受限制附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；(3)因有條件出售、所有權保留、寄售或類似的安排，用於在正常業務過程中出售任何資產或財產，並根據第6.4節和(Iv)對母公司或其任何受限子公司與信用卡發行商或信用卡處理商的信貸餘額進行留置權或抵銷權，或此類信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中欠母公司或其任何受限子公司的金額，但不包括對母公司或其任何受限子公司的任何其他財產或資產的留置權或抵銷權，根據適用的信用卡協議，確保母公司或其任何受限制的子公司因費用和退款而對此類信用卡發行商或信用卡處理商承擔義務；(H)(I)在正常業務過程中批予他人的租賃、再租賃、非排他性特許或再許可，而該等租賃、再租賃、非排他性特許或再許可並不(A)在任何重大方面幹擾母公司或其受限制附屬公司的業務，或(B)擔保任何債務及(Ii)出租人、再出租人、非獨家許可人或分許可人根據母公司及其任何受限制附屬公司作為非獨家特許持有人、再特許持有人而訂立的租賃、再租賃、非排他性特許或再特許所擁有的任何權益或所有權，承租人或分承租人在正常業務過程中(且僅包括如此租賃或許可的資產)或與受任何此類租賃、轉租、非排他性許可或再許可有關的財產的任何習慣限制或產權負擔，這些限制或產權負擔不會(A)對母公司或其受限制的子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾，或(B)確保任何債務；(I)在正常業務過程中以不會或合理地預期不會對母公司及其受限制附屬公司的業務造成重大幹擾的方式，對知識產權進行特許或再許可(專用許可或再許可除外)；。(J)任何有關保留任何財產所有權的規定，而該等財產是由母公司或母公司的受限制附屬公司在母公司或母公司的受限制附屬公司的正常業務運作中所達成的交易中取得的，而就哪類交易而言，包括保留所有權的規定是正常的市場慣例；。和(K)(1)保證向其出資的合資企業的股權留置權，以及(2)對非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和附加、拖累及類似權利；但“允許的產權負擔”一詞不應包括為借款提供債務擔保的任何留置權。“允許負債”係指：(A)貸款文件和任何銀行產品協議所證明的債務；(B)協議附表6.1所列的債務以及與此類債務有關的任何再融資債務；
-38-(C)公司間債務(I)任何借款方(母公司除外)(包括在債務清償的同時成為借款方的任何人)對任何其他貸款方的債務，(Ii)任何貸款方(母公司除外)對任何非貸款方的子公司的債務(但此類債務應受公司間從屬協議的約束)，(Iii)由任何非貸款方的子公司欠任何其他不是貸款方的子公司的債務，以及(Iv)非貸款方的任何附屬公司欠貸款方的債務(在構成準許投資的範圍內)；(D)(I)任何其他貸款方及其任何受限制附屬公司對母公司或任何其他貸款方的債務的擔保，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司的負債的擔保(以構成準許投資的範圍為限(根據該定義(E)款的規定除外)；(E)母公司或其任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務及可歸因性債務，包括資本化租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期、再融資及更換，而該等債務並不增加其未償還本金額(但增加的款額不超過相關的費用及開支，包括溢價及虧損費用)或導致其平均加權壽命縮短；但(1)該等債務或可歸屬債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，及(2)本條(E)項所準許的債務本金總額及可歸屬債務總額，在任何未清償時間不得超過$30,000,000；(F)在截止日期後成為任何貸款方的受限制附屬公司的任何人的債務，以及就該等債務而進行的再融資；但(A)該等債務(再融資債務除外)在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非為該人成為受限制附屬公司而產生，或並非與該人成為受限制附屬公司有關而產生；及(B)本條(F)項準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超逾$50,000,000；(G)任何貸款方在套期保值協議項下產生的債務，而該債務是為了真正對衝與貸款方的經營有關的利率、匯率、商品價格或外幣風險而非出於投機目的而發生的；。(H)定期貸款信貸協議項下本金總額不超過定期債務上限的債務(該條款在債權人間協議中定義，在本協議生效時生效)，以及任何此類債務的再融資、續期、替代或延期；。(I)借款人或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中訂立的現金管理服務及安排(貸款文件除外)而須負的債務；。(J)(I)背書票據或其他付款項目以供存放於正常業務過程中；及/或(Ii)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障及其他類似服務而招致的無抵押債務；。(K)欠任何向借款人或其任何受限制附屬公司提供財產、意外事故、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，而招致該等債項的目的只為延後該等債務發生當年的費用，而該等債務只在該年度內尚未清償；(L)因任何貸款方或其受限子公司在正常業務過程中發生的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止、收益或類似義務而產生的無擔保或有負債，該等義務從屬於行政代理滿意的條款，與完成一項或多項許可收購或陽光收購有關的義務；
-39-(M)構成許可投資的債務(本定義(C)、(D)和(F)款所述類型除外)；(N)任何借款方或其任何受限子公司發生的任何其他債務，未償債務總額不超過門檻；(O)允許本金總額在任何時候不超過5億美元的無擔保債務和/或次級債務；(P)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金及類似保證金項下的債務、法定債務或與在正常業務過程中或與陽光收購有關的工人賠償要求有關的債務，以及與上述任何事項有關的償還義務；(Q)借款人的負債(包括不合格股權形式的負債)和優先股，其本金總額最高可達借款人自緊接截止日期後自發行或出售該借款人的合資格股權或向該借款人的普通股資本提供的現金淨額的100%(在每種情況下，不包括不符合資格的股權、特定股權出資或發行或向母公司或其任何受限制附屬公司出售股權的收益)；(R)向母公司或其受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事及僱員(或為上述任何一項的利益而向其各自的家族成員、產業或信託或其他實體)發行的承付票，以購買或贖回根據“準許投資”定義第(I)款準許的母公司的股權或期權；但所有該等負債的本金總額在任何時候不得超過$5,000,000；。(S)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而引致的負債；。(T)由現金等價物組成的債務；。(U)與被許可收購有關的實體的信用證的銀行擔保，其總額不得超過該被許可收購完成之日的面值；。[保留區](W)因(I)任何貸款方或其任何附屬公司根據陽光收購協議而承擔的信用證及(Ii)就第(I)款所述假設的信用證而出具的任何銀行擔保而產生的債務，總額不超過3,325,021.39澳元；及(X)馬耳他貸款協議項下的債務。“允許的投資”係指：(A)現金和現金等價物的投資；(B)在本協議生效之日存在並列於附表P-1的投資(不包括在截止日期存在的子公司的投資)，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、更新或延長不增加此類原始投資的金額，除非第6.9條另有允許；(C)任何貸款方對母公司以外的任何其他貸款方的投資(包括在完成該項投資的同時成為貸款方的任何人)；
-40-在任何貸款方中不是貸款方的子公司，(Iii)在任何其他不是貸款方的子公司中不是貸款方的任何子公司，以及(Iv)在任何時間未償還的總金額不超過30,000,000美元的非貸款方子公司中的任何貸款方；但如果任何貸款方根據第(4)款以貸款或墊款的形式向不是貸款方的子公司提供任何投資的票據，則該票據應被質押，並且在構成ABL優先抵押品的範圍內，應根據擔保文件交付給行政代理(或在構成期限優先抵押品的範圍內，應根據定期貸款文件交付給定期貸款代理)；(D)母公司或其任何受限制的子公司的投資，包括本協議允許的資本支出；(E)構成6.1節允許的債務的擔保；(F)在正常業務過程中，因破產或重組客户和供應商或解決與客户和供應商的拖欠帳款和糾紛而收到的投資(包括債務和股權證券)；(G)在正常業務過程中擴大貿易信貸；(H)在第6.4條允許的範圍內，就處置收到的非現金對價組成的投資；(I)母公司及其任何受限制附屬公司在正常業務運作中以貸款及墊款形式向其高級人員、董事及僱員作出的投資，在任何時間的未償還總額不超過$5,000,000(無須考慮該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬而釐定)；。(J)其他現金投資(不包括對非受限制附屬公司的投資)，只要在作出任何該等投資的日期及生效後，每項付款條件均已符合；。(K)每個借款人或任何受限制附屬公司以(X)允許收購的形式進行的投資，只要在這種收購中獲得的任何人或財產應成為借款人或擔保人的一部分，或在第5.11節所設想的方式和期限內成為擔保人，以及(Y)允許收購的任何人或在這種收購中獲得的財產在任何時間未償還的總金額不超過門檻金額時，不會成為擔保人或擔保人的一部分；但在如此取得的人(或擁有如此取得的資產的人)成為擔保人的範圍內，上述美元上限不適用於任何收購，即使該人擁有在其他方面不需要成為擔保人的人的股權，如果不少於在該項收購中收購的人(S)的綜合EBITDA的80%，則上述美元上限不適用於任何收購(為此目的以及就其中使用的組成部分定義而言，該等人及其各自的附屬公司是在綜合基礎上確定的)將成為擔保人的人(即S)產生的。不計入不是(或不會成為)擔保人的子公司產生的任何綜合EBITDA)；(L)依照本協議訂立的對衝協議；。(M)對不受限制的附屬公司的投資；但在本協議期限內，根據本條款(M)作出的所有投資的未償還總額不得超過15,000,000美元；。(N)為確保履行經營租賃而在正常業務過程中支付的現金存款；。
41--(O)在許可收購中被收購的人所持有的投資，但這種投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下進行的，並且在該許可收購之日已經存在；(P)在正常業務過程中存放或將存放以供收取的可轉讓票據的投資；(Q)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款；(R)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何受限制子公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因取消或強制執行任何有利於貸款方或其受限制子公司的留置權而欠任何貸款方或其任何受限制子公司的款項而收到的投資；(S)在正常業務過程中向非關聯方客户和供應商支付的由應收票據、預付使用費和其他信用擴展組成的投資；(T)(X)在正常業務過程中購買資產和(Y)與第6.4條明確允許的處置有關的非現金對價；。(U)沒有重複，是根據第6.7條允許的限制性付款形式的投資；(V)[保留區](W)在構成投資的範圍內，根據第6.1節允許的任何交易；(X)根據本定義不允許的其他投資，其總額在任何時候不得超過門檻；但條件是：(I)緊接在給予任何此類投資形式上的效力之前和之後，以及與此相關的任何債務，將不會發生和繼續發生違約或違約事件；和(Ii)本條(X)不得用於對不受限制的子公司的投資和其他收購；(Y)僅用股權出資收益進行的投資，但未根據本協定以其他方式使用；和(Z)根據第6.7條允許作為限制性付款支付的投資。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款方不得將(X)重大知識產權或(Y)擁有重大知識產權的任何子公司的任何股權投資或轉讓給任何非擔保人的子公司或任何不受限制的子公司，(Ii)不得投資Thryv的全部或任何實質性的服務業務部分，除通過本定義第(C)(I)款和(Iii)款所述的投資外，對非限制性子公司的投資(包括在指定時)只能根據本定義第(M)款進行。“允許留置權”是指(A)根據貸款文件設定的留置權；(B)對(I)保證債務和定期貸款文件下的其他義務的抵押品的留置權；條件是，此類留置權始終受制於債權人間協議；以及(Ii)保證遞增等值債務和再融資等值債務的抵押品(兩者均在截止日期生效的定期貸款信貸協議中定義(或根據債權人之間的修訂)。
-42-協議)；但在第(B)(二)款的情況下，此類留置權在任何時候均須遵守債權人之間的協議，協議的形式和實質應合理地令行政借款人和行政代理人(根據所要求的貸款人的指示行事)滿意；(C)準許的產權負擔；(D)在截止日期存在並在附表P-2中規定的對母公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權；但(A)該留置權不適用於母公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(收益除外)，(B)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務，以及對其延期、續期、再融資和替換不會增加其未償還本金金額或導致到期日提前或加權平均壽命縮短的債務；(E)在母公司或其任何子公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在截止日期後成為子公司的任何人在該人成為子公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但如(A)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(B)該留置權不適用於母公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(收益除外)，及(C)該留置權只擔保其在該項收購的日期或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及該等債務的延期、續期、再融資及替換並不會增加該等債務的未償還本金金額(但不超過費用及開支，包括溢價及虧損費用的數額除外)，與之相關)或導致其平均加權壽命降低；(F)擔保“準許負債”定義(E)款所準許的負債的留置權；但(A)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(B)該等留置權在任何時間均不拖累因該等債務而融資或改善的財產以外的任何財產，(C)由此而擔保的債務數額並未增加，及(D)任何該等留置權所擔保的債務本金在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價(視情況而定)的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)；(G)對留置權持有人作為存款銀行維持的現金抵押品和存款賬户的留置權，以保證根據準許負債定義第(I)款產生的債務；。(H)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在準許負債的定義允許的範圍內對保費融資給予留置權；。(I)僅對借款人或其任何受限制附屬公司就準許收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款留置權；。[保留區]；(K)出租人就貸款當事人在正常業務過程中籤訂的經營租賃提交的UCC-1預防性融資説明書所產生的留置權；(L)[保留區](M)對該存款銀行所維持的現金抵押品(及任何專持有該等現金抵押品的存款賬户)的留置權，以擔保根據“準許負債”第(W)款產生的債務；但該等現金抵押品的數額不得超過依據“準許負債”第(W)款準許的負債總額；。(N)(I)本定義第(A)至(M)款所不準許的留置權，以擔保債務以外的其他義務；及。(Ii)本定義下不準許的非自願留置權。
-43-在本條款第(I)和(Ii)款的情況下，在任何時候未償還的債務總額不超過(1)如果抵押ABL優先抵押品以外的抵押品，則為35,000,000美元；(2)如果抵押ABL優先抵押品，則為5,000,000美元；及(O)就每個澳大利亞貸款方而言，根據澳大利亞PPSA第12(3)條被視為擔保權益的留置權，該留置權不保證支付或履行義務。儘管有上述規定，除本定義(A)或(B)款或(Ii)“允許的產權負擔”(A)、(H)或(I)款所述的留置權外，不得允許對Thryv的“軟件即服務”業務的全部或任何實質性部分進行留置權。“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税款或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款方或子公司的賬簿和記錄中建立了GAAP所要求的數額的有關該義務的準備金，(B)借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提起並努力起訴，以及(C)行政代理人在其允許的酌情決定權下信納，在任何此類異議待決期間，代理人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害(在每種情況下，除任何非實質性方面外)。“允許的無擔保債務”是指(1)僅規定以實物而非現金支付利息，(2)到期日在定期貸款預定到期日之後91天或更長時間，(3)具有契諾和其他條款，從整體上看，這些條款對母公司及其受限制的子公司在任何實質性方面不比本協議的條款作為一個整體具有更大的限制性。但只適用於產生該等準許無擔保債務時有效的最後到期日(如《定期貸款信貸協議》所界定)後91天后的期間的，則不在此限；但該等債項的契諾及條款對額外的無抵押債項的產生可有較大的限制。“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。“計劃”是指受ERISA第四章或ERISA第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“最優惠利率”是指年利率等於由Citizens或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：(A)就貸款人發放全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費和本金的權利而言，以及就與轉賬承諾或循環貸款有關的所有其他計算和其他事項而言，按百分比除以(1)該貸款人的循環貸款敞口除以(2)所有貸款人的循環貸款總敞口，(B)就貸款人作出全部或部分週轉貸款的義務而言，就該貸款人就週轉貸款收取利息、手續費及本金的權利而言，就與週轉承諾或週轉貸款有關的所有其他計算及其他事宜而言，
-44-百分比，除以(1)該貸款人的週轉貸款風險除以(2)所有貸款人的總週轉貸款風險；(C)關於貸款人蔘與信用證的義務，關於該貸款人償還開證行的義務，以及關於該貸款人接受信用證費用付款的權利，以及就與信用證有關的所有其他計算和其他事項，除以(1)該貸款人的循環貸款風險除以(2)所有貸款人的總循環貸款風險；但如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未償還，則本條項下的按比例份額應視為轉債承諾未終止，並應根據緊接其終止前存在的轉債承諾來確定，以及(D)就所有其他事項和與特定貸款人有關的所有其他事項(包括根據《協議》第15.7條產生的賠償義務)而言，百分比除以(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的總循環貸款敞口，在任何此類情況下，可根據第13.1條允許的轉讓調整適用的百分比；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，所有信用證均已成為信用證抵押的標的，且所有轉換承諾均已終止，則應按照循環貸款風險尚未償還、抵押或終止的比例確定該條款下的比例份額，並應以緊接其償還、抵押或終止之前存在的循環貸款風險為基礎。“預測”是指母公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與母公司歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和潛在假設的陳述。“保護性預付款”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“QFC信用支持”具有本協議第17.18節規定的含義。“合格股權”是指母公司(而非其一個或多個受限制的子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。“不動產”是指任何貸款方或其受限制的子公司現在擁有或今後獲得的任何永久保有的不動產或不動產權益及其改進。“應收準備金”是指，在任何確定日期，抵押品代理人認為必要或適當的準備金，根據第2.1(C)條的規定，根據第2.1(C)條的規定，建立和維護(包括稀釋準備金和用於回扣、折扣、保修索賠和返還的準備金)，用於符合條件的賬户或最高折扣額。“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行。“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。“基準期”是指在任何確定日期，母公司及其受限制子公司的財務報表已交付給本協議項下的行政代理的連續四(4)個會計季度的期間，在該日期或之前結束。
--“再融資債務”具有再融資債務定義中賦予這一術語的含義。“再融資債務”是指為延長、續期或再融資現有債務而發行或發生的債務(“再融資債務”)；但條件是：(A)該等債務的展期、續期或再融資的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額及未付利息總額，加上就該債務支付的任何保費及相關費用及開支的款額，。(B)該等債務的到期日較該再融資債務為遲，而加權平均壽命則較該再融資債務為長；。(C)該等債務的市場利率(由母公司董事局真誠地釐定)在其發行或產生時具有市場利率；。(D)如該再融資債務或其任何擔保排在該等債務之後，該等債務及其擔保以不低於該等再融資債務或其擔保的從屬條款(且沒有擔保該等再融資債務的借款方不得擔保該等債務)的條款從屬於該等債務，(E)該等債務載有違約契諾及違約事件，並受益於擔保(如有的話)，而母公司董事局真誠地合理地裁定該等擔保(如有的話)在實質上不會較就該等再融資債務而違約或擔保(如有的話)的契諾及事件為差，(F)如該等再融資債務或其任何擔保已獲擔保，則該等債務及其任何擔保即為無抵押，或僅以擔保該等再融資債務及其擔保的資產為抵押；(G)如該等再融資債務及其任何擔保為無抵押，則該等債務及其擔保亦屬無抵押；(H)該等債務只由該等再融資債務的發行人發行；及(I)該等債務所得款項在收到該等債務後迅速(無論如何須在一百八十(180)日內)用於償還、回購或以其他方式償還該等再融資債務。儘管本協議有任何相反規定，根據“允許負債”定義第(H)款允許的任何定期貸款的任何再融資、續期、替代或延期，在本協議和其他貸款文件的所有目的下應被視為構成“再融資負債”。“登記冊”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。“相關基金”指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、經紀人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表，包括會計師、審計師和法律顧問。“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。“替代貸款人”具有本協議第2.14(B)節規定的含義。“報告”具有本協議第15.16(A)節規定的含義。“報告觸發期”指(A)自(I)違約事件發生並仍在繼續，或(Ii)超額可用金額小於(A)10,000,000美元和(B)當時最高可用金額的12.5%，以及(B)持續到前六十(60)個連續六十(60)天內(I)未發生違約事件，(Ii)超額可用金額大於(A)10,000,000美元和(B)當時最大可用金額的12.5%之日起的期間。“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額的50%以上的貸款人；但條件是：(1)在確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口；(2)在任何時候，有三(3)或
-46-較少的貸款人(就本定義而言，任何貸款人及其附屬公司都被算作一個貸款人)，所需的貸款人應指所有貸款人。“準備金”不重複地指，在任何確定日期，抵押品代理人認為必要或適當的準備金(應收準備金和銀行產品準備金除外)，根據第2.1(C)條的允許酌情決定，用於建立和維護(包括與以下方面有關的準備金：(A)任何借款人或其受限制的子公司根據協議的任何部分或任何其他貸款文件被要求支付的款項(如税金、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)。和(B)借款方或其受限制的附屬公司對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託所保證的任何人欠任何人的金額，在抵押品代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於行政代理人的留置權(例如，有利於房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權或信託，或用於從價、附加費、銷售、或根據適用法律給予優先權的其他税種)與借款基數或最高折算金額相關的抵押品項目。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”是指(A)直接或間接因母公司發行的股權(包括與涉及母公司的任何合併或合併有關的任何付款)或向以母公司身份發行的股權的直接或間接持有人而直接或間接宣佈或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，但以母公司發行的合格股權支付的股息或分派除外；(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款；或以其他方式收購或按價值註銷(包括與涉及母公司的任何合併或合併有關)母公司發行的任何股權，及(C)支付任何款項以註銷或要求退回任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以獲取母公司現在或以後尚未償還的股權。“受限制附屬公司”指母公司的每一附屬公司(為免生疑問，包括借款人)，但非受限制附屬公司除外。“轉讓方承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款方在本協議項下作出的提供循環貸款並獲得信用證和循環貸款的參與權的承諾，在每一種情況下，總金額不得超過協議附表C-1適用標題下該循環貸款方名稱旁所列的金額，或該循環貸款方根據其成為協議項下循環貸款方的轉讓和承兑協議中所列金額，此類金額可根據第2.4(C)條或根據協議第13.1條的規定不時減少。“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款金額加上(B)信用證使用量加上(C)未償還週轉貸款金額的總和。“循環貸款人”是指有轉債承諾或有未償還循環貸款的貸款人。“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。“循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。“S”係指標準普爾評級集團。
--“受制裁國家”是指作為全面、全國或全境制裁目標的國家或領土或其政府，包括由外國資產管制處管理和執行的任何此類制裁的目標。為了更好地確定，這些國家和地區目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)以其他方式成為制裁目標的個人或法律實體，(C)根據受制裁國家的法律活動、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接多數擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、實施或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯營公司具有管轄權的任何其他政府當局。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。“擔保方”係指(A)行政代理(包括以澳大利亞證券託管人的身份)、(B)抵押品代理、(C)澳大利亞證券託管人、(D)貸方集團的每一成員、(E)每一銀行產品提供商、(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。“SOFR”是指由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上管理的有擔保隔夜融資利率的利率，目前在http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指除根據“基本利率”定義第(B)款規定的利率外，按SOFR期限計息的貸款。“有償債能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地小得不合理的，或留在該人手中的財產是不合理的小資本；(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信將會招致，超過其償付能力的債務(無論是否到期)以及(D)該人是否“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的這些條款和類似條款的含義而適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
-48-“特定費用”是指與(A)交易、(B)任何允許的收購和(C)任何股權、投資、處置、限制付款、資本重組或產生債務或本協議不禁止的任何其他交易有關的所有費用、費用、收費和其他金額(折舊或攤銷費用除外)，在每種情況下，無論是否已完成(包括但不限於任何融資費、合併和收購費、律師費和開支、財務諮詢費、盡職調查費或與此相關的任何其他費用和開支)，在成交日期或此類其他交易完成或終止後九(9)個月內支付的，包括(I)與本協議項下貸款的產生有關的費用、開支或收費，以及母公司、借款人或其各自的任何受限子公司在與交易、本協議和其他貸款文件有關的交易中發生或支付的所有費用、成本或開支，以及據此預期的交易，(Ii)與提供貸款文件和任何其他信貸安排或債務發行有關的費用、開支或收費。以及(Iii)對本協議項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)。“特定股權出資”具有本協議第7.3節規定的含義。“指定交易”指(A)任何銷售收益總額超過25,000,000美元的處置，(B)任何準許收購或其他投資，(C)交易，(D)任何與合格股權有關的出資或任何發行合格股權，以及(E)根據貸款文件的條款要求形式上遵守本協議規定的測試或契諾或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。“特定的yp納税義務”是指貸款方在yp llc及其某些關聯公司截止日期前就收購所欠的或有税款。“標準信用證慣例”對開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市所適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)哪些法律或信用證慣例是互聯網服務提供商所要求或允許的。“次級債務”是指任何借款方或其任何受限制子公司不時發生的、在償還權上從屬於債務的任何無擔保債務，(A)僅由擔保人擔保，(B)不受定期攤銷、贖回、償債基金或類似付款的約束，且在每種情況下，最終到期日均不在到期日後91天或之前。(C)不包括任何財務契諾或任何契諾或協議，而該等財務契諾或契諾或協議在任何實質上對任何其他借款方的限制比協議內的任何可比契諾更為嚴格(但有關該等從屬債務的條款，只適用於在產生該等從屬債務時有效的最後到期日(如《定期貸款信貸協議》所界定)後91天后的期間)，並以行政代理人合理地接受的其他條款及條件作出規定，但在發生或承擔該等從屬債務之前，獲授權的行政借款人高級人員向行政代理人遞交的證明書，連同對此類次級債務的實質性條款和條件的合理詳細描述以及相關文件的基本最終草案，表明行政借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足(C)款前述要求的確鑿證據，以及(D)應僅限於對指定的“優先債務”(包括債務)的交叉付款違約和交叉加速，以及(E)行政代理合理地接受該附屬債務的條款和條件。為免生疑問，次級債務應包括《馬耳他貸款協定》下的債務。“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照
-49-根據截至該日期的公認會計原則，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的普通合夥企業權益超過50%。在與任何澳大利亞貸款方有關的情況下，“附屬公司”是指澳大利亞公司法第1.2分部第6分節所指的附屬公司。除文意另有所指外，此處所指的“附屬公司”指母公司的附屬公司。“陽光收購”指Thryv Ausco根據陽光收購協議收購陽光實體的所有股權。“陽光收購協議”指於截止日期前與陽光收購有關的若干股份購買協議，連同該協議的所有證物及附表，以及該協議明確預期的所有協議。“陽光實體”指(I)Sensi Holdings Limited(UK)，一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司；(Ii)Thryv Australia Pty Ltd ACN 007 423 912(前稱Sensis Pty Ltd)；(Iii)Australian Local Search Pty Limited ACN 109 826 351；及(Iv)Life Events Media Pty Limited ACN 118 014 298。“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額的662/3%以上的貸款人；如果(I)在確定所需貸款人時不應考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口，以及(Ii)任何時候貸款人少於三(3)個(任何貸款人及其附屬公司在本定義中被視為一個貸款人)，則超級多數貸款人指所有貸款人。“受支持的QFC”具有本協議第17.18節為其指定的含義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“迴旋貸款人”是指公民或任何其他貸款人，應借款人的要求並經行政代理同意，由該貸款人全權酌情同意成為本協議第2.3(B)條下的迴旋貸款人。“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。“週轉貸款風險”指的是，在任何確定日期，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔比例。“週轉貸款通知”是指根據第2.3(B)節規定的週轉貸款借款通知，如以書面形式發出，應主要採用附件F的形式。“擺動貸款昇華”指的是650萬美元。迴旋貸款昇華是革命者承諾的昇華。“辛迪加代理”具有本協議序言中為其指定的含義。“税務集團”具有本協議第6.7(A)(Vii)(A)節規定的含義。“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。
-50--“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、費用、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估或其他收費，以及適用於這些税項的所有利息、罰款、附加税或罰金。“定期貸款”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“定期貸款”。“定期貸款代理人”是指根據定期貸款信貸協議作為行政代理人的公民、根據“擔保文件”(如定期貸款信貸協議的定義)作為抵押品代理的公民，以及在上下文需要時以澳大利亞證券託管人(如定期貸款信貸協議的定義)的身份的公民及其每一位繼承人和受讓人。“定期貸款結算日”是指2024年5月1日。“定期貸款信貸協議”指母公司、Thryv、定期貸款代理及定期貸款貸款人之間於定期貸款結束日期訂立的定期貸款信貸協議，其後可根據債權人間協議的條款進一步修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、延長、續訂、重述、再融資或以其他方式取代。“定期貸款債務回購”是指根據定期貸款信貸協議第10.9(G)條對定期貸款進行的任何轉讓或回購。“定期貸款單據”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“貸款單據”。“定期貸款出借人”是指定期貸款信貸協議的出借人，以及他們各自的繼承人和受讓人。“SOFR期限”指的是年利率等於(A)相當於適用利息期當天(該日，“SOFR期限確定日”)的期限的SOFR參考利率之和，也就是該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日加上(Ii)SOFR調整和(B)每年0.50%的SOFR參考利率。“長期軟調整”是指0.10000%。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。“門檻金額”指30,000,000美元。“Thryv”具有協定序言中規定的含義。
-51-“Thryv Ausco”指Thryv Australia Holdings Pty Ltd ACN 638 633 342，一家澳大利亞專有有限公司，TIH的全資子公司。“TIH”指特拉華州的一家有限責任公司Thryv International Holdings，LLC。“拖尾90天收款”是指在確定日期之前的連續三(3)個日曆月內，與營銷服務部有關的賬户實際收取的資金總額。“跟蹤90天收集報告”是指跟蹤90天收集的報告。“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。“交易”指(A)全額償還現有信貸協議下所有未清償的債務，(B)訂立定期貸款信貸協議並於定期貸款結算日發放定期貸款，(C)訂立本協議及於結算日作出初步信貸延期，及(D)支付與上述事項有關的指定費用。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照(I)期限SOFR或(Ii)基本利率確定的。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未融資資本支出”指母公司及其受限制附屬公司在任何期間的資本支出，但以資本化租賃債券或其他準許債務、股權發行、意外傷害收益、減值收益、資產出售收益或其他不會計入綜合EBITDA的收益提供資金的範圍除外；但條件是，該期間的未融資資本支出總額不得少於零。“未報銷金額”具有本協議第2.11(E)(I)節規定的含義。“United States”、“U.S.”或“美國”指的是美利堅合眾國。“非限制性子公司”是指(A)借款人在發給管理代理的通知中(包括通過電子郵件)指定為非限制性子公司的母公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的每個子公司；但任何非限制性子公司不得擁有(I)包括在借款基礎中的任何類型的資產或(Ii)屬於ABL優先抵押品的資產；但如屬上文(A)項的情況，(I)該項指定在該項指定當日須當作為一項投資，其款額須相等於該項投資的公平市價(由借款人真誠地釐定)，而該項指定須
-52-僅允許在指定之日在第6.9節允許的範圍內發生違約事件，並且(Ii)違約事件不應已經發生，也不會在給予該指定形式上的效力後立即因該指定而繼續發生(包括將債務和對該子公司的資產的留置權重新指定為債務和對不受限制的子公司的資產的留置權)。借款人可向行政代理髮出書面通知，將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司(這將構成任何未償還投資的減少)，此後，該附屬公司將不再構成非受限附屬公司，但前提是這種重新指定不會立即導致違約事件(包括將債務和對該附屬公司資產的留置權重新指定為債務和對受限附屬公司資產的留置權，以及根據第(Ii)款對該非受限附屬公司的任何投資的視為回報)。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，將構成(X)該受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司時產生的任何未清償的債務或留置權(在生效及計入任何清償或終止債務或解除或終止留置權後，在每種情況下，這些償還或終止或任何留置權的解除或終止均與此相關或基本上同時發生)及(Y)構成借款人對該非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於該受限制附屬公司先前指定為非受限制附屬公司當日的公平市價(由借款人真誠釐定)。截至截止日期，附表1.2所列附屬公司應為非限制性附屬公司，借款人在任何情況下均不得成為非限制性附屬公司。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，在下列情況下，任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司：(I)擁有或擁有任何重大知識產權的獨家許可；(Ii)擁有任何受限制附屬公司的股權；(Iii)持有借款人或其任何受限制附屬公司欠該附屬公司的任何債務(除非構成本協議下準許的債務及投資)；(Iv)對借款人或其任何受限制附屬公司的資產擁有留置權；或(V)為定期貸款信貸協議(定義見)下的受限制附屬公司。截至截止日期，沒有不受限制的子公司。“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。“美元等值”指在任何時候(A)以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理在當時使用確定營業日的有效匯率計算的等值美元金額。“美元”或“$”指的是美元。“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但為第2.3(A)節的通知要求的目的，該日也是營業日。“美國擔保人”統稱為(A)父母、(B)TIH和(C)根據美國法律(或其任何政治分區)組織的、根據本協議第5.11節在截止日期後成為美國擔保人的其他個人。“美國貸款方”是指任何借款人或美國擔保人。“美國人”是指IRC第7701(A)(30)節所指的美國人。“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“美國特別決議制度”具有本協議第17.18節所規定的含義。
-53-“美國税務符合性證書”具有本協議第16.2(B)(Ii)(A)節規定的含義。“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由母公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事資格股份或適用法律規定須由母公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。1.2會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，行政代理和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修改，這些條款直接受到此類會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在此類會計變更後的各自立場儘可能接近於他們在本協議日期的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生此類會計變更的方式計算；此外，在截止日期後GAAP的任何變化不應導致在該變化之前不是或不會是資本化租賃債務的任何租賃被視為資本化租賃債務。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“母公司”一詞，應理解為指合併基礎上的母公司及其受限制的子公司，除非文意另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約均應計算，而不影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；及(B)本協議所使用的“無保留意見”一詞，指會計師提供的意見或報告，指(I)無保留意見，及(Ii)不包括任何解釋、補充意見、或其他有關適用人士是否有能力繼續經營或審計範圍的意見(但與(I)反映公認會計原則變化的會計原則或慣例的改變或任何債務的即將到期日將於該等獨立註冊會計師要求或批准的報告交付之日起12個月內發生有關的資格除外)及/或(Ii)違反或預期違反任何財務契約)。1.3規範。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的規範或澳大利亞PPSA中定義的任何術語應按照規範或澳大利亞PPSA中的規定進行解釋和定義；前提是本規範或澳大利亞PPSA用於定義本協議中的任何術語，且該術語已定義
-54-在《守則》或《澳大利亞PPSA》的不同條款中，應適用《守則》第9條或《澳大利亞PPSA》所載此類術語的定義。1.4建造。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本協議中任何提及以行政代理為受益人的留置權，應被解釋為包括以澳大利亞證券受託人為受益人授予的留置權。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計和未支付的利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(Ii)無論是否已提出要求，已應計且未支付的所有貸款人集團費用，(Iii)根據本合同或任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計但尚未支付的所有費用或收費，(B)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)行政代理人收取現金抵押品，以保證在該時間或之前有人就任何其他或有債務提出申索或付款要求，或就行政代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或開支(包括律師費及法律開支)的時間所知的事宜或情況而收取現金抵押品，而該等現金抵押品的款額須為行政代理人合理釐定的數額，以保證該等或有債務是適當的，(E)以即時可用資金全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用的其他債務)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時適用的銀行產品提供商允許仍未清償的任何銀行產品債務(對衝債務除外)，以及(Iii)當時發生的任何對衝債務，被適用的對衝提供商允許保持未償還狀態而無需償還，以及(F)終止貸款人的所有變通承諾。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。1.5時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約、紐約在該日生效。就計算從指定日期到較後指定日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至幷包括”；但就計算支付給行政代理人、抵押品代理人、澳大利亞證券託管人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。1.6附表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。1.7[已保留].
-55-1.8貨幣折算。就本協議和其他貸款文件而言，如果一項交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則此類金額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應以匯率為基礎，已經採取的行動的允許性不應受隨後匯率波動的影響；但如因對其他債務進行再融資或續期而產生債務，且該等再融資或續期將導致超過按匯率計算的適用美元計價限額，則只要(A)該再融資或續期債務以與該債務再融資或續期相同的貨幣計價，且(B)該再融資或續期債務的本金金額不超過該債務再融資或續期的本金金額，則該美元計價限制應被視為未被超過。除非本協議另有規定，否則根據本協議交付的所有證書、報告和通知應以美元或等值美元表示任何金額、計算或決定。1.9分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.10澳大利亞術語。在不損害本協定任何條款的一般性的原則下，在本協定中，凡與澳大利亞貸款方或任何澳大利亞子公司有關的，本協定中提及：(A)“賬户債務人”也包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“賬户債務人”；(B)“賬户”也包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“賬户”；(C)“關聯方”具有澳大利亞公司法第50AA條所賦予的含義；(D)“控權人”、“接管人”或“接管人管理人”具有澳大利亞公司法第9條賦予該詞的含義；(E)“公認會計原則”指在澳大利亞得到普遍接受並與任何適用法律相一致的一貫適用的會計原則和做法，包括根據澳大利亞公司法第334條有效的文書及該等文書的規定；及(F)“附屬公司”指澳大利亞公司法第1.2部分第6分節所指的附屬公司。1.11《銀行業業務守則(澳大利亞)》。雙方同意，《銀行業務守則》(由澳大利亞銀行業協會發布，經不時修訂、修訂或重述)不適用於貸款文件或其下的交易。1.12新增借款人。儘管第14.1條有任何相反規定，但在截止日期後，行政借款人可以通過向行政代理提交一份借款人加入協議，將其一個或多個全資子公司(即美國子公司)添加為本協議下的額外借款人，該協議的形式和實質應令行政代理和行政借款人合理滿意。在遵守本協議第5.11條的前提下，就本協議的所有目的而言，該子公司應在以下較晚的時間成為本協議項下的借款人：(I)借款人加入協議交付後10個工作日(或行政代理同意的較短期限)和(Ii)貸款人、開證行和行政代理合理地收到此類文件和其他信息
-56-貸款人、開證行或行政代理為遵守所有必要的“瞭解您的客户”或適用法律下的其他類似檢查而提出的要求，這些文件和信息應令貸款人合理滿意；但條件是：(A)每個額外的借款人也應是其他借款人的義務的擔保人；(B)任何此類額外借款人的股權應根據本協議的規定並在本協議要求的範圍內質押。就貸款文件的所有目的而言，任何其他借款人在本協議項下借款的任何債務都將構成“債務”。1.13費率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)基本利率、基準或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率的管理、構建、計算、發佈、延續、中斷、移動或管理，或與其有關的任何其他事項，包括任何基準是否類似於或將產生相同的價值或經濟等價性，(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的行動的影響，(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所做的改變，或(D)符合任何基準的任何基準替換的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理不保證或接受對此類交易的責任，也不對此類交易承擔責任。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換利率)，並對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，對任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算都不承擔任何責任。1.14某些計算。儘管本協議有任何相反規定，但就計算本協議下截至任何日期的綜合EBITDA或固定費用覆蓋率(包括其任何組成部分的定義)的所有目的而言：(A)對於發生一項或多項指定交易的任何期間，(I)該指定交易(以及在適用的計量期內已完成的所有其他指定交易)應被視為已於適用的計量期的第一天發生；(Ii)在確定該期間的綜合EBITDA時，應包括任何個人或企業的已獲得EBITDA，或歸因於任何財產或資產，母公司或任何受限制附屬公司在該期間(但不包括任何有關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，每項收購的範圍均不是如此收購)在與準許收購有關的範圍內，以該被收購實體或企業在該期間的實際收購EBITDA(包括其在收購前發生的部分)為基礎，以該期間內該被收購實體或企業的實際被收購EBITDA(包括其在收購前發生的部分)為基礎，在確定該期間的綜合EBITDA時，不包括任何個人或企業的已處置EBITDA，而不包括已處置的EBITDA或歸屬於母公司或任何受限制子公司在與業務終止有關的期間內處置的任何財產或資產，基於該被處置實體或企業的處置EBITDA或該期間(包括在該處置或終止之前發生的部分)的EBITDA；但上述金額不得與計算綜合EBITDA時已包括的任何調整重複；及(B)如母公司或其任何受限附屬公司(包括假設或擔保)產生或償還(包括贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)任何財務比率或測試中所包括的債務(在每種情況下，為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排而產生或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內或(Ii)在適用的計量期結束後及
-57-在計算任何該等比率之前或同時計算該等財務比率或測試，則計算該財務比率或測試時，須在所需的範圍內，使該債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如同樣的情況發生在適用的計量期的第一天(假設該債務的全部金額在該日期得到全額融資，但不扣除該債務的任何現金收益)，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)具有浮動或公式利率的任何該等債務，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效的利率釐定的。2.貸款和付款條件。2.1循環貸款。(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，在本協定期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)不時以美元向借款人提供循環貸款(每個為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)；但：(A)為免生疑問，任何循環貸款均須以美元計值；(B)如任何貸款人在實施該等循環貸款後，轉盤使用量會超過額度上限，則該貸款人不得亦無須作出循環貸款；及(C)如在實施該等循環貸款後，該貸款人在轉盤使用量中所佔的比例會超過該貸款人的轉盤承諾額，則該貸款人不得亦無須作出循環貸款。(B)根據本第2.1條借入的款項可在本協議期限內的任何時間償還，並可在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日或根據本協定條款宣佈到期和應付之日(如較早)到期和支付。(C)儘管第2.1節有任何相反規定，抵押品代理人有權(但無義務)行使其允許的酌處權，根據借款基數或最高折算金額建立和增加或減少應收準備金、銀行產品準備金和其他準備金。抵押品代理人建立的任何應收準備金、銀行產品準備金或其他準備金的金額，應與構成該準備金基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，不得與其他任何已建立和目前保持的準備金重複。在準備金建立或增加時，抵押品代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可以採取必要的行動，使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，其方式和程度應使抵押品代理人在行使其允許的酌情權時合理滿意。在任何情況下，這種機會都不會限制行政代理建立或更改應收準備金、銀行產品儲備或其他準備金的權利，除非抵押品代理已在其允許的酌情決定權下確定，作為該等應收準備金、銀行產品儲備或其他準備金或此類變更基礎的事件、條件、其他情況或事實已不復存在，或借款人已經充分解決了這一問題。2.2[已保留]。2.3借款程序。(A)循環貸款的借款、轉換和續期程序。每筆借款(應根據第2.3(B)節進行的週轉貸款借款除外)，每筆
-58-循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次SOFR貸款的延續，應由授權人員向管理代理提交不可撤銷的書面請求(可通過電話提出並迅速以書面確認)，並在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在基本利率貸款的情況下，即請求融資日期的營業日，以及(Ii)在美國政府證券營業日，即在申請融資日期之前三(3)個美國政府證券營業日，對於任何其他借款請求，在每種情況下，基本上都是以由行政借款人的授權人員適當填寫和簽署的承諾貸款通知的形式。(B)發放週轉貸款。在符合本條款和條件的情況下，迴旋貸款人在沒有任何義務的情況下，在沒有任何義務的情況下，同意提供迴旋貸款，如果迴旋貸款人應向借款人提供循環貸款(根據第2.3(B)節由迴旋貸款人發放的任何此類循環貸款被稱為“迴旋貸款”，所有此類循環貸款被稱為“迴旋貸款”)，借款人可以通過電話向迴旋貸款人發出通知。每一份此類通知必須在下午1：00之前由迴旋貸款人收到。並應具體説明(I)借款金額、(Ii)申請籌資日期(應為營業日)和(Iii)所申請的週轉貸款的到期日，該日期不得晚於該週轉貸款發放後的七(7)個營業日。每份電話通知必須通過向迴旋貸款人和行政代理髮出書面週轉貸款通知的方式迅速予以確認，並由行政借款人的授權人員適當填寫和簽署。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他週轉貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給週轉貸款人。除第2.3(E)(Ii)節的規定另有規定外，在下列情況下，循環貸款人不得亦無義務發放任何循環貸款：(I)第3.2節所載的一項或多項適用條件於申請借款的融資日期未能得到滿足，(Ii)所申請的借款將超過該融資日期的超額可用金額；(Iii)轉帳用途將超過額度上限；但借款人不得使用任何循環貸款所得款項為任何未償還的循環貸款再融資，及(Iv)循環貸款的未償還總額不得超過循環貸款的最高限額。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節規定的適用條件。在迴旋貸款人收到任何電話迴旋貸款通知後，如果該回旋貸款人願意提供所要求的迴旋貸款，該回旋貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉貸款通知中指定的請求融資日期，通過貸記在該週轉貸款機構維持的適用借款人的賬户，使其週轉貸款的金額可供借款人使用，並以書面形式通知行政代理。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用於循環貸款的利率計息，這些循環貸款是基本利率貸款。(I)循環貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該循環貸款人代表其請求)，要求每一循環貸款人提供一筆美元基本利率貸款，其金額與該循環貸款人在當時未償還的循環貸款金額中所佔的比例相同。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.3(A)節的要求，而不考慮基本利率貸款本金的最低和倍數。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理以美元即時可用資金向行政代理支付辦公室的循環貸款人賬户提供與該承諾貸款通知中規定的金額按比例相當的金額。根據第2.3(B)(Ii)條的規定，每家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理人應將收到的資金匯給迴旋貸款人。(2)如果任何循環貸款因任何原因不能根據第2.3(B)(I)節通過借款進行再融資，則其中所列的由循環貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為循環貸款人要求每個循環貸款人以現金方式以美元購買相關循環貸款的風險參與權，且每個循環貸款人在此不可撤銷
-59-無條件同意進行購買，購買金額等於該循環貸款人按比例計算的份額乘以此類循環貸款的金額。根據第2.3(B)(I)節的規定，每一循環貸款人向行政代理支付的費用應被視為就該項參與支付款項。(3)如任何循環貸款人未能在第2.3(B)(I)節規定的時間前，將根據本第2.3(B)節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至可立即向週轉貸款人支付之日止的這筆款項及其利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(3)款拖欠的任何金額的循環貸款人的證書應是決定性的。(4)每個循環貸款人根據第2.3(B)節的規定提供循環貸款或購買和為循環貸款的風險參與提供資金的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，但每個循環貸款人根據第2.3(B)節提供循環貸款(但不購買和為循環貸款的風險參與提供資金)的義務受第3.2節規定的條件的約束。對風險參與的這種供資不應免除或以其他方式損害借款人償還循環貸款連同本章第(5)(A)款所規定的利息的義務。在任何循環貸款人購買循環貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環貸款人因這種循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將按比例將其在該項付款中的份額分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，對其進行適當調整，以反映為該循環貸款人提供風險參與資金的期限)，該資金與該循環貸款人收到的資金相同。(B)如果在第17.8節所述的任何情況下(包括根據擺動貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款人就任何迴旋貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款人退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求按比例向迴旋貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理人將應週轉貸款人的要求提出此類要求。(Vi)在每個循環貸款人根據第2.3節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何循環貸款中的按比例份額之前，該按比例份額的利息應完全由該循環貸款人承擔。(7)借款人應將與迴旋貸款有關的本金和利息全部直接支付給迴旋貸款機構，迴旋貸款機構應將此通知行政代理機構。(C)發放循環貸款。(1)每筆借款或循環貸款轉換的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(A)借款人是否在請求借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將借入、轉換或延續的貸款的類別和本金，(D)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，(E)如果適用，與此相關的利息期限，應為“利息期限”的定義所設想的期限，以及(F)資金將支付到的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.3節的要求。即使本協議中有任何相反規定，如果借款人：
-60-(A)在任何此類承諾貸款通知中申請借用、轉換或延續SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限；或(B)未在承諾貸款通知中指定貸款類型或未及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為、繼續作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。(2)為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有循環貸款的任何轉換或延續應被視為採用轉換利率方法的循環貸款的延續，而不是新的循環貸款。以上規定的任何自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。除基本利率貸款外，任何Swingline貸款不得轉換為任何類型的貸款。(Iii)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一適用貸款人其在適用貸款類別中所佔比例的金額，如果行政借款人沒有代表借款人及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.3(C)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每一適用貸款人。在每次借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前，通過向貸款人發出通知，將立即可用的資金轉入其最近為此目的指定的行政代理的賬户，從而將其循環貸款的金額提供給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在第3.2節規定的適用條件得到滿足或豁免後(如果這種借款是在截止日期的首次借款，則在第3.1節)，行政代理應將收到的所有資金轉賬到承諾貸款通知中指定的適用借款人的賬户，以相同的資金提供給適用的借款人；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有未償還的週轉貸款或信用證付款，則此種借款的收益應首先用於全額支付任何此類信用證付款，其次用於全額支付任何此類週轉貸款，第三用於如上所述的借款人。(Iv)除本文另有規定外，SOFR貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第2.12(A)條規定的與該貸款相關的到期金額(如有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)不得將循環貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR貸款在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。(V)行政代理機構在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，應立即通知行政借款人和適用的貸款人。(Vi)上文第(I)至(Iv)款中的任何相反規定，儘管在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及所有相同類型的貸款的延續生效後，SOFR貸款的所有借款在任何時候都不得有超過四(4)個有效的利息期。(D)任何適用貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他適用貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的變更承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。在截止日期進行的所有借款必須作為基本利率貸款的借款，除非行政借款人已發出要求借用SOFR貸款的承諾貸款通知，並提供了行政代理滿意的形式和實質的補償函，將第2.12(A)節的利益擴大到與此類借款有關的適用貸款人。
-61-(E)保護性墊款和可選的超支。(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在每一種情況下，在符合第2.3(E)(Iv)節的規定的情況下，在(A)違約或違約事件發生和持續期間的任何時間，或(B)未滿足第3.2節規定的任何其他適用條件時，借款人和貸款人在此授權行政代理或抵押代理隨時代表循環貸款人向借款人提供循環貸款，或代表循環貸款人的利益進行循環貸款。該行政代理人或抵押品代理人在其許可的酌情權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(E)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。行政代理人應盡力向借款人及時發出書面通知，通知借款人發生任何保護性墊款，但行政代理人未能如此通知借款人不應違反本協議，也不應導致該保護性墊款無效。儘管有上述規定，任何時候所有保護性墊款和所有未清償透支的總額不得超過最大轉賬金額的5%(5%)。被要求的貸款人可以撤銷行政代理人和抵押代理人提供保護性墊款的授權，只要這種撤銷必須是書面的，並在收到行政代理人和抵押代理人的書面通知後三十(30)天生效。(Ii)儘管本合同有任何相反規定，但在符合第2.3(E)(Iv)條的規定下，行政借款人可在轉帳使用量超過或在發放任何此類循環貸款時超過借款基數時，行政借款人可請求，行政代理可在其唯一和絕對酌情決定權下向借款人發放循環貸款(此類貸款在本文中單獨稱為“超支”，統稱為“超支”)；但條件是：(X)任何時候未清償的透支總額不得超過借款基數的10%；(Y)除非獲得所需貸款人的同意，否則連續60天內未清償的透支不得超過；(Z)除非所有循環貸款人另有同意，否則不得允許超支，條件是此類透支將導致轉盤使用量超過轉盤承諾總額。所有超支應按要求償還，應由抵押品擔保，並應按本協議規定的一般循環貸款計息。所有循環貸款人應根據其各自的按比例比例按比例發放任何根據本協議條款提供的超支。(Iii)每一筆保護性墊款和每一筆超支(每一筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款，所有非常墊款的付款應僅支付給行政代理自己的賬户或抵押品代理的賬户(視情況而定)。特別預付款應在書面要求下支付，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於SOFR貸款的循環貸款的利率計息。本第2.3(E)節的規定是為了行政代理、抵押代理、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。(4)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：(A)行政代理或抵押品代理不得提供非常墊款，如果這種非常墊款將導致未償還的非常墊款的本金總額超過最高折算額的5%；以及(B)在任何非常預付款導致總轉帳使用量超過最大轉帳金額的範圍內，該非常預支部分應作為行政代理人或附屬代理人的唯一和單獨賬户(視情況而定)，而不是由任何貸款人的賬户支付，並根據第2.4(B)條享有優先償還的權利。(F)行政代理的追回。除非行政代理收到貸款人的通知，(X)如果是基本利率貸款，則在該借款的建議時間前三(3)小時，以及(Y)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.3條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有
-62-將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應金額以及自借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天的利息，利率為(A)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人提出的未能向行政代理付款的任何索賠：(I)除非行政代理在應付貸款人或本合同項下任何開證行的任何款項的日期之前收到行政借款人的通知，表明借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或該開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向其支付利息。(Ii)行政代理就本款(E)項下的任何欠款向任何貸款人或行政借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。(G)貸款人的義務。(I)貸款人在信用證和週轉貸款中提供貸款和購買股份的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期貸款或購買信用證和Swingline貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能按15.7款發放貸款、購買信用證和Swingline貸款或付款不負任何責任。(Ii)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第2條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足或根據本條款免除了第三條所列借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。(Iii)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(4)在符合第8條規定的情況下，當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給貸款人集團的所有款項時，此類付款應由行政代理分配並由行政代理使用：(I)首先，用於支付貸款文件項下應付給行政代理的所有費用和開支；(Ii)其次，用於支付本協議項下到期的所有費用；(Iii)用於支付利息，在本合同項下到期的費用和佣金，按照當時應付給這些當事人的利息、手續費和佣金的數額，在有權享有這些費用的各方之間按比例分配，以及(4)第四，用於支付本合同項下到期的貸款本金和未償還的信用證付款，
-63--根據貸款本金和當時應付給這些當事人的未償還信用證付款的數額，在有權享有這項權利的各方之間按比例分攤。(V)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或本協議項下其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或按本協議規定的高於其所佔比例的其他債務，則該貸款人應(X)將該事實通知行政代理，以及(Y)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但：(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及(B)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與或信用證付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的每個借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是每個借款人的直接債權人一樣。(H)違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。(Ii)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或本合同項下的迴旋貸款人的任何款項；第三，根據第2.11節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據行政借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和行政借款人有這樣的決定，應保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.11節的規定，現金抵押每個開證行關於該違約貸款人未來信用證的風險敞口；第六，任何貸款人、開證行或迴旋貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或迴旋貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，任何借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對該違約貸款人尚未足額支付的任何貸款或信用證付款的本金的付款
-64-為其適當份額提供資金，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和欠他們的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，這類違約貸款人直到所有貸款以及信貸使用書和循環貸款中的有資金和無資金參與的部分都由貸款人根據《轉軌承諾》按比例持有，而不執行第2.3(H)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本第2.3(H)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人的任何期間收取任何未使用的額度費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均有權收取信用證費用，但僅限於其根據第2.11條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證使用書或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款向該違約貸款人支付該部分費用；(Y)向任何開證行和迴旋貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或該回旋貸款人的信用證對該違約貸款人的風險敞口為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額；(Iv)如果在該貸款人成為違約貸款人時仍有任何信用證或循環貸款未償還，則該違約貸款人的全部或任何部分週轉貸款風險和信用證風險敞口應按照其各自的比例份額(在不考慮該違約貸款人的循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第17.15款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠；(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與迴旋貸款人的週轉貸款風險相當的週轉貸款，(Y)其次，根據第2.11節規定的程序，以現金抵押每家開證行的信用證風險敞口。(I)如果行政借款人、行政代理人、浮動貸款機構和每一開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的變更承諾(不執行第2.3(H)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和循環貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非另有明文規定，否則
-65-受影響的各方，本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。(J)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施任何循環貸款後不會有任何循環貸款風險，否則無須為任何循環貸款提供資金；及(Ii)除非開證行信納任何信用證在生效後不會有風險，否則無須開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。(K)獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，均不承擔責任，任何貸款人的任何變更承諾也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少，(Ii)任何貸款人不履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。2.4付款；減少轉賬承付款；預付款。(A)借款人的付款。(I)除本協議另有明文規定外，借款人的所有付款均應在貸款人集團的賬户下向行政代理付款辦公室支付(本協議明確規定向任何開證行或迴旋貸款人支付的款項除外，且第2.12(A)、2.12(B)、2.13(B)、15.7和16.1條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人)，並應不遲於下午12：00以立即可用的資金支付。在本合同規定的日期。管理代理在下午12：00之前收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到(除非行政代理在收到之日選擇貸記)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。(Ii)借款人在此不可撤銷地授權行政代理人根據行政代理人的全權決定權，代表借款人申請循環貸款(應為基本利率貸款)或週轉貸款，金額足以支付任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件不時到期並應支付給貸款人集團的所有本金、信用證付款、利息、費用或其他金額。借款方在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減，不得抵銷或反索賠。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)分攤及申請。(I)除第2.4節另有規定和第2.13(B)節另有規定外，行政代理收到的所有本金和利息支付或費用支付、轉賬承諾的每次減少以及任何借款人每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據貸款人各自適用的轉賬承諾(或，如果此類轉賬承諾已到期或終止，則根據其適用類別的未償還貸款的本金金額)按比例在貸款人之間分攤。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整體美元金額。(Ii)在符合第2.4(B)(V)條、第2.4(D)條和第2.4(E)條的規定下，借款人在本協議項下支付的所有款項應匯給行政代理和所有此類付款，以及
-66-行政代理收到的抵押品，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，應用於減少未償還循環貸款的餘額，直至全部付清為止，並在此之後用於借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得貸款的其他人，除非本協議另有規定涉及違約貸款人。(Iii)在申請事件已經發生且仍在繼續的任何時候，除非本協議另有規定涉及違約貸款人，否則匯給行政代理的所有款項和行政代理收到的抵押品的所有收益應按如下方式使用：(A)首先，支付根據貸款文件應支付給行政代理、抵押品代理和/或澳大利亞證券受託人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用報銷)或賠償，直至全部支付為止；(B)第二，支付根據貸款文件應支付給行政代理的任何費用或保費，直到全部支付為止；(C)第三，支付所有非常墊款的到期利息，直至全部付清，(D)第四，支付所有非常墊款的本金，直至全部付清，(E)第五，按比例支付貸款文件下任何貸款人的任何貸款人的費用(包括成本或費用補償)或賠償，直到全部付清，(F)第六，按比例支付貸款文件下當時應付任何貸款人的任何費用或保費，直到全部付清，(G)第七，支付與週轉貸款有關的應計利息，直到全部付清，(H)第八，支付所有循環貸款的本金，直至全額清償；(I)第九，按比例支付循環貸款(保護性墊款除外)的應計利息，直至全額清償；(J)第十，按比例，第一，按比例支付所有循環貸款的本金，直至全額清償，二.給行政代理人，由行政代理人持有，為開證行的利益(以及為了每個有義務向行政代理人付款的貸款人的應計利益，為開證行的賬户，每份信用證付款的一部分)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的103%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，如果信用證過期而未提取，行政代理人就該信用證持有的現金抵押品應：在適用法律允許的範圍內，根據第2.4(B)(Iii)節重新適用，從本條例第(A)層開始)，iii。(Y)根據適用的銀行產品提供商向行政代理證明的(以行政代理滿意的形式和實質)應支付給該銀行產品提供商的金額(以令行政代理滿意的形式和實質)；以及(Z)支付給行政代理的應支付給行政代理的任何餘額，以及(Z)將由行政代理持有的任何餘額
-67-銀行產品提供商的利益，作為現金抵押品(該現金抵押品可由行政代理髮放給適用的銀行產品提供商，並由該銀行產品提供商用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供商的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，以及當該金額首次到期和應付時，如果所有該等銀行產品債務均已全部支付或以其他方式全額清償，則行政代理就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據第2.4(B)(Iii)條重新使用。從(A)級開始，(K)第十一級，除對違約貸款人的債務外，(L)第十二級，按比例支付對違約貸款人的任何債務；和(M)第十三，給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。(4)行政代理應根據從各貸款人收到的適用電匯指示，按照第2.4(F)節的規定，迅速將其有權獲得的資金分發給各貸款人。(V)在每種情況下，只要沒有發生或繼續發生申請事件，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向行政代理支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的任何付款。(Vi)就第2.4(B)(Iii)節而言，一種債務的“全額償付”是指以現金或立即可用資金支付因該種債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後所產生的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。(Vii)如果第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，否則，應由第2.4節的條款和規定控制和支配。(C)減少轉軌承諾。改革者承諾應在到期日終止。借款人可在不收取溢價或罰款的情況下，將轉債承諾的金額減少到不少於(A)截至該日期的轉債使用量，加上(B)借款人已根據第2.3(A)條提出申請而尚未發放的所有循環貸款的本金金額，加上(C)借款人已根據第2.11(A)條提出申請而尚未出具的所有信用證的金額之和(可以為零)。每次此類減税的金額應不少於1,000,000美元(除非轉換承諾減至零)，應在不少於五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，且不可撤銷。一旦減少，革命者的承諾可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。(D)可選的預付款。(I)借款人在向行政代理人發出書面通知後，可隨時及不時地預付任何類別借款(循環貸款除外)的本金，並可在任何時間全部或部分預付保費或罰款；但該通知必須在不遲於下午1：00前送達行政代理人。(1)預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日
-68-SOFR借款和(2)基本利率借款提前還款日期前一(1)個營業日。每份通知應註明提前還款的日期和金額以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由任何借款人發出的，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知，但須遵守借款人根據第2.12(A)條規定的賠償貸款人的義務。(2)借款人在向迴旋貸款人發出書面通知後(連同副本給行政代理)，可隨時或不時自願預付全部或全部迴旋貸款，無需支付溢價或罰款；但此類通知必須在下午1：00之前送達迴旋貸款人和行政代理。在預付款之日。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由任何借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(E)強制性提前還款。如果在任何時候，該日期的變速器使用量超過線路上限，則借款人應在任何情況下，在一(1)個營業日內迅速預付債務，總金額相當於超出部分的金額。(F)付款的申請。根據第2.4(E)條規定的每筆預付款，(A)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，首先應用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清；其次，將信用證作為現金抵押品，金額相當於當時未償還信用證使用量的103%；以及(B)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)節規定的方式使用。2.5承諾付款；債務證據。(A)借款人同意向貸款人集團支付第2.6(D)節規定的費用。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。(B)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其轉債承諾或其所作貸款的任何部分。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付所要求的應付給貸款人的本票，其格式為附件D-1(對於轉賬貸款)或D-2(對於週轉貸款)。此後，由此種本票及其利息證明的轉賬承付款和貸款的部分，在任何時候都應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款。此外，如果貸款人提出要求，其本票可向該貸款人及其登記受讓人付款，在這種情況下，由該本票證明的所有轉賬承付款或貸款及其利息應始終由一張或多張類似形式的本票表示，該承付票應按該本票上所列收款人及其登記受讓人的順序付款。(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠該貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。(D)行政代理根據第13.1(E)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.5(C)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議缺席而到期和應付的本金和利息數額的表面證據，如屬登記冊，則為該貸款人根據本協議缺席的一個或多個賬户
-69-明顯錯誤；但行政代理或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。2.6利率和信用證費用：利率、付款和計算。(A)利率。所有基本利率貸款(循環貸款除外，應根據以下第二句話計息)應按相當於不時生效的基本利率加適用保證金的年利率計息。所有SOFR貸款的年利率應等於此類貸款的有效利息期內的SOFR期限加上適用的保證金。每筆週轉貸款應按相當於不時生效的基本利率加上適用保證金的年利率計息。(B)信用證費用。借款人應向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)(為了循環貸款人的應計利益)(該費用應是費用函中規定的任何預付費用和佣金之外的費用，以及第2.11節規定的其他費用、收費和開支)，按適用於SOFR貸款的適用保證金乘以所有未提取信用證的未支取金額的年利率累加。此類信用證費用應在每個會計季度的最後一天以現金形式支付。(C)違約率。在違約事件發生和持續期間，在行政代理人或所需貸款人的選擇下，(I)所有債務(未開立的信用證和第2.6(C)(Ii)和(Iii)節另有規定者除外)的年利率應高於以其他方式適用的年利率兩(2)個百分點；(Ii)信用證費用應增加至以其他方式適用的年利率的兩(2)個百分點以上；(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。(D)付款。除第2.10節或第2.11節有相反規定的範圍外，(I)根據本協議或任何其他貸款單據(信用證費用除外)應支付的所有利息和所有其他費用應在該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並拖欠；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應按要求支付此類金額，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付，(Iv)本協議項下應支付的所有信用證費用，以及費用函中規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、第2.11節規定的費用和費用應在每個季度的第一個營業日到期並拖欠；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，信用證費用應在每個月的第一個營業日到期並拖欠，以及(V)根據本合同或任何其他貸款文件(包括所有貸款人集團費用)明確應支付的所有合理且有文件記錄的成本和費用應在要求提出之日後三(3)天內到期並支付，連同支持該等費用和費用的合理文件(已確認並同意，如果在該三(3)天期限內沒有支付任何此類金額，借款人特此授權行政代理立即在不通知的情況下，將這些金額記入任何貸款賬户)。儘管本協議有任何相反規定，借款人在此授權行政代理不時在不事先通知借款人的情況下，在每個季度的第一天(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則在每個月的第一天)向貸款賬户收取本協議項下循環貸款的上一季度(或如果違約事件已經發生並正在繼續)的所有利息，(B)在每個季度的第一個工作日(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則在每個季度的第一個營業日，在每個月的第一個營業日)，上一季度在本合同項下應計或應收取的所有信用證費用(或者，如果違約事件已經發生且
-70-在上個月繼續)，(C)在發生或應計時，第2.10(A)或(C)、(D)節規定的所有費用和成本在每個季度的第一天(或者，如果違約事件已經發生並繼續，則在每個月的第一天)，根據第2.10(B)、(E)條在到期和應付時，在上一季度(或如果違約事件已經發生並在上個月繼續發生)應計的未使用線路費用，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用，(F)當發生或累計時，費用函中規定的預付費用和第2.11節規定的所有佣金、其他費用、收費和開支，(G)上文(D)(Ii)項規定的所有其他貸款人集團支出，以及(H)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)。所有記入貸款賬户的款項(包括利息、手續費、成本、開支、貸款人集團開支或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，並應構成本協議項下的義務，按當時適用於SOFR貸款的循環貸款的利率計息。就本第2.6(D)節而言，如果任何情況或事件構成本合同第8.2、8.7、8.8、8.9、8.10或8.11節所定義的違約事件，則在貸款方知道或收到該違約事件的書面通知之前，債務應繼續按季度到期，而不是每月到期。(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應以360天為基礎計算(或如果在基本利率以最優惠利率為基礎時參照基本利率計算利息，則此類利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算)，在每一種情況下，都應按利息或費用產生期間的實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按適用確定日期的貸款未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、每日SOFR匯率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，則在事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。(G)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理應立即通知行政借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。(H)無法釐定費率。根據第2.12(D)節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“SOFR期限”，或(Ii)所需貸款人出於任何原因確定與任何請求的SOFR貸款請求或轉換或延續該期限SOFR有關的任何請求的利息期限
-71-對於擬議的SOFR貸款，沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本，而所需的貸款人已將這一決定通知行政代理，行政代理應立即將此通知行政借款人和每一貸款人。行政代理向行政借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據上文(H)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。行政借款人收到通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的利息期範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第2.12(A)節要求的任何額外金額。根據第2.12(D)節的規定，如果行政代理在任何一天確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考“基本利率”定義(B)條款的情況下確定，直到行政代理撤銷該確定為止。2.7貸記付款。行政代理收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的聯邦資金電匯到行政代理的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時得到兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款，並應據此計算利息。儘管有任何相反的規定，任何付款項目只有在下午3：00或之前的營業日收到行政代理的賬户，才被視為已被行政代理收到。如果在非營業日或下午3：00之後收到任何付款項目到管理代理的帳户在營業日(除非行政代理在收到之日自行決定將其記入貸方)，應視為在緊隨其後的營業日開業之日收到。2.8指定賬户。根據本協議，行政代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據任何據稱是授權人的指示簽發信用證，或者在沒有指示的情況下，根據第2.6(D)節的規定簽發信用證。除非行政代理人另有約定，否則借款人同意在指定賬户銀行設立並維持指定賬户，以收取借款人要求並由行政代理人或本協議項下的貸款人發放的循環貸款的收益。除非行政代理和借款人另有約定，否則借款人要求並由行政代理或本合同項下的貸款人發放的任何循環貸款或週轉貸款應向指定賬户發放。2.9貸款賬户的維持；債務報表。行政代理應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔行政代理、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及本協議或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和開支以及貸款人集團費用。根據第2.7節，行政代理從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户的貸方。行政代理人應每月向借款人提交關於貸款賬户的書面報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和費用的彙總細目，如無明顯錯誤，應最終推定每份該等報表均正確、準確，並構成借款人和貸款人集團之間的賬目，除非在行政代理人首次作出此類聲明後九十(90)天內
-72-借款人可用，借款人應向行政代理提交書面反對意見，説明該聲明中包含的錯誤。2.10費用。(A)行政代理費。借款人應根據費用函條款向行政代理支付費用函中規定的費用。(B)未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向行政代理支付未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，金額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(I)轉帳承諾總額減去(Ii)上一季度或月份(或其部分)(視情況而定)轉盤使用的平均金額，未使用的線路費用應在每個季度的第一天到期並支付欠款。(C)實地檢查和其他費用。借款人應就任何借款人或其受限制子公司的每一次實地審查向抵押品代理支付現場檢查、現場檢查、評估和估價費用及收費，以建立電子抵押品報告系統，評估抵押品或其任何部分，或評估任何借款人或其受限制子公司的商業估值，這些可由抵押品代理的僱員或由抵押品代理僱用的第三方進行；但只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務向抵押品代理人償還任何日曆年期間的一(1)次以上實地檢查，以及發生報告觸發期的任何日曆年期間的一次額外實地檢查。2.11信用證。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人按照本協議提出的要求，開證行同意在到期日和根據本協議條款宣佈債務到期和應付的日期(以較早者為準)之前，為借款人的賬户開具要求的美元信用證(但任何信用證可以是借款人和借款人的任何受限制附屬公司的聯合賬户)。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應是不可撤銷的，應由授權人員以書面形式提出，並通過開證行合理接受的電話傳真或其他電子傳輸方式，並在要求的開具、修改、續展或延期日期之前合理提前交付開證行。每份此類申請的形式和實質應合理地令開證行滿意，並且(I)應指明(A)信用證的金額和幣種(應為美元)，(B)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改、續期或延期，(2)應附行政代理或開證行合理要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下一般要求信用證的開證人文件相一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的，沒有明顯的錯誤。儘管本協議有任何相反規定，但開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持美國貸款方在(X)不動產租賃方面的義務，只要該信用證的面值超過根據該租約支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)該信用證的面值超過根據該合同應支付的為期一年的最高賠償金。(B)開證行沒有義務開立信用證(在下文第(V)、(Vi)或(Vii)款的情況下，不應開立任何信用證)，條件是：(I)信用證使用量將超過最高折算金額減去循環貸款(包括循環貸款)的未償還金額；
-73-(Ii)信用證使用量將超過當時借款基數或後續90天收款量中較小的一個，減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金餘額；(Iii)信用證使用量將超過信用證的昇華；(Iv)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在結算日無效，或應將任何未償還的損失強加給開證行；(V)根據第2.11(D)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日將在簽發或最後一次續期之日後十二(12)個月以上；(Vi)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；(Vii)其收益將提供給任何人：(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁；(Viii)該信用證的開立將違反該開證行適用於信用證的一項或多項政策或對該開證行具有約束力的任何法律；(Ix)信用證將以美元以外的貨幣計價；(X)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該開證行已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付令該開證行滿意的現金抵押品，以消除該開證行(在第2.3(G)(V)(B)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在信用證風險，該風險是由當時建議開立的信用證或該開證行實際或潛在的正面風險敞口所產生的。可由其全權酌情決定；或(Xi)信用證的初始金額不到250,000美元(或開證行和行政代理商定的較小金額)。(C)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(D)(I)每份信用證應應行政借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改，並由行政借款人的授權人員適當填寫並簽署，並以傳真或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)發送給適用的開證行(副本送交行政代理)。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00送達適用的開證行和行政代理。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個營業日；或在每種情況下，適用的開證行可能在特定情況下全權酌情商定的較晚的日期和時間。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(A)所要求的信用證的開具日期(應為
-74-營業日)，(B)金額，(C)到期日期，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在提款時應提交的單據，(F)受益人在提款時應出示的任何證書的全文，以及(G)適用開證行可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證行滿意：(1)要修改的信用證，(2)擬修改的日期(應為營業日)，(3)擬修改的性質，以及(4)適用開證行可能合理要求的其他事項。(Ii)在符合本協議所列條款和條件的情況下，適用的開證行應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户或根據具體情況訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為從適用開證行獲得並在此不可撤銷和無條件地同意對該信用證進行風險分擔，其金額相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額中的比例份額。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得風險分擔的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止的違約或繼續發生。(3)如果行政借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證行應同意簽發具有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(自該自動續期信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行不時地允許該自動續期信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類續期：(A)開證行已確定，根據本合同條款(由於第2.11(B)款的規定或其他原因)，開證行在此時沒有義務開立更新形式的信用證，或(B)在適用的不續簽通知日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何循環貸款人(視情況而定)的通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出通知)，或未滿足第3.2節規定的一個或多個適用條件的任何借款人。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還應立即向行政借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(E)(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應立即通知行政借款人和行政代理人。在行政借款人收到適用開證行根據信用證付款的通知的營業日，或如果行政借款人晚於下午12：00收到該通知。在任何營業日，即下一個營業日(該適用營業日，即“信用證兑現日”)，借款人應通過行政代理向開證行償還相當於該美元提款的金額(不論該信用證是借款人的獨家賬户，還是借款人與任何受限制子公司的聯名賬户)。如果借款人未能在信用證開證日向適用的開證行償還(或如果因任何原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，則(X)借款人應被視為申請了與該提款金額相同的基本利率貸款，以及(Y)行政代理應立即通知信用證信用證日期的每個循環貸款人未償還的提款金額
-75-(“未償還金額”)，以及該循環貸款人按比例分攤的金額。任何開證行或行政代理根據第2.11(E)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。為免生疑問，如果信用證項下有任何提款，而該提款沒有在同一天得到償付，則該提款的未償付金額應在信用證兑付日後的前一個營業日(X)按第2.6(A)節規定適用於基本利率貸款未償還本金餘額的年利率計提利息，並且(Y)此後，年利率等於第2.6(C)節規定的適用於基本利率貸款的未償還本金餘額的年利率：(Ii)每個循環貸款人(包括作為適用開證行的循環貸款人)應根據第2.11(E)(I)節的任何通知，在行政代理付款辦公室為適用開證行的賬户提供資金，金額相當於其在美元信用證未償還金額中按比例所佔的份額，不遲於下午1點。在行政代理在該通知中指定的營業日。行政代理應將收到的資金匯給適用的開證行，並可將為此提供的現金抵押品用於該未報銷的金額。(3)根據第2.11(E)(2)款提供資金的每一循環貸款人應被視為已向借款人提供該金額的美元基本利率貸款，但如果第3.2節所列借款條件不能得到滿足(且未被放棄)或任何其他原因，則(A)借款人應被視為已從適用開證行以美元支付了金額為未償還金額的信用證，該信用證付款到期並按要求支付(連同利息)，並應按第2.6(C)節規定的利率計息，以及(B)該循環貸款人應被視為已購買了該信用證付款的一部分，其金額等於其按比例所佔份額(“預付款信用證”)。(4)在每個循環貸款人根據第2.11(E)款為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還適用開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環貸款人按比例分攤的利息應完全由適用開證行承擔。(V)每個循環貸款人根據第2.11(E)節的規定提供循環貸款或信用證墊款以償還適用的開證行的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響；但每個循環貸款人根據第2.11(E)節提供循環貸款(但不包括信用證墊款)的義務受第3.2節規定的條件約束(行政代理交付承諾的貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向適用開證行償還適用開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.11(E)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.11(E)節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給適用開證行的行政代理，則該開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該循環貸款人追回，自要求支付之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，按聯邦基金利率和該開證行根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。適用開證行就第2.11(E)(Vi)條規定的任何欠款(通過行政代理)提交給任何循環貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(Vii)在適用開證行根據任何信用證付款並從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就下列事項預付的信用證後的任何時間
-76-根據本第2.11(E)節的規定，行政代理收到與相關未償還金額或利息相關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其應用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額分配給該循環貸款機構(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環貸款機構未償還信用證預付款的時間段)，資金與行政代理收到的資金相同。(Viii)如果行政代理根據本第2.11(E)節收到的任何款項在第17.8條所述的任何情況下需要退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求按比例向行政代理支付其份額，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。(F)借款人對開證行開出的每一張信用證項下的每一張支票進行償付並償還每一筆信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性、可執行性或法律效力的任何缺失；(Ii)任何借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易有關；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)適用開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，或適用開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與(X)根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或(Y)任何自救訴訟有關的任何款項；(V)對任何借款人關於該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離擔保；或(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款人的抗辯或解除任何借款人責任的任何其他情況；但上述規定不應免除適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，每一借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，因為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時存在嚴重疏忽或故意行為。(G)每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證行沒有任何責任取得任何單據(見票除外
-77-信用證明確要求的草稿、證書和單據)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的開證行、其任何關聯方或該開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。適用開證行、其任何關聯方或該開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.11(F)款第(I)款至第(Iii)款所述的任何事項負責或負責；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向適用的開證行索賠，而適用的開證行可能對借款人所遭受的任何直接損害(而不是後果性或懲罰性的損害)承擔責任的程度，但僅限於該開證行故意的不當行為或重大疏忽，或該開證行在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意或嚴重疏忽不付款。為進一步説明但不限於前述規定，適用開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，適用開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效。(H)根據行政借款人、行政代理人和該循環貸款人之間的書面協議，行政借款人和行政代理人可以接受的循環貸款人可以成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。(I)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。(J)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。(K)現金擔保品。(I)借款人應向任何適用的開證行提供現金抵押品：(A)如果開證行已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致在行政代理或該開證行提出任何請求後兩(2)個工作日內支付一筆不低於該信用證支付的最低抵押品金額的信用證；(B)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未結清，立即(無需任何請求)，金額不低於該信用證的最低抵押品金額；(C)如果借款人應根據第9.1條要求提供現金抵押品，應應行政代理或開證行的任何請求，金額不低於所有信用證使用的最低抵押品金額；
-78-(D)如果存在違約貸款人，在行政代理或該開證行提出任何請求後兩(2)個工作日內，金額不得低於該開證行對該違約貸款人的信用證風險敞口的最低抵押品金額；和(E)如果信用證在行政代理或任何開證行提出任何請求後兩(2)個工作日內超出信用證，金額不少於(Ii)根據第2.11(Ii)款可用於擔保此類現金抵押品的義務的最低抵押品金額，(A)每個借款人，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、開證行和貸款人的利益，特此授予行政代理人(並受其控制)，並同意：對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益的優先擔保權益，以及(B)在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、開證行和貸款人的利益授予行政代理(並受制於其控制)，並同意維持對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益的優先擔保權益。借款人應根據與上述擔保授予有關的要求，簽署令行政代理合理滿意的文件。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在公民銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用和收費(Iii)儘管本協議有任何相反規定，本協議就信用證提供的現金抵押品的持有和使用應滿足特定信用證的使用、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)，以及為其提供現金抵押品的其他義務，如本協議另有規定的財產的任何其他用途。(Iv)為減少信用證風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的信用證風險或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第13.1條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在符合第2.11款的規定下，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的信用證風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。2.12 SOFR貸款。(A)資金損失。對於每筆SOFR貸款，借款人應賠償代理人或任何貸款人實際發生的任何損失、成本或支出，包括因下列原因而發生的任何損失、成本或支出，包括因清算或重新安排資金而產生的任何損失、成本或支出，這些損失、成本或支出是由於(I)支付或預付任何SOFR貸款本金，而不是適用於任何SOFR貸款的利息期的最後一天(包括違約事件)，(Ii)轉換任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.4(D)條撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期或到期日的最後一天
-79-因借款人根據第14.2條提出請求而適用(此類損失、成本或支出，“資金損失”)。行政代理人或貸款人提交給借款人的證明，合理詳細地列出行政代理人或該貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起十(10)天內向代理人或貸款人(視情況而定)支付該金額。(B)成本增加。如法律有任何更改：(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户或為其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的貸款而施加、修改或當作適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為釐定任何最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、流動性、強制貸款、保險費或類似規定；(Ii)對任何收款人徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收或以淨收入(不論面值)衡量，或為特許經營税或分行利得税)的任何税項；或(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人、該開證行或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。應該貸款人、開證行或其他收款人的要求，借款人應向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(C)[已保留]。(D)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件的發生及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的定義中的(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意(受以下(Y)條的約束)，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
-80-(Ii)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理應立即通知行政借款人和貸款人(1)任何基準替換的實施情況和(2)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理應通知行政借款人(X)根據第2.12(D)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理根據第2.12(D)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.12(D)條明確要求。(4)基準不可用期。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，如果不能，則(A)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，在這種情況下，所有未償還的SOFR貸款應如此轉換，並應按不時有效的基本利率計息。加上基本利率貸款的適用保證金。在基準不可用期間，對於根據本協議或根據任何其他貸款文件確定的利息，不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金，應取代當時的基準利率。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(如適用)將不會用於任何基本利率的確定。(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。(E)不要求提供匹配的資金。儘管本協議包含任何相反的內容，但行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為SOFR或SOFR期限應計利息的任何義務提供資金。2.13資本要求；違法性。
-81-(A)如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或循環貸款，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(B)第2.12(B)節或第2.13(A)節規定的貸款人或開證行(視具體情況而定)提交給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(C)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知行政借款人之日之前九個月以上，借款人或開證行不應根據本節向貸款人或開證行賠償任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(D)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率，則在該貸款人向行政借款人(通過行政代理)發出有關通知後，(A)貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，和(B)基本利率貸款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(B)條款的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理機構和行政借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應在任何貸款人的要求下，在利息期限的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(B)條)，以避免該違法行為。如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考每個受影響的貸款人書面通知行政代理根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.12(A)節要求的任何額外金額。2.14減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.12或2.13條要求賠償，或根據第16條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應行政借款人的要求)合理努力指定一個不同的適用貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，
-82-分行或附屬公司，如果根據貸款人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.12、2.13或16節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.12或2.13條要求賠償，或者如果借款人根據第16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.14(A)條指定不同的適用貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照和受下列限制：以及第13條所要求的同意)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.12、2.13或第16條獲得付款的現有權利)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件(該貸款人為“替代貸款人”)；但：(I)除非行政代理自行決定放棄，否則借款人應已向行政代理支付第16條規定的轉讓費用(如有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.12(A)條下的任何款項)的款項；(Iii)在根據第2.12或2.13條提出賠償要求或根據第16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意(或願意在成為貸款人後同意)適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。2.15借款人的連帶責任。(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在任何偏愛或區別。(C)如任何借款人在任何債務到期時沒有就任何債務付款，或沒有按照債務條款履行任何債務，則在該範圍內，
-83--每次發生這種情況時，其他借款人將就這種義務付款或履行這種義務，直到所有債務全部付清為止。(D)每個借款人在第2.15節規定下的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第2.15(D)節除外)或任何其他任何情況。(E)除本協議另有明確規定外，每一借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何循環貸款或信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議下的任何付款要求、行政代理或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。每一借款人在此同意並放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、行政代理或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行為的任何放棄、同意或其他行動或默許、行政代理或貸款人就任何債務作出的任何和所有其他縱容，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意行政代理或任何貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取任何行動，這可能為終止、全部或部分解除或免除任何借款人在第2.15節下的任何義務提供理由，每一借款人的意圖是：只要本合同項下的任何義務仍未履行，則除履行義務外，不得履行本第2.15條規定的每個借款人的義務，且僅限於履行義務的範圍內。每一借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或行政代理或任何貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。(F)每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知彼此借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況與債務無法償還的風險有關。每個借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人在此承認並同意，貸款人集團的任何成員均無義務隨時向借款人通報任何其他借款人的財務狀況或任何其他影響不付款或不履行債務風險的情況。(G)本第2.15節的規定是為了行政代理、每一其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需行政代理人、任何其他擔保當事人的要求。或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被行政代理或任何其他擔保方撤銷或以其他方式恢復或退還，則第2.15節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。
-84-(H)每一借款人特此同意，在所有債務全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何債務、就任何債務向行政代理或任何其他擔保方支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人就向任何行政代理或任何其他擔保方支付款項而對任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於根據本協議或根據本協議產生的任何債務的任何增加，優先於全額現金支付債務，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，在任何性質的付款或分配之前，所有此類債務應以全額現金支付，證券或其他財產，應當向任何其他借款人轉讓。(I)每名借款人特此同意，在任何失責或失責事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債項，直至該等債務已全額現金清償為止。如果儘管有前述判決，借款人仍應就該債務收取、強制執行或收取任何金額，該等金額應由作為行政代理受託人的借款人收集、強制執行和收取，並且該借款人應根據第2.4(B)條的規定將任何此類金額交付給行政代理以申請履行債務。3.條件；協議條款。3.1信用證初始延期的先決條件。每個貸款人有義務對本協議規定的信貸進行初始擴展，但前提是行政代理和每個貸款人都滿意地履行了附表3.1中規定的每個先決條件(貸款人做出這種初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了該先決條件)。3.2信用證所有延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：(A)本協議或其他貸款文件中包含的每個借款人或其受限制子公司的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如在該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)；(B)在信貸展期當日，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因作出該等違約或違約事件而導致違約或違約事件；及(C)在實施所要求的循環貸款或根據本協議申請的其他信貸展期(視何者適用而定)後，轉盤使用量不得超過額度上限。3.3[已保留]。3.4成熟期的效力。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務。貸款人集團義務的終止(除全額支付債務和終止轉軌承諾外)不得解除或解除任何貸款方的責任、義務或契諾
-85-根據本協議或根據任何其他貸款文件和代理人對抵押品的留置權，抵押品應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務已全額償還，且轉換承諾已終止。當所有債務已全部清償，且貸款人集團根據貸款文件提供額外信貸的義務已不可撤銷地終止時，行政代理將自費執行並交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理留置權以及行政代理先前提交的所有擔保權益通知和留置權通知。3.5借款人提前終止合同。借款人有權在向行政代理髮出書面通知前五(5)個工作日的任何時間，通過向行政代理全額償還所有債務來終止本協議和本協議項下的變更承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全額債務有關的終止通知，如果終止通知的發出或產生的截止日期不在建議的終止日期或之前(在這種情況下，應要求就任何後續終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在行政代理同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。3.6後續條件。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務，須在適用日期當日或之前履行附表3.6隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行條款要求的條件(除非該日期由行政代理以書面形式延長，行政代理可在未徵得貸方集團其他成員同意的情況下這樣做)構成違約事件)。在任何程度上，根據貸款文件的其他條款，需要履行附表3.6所規定的履約義務，但在附表3.6所要求的日期(可根據前述句子延期)之前仍未履行該履約，不應構成違約或違約事件。4.申述及保證。為促使擔保當事人訂立本協議，每個借款人向擔保當事人作出以下陳述和擔保，該陳述和擔保自截止日期起在所有實質性方面均應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和擔保)，且在所有實質性方面均應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和擔保)。截至此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)的日期和貸款文件中明確規定的任何其他日期，如同是在該日期作出的一樣(但此類陳述和擔保僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而有保留或修改的任何陳述和保證)。此類陳述和保證應在本協議的執行和交付後繼續有效：4.1適當的組織和限定；子公司。(A)每一貸款方(I)均已妥為組織及存在，且(就澳洲貸款方而言除外)在其組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好，(Ii)有資格在個別或整體未能取得該資格將會導致重大不利影響的任何州開展業務，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前進行及建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。(B)附表4.1(B)所載，截至截止日期，按類別對每一貸款方的法定股權作出全面及準確的説明，以及每一類別已發行及已發行的股份數目的説明。借款人不承擔任何回購的義務(或有或有)
-86-或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。(C)載於附表4.1(C)，於截止日期為貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一間該等附屬公司所獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)由母公司直接或間接擁有的每類該等股份的流通股數目及百分比。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。(D)除附表4.1(D)所載外，概無與任何貸款方或其任何受限制附屬公司的股權有關的任何股份的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利。4.2適當授權；無衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件並不(I)違反適用於任何貸款方或其受限制子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其受限制子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其受限制子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與以下各項相沖突，並導致違反，或構成任何借款方或其受限制附屬公司的任何重大協議項下的違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，而任何該等衝突、違約或違約可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權(準許留置權除外)，或(Iv)要求任何貸款方的股權持有人批准或根據任何貸款方的任何重大協議獲得任何人的批准或同意，除非已取得並且仍然有效的同意或批准，並且除非是實質性協議，否則未能獲得同意或批准不能個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。4.3政府意見。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或由政府當局通知或採取其他行動，但已獲得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但關於抵押品的備案和記錄將被作出或以其他方式交付行政代理以供存檔或記錄除外。4.4有約束力的義務；完善的留置權。(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。(B)代理人的留置權是有效地創建、完善的(只要它們可以通過提交融資報表、訂立控制協議或與美國專利商標局或美國版權局(或同等知識產權登記處，視情況而定)的擔保協議的記錄來完善)，以及優先留置權，僅受債權人間協議和允許留置權的約束，根據法律的實施或根據貸款文件的明示條款，優先留置權將優先於擔保債務的留置權、允許購買資金留置權或資本租賃項下出租人的利益。澳大利亞證券託管人的每一項留置權都是合法、有效和具有約束力的，並可根據澳大利亞證券文件的條款強制執行，但須加蓋任何印章和
-87-完善(澳大利亞PPSA所指的)澳大利亞PPSA或任何其他所要求的登記要求所指的任何擔保權益，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律的限制。4.5對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其受限制附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的權利(如屬房地產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)，及(C)良好的所有權(如屬所有其他個人財產)，其各自的所有資產於其根據第5.1節呈交的最新財務報表中反映，但準許留置權及自該等財務報表之日起在準許範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。4.6訴訟。(A)並無任何針對貸款方或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，並無任何針對貸款方或其任何受限制附屬公司的書面威脅：(I)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或貸款文件擬進行的交易。(B)附表4.6(B)就可合理預期會導致重大不利影響的每項訴訟、訴訟或法律程序，就下列各項作出完整而準確的描述：(I)該等訴訟、訴訟或法律程序的當事人；(Ii)該等訴訟、訴訟或法律程序的標的爭議的性質；(Iii)該等訴訟、訴訟或法律程序在截止日期時的程序狀況；以及(Iv)貸款方及其受限制附屬公司因該等訴訟、訴訟或訴訟而承擔的任何責任是否在保險範圍內。4.7遵守法律。貸款方或其任何受限制子公司(A)未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，而該等法律、規則、法規、行政命令或守則(包括環境法)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，或任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，或任何個別或整體預期將會導致重大不利影響的國內或國外最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，或(B)在任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章方面，均未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)。4.8無實質性不良影響。截至2023年12月31日止財政年度與貸款方及其受限制附屬公司有關的歷史財務報表，以及借款人根據本準則第5.1節向管理代理提交的每份財務報表，均已根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地呈列貸款方及其受限制附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。4.9償付能力。(A)貸款各方作為一個整體是有償付能力的。(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。4.10 ERISA。在就任何計劃或多僱主計劃作出或被視為作出此項陳述之日之前的五年內，並未發生或合理預期會發生任何ERISA事件，而當該等事件與在該五年期間已發生責任或合理預期將會發生責任的所有其他此類ERISA事件一併發生時，合理地預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號：補償性退休福利所用的假設)不超過下列資產的公平市場價值
-88--這類計劃的金額應合理地預期會產生重大不利影響，所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(根據會計準則彙編第715號：補償退休福利所用的假設)截至反映這些數額的最近財務報表之日，不會超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，超出合理預期會產生重大不利影響的金額。4.11環境條件。除附表4.11所列事項及任何其他個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，貸款方均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知。4.12完全披露。貸款方或其受限制子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的所有書面事實信息(不包括前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息)，以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實書面信息(包括本協議或其他貸款文件中包含的所有信息)，在該等資料的日期或核證日期，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在考慮到提供該等資料的情況下，在任何重要方面不會在任何重要方面具有誤導性。在截止日期之前提交給管理代理的預測代表，在任何其他預測交付給管理代理的日期，該等額外預測代表借款人在提交該等預測之日，基於借款人在向管理代理交付時認為合理的假設，對借款方及其受限制子公司在所涉期間的未來業績的誠意估計(應理解，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方及其受限制子公司所能控制的，且不能保證該等預測將會實現，儘管反映了借款人的真誠估計，但基於借款人在編制該等預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不得視為事實，而且該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果有重大差異)。最近提供給行政代理和貸款人的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。4.13《愛國者法案》。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)。任何貸款方不得將本協議項下貸款的任何部分直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。4.14[保留。]4.15納税。已及時提交適用法律規定的每個借款方及其受限制子公司的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單和報告(考慮任何適用的延期)，並已及時支付對每個貸款方及其受限制子公司或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款，除非(X)在無法合理預期不付款的範圍內，個別或總體，造成重大不利影響或(Y)由借款方或受限制子公司真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，且該借款方或受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上留出足夠的準備金。沒有税務審計、缺陷、評估或其他
-89-對任何貸款方或其任何受限制子公司的索賠，無論是個別索賠還是合計索賠，均可合理預期會造成重大不利影響。4.16保證金股票。貸款方或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。在每筆貸款和每份信用證生效之前和之後，根據理事會U規則確定，保證金存量佔每一貸款方資產的比例將低於25%。向借款人發放貸款的任何部分不得用於(A)購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的，或為違反理事會T、U或X條例的任何目的，或(B)為違反任何反腐敗法律或適用制裁的任何目的，向他人提供信貸。4.17政府監管。貸款方或其任何受限制的子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何受限子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。4.18 OFAC，制裁；反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其任何受限子公司均未違反任何制裁規定。借款方或其任何受限制附屬公司，或據借款方所知，該借款方或該受限制附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士，(B)在受制裁國家擁有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁國家的投資或與受制裁人士或受制裁國家的交易中獲得收入。每個貸款方及其受限制的子公司都實施並維持了旨在確保遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。每一貸款方及其受限制附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類受限附屬公司的每一名董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁國家的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。4.19僱員和勞工事務。(I)沒有針對母公司或其受限制子公司的不公平勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，在任何政府當局面前沒有針對母公司或其受限制子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對母公司或其受限制子公司的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，(Ii)沒有針對母公司或其受限制子公司的罷工、勞資糾紛、放緩、停工或類似行動或申訴待決或以書面威脅，或(Iii)據任何借款人所知，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，母公司或其受限子公司的員工不存在工會代表權問題，母公司或其受限子公司的任何員工也不會進行工會組織活動，無論是個別的還是總體的，都將合理地預期會導致實質性的不利影響。母公司或其受限制的子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，而這些責任或義務仍未得到支付或未得到滿足。母公司及其受限制子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞工標準法、澳大利亞2009年公平工作法(Cth)或任何其他適用的法律要求，除非合理地預期此類違規行為不會個別或整體導致重大不利影響。母公司或其受限制附屬公司因工資及員工健康及福利保險及其他福利而應付的所有重大款項，已在母公司的賬面上作為負債支付或累算，但如未能個別或合計未能支付，則合理地預期不會導致重大不利影響。貸款文件所考慮的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。
-90-4.20收益的使用。本協議項下的循環貸款和其他信貸擴展的收益已經並將按照第6.11節的規定使用。4.21份租約。各貸款方及其受限制附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且除經準許的抗議外，所有該等重大租約均屬有效及存續，而適用貸款方或其受限制附屬公司在任何租約下並無重大違約。4.22符合條件的帳户。對於借款人在提交給行政代理和抵押品代理的借款基礎證書中確定為合格帳户的每個帳户，此類帳户是(A)適用帳户債務人在借款人的正常業務過程中通過向該帳户債務人出售和交付庫存或向該帳户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(B)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或註銷權利的情況下欠借款人的，以及(C)未因未能滿足合格賬單賬户定義中規定的一項或多項標準(抵押品代理人的酌定標準除外)而被排除為不合格。4.23定期貸款文件。母公司已將定期貸款文件的真實、正確和完整的副本交付給管理代理。4.24對衝協議。在任何對衝提供商與任何貸款方簽訂任何套期保值協議的每個日期，作為該套期保值協議交易對手的每一貸款方均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及以下，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。4.25信用卡安排。附表4.25列出一份清單，列明任何借款人在處理及/或向該借款人支付截至截止日期止該借款人銷售的任何信用卡收費及借記卡收費所得收益方面的所有安排。5.平權公約。各借款人約定並同意：5.1財務報表、報告、證明，直至所有轉債承諾終止和全額償付債務(未提出書面索賠的或有債務和賠償債務除外)。借款人(A)應不遲於附表5.1中規定的時間將附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目交付給行政代理(如果行政代理提出要求，並將副本送交每個貸款人)，(B)同意貸款方的任何受限制子公司的會計年度將與母公司的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，(D)同意它們將會，並將導致彼此借款方：(I)保持一種報告制度，顯示所有增加、銷售、與其及其受限制子公司的銷售有關的索賠、退貨和補貼，以及(Ii)維持其計費系統和做法在截止日期基本有效，並且只有在通知行政代理並徵得其同意後才能對其進行實質性修改，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，以及(E)連同根據附表5.1交付的每份合規性證書。將向管理代理交付最近交付的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，這將導致此類受益所有權證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改，並在管理代理或任何貸款人提出請求後立即(通過管理代理)同意提供為遵守受益所有權法規而合理要求的任何信息和文件。儘管有上述規定，對於母公司及其受限制子公司的任何財務報表，附表5.1(A)、(B)和(C)款中的義務可通過以下方式履行：(A)母公司(或母公司的任何其他母公司)或(B)母公司(或母公司的任何其他母公司)向美國證券交易委員會提交的適用財務報表，在每種情況下，均可在該附表指定的時間段內，並且只要此類報表是公開可用的，無需提供任何要求
-91-向行政代理或任何貸款人發出關於此類備案的通知；但(I)在(X)範圍內，此類信息涉及母公司(或其母公司)，以及(Y)(1)母公司(或作為母公司的子公司的任何其他母公司)有任何重大的第三方債務和/或重大業務(由行政借款人善意確定，但僅可歸因於母公司(或其他母公司)對行政借款人及其受限制子公司的所有權的任何業務除外)或(2)母公司(或該其他母公司)與其合併子公司的財務報表存在重大差異，另一方面，行政借款人及其合併子公司的財務報表或10-K表或10-Q表(視情況而定)應附有未經審計的合併信息，其中應合理詳細地總結與母公司(或其他母公司)及其合併子公司有關的信息與與行政借款人及其受限子公司有關的獨立信息之間的差異，另一方面，其中合併信息應由行政借款人的財務幹事證明在所有重要方面均已公平列報；及(Ii)如該等資料可取代附表5.1第(C)款規定須提供的資料，則該等資料須附有具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告及意見，該報告及意見應符合附表5.1第(C)款所載的適用要求。根據附表5.1要求交付的任何文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)家長或行政借款人在互聯網上的父母或行政借款人的網站上不時以書面形式提供的網站地址上張貼該等文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件是代表父母或行政借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)上的。5.2報道。借款人(A)應(A)在適用的情況下，將附表5.2所列的每份報告交付給行政代理和抵押品代理(如果行政代理提出要求，併為每個貸款人提供副本)，並(B)同意與行政代理合作，使用商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供該時間表所列各項的電子報告。5.3存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每一借款人將並將促使其每一受限制子公司和每一擔保人保持並充分有效地保持其合法存在，並使其在其組織管轄範圍內(澳大利亞貸款當事人除外)具有良好的信譽，並且(除澳大利亞貸款當事人以外的合理預期不會導致重大不利影響的情況除外)在其有資格開展業務的所有其他司法管轄區中保持良好的信譽，並採取一切合理行動維持任何權利、特許經營權、許可證、許可證、授權，或其他對其業務行為有重大意義的批准。5.4物業的維護。每一借款人將，並將促使其每一受限制子公司和每一擔保人維護和保存其所有財產(知識產權除外)，這些財產對其業務的正常開展是至關重要的，處於良好的工作狀態，正常磨損、撕裂、傷亡和譴責，以及允許的處置除外(除非沒有這樣做將合理地預期不會導致實質性的不利影響)。5.5個税種。每一借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司及每名擔保人於拖欠前或任何延長期屆滿前全數支付就其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營而徵收或評估的所有税款，除非(A)借款人正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，而該貸款方已根據公認會計準則就其撥備充足的儲備金，及(B)未能繳付該等税款不會造成重大的不利影響。5.6保險。每一借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持(A)該金額的保險(不保留更大的風險)
-92-以及在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常所承擔的風險，以及(B)根據貸款文件規定必須維持的所有保險。應行政代理的要求，每個借款人應向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。在債權人間協議條款的規限下，所有承保抵押品的財產保險單均須根據標準的非供款“貸款人”或“擔保方”條款的標準應付損失背書，向行政代理及貸款人支付，以保障行政代理及貸款人在損失情況下的利益，並須載有行政代理為充分保障貸款人在抵押品上的權益及根據該等保單須支付的任何款項而合理要求的其他條款。所有財產證書和一般責任保險應交付給行政代理人，連同應支付的損失(但僅針對抵押品)和以行政代理人為受益人的附加承保背書，並應至少提前三十(30)天(如果不付款)提前書面通知行政代理人行使任何取消的權利。如果任何借款人或其受限制的子公司未能維持此類保險，行政代理人可以安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。借款人在其或其受限子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何損失超過500,000美元時，應立即通知行政代理。在違約事件發生及持續期間，行政代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，母公司及其受限制的子公司不應被要求就任何貸款方或在美國境外組織的任何子公司向行政代理或貸款人提供保險證書和/或保險背書。5.7檢查。(A)每名借款人將並將安排其每一受限制附屬公司及每名擔保人，準許行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人及其每名經正式授權的代表或代理人，在行政代理人或任何貸款人(視何者適用而定)所指定的合理時間及間隔內，訪問其任何物業及檢查其任何資產或簿冊及紀錄，檢查其簿冊及紀錄並複製其簿冊及紀錄，與其高級人員及僱員討論其事務、財務及賬目，並獲告知有關事宜(但借款人的一名獲授權代表須獲準在場)，只要沒有違約事件發生並在繼續發生，並在合理通知借款人和正常營業時間內。(B)每名借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司和每名擔保人允許行政代理和抵押品代理及其正式授權的代表或代理人在行政代理指定的合理時間和間隔內進行評估和估值，只要沒有違約事件發生並持續，並在合理的事先通知借款人的情況下。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理同意應借款人的要求向借款人提供任何此類估值的報告副本，只要(I)該報告存在，(Ii)行政代理僱用的第三人同意進行此類披露，以及(Iii)借款人簽署並向行政代理提交一份令行政代理合理滿意的非信賴性信函。5.8遵守法律。每個借款人將並將導致其每個受限制的子公司和每個擔保人遵守適用於其的所有法律、規則、法規和政府當局命令的要求，除非個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。5.9環境保護。每一借款人將，並將促使其每一家受限子公司和每一位擔保人，
-93--(A)使任何借款人或其受限制的附屬公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的影響，而該等留置權合理地預期會造成重大不利影響，或提供足以履行此類環境留置權所證明的義務或責任的擔保或其他財務保證，(B)遵守適用於其的環境法，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限；(C)如任何借款人知悉來自任何借款人或其受限制附屬公司擁有或經營的物業的任何可報告數量的有害物質的任何釋放，而該等釋放是合理地預期會導致重大不利影響的，則應立即通知行政代理，並採取任何所需的補救行動，以減少該釋放或以其他方式在所有重大方面符合適用的環境法；及(D)迅速，但無論如何在收到該釋放的五(5)個營業日內，向行政代理人提供下列任何一項的書面通知：(I)已針對借款人或其受限制子公司的任何不動產或個人財產提出環境留置權的通知，而該等通知合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)開始對借款人或其受限制附屬公司提起任何環境訴訟或發出書面通知，表示將對借款人或其受限制附屬公司提起環境訴訟，而該書面通知會導致重大不利影響；及(Iii)政府當局發出有關違反、傳喚或其他行政命令的書面通知，而該等通知合理地預期會導致重大不利影響。5.10披露更新。每一借款人應在獲知後五(5)個工作日內迅速通知行政代理，如果在作出任何貸款文件時，向行政代理或貸款人作出的任何陳述構成對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出時的情況不具誤導性，則應通知行政代理。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。5.11子公司的組建。行政借款人應迅速，但無論如何，在六十(60)天內(或在截止日期後成立或收購的任何澳大利亞子公司，則為任何適用的“粉飾”交易或類似的適用法律要求已得到滿足的較晚日期)(在每種情況下，或行政代理全權酌情允許的較晚日期)，在任何貸款方(I)創建或獲得(包括通過分割)成為子公司的人(被排除的子公司除外)後，通知行政代理，(Ii)未能構成被排除附屬公司的被排除附屬公司的任何附屬公司，以及(Iii)指定任何酌情擔保人，並在每一種情況下，促使該附屬公司(A)通過向行政代理交付正式簽署的合併協議或行政代理認為適合於該目的的其他文件而成為擔保人，(B)通過向行政代理交付正式簽署的合併協議和擔保和擔保協議的補充文件或此類其他文件，授予對該附屬公司擁有的所有抵押品的擔保權益(受擔保和擔保協議中規定的例外情況的限制)，如果是澳大利亞子公司，行政代理或澳大利亞證券受託人應認為適當的澳大利亞證券文件，以達到該目的並遵守每個適用文件的條款；(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的附表3.1所指類型的意見、文件和證書；(D)如果該股權已被認證，則向行政代理交付證明該人股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，並在適用文件要求的範圍內證明該人的股權；(E)向行政代理提交行政代理所要求的與該附屬公司有關的適用文件的更新時間表，以及(F)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。儘管有任何相反的規定，為擔保當事人的利益，貸款當事人應簽署並交付給行政代理，
-94-提供給定期貸款代理或就定期貸款文件籤立的其他文件。5.12進一步保證。在行政代理人或抵押代理人的合理要求下，每一借款人將並將促使每一其他貸款方在任何時間向行政代理人或抵押代理人籤立或向行政代理人及抵押代理人交付任何及所有財務報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、律師意見，以及行政代理人或抵押代理人可合理要求的、形式和實質上令抵押代理人合理滿意的所有其他文件，以建立、完善並繼續完善代理人對構成抵押品的母公司、每一借款人及其受限制的子公司的所有資產的留置權(無論是現在擁有的，還是以後產生或獲得的，有形的或無形的，真實的或私人的)。為促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由構成抵押品的母公司、每一借款人及其受限制子公司的幾乎所有資產擔保。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)行政代理不得接受任何貸款方交付的任何抵押貸款，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且行政代理已收到每個貸款人關於該貸款人已完成洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按防洪法的要求完成，或已令貸款人滿意，且(Y)行政代理不應接受對任何貸款方的非貸款方的任何子公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的實益所有權證書，且行政代理已完成其愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和慣常的個人背景調查，其結果應令行政代理滿意。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)任何被排除的抵押品(如《擔保和擔保協議》所定義的)不應授予留置權或擔保權益，也不需要對其採取任何備案、登記或其他完善行動；(Ii)抵押品不應包括位於美國或澳大利亞以外任何司法管轄區的任何資產(除非，(A)任何一級外國子公司的股權必須由貸款方根據本協議的條款質押，僅就此類司法管轄區的此類質押和(B)任何酌情擔保人而言，(Iii)對於在美國境外組織的任何貸款方，不需要在美國以外的任何司法管轄區獲得控制協議或類似的文書，(Iv)關於知識產權和任何相關權利，不需要在美國或澳大利亞以外的任何司法管轄區採取任何備案、登記或其他完善行動。儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，貸款方及其子公司不應被要求就任何抵押品取得任何抵押品准入協議、房東豁免或其他類似協議；但在行政代理人提出書面請求後一百二十(120)天內(或行政代理人自行決定允許的較長期限內)，貸款各方應盡其商業上合理的努力，交付行政借款人首席執行辦公室所在地的抵押品准入協議(雙方理解並同意，在貸款方作出商業上合理的努力後，未能交付該抵押品准入協議，不應構成貸款文件項下的違約或違約事件)。5.13貸款人會議。母公司將在任何日曆年度內，應管理代理或所需貸款人的要求並在合理的事先通知下，與選擇參加該會議的所有貸款人舉行電話會議(在雙方同意的時間舉行，或由管理代理選擇在雙方同意的地點開會)，會議上應審查上一財年的財務結果、母公司及其受限制子公司的財務狀況以及母公司本財年的預測；但行政代理和所需貸款人在每個會計季度不得行使此類權利超過一(1)次。5.14遵守ERISA和IRC。除了並不限制第5.8節的一般性外，(A)遵守ERISA和IRC關於所有員工福利計劃的適用條款，除非未能個別或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致
-95-重大不利影響，(B)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，不採取任何行動(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)，或沒有采取任何行動，從而導致貸款方或ERISA附屬公司對PBGC或多僱主計劃承擔責任，除非此類責任單獨或總體不會合理地預期會導致重大不利影響，(C)不參與任何可能導致民事處罰、消費税、受託責任或根據ERISA或IRC承擔糾正義務的禁止交易，(D)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)項下任何税務責任的方式運作每個僱員福利計劃，除非個別或整體未能依此而合理地預期不會導致重大不利影響，及(E)應行政代理人的書面要求，向行政代理提供有關任何貸款方或ERISA聯屬公司可合理預期會招致任何重大責任的任何僱員福利計劃的額外資料。對於每個計劃(多僱主計劃除外)，貸款方和ERISA關聯公司應(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款的情況下，在不產生任何留置權的情況下，全額和及時地滿足IRC和ERISA的所有繳款和資金要求，以及(Ii)及時向PBGC支付或促使其支付根據ERISA要求的所有保費，而不招致任何逾期付款或少付費用或罰款，除非在每一種情況下，未能單獨或整體這樣做，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。5.15外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。6.消極公約。每個借款人都約定並同意，在所有轉債承諾終止和全額償付債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)之前：6.1債務。每個借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司或母公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但允許的債務除外。6.2留置權。借款人將不會、也不會允許其任何受限制的子公司或母公司在其任何類型的資產上或與之相關的任何資產上或與之相關的任何留置權上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。6.3對根本性變化的限制。每一借款人不會也不允許其任何受限制的子公司或母公司：(A)與任何其他人合併、合併、合併或達成任何類似的合併(包括通過拆分)，或與任何其他人進行所有或幾乎所有資產的任何處置(無論是在一次交易或一系列交易中)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，除非：(I)任何子公司可在任何交易中與任何借款人合併、合併或合併(或將其全部或幾乎所有資產轉讓給)該借款人，是倖存的實體；(Ii)任何附屬公司可在任何交易中與任何附屬公司合併、合併或合併(或將其全部或實質上所有資產轉讓給任何附屬公司)，而在該交易中，尚存實體為全資附屬公司，且僅在該合併、合併、合併或出售的任何一方的情況下
-96-基本上所有資產都是貸款方，尚存實體是貸款方(或者，如果借款人是貸款方，則尚存實體是借款人)；(Iii)根據第6.4節和第6.9節允許的處置；(Iv)作為母公司受限子公司的任何全資子公司可以與任何其他人合併或合併，以實現允許的收購；但(I)在涉及借款人或擔保人的合併的情況下，繼續或尚存的人應為借款人或擔保人，(Ii)繼續或尚存的人應為借款人或借款人的受限制附屬公司，(V)任何受限制附屬公司(借款人除外)可進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，如果行政借款人真誠地認為該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，(Vi)(A)任何非擔保人的外國附屬公司可(在自願清盤、解散、清盤、分拆或其他情況下)處置其全部或實質所有資產予非擔保人的任何其他附屬公司；及。(B)任何非擔保人的美國附屬公司(借款人除外)可將其全部或實質所有資產處置(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)予非擔保人的任何其他美國附屬公司；及。(Vii)任何附屬公司可處置其全部或實質所有資產(在自願清算、解散、清盤、清盤、分割或其他)給借款人或任何擔保人；但對於任何不是擔保人的子公司的任何此類處置，此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值(由行政借款人根據其善意酌情決定)，(B)在任何實質性程度上從事除許可業務以外的任何業務，或(C)暫停或停止其大部分業務，除非根據上文(A)款的許可或與第6.4節允許的交易相關的業務。6.4資產處置。(A)除第6.3或6.9條明確準許的準許處置或交易外，每名借款人將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司或母公司作出任何處置(包括根據“分立計劃”在新分拆的有限責任公司之間分配資產，如果有任何資產因此而成為另一人的資產)。(B)每名借款人不會亦不會準許其任何受限制附屬公司或母公司直接或間接訂立任何安排，借款人須將其業務中使用或有用的任何土地財產或非土地財產出售或轉讓，不論該財產是現在擁有的或日後取得的，並在其後租用或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產是其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的，除非(I)以不低於該固定資產或資本資產的成本的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在借款人完成後九十(90)天內完成，否則該受限制的附屬公司或母公司收購或完成該固定資產或資本資產的建造，但與該等出售及回租交易有關的所有資本化租賃債務、可歸屬債務及留置權均為準許負債定義第(E)款及準許留置權定義第(E)款所準許者(將受其規限的財產視為受擔保相關可歸屬債務的留置權所規限)除外。就出售及回租交易而言，(I)出售及回租交易(如未作為資本化租賃債務入賬)及(Ii)與公平市價合計不超過25,000,000美元的不動產或設備有關的銷售及回租交易。在第6.3節或第6.4節明確允許處置任何抵押品的範圍內，行政代理在收到授權人員的證書後，證明這種處置是根據第6.3節或第6.4節明確允許的(該證書可由行政代理依賴，而無需進一步調查或採取行動)，則貸款產生的此類抵押品的留置權
-97-文件應在這種處置完成後自動發放，不需要任何人採取進一步行動。此外，行政代理人(和澳大利亞證券託管人，如果適用)將由行政借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可合理要求的文件，以證明根據適用的貸款文件授予的轉讓和擔保權益中的抵押品項目的解除，或解除貸款方在擔保和擔保協議、澳大利亞一般證券契約和其他適用貸款文件下的義務，在每種情況下，與第6.3或6.4節明確允許的交易相關；此外，在一方貸款方向本協議允許的另一方貸款方進行處置的情況下，受讓方貸款方應在切實可行範圍內儘快採取一切必要行動，使向其處置的有關資產(根據貸款文件排除在抵押品之外的任何其他資產)成為其抵押品的一部分。6.5[保留。]6.6預付款和修改。每個借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司或母公司，(A)除與6.1節允許的債務再融資有關外，(I)選擇性地提前償還、贖回、作廢、購買或以其他方式獲得母公司、任何借款人或其受限子公司的任何債務(理解並同意，根據定期貸款信貸協議第2.4(B)節規定的強制性預付定期貸款不受本第6.6(A)(I)節的限制)，但以下情況除外：(A)根據本協議承擔的義務；(B)對衝協議下的債務；。(C)(I)就構成從屬債務的任何公司間債務而言，(X)任何貸款方可就任何其他貸款方(母公司除外)所欠的任何公司間債務支付任何利息及本金；。(Y)任何非擔保人的附屬公司可就任何公司間欠下的其他附屬公司的債務支付及預付利息及本金；及。(Z)任何並非擔保人的附屬公司可就任何欠貸款方的公司間債務支付及預付利息及本金；。以及(2)註銷、免除或清償根據《馬耳他貸款協定》欠Thryv Parpolica有限公司的款項；但(A)不會發生違約事件，也不會因違約事件而持續或將導致違約；(B)任何貸款方不得就此類交易進行現金支付；(D)根據《債權人間協議》第2.4(A)條對定期貸款的任何可選預付款，只要在實施該等提前還款後，每個付款條件均得到滿足；(E)根據《債權人間協議》的條款進行的任何定期貸款債務回購，只要在該回購生效後，(F)將任何次級債務轉換為母公司的合格股權；(G)對上文(A)至(F)款中沒有規定的任何其他債務進行可選的預付款，只要在任何此類付款的日期，並且在給予形式上的效力後，每個付款條件都將得到滿足，以及
-98-(H)任何其他債務的任何可選或強制性預付，其數額根據第6.7條允許作為限制性付款予以支付，(2)[已保留]，或(Iii)因債務而支付任何款項，而該債務的償還權在合約上從屬於該等債務，但根據管限該等債務的附屬條款及條件，該等款項當時是不被準許的。(B)直接或間接修改、修改或改變(I)證明或關於重大債務的任何協議、文書、文件、契據或其他書面形式的任何條款或規定，但不包括(A)根據本協議承擔的義務，(B)[保留區]根據債權人間協議的條款，(C)定期貸款文件項下的債務，以及(D)其他重大債務，如果在本條款(D)中，其影響不會對本條款下的行政代理、抵押品代理或貸款人的整體權利或利益產生重大不利影響，或不會違反其從屬條款，(Ii)任何定期貸款文件，如果債權人間協議禁止，或(Iii)任何借款方或其任何受限制子公司的管理文件，其方式對貸款人的整體權利或利益有重大不利影響。6.7限制付款。(A)借款人不會也不允許其任何受限制附屬公司或母公司作出任何限制性付款，但下列情況除外：(I)借款人或母公司的任何其他受限制附屬公司可向母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司(即貸款方)作出限制性付款，及(B)母公司的任何非貸款方的附屬公司可向並非貸款方的任何其他附屬公司(如適用，亦可按比例向其未償還合資格股權的其他持有人)作出限制性付款，(Ii)母公司(與根據第6.7條允許進行的限制性付款有關)或其任何受限制附屬公司可就其股權按比例宣佈和支付股息或分派，(Iii)(A)應允許發生被視為與就股權行使認股權證和期權有關的限制性付款，及(B)母公司或其任何受限制附屬公司可以其本身的合格股權的股份支付股息，(4)只要(X)在形式上生效後不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件發生，且(Y)流動資金不少於20,000,000美元，則借款人可作出有限制的付款以贖回，註銷或以其他方式收購與其股權有關的股權或期權、其他股權或影子股權的股份(A)以向母公司出售股權證券或向母公司出資的現金淨收益進行購買，或(B)在本協議期限內總金額不超過15,000,000美元(但在任何12個月期間無論如何不超過5,000,000美元)，(V)[保留區]、(Vi)其他受限制的付款，只要在該等付款生效後，每項付款條件均已滿足，及
-99-(Vii)每一借款人可申報並向母公司支付限制性款項(且每一借款人的每一受限制附屬公司均可申報及作出限制付款，以使借款人得以如此)，以便母公司可且應獲準：(A)就借款人及其適用的受限制附屬公司是合併、合併、附屬公司、附屬公司及附屬公司成員的任何應課税期間支付任何美國聯邦及適用的州或地方所得税。用於美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的單一或類似税組，該借款人的直接或間接母公司是有責任向該借款人及其適用的受限子公司支付所得税的共同母公司，或者對於該借款人是美國聯邦所得税目的的被忽視實體，該實體由被視為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的C公司的實體全資擁有(直接或間接)，並且是該綜合、合併、附屬、單一或類似税組的成員(統稱，A“税務集團”)此類所得税可歸因於借款人及其適用的受限制子公司的收入、經營和活動，減去借款人或其適用的受限制子公司直接支付的任何此類所得税；但在任何課税期間的繳税額不得超過借款人及其適用的受限制附屬公司為獨立的公司納税人(或獨立的公司税務集團)時應繳的税額；以及(B)支付公司經營(包括董事費用和開支，以及與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律)的要求有關的任何費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》中適用於公眾持有的股權或債務證券的公司的規定有關的費用，以及適用於擁有上市股權或債務證券的公司的國家證券交易所規則的費用，上市費用，與投資者關係、股東會議和向股東或債權人、董事和高級管理人員保險的報告有關的費用，在每一種情況下，因成為公眾公司或以其他方式與公眾公司有聯繫或可歸因於公眾公司而產生的範圍，且符合母公司及其受限制附屬公司過往的慣例或公眾公司的其他典型情況)及間接開支(包括租金、水電費及薪金)，以及律師、會計師、評估師等的合理費用及開支。(B)每個借款人不會、也不會允許任何或其受限制的子公司或母公司向任何其他人提供任何資金、進行任何投資或向任何其他人提供其他對價，以使該人能夠或以其他方式允許任何該等人支付任何受本節限制的付款或其他付款或分配，而該等付款或其他付款或分配不能由借款人根據本節的規定直接支付。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均不得向任何非擔保人的子公司或任何非受限子公司支付限制性付款或以其他方式轉讓(X)Thryv“軟件即服務”業務的全部或任何實質性部分、(Y)重大知識產權或(Z)擁有重大知識產權的任何子公司的任何股權。6.8會計年度；會計方法。各借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司或母公司為會計和財務報告目的修改或改變其會計年度在12月31日以外的任何日期結束，或改變其會計方法(符合公認會計原則可能要求的除外)。6.9投資。各借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司或母公司為任何投資或與任何投資相關的任何投資或產生任何負債(包括或有債務)，但許可投資除外。6.10與關聯公司的交易。每個借款人都不會，也不會允許其任何受限制的子公司或母公司直接或間接地將任何財產或資產出售、租賃、許可、再許可或以其他方式轉讓，或購買、租賃或以其他方式從任何其他公司獲得任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他
-100-與其任何關聯公司進行的交易，涉及的所有此類交易的總對價超過5,000,000美元，但以下情況除外：(A)對貸款方或其各自的受限制子公司的整體而言不低於母公司善意確定的、經母公司或借款人或受限制子公司董事會多數公正成員批准的可從無關第三方進行的可比公平交易條件下的交易；(B)貸款方之間或之間的交易，在本協議允許的範圍內，不涉及任何其他關聯公司；(C)第6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.7和6.9條允許的任何交易；(D)母公司、借款人和/或一個或多個受限制的子公司之間的交易，在本協議未被禁止的範圍內；(E)知識產權的非排他性許可或再許可；(F)(I)就業；(Ii)在通常業務過程中向母公司、借款人及其受限制附屬公司的董事(或同等管治機構)、借款人及其受限制附屬公司的董事(或同等管治機構)、借款人及其受限制附屬公司在可歸因於母公司、借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運的範圍內，支付慣常費用及合理的自付費用，以及為該等董事和僱員的利益而支付的慣常費用及合理的自付費用；。(G)完成交易及支付與此有關的指明收費及任何合理的自付開支。融資、承銷或配售協議或與其他投資銀行活動有關，包括與本協議允許的收購或處置有關；(H)在成交日期存在並在附表6.10中描述的交易；以及(I)在本協議或其他貸款文件未禁止的範圍內，母公司或任何受限制的子公司向母公司或任何受限制的子公司發行股權，或從母公司或任何受限制的子公司收取任何出資。就本第6.10節而言，術語“無利害關係成員”指母公司、借款人或任何受限制附屬公司的董事會成員，該成員在相關交易或安排(或一系列相關交易或安排)中並無財務權益，但在所有情況下不包括僅作為母公司、借款人和/或受限制附屬公司的股權持有人或董事會成員在該交易或安排(或一系列相關交易或安排)中擁有的財務權益。6.11收益的使用。借款人將不會也不會允許其任何受限子公司或母公司使用本協議項下的任何循環貸款或其他信貸擴展的收益(A)用於滿足借款人持續的一般公司和營運資本需求以外的任何目的(前提是：(I)為免生疑問，本協議項下的循環貸款或其他信貸擴展的收益可用於資助其他受限制的付款，但須遵守第6.7節規定的限制，融資投資受第6.9節所述限制的限制，或預付定期貸款和/或進行定期貸款債務回購，但須遵守第6.6節規定的限制，(Ii)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或用於向他人提供信貸，用於購買或攜帶任何此類保證金股票，或用於違反理事會T、U或X條例規定的任何目的，(Iii)除非適用制裁允許，任何貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接使用，據借款人所知，向受制裁國家或受制裁人支付任何款項，為在受制裁國家或受制裁個人進行的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁國家或受制裁個人提供此類收益
-101-受制裁的人，為受制裁國家或受制裁的人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁；(4)任何貸款或信用證的收益的任何部分，不得直接或間接用於推動向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。)或(B)違反經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的定期貸款信貸協議所載的任何限制。6.12信用卡賬户。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得關閉或導致關閉信用卡賬户所存入的任何存款賬户，除非(I)該等信用卡賬户的收益被轉存至另一受管制協議約束的存款賬户或保存在Citizens，以及(Ii)只有信用卡賬户的收益被存入該等存款賬户。6.13對家長的限制。允許母公司：(A)持有下列資產以外的任何資產：(I)行政借款人的股權(和/或向行政借款人提供的公司間預付款)，(Ii)未經任何其他人同意無法出售、轉讓、轉讓或轉讓給借款人的資產、財產或權利，或如果此類轉讓或企圖轉讓將構成違反或違反任何適用法律，(Iii)與母公司證券的發行、銷售、購買、回購或登記有關的協議，(4)母公司的會議紀要及其他公司帳簿和記錄；及(5)其他雜項非物質資產；(B)除(I)貸款文件和定期貸款文件下的債務、(Ii)在正常業務過程中產生的税務負債、(Iii)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的債務擔保或6.1節所允許的其他義務、(Iv)正常業務過程中的公司、行政和運營費用以及(V)上文(A)(Ii)和(Iii)款所述任何合同或協議下的負債以外的任何債務或其他重大負債；或(C)從事任何活動或業務，但不包括(I)履行本第6.13節(B)款允許的貸款文件和其他債務及擔保項下的義務，(Ii)發行其本身股權的股份(為免生疑問，包括就任何類別股權的任何股份作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購)，(Iii)持有本第6.13節所述的資產及產生本第6.13條所述的負債，以及附帶及相關的活動，(4)在正常業務過程中提交納税申報單和報告，繳納税款，善意抗辯任何税款，並從事與税收有關的其他行動或習慣義務；(V)編寫向政府當局及其股東提交的報告；(Vi)召開董事和股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律；(Vii)提交必須向美國證券交易委員會提交的或上市公司以其他方式要求的任何備案文件，並以其他方式遵守適用法律(包括關於維持美國證券交易委員會的存在)；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他資產，該等現金、現金等價物及其他資產是因從其任何受限附屬公司收取的準許分派或股息，或其準許投資或準許處置，或向母公司的資本作出的準許捐獻，或從發行母公司的股權所得款項而收取，以待其適用；及(B)第6.1節所準許的債務收益；(Ix)開立及維持銀行賬户；(X)在正常業務過程中向其高級人員、董事、管理層成員、僱員及顧問或顧問提供賠償；(Xi)在正常業務過程中參與税務、會計及其他行政事宜；(Xii)作出及持有“準許投資”定義第(I)款所準許的投資類別；及(Xiii)與上述任何事項有關的附帶活動。6.14員工福利。每一貸款方不得：(A)不支付或不允許任何ERISA關聯公司在到期時全額支付根據任何員工福利計劃、與之相關的協議或適用法律的規定，
-102-任何貸款方或ERISA附屬公司如果有理由預計這種失敗將產生實質性的不利影響，則必須支付費用。(B)修改或允許任何ERISA關聯公司修改導致流動負債大幅增加的計劃，從而要求貸款方或ERISA關聯公司根據IRC為該計劃提供擔保。7.財務契諾。父母和借款人各自約定並同意，在所有轉債承諾終止和全額償付債務(未提出書面索賠的或有和賠償債務除外)之前：7.1固定費用承保比率。母公司將擁有不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋率，自每個財季(從截至2024年6月30日的財季開始)的最後一天計算。7.2可用性超額。借款人在任何時候都將擁有至少850萬美元的超額可用資金。7.3股權治本。即使第8節有任何相反規定，在任何財政季度或財政年度結束時，如果因未能遵守第7.1節而發生任何違約事件，直至要求交付該財政季度或財政年度的財務報表和合規性證書之日後第十(10)個營業日(“治癒到期日”)為止，在該會計季度或會計年度結束後，向母公司提供現金股權(股權應為普通股權益或其他合格股權)並以現金形式向借款人的普通股權益或其他合格股權貢獻的現金收益，應在借款人的書面要求下計入綜合EBITDA的計算中，僅用於在該會計季度末和包括該會計季度的後續適用期間確定是否符合第7.1條的目的(在綜合EBITDA的計算中如此計入的任何此類股權，稱為“特定股權貢獻”)。以及該特定股權出資的金額，即“補償金額”)；但(A)在每一個連續的四個會計季度期間，將至少有兩個會計季度沒有作出特定的股權出資，(B)在本協議期限內，不得作出超過四(4)個特定的股權出資，(C)任何特定的股權出資的金額不得超過促使母公司和借款人在該會計季度形式上遵守第7.1節規定的財務契約所需的金額，(D)綜合EBITDA應增加相當於該特定股本出資的金額，僅用於確定是否符合第7.1節規定的財務契約，涉及包括作出該特定股本出資的會計季度的任何參考期，而不是用於本協議項下的任何其他目的(包括(X)為本協議下的所有目的計算綜合EBITDA，但關於確定遵守第7.1節的目的除外，以及(Y)確定任何契約籃子或分拆、定價或任何其他目的的可用性或金額)。母公司應在作出任何特定股權出資時或之前，向行政代理髮出書面通知，指明該特定股權出資的總金額，用於測試該會計季度是否符合第7.1條的規定。一旦作出規定的股權出資，第7.1節規定的財務契約應重新計算，以實現綜合EBITDA的增加，如果在實施該重新計算後，父母和借款人在相關確定日期符合第7.1節規定的財務契約，則不遵守第7.1節規定的情況應被視為已被糾正；但在作出該特定股權出資之前，對於貸款文件的所有目的，包括但不限於融資條件(只要在此期間，行政代理或任何貸款人不得僅因未能遵守第7.1條而對借款人施加違約利息、加速債務、終止任何轉讓人承諾或對借款人行使任何強制補救措施)，因未能遵守第7.1節而導致的違約事件應被視為存在，且在特定股權出資未於治癒到期日之前作出時，從發生7.1條款違約的適用會計季度末起，根據貸款文件的規定，可以對到期債務和所欠債務收取違約利息，貸款人應享有本協議和其他協議中規定的尚未遵守7.1條款的所有權利和補救措施。
-103-貸款文件。為確定第7.1節和第7.2節所列公約的遵守情況，用具體股權出資的收益預付的任何債務應視為未清償債務。8.違約事件。下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：8.1付款。如果借款人未能在到期和應付時支付，或在宣佈到期和按照本協議規定應支付時，(A)全部或任何部分債務，包括擔保當事人應支付的利息、手續費或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啟動後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，且這種違約持續三(3)個工作日，或(B)全部或部分貸款本金，或(C)如果借款人根據第2.11(D)節作為循環貸款向開證行償付信用證項下付款的義務沒有足夠的超額可用，則為償還信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何金額；8.2聖約。如果任何借款方或其任何受限制的子公司：(A)未能履行或遵守本協議第3.6、5.1、5.2、5.3條(僅針對任何借款人或父母)或5.7條(僅在任何借款人拒絕允許行政代理或其代表或代理人訪問任何借款人的財產、檢查其資產或賬簿或記錄、檢查和複製其賬簿和記錄、或與任何借款人的管理人員和員工討論借款人的事務、財務和賬目)中任何一項中包含的任何契諾或其他協議，(Ii)本協議第6條或(Iii)本協議第7條；(B)[保留區]；或(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但屬於本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，適用本第8條的其他條款)，並且在(I)父母或行政借款人的任何高級管理人員首次實際知道該不履行的日期或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知的日期後三十(30)天內仍未履行或遵守；8.3判決書。如果針對貸款方或其任何受限制子公司，或就其各自的任何資產，作出一項或多項判決、命令或裁決，涉及的總金額超過最低限額(但保險人並未拒絕承保的保險全額承保(習慣免賠額範圍除外)除外)，且(A)在作出任何此類判決、命令或裁決後的任何時間有連續三十(30)天的期間，而在此期間內(1)該判決、命令或裁決在上訴期間內未予解除、清償、騰出或擔保，(二)中止執行無效，或者(二)因該判決、裁定或裁決而啟動執行程序的；8.4如果借款方或其任何受限制的附屬公司啟動破產程序，則自願破產等；8.5非自願破產等。如果針對貸款方或其任何受限制附屬公司啟動破產程序，並且發生以下任何情況：(A)該借款方或該受限制附屬公司同意對其啟動破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時抗辯，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下公司的全部或任何主要部分財產或資產：或經營該借款方或其受限制附屬公司的全部或任何主要部分業務，或(E)已發出或訂立濟助令；
-104-8.6其他協議違約。如(A)借款方或其任何受限制附屬公司與一名或多名第三人就借款方或其任何受限制附屬公司的重大債務與一名或多名第三人訂立的一項或多項協議出現違約，而該違約(I)在借款方或其受限制附屬公司的債務最終到期時發生，或(Ii)導致該第三人有權加快該借款方或其受限制附屬公司根據該協議所承擔的義務的到期日，不論是否行使該權利(在履行任何通知或根據通知所規定的期限屆滿後)，(B)貸款方或其任何受限制附屬公司為一方的一項或多項對衝協議的違約或非自願提前終止，涉及的總金額超過最低限額，或(C)該術語在定期貸款信貸協議(經不時修訂)中所界定的“違約事件”；但僅就第(C)款而言，僅因不履行或遵守定期貸款信貸協議第7.14(A)節而導致的此類違約事件不會構成本第8.6節下的違約事件，除非並直至治癒到期日(在定期貸款信貸協議中定義)尚未按照定期貸款信貸協議第8.7節作出出資和指定的特定股權出資；8.7陳述等。如果本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給管理代理或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何保證、陳述或證書在任何重要方面被證明是不真實的(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；8.8保證。如果任何擔保人根據《擔保與擔保協議》或《澳大利亞一般擔保契約》中所包含的擔保所承擔的義務因法律的實施或該擔保人(不符合本協議的條款)而受到限制或終止；8.9擔保文件。如果《擔保與擔保協議》、《澳大利亞普通擔保契據》和任何其他旨在設立留置權的貸款文件因任何原因未能或停止設立有效且完善的抵押品，且除允許的留置權範圍外，(A)在本協議允許的交易中處置適用抵押品的結果除外，(B)對於ABL優先權抵押品以外的抵押品，其所有此類抵押品的總價值在任何時候都不超過$5,000,000，(C)對於ABL優先抵押品，其所有此類抵押品的總價值在任何時候都不超過$5,000,000，1,000,000美元，或(D)因行政代理人採取行動或沒有采取行動的結果；8.10貸款文件。任何貸款方或其受限制子公司或對貸款方或其受限制子公司具有管轄權的任何政府當局，應隨時以任何理由(行政代理採取行動或不採取行動的單獨原因除外)宣佈任何貸款文件的有效性或可執行性無效，或由借款方或其受限制子公司或對借款方或其受限制子公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可強制執行。或貸款方或其受限制子公司應否認該借款方或其受限制子公司有任何據稱是在任何貸款文件下產生的責任或義務；或8.11 ERISA。(I)ERISA事件已經發生，(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何計劃(S)，(Iii)PBGC應提起終止任何計劃的訴訟，或(Iv)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由及時和適當地抗辯此類提取責任；在上述第(I)至(Iv)項中，當該事件或情況與所有其他該等事件或情況(如有)一併發生時，合理地預期會導致重大不良影響。8.12控制權的變更。控制權的變更應直接或間接發生。8.13從屬地位；債權人間協議。(A)《債權人間協議》的規定應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力，不再對任何定期貸款持有人具有約束力和可強制執行，但因解除定期債務(定義見《債權人間協議》)而終止或不再有效
(B)證明或管理任何重大從屬債務的文件的從屬規定(連同《債權人間協議》的類似規定，統稱為“從屬規定”)應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、對這種從屬債務的任何持有人具有約束力和可強制執行，並且這種從屬債務不構成該定義任何類別下不要求這種債務從屬於債務的準許債務；或(C)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了貸款方的利益，或(C)定期貸款信用協議或適用的次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，應受適用於該等條款的任何附屬條款的約束。9.權利和補救辦法。9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，行政代理人(或澳大利亞證券受託人，視屬何情況而定)除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，可並在所需貸款人的指示下，(在每種情況下，根據(A)或(B)條向借款人發出書面通知)還應作出以下任何一項或多項行動：(A)(I)聲明以下各項的本金及任何和所有應計和未付的利息和費用：貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明，均應立即到期和支付，據此，貸款和所有其他債務應立即到期並應支付，借款人有義務全額償還所有此類債務，無需提示、要求、抗辯或進一步通知或任何其他要求，所有這些都由每一借款人明確免除。和(Ii)指示借款人向行政代理提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後在已簽發和未償還信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；(B)宣佈轉債承諾終止，屆時轉債承諾應立即終止，同時終止的還有(I)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(Ii)循環貸款人提供循環貸款的義務，以及(Iii)開證行簽發信用證的義務；以及(C)根據適用法律或以衡平法行使行政代理、澳大利亞證券託管人或貸款人根據貸款文件享有的所有其他權利和補救措施。儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或擔保當事人的任何行為，轉賬承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金、貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，借款人應自動成為且立即到期和應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意他們將提供)(1)向行政代理提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的提款的償還義務的擔保，以及(2)銀行產品抵押，作為借款人或其受限制子公司關於未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有這些都是借款人和擔保人明確免除的。9.2累積補救。擔保當事人在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。有擔保的當事人應享有本守則規定的、法律規定的或衡平法規定的、不與本規則相牴觸的所有其他權利和補救辦法。受保人不得行使權力
-106--一項權利或補救辦法的當事人應被視為一種選擇，擔保當事人對任何違約事件的放棄不應被視為持續放棄。擔保當事人的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。10.豁免；彌償。10.1索償、抗辯等。每個借款人在任何時間放棄索償、抗辯通知、違約或退票通知、付款通知和不付款、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續簽任何借款人可能以任何方式承擔責任的單據、票據、動產票據和擔保。10.2擔保當事人對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要行政代理履行其在《守則》下的義務(如果有)，擔保各方不以任何方式或方式對以下事項負責或負責：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因發生或引起的抵押品損失或損壞，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失，以及(B)抵押品的所有滅失、損壞或毀壞的風險應由借款人承擔。除非此類損失、損害或破壞是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為行政代理和貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。10.3賠償。每個借款人應支付、賠償、辯護代理人相關人員、貸款人相關人員和每個參與者(在法律允許的最大程度上)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、責任、罰款、費用、罰款和損害的損害，以及律師、專家或顧問的所有合理和有文件記錄的費用和支出，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他有文件記錄的成本和支出(當它們發生時，無論是否提起訴訟)(有限，在法律顧問的情況下，對行政代理和貸款人的一名首席律師和每個合理必要司法管轄區的一名當地律師(包括但不限於澳大利亞律師)、每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及在出現一個或多個利益衝突的情況下，在任何時間主張、施加、或(A)與本協議、任何其他貸款文件，或與本協議、任何其他貸款文件，或與本協議、任何其他貸款文件、或因本協議或由此計劃進行的交易或監督母公司及其受限制子公司對貸款文件條款的遵守有關、或因執行和交付(但借款人不承擔任何貸款人(公民除外)在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件時產生的費用和開支)、執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或擬定)相關或與之相關的費用和開支(但借款人不承擔任何責任)。本條款(A)中的賠償範圍不應擴大到(I)貸款人之間或之間的糾紛，但不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；(Ii)貸款人及其各自關聯公司之間的糾紛，但不涉及任何貸款方的任何作為或不作為。我們理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到行政代理(但不包括貸款人)，一方面，行政代理與一個或多個貸款人或其一個或多個關聯公司之間的糾紛；或(Iii)應受第16條管轄的任何税收或可歸因於税收的任何成本；(B)與本協議有關的任何實際或預期的調查、訴訟或程序、任何其他貸款文件、根據本協議發放的任何貸款或簽發的任何信用證、或使用根據本協議提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障的人是否為當事人)，或以任何方式與之相關的任何作為、不作為、事件或情況，以及(C)與以下情況相關的任何行為、不作為、事件或情況：任何借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何資產或財產，或與任何借款人或其任何受限制附屬公司的任何該等資產或財產有關的任何環境行動、環境責任或補救行動(上述各項及所有“彌償負債”)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據第10.3款對任何受補償人負有任何責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級人員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本規定在本協議終止後繼續有效
-107-協議和全額償還債務。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。但不限於，上述賠償適用於每一個受保障人的全部或部分因該受保障人或任何其他人的疏忽或不作為而引起或引起的受保障責任；但根據本第10.3節提出要求賠償的任何受保障人不得獲得此類賠償，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定該等受保障責任是由要求賠償的受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。11.通知。除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如需向父母、任何借款人或行政代理人發出通知或要求，應將通知或要求發送至以下規定的相應地址：C/o Thryv，Inc.2200 West Airfield Drive P.O.Box 619810 DFW Airport，Texas 75261注意：首席財務官保羅·羅斯電子郵件：Paul.Rouse@Thryv.com附帶副本(不構成通知)：Holland&Knight LLP One Art Plaza 1722 Russ Street，Suite 1500 Dallas，德克薩斯州75201注意：Arthur Lotz電子郵件：arthur.lotz@hklaw.com IF行政代理：公民銀行，N.A.華盛頓大道600號康涅狄格州斯坦福德，06901注意：Kenneth Wales電子郵件：kenneth.wales@Citizensbank.com帶有副本(不構成通知)的：Choate，Hall&Stewart，LLP Two International Place Boston，MA 02110注意：Kevin Simard傳真號碼：6175024086E-mail：ksimard@choate.com本協議任何一方均可通過以上述方式向其他各方發出的書面通知，更改其在本協議下接收通知的地址。根據本協議發出的所有通知或要求
-108-第11條，應視為在實際收到之日或郵寄後三(3)個工作日之前收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確的相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、本協議及其當事人對本協議和本協議的權利，以及本協議、本協議項下或與本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟程序應僅在該州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，父母、借款人和貸方集團的每一名成員放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的任何權利。(C)在適用法律允許的最大範圍內，父母、借款人和貸方集團的每一名成員特此放棄其各自的權利(如果有)，對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的索賠、爭議、糾紛或訴訟因由進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個A類索賠)。每一位父母和每一位借款人以及貸款人小組的每一位成員都表示，每一位家長和每一位借款人都已經審查了這一豁免，並且在諮詢了法律顧問後，每一位家長都在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。13.分配和參與；繼承人。13.1任務和參與。(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括欠其的債務及其轉讓人承諾，轉讓人承諾應是該貸款人在循環貸款中的權益的一部分按比例轉讓)轉讓給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是符合資格的
-109-受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，經下列各方事先書面同意(這種同意不得無理拒絕或推遲)：(A)借款人；但不需要借款人同意(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構(自然人除外)；以及(B)行政代理人、迴旋貸款人和開證行。(Ii)轉讓須受下列附加條件的規限：(A)不得轉讓(I)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則不得轉讓給競爭者，或(Ii)轉讓給自然人，(B)不得轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司，(C)轉讓方承諾額及轉讓貸款人根據本協議及其他貸款文件所享有的其他權利和義務，須受每項該等轉讓(在有關該轉讓的轉讓及承兑交付予行政代理人之日起釐定)的最低款額為5,000,000美元(除非行政代理人放棄)(但該最低款額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的附屬公司或該貸款人的有關基金所作的轉讓或轉授，或(Ii)一組新貸款人，(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分進行轉讓，(E)每一轉讓各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書；但借款人和行政代理人可繼續就如此轉讓給受讓人的利息單獨和直接與轉讓貸款人打交道，直到該借款人和受讓人向借款人和行政代理人發出轉讓的書面通知以及付款指示、地址和與受讓人有關的相關信息為止，(F)除非行政代理人放棄，否則轉讓貸款人或行政代理人已為行政代理人的單獨賬户向行政代理人支付了3,500美元的手續費，以及(G)受讓人，如果不是貸款人，應以行政代理人批准的形式向行政代理人遞交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)。(B)自行政代理收到籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費的支付之日起及之後，(I)根據該轉讓和承兑規定，受讓人應是本合同的當事一方，並且，在根據該轉讓和承兑向其轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，該受讓人應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務(為免生疑問，在第16條下的權利不得大於轉讓貸款人)，以及(Ii)轉讓貸款人應：在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務已由貸款人根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利(第10.3節除外)並免除本協議項下的任何未來義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件項下權利和義務的一方)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。
-110-(C)通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意以下內容：(I)除轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的真實性、充分性或價值，不承擔任何責任，(Ii)對於任何借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立地且不依賴於行政代理，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用決定，(V)受讓人指定並授權行政代理採取本協議和其他貸款文件項下的行動，行使根據本協議和本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力，並且(Vi)受讓人同意將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(D)行政代理收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓方提交通知後，本協議應立即視為進行了必要的修改，以反映受讓方的增加和由此產生的轉讓方承諾的調整。分配給每個受讓人的轉讓方承諾應減少轉讓方的此類轉讓方承諾。(E)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在其一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的轉賬承諾、本金金額(和所述利息)，包括應付給迴旋貸款人的週轉貸款和應付給行政代理人和抵押品代理人的非常墊款(如有)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(F)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他人士(“參與者”)出售其全部或任何部分債務、其變更承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件項下的其他權利和利益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍為“貸款人”，並且從本協議項下的義務、轉換承諾和其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者正在參與的本協議項下義務的利率；。(C)解除支持該參與者正在參與的本協議項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(除非在本合同明確規定的範圍內或在任何貸款文件中)；。(D)推遲支付或減少向該等參與者支付的利息或費用。
-111-參與者通過貸款人(免除違約利息除外)，或(E)減少或推遲通過貸款人向參與者支付的預定本金償還或預付款或保費的到期日，(V)不得向自然人出售參與權，(Vi)不得將參與權出售給(X)貸款方或貸款方的關聯公司或(Y)定期貸款代理、任何定期貸款出借人或定期貸款代理的關聯公司，除非第(Vi)(Y)款所述的任何此等人員是合格受讓人，以及(Vii)借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與，但如果本協議項下的未清償金額已到期而未付，或在發生違約事件時已宣佈或將到期並應支付，則各參與方應被視為有權在本協議項下就其參與利息的金額進行抵銷，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與利息的金額相同。任何參與者的權利只能通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者都不應擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、行政代理、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(G)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予或質押方面，貸款人可在符合第17.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與母公司、任何借款人及其受限子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。(H)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.24節的規定，以任何聯邦儲備銀行為受益人設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益或質押，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。13.2名接班人。本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。14.修訂；豁免。14.1修正案和豁免。(A)對本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議或費用函除外，每一項均可根據其條款進行修改或以其他方式修改)的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，以及父母或任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式並由所需的貸款人簽署，否則無效
-112-(或應所需貸款人的書面請求由行政代理)和作為當事人的貸款方，然後任何這種放棄或同意應有效，但僅在特定情況下和為特定目的提供；但除非以書面形式由直接受其影響的所有貸款人和所有貸款方簽字，否則該放棄、修訂或同意不得執行下列任何事項：(I)增加任何貸款人的任何變更承諾的金額或延長到期日期，或修改、修改或取消第2.4(C)(I)條的最後一句；(Ii)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而規定的任何日期。(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的本金或利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(除(Y)與第2.6(C)節的適用豁免有關(該豁免應在所需貸款人書面同意的情況下有效)，以及(Z)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成本條款第(Iii)款的目的的利率降低或費用降低)，(Iv)修改、修改、或取消本節或本協議中明確規定所有貸款人或受影響貸款人同意或採取其他行動的任何條款，(V)修訂、修改或取消第3.1或3.2節，(Vi)修訂、修改或取消15.11節，(Vii)除15.11節所允許的以外，解除代理人對任何抵押品的留置權，(Viii)修改、修改或取消“現金管理收回事件”、“現金管理觸發事件”、“現金管理觸發期”、“報告觸發期”的定義。“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例份額”、(Ix)從屬於或修改貸款文件的任何其他條款，使根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的抵押品的全部或任何實質性部分的留置權排在次要地位(債權人間協議中關於期限優先抵押品的明確授權除外)，或從屬於或以其他方式對債務的償付優先權產生不利影響(在每種情況下，債權人間協議條款所允許的債務人佔有融資除外)，(X)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人的任何付款義務，或任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓的任何義務，(Xi)修訂、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或第2.4(E)或(F)節的任何規定，或(Xii)解除(A)所有擔保人或(B)構成義務的全部或實質上所有信用支持的擔保人，在每種情況下，解除擔保和擔保協議(15.11節明確授權的除外)，或免除借款人在其所屬任何貸款文件下的權利和義務。(B)任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，
-113-(I)未經行政代理和借款人書面同意(且不得要求任何貸款人書面同意)費用函的定義或任何條款或條款，(Ii)未經行政代理、借款人和所需貸款人書面同意，第15條關於行政代理的任何規定，或行政代理在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(C)未經行政代理、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改或取消借款基數的定義或該定義中使用的任何已定義術語(包括合格賬户的定義)，只要任何此類更改導致借款人根據借款基數或拖尾90天收款或最大週轉金額的定義獲得更多信貸，或更改第2.1(C)條；(D)未經開證行、行政代理、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何規定，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(E)未經迴旋貸款人、行政代理、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；和(F)本第14.1條中的任何規定，儘管有相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)任何修改、放棄、修改、取消、除第14.1(A)(I)至(Iii)條所規定的影響該貸款人的任何事項外，未經任何違約貸款人同意或經其反對，均可達成對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的同意或同意，(Iii)本協議第2.12(D)(Iii)節與基準過渡事件相關的任何修訂應按照本協議第2.12(D)(Iii)節的規定生效，(Iv)本協議第2.6(G)節與術語SOFR的使用或管理相關的任何修訂應按第2.6(G)節的規定生效。14.2更換某些貸款人。(A)如果(I)本合同項下由擔保當事人或行政代理人採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的所有貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意(不執行其定義中的但書第(Ii)條)，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人或行政代理人在至少五(5)個工作日前發出通知，可將任何未能給予同意、授權或協議的貸款人(“非同意貸款人”)、任何提出賠償要求的貸款人(“税務貸款人”)或任何違約貸款人永久替換為一個或多個替代貸款人，而未同意的貸款人、税務貸款人或違約貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。該更換非同意貸款人、税務貸款人或違約貸款人的通知應指定更換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日後十五(15)個工作日。(B)在該項更換的生效日期前，未獲同意的貸款人、違約貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)及每名替代貸款人須籤立及交付轉讓及承兑書，但條件是該未獲同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)須獲全數償還其份額
-114-未償債務(沒有任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)所有應付利息、手續費和其他金額，(Ii)按比例承擔其在信用證中的參與份額)，以及(Iii)資金損失。如果非同意貸款人、違約貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在上述更換的生效日期之前籤立和交付任何此類轉讓和接受，行政代理可以(但不應被要求)以不同意的貸款人、違約貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或代表(視情況而定)籤立和交付此類轉讓和接受，而無論行政代理是否籤立和交付此類轉讓和接受，不同意的貸款人、違約貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付此類轉讓和接受。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人獲得非同意貸款人、違約貸款人或税務貸款人(如適用)根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務、轉讓人承諾和其他權利和義務之前，非同意貸款人、違約貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人、違約貸款人或税務貸款人(視情況而定)按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額。14.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救措施或選擇權，或行政代理或任何貸款人延遲行使這些權利、補救或選擇權，均不構成放棄。行政代理或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。行政代理或任何貸款人在任何情況下的放棄不得影響或削弱行政代理及各貸款人此後要求父母和借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。行政代理和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除行政代理或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。15.代理人；貸款方集團。15.1行政代理的任命和授權。根據本協議和其他貸款文件的規定，每個貸款人在此指定並指定公民作為其代理人，並且每個貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為指定、指定和授權)行政代理代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。行政代理人同意按照本第15條所載條件為貸款人(和銀行產品提供者)及其代表行事。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，行政代理人不應承擔任何職責或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，行政代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，在本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每一貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供者應被視為授權)行政代理(X)在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方，以及(Y)簽訂債權人間協議。除本協議另有明確規定外，行政代理在行使或不行使任何自由裁量權，或採取或不採取行政代理根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應擁有且可以使用其唯一的酌處權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予行政代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意行政代理人有權行使
-115-只要本協定仍然有效，以下權力只要繼續有效：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品的付款和收益以及相關事項狀況的分類賬和記錄；(B)籤立或提交任何和所有融資或類似的報表或通知、修正、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知和與貸款文件有關的其他書面協議；(C)按照貸款文件的規定，為自身或代表貸款人進行循環貸款；(D)專門接收、應用、並按照貸款文件的規定分配抵押品的付款和收益，(E)根據貸款文件為上述目的開立和維持行政代理認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排，(F)履行、行使和執行擔保當事人關於任何貸款方或其受限制的子公司、債務、抵押品或與貸款文件中規定的任何其他權利和補救措施有關的任何和所有其他權利和補救措施。及(G)招致及支付行政代理認為必要或適當的貸方集團開支，以根據貸款文件履行及履行其職能及權力。15.2職責下放。事實上，行政代理可以通過或通過代理、僱員或律師履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對其選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為。15.3行政代理人的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或遺漏採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何貸款人(或銀行產品提供者)在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告中所載的母公司、借款人或其任何受限制的子公司或附屬公司、或其任何高級職員或董事所作的任何陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或母公司、任何借款人或其受限子公司或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務的聲明或其他文件。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查母公司、任何借款人或其受限制附屬公司的賬簿和記錄或財產。15.4由管理代理進行信任。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方法、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話，以及行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非行政代理人首先收到其認為適當的建議或貸款人的同意，否則行政代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，並且在收到該指示之前，行政代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果行政代理提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行合理的賠償，使其達到合理的滿意程度。在所有情況下，行政代理應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。15.5違約通知或違約事件。行政代理人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非拖欠必須支付給行政代理人的本金、利息、費用和開支。
-116-貸款人，除非行政代理人實際知道違約事件，除非行政代理人已收到一名或多名借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。管理代理將立即通知貸款人其收到任何此類通知或管理代理實際知道的任何違約事件。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即將該違約事件通知其他貸款人和行政代理。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，行政代理應根據第9節的規定，對所需貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但前提是，除非行政代理收到任何此類請求，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或避免採取其認為適當的行動。15.6信貸決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理相關人員向其作出任何陳述或擔保，行政代理在下文中採取的任何行為，包括對母公司、任何借款人及其受限制的子公司或關聯公司的事務的任何審查，不得被視為構成任何代理相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供商)的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理聲明(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供商應被視為代表)其已獨立且不依賴於任何代理相關人員，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每一借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦表示(訂立銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為表示)，其將獨立及不依賴任何與代理有關的人士，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並作出其認為必要的調查，以瞭解每名借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求由行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供可能落入任何代理人相關人員手中的任何借款人或貸款文件當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)行政代理最初或持續地(除非在此明確規定的範圍內)沒有任何義務或責任向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息，無論這些信息是否在貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供商簽訂銀行產品協議)之日之前或之後落入行政代理或其關聯公司或代表手中。15.7費用和費用；賠償。行政代理人可在行政代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸方集團費用，包括法院費用、律師費和支出、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維護抵押品而支付的保安或保險費費用，無論借款人是否有義務根據本協議償還行政代理人或貸款人的此類費用。行政代理被授權和指示從行政代理收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前，償還行政代理的此類自付費用和開支。如果管理代理沒有得到母公司、借款人或其受限子公司的此類費用和支出的報銷，各貸款人在此同意，其有義務向管理代理支付貸款人的應課税額。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人都應在應收差餉的基礎上賠償和
-117-為代理人相關人士辯護(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，並不限制借款人這樣做的義務)，使其免於承擔任何和所有的賠償責任；但任何貸款人均不對因任何代理人的嚴重疏忽或故意行為不當而向其支付此類賠償責任的任何部分負責，任何貸款人也不對任何違約貸款人因未能提供循環貸款或本合同項下的其他信貸擴展而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還行政代理人因本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)的應計份額，但借款人或其代表不得償還行政代理人的此類費用。本節中的承諾在履行本協議項下的所有義務以及行政代理辭職或更換後仍繼續有效。15.8以個人身份擔任行政代理。公民及其關聯公司可以向任何貸款文件的任何一方、任何借款人及其受限制的子公司和關聯公司以及任何其他人士提供貸款、開立信用證、接受存款、提供銀行產品、獲得其中的股權，以及一般地與任何母公司、任何借款人及其受限制的子公司和關聯公司以及任何其他人士從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像公民不是本協議項下的行政代理一樣，在任何情況下，都無需通知其他抵押方或獲得其同意。擔保當事人確認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，公民或其關聯公司可收到關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務的約束，並禁止向其他擔保當事人(或銀行產品提供商)披露此類信息，並且擔保當事人確認(並通過訂立銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄的行政代理將盡其合理的最大努力獲得)，行政代理沒有向其提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的公民。15.9繼任管理代理。行政代理可在提前三十(30)天(如果違約事件已經發生且仍在繼續的情況下)向貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)和借款人(除非借款人放棄該通知)提前三十(30)天(如果違約事件仍在發生，則為十(10)天)辭去行政代理的職務，而無需向銀行產品提供者發出任何通知。如果行政代理根據本協議辭職，所需貸款人應有權(只要未發生違約事件且仍在繼續)徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任行政代理。如果在行政代理人的辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也應使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在行政代理人辭職生效日期前沒有指定繼任行政代理人，行政代理人在與出借人協商後，可以指定繼任行政代理人。如果行政代理嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可以書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人的同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中移除行政代理並以繼任行政代理取代。在這種情況下，在接受其作為本協議規定的繼任行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應繼承卸任行政代理人的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人和卸任行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，關於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第15條的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行下列所有職責
-118-本合同項下的行政代理，直至貸款人按照上述規定指定繼任者行政代理為止。15.10以個人身份放貸。任何貸款人及其聯屬公司均可向任何貸款文件當事人、任何借款人及其受限制的附屬公司和聯屬公司以及任何其他人士發放貸款、開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購母公司、任何借款人及其受限制的附屬公司和附屬公司的任何種類的銀行業務、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知其他擔保方(或銀行產品提供商)或徵得其同意。擔保當事人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，貸款人及其各自的關聯方可接收關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受制於以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向其他擔保當事人披露此類信息，其他擔保當事人確認(並通過訂立銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)在這種情況下(以及在沒有免除此類保密義務的情況下，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。15.11附帶事項。(A)擔保各方在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)行政代理(1)解除對任何抵押品的任何留置權(I)在轉讓方承諾終止和借款人對所有債務進行全額償付和清償時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要的或可取的，並且如果借款人向行政代理證明根據第6.4條允許出售或處置(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後的任何時間沒有貸款方或其受限制子公司擁有任何權益的財產，(Iv)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約或許可證租賃或許可給借款方或其受限制子公司的財產，或(V)與根據本協議第15.11條授權的信貸投標或購買有關的財產，以及(2)如果擔保人根據本協議允許的交易不再是母公司的受限制子公司，則解除其在貸款文件下的義務；但(A)解除構成所有或實質上所有債務信貸支持的擔保人應受第14.1(A)條的約束；(B)任何擔保人因不再是全資附屬公司而成為被排除附屬公司的擔保人，不得根據本第15.11條免除其擔保，除非(X)違約事件並未發生，且違約事件仍在持續或將會導致違約，及(Y)該項免除將構成對並非擔保人且存在足夠投資能力的附屬公司的投資。貸款當事人和擔保當事人特此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)行政代理，根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據破產法(包括破產法第363節)的規定進行的任何抵押品銷售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(B)在根據《守則》的規定，包括根據《守則》第9-610或9-620條進行的任何出售或其他處置中，(直接或間接通過一個或多個實體)信用出價或購買全部或任何部分抵押品，或(C)在行政代理在任何司法訴訟或訴訟中，或通過行使任何法律或衡平法補救措施，按照適用法律進行或同意的任何其他出售或止贖時，(直接或間接通過一個或多個實體)信用出價或購買全部或任何部分抵押品。對於任何此類信用投標或購買，(I)對銀行產品提供商和其他擔保當事人的債務應有權且應為信用投標(與或有或未清償債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時對投標或購買進行貸記的能力；如果不能在不損害或不適當延遲行政代理在此類出售或其他處置時對投標進行貸記的能力的情況下對或有或未清償債權進行評估，則應對此類債權不予理睬，而不是信用投標。並且無權在抵押品中獲得任何利息
-119-是該信用投標或購買的標的)，並且銀行產品提供者和其義務為信用投標的其他擔保當事人應有權在作為該信用投標或購買標的的抵押品中(或在用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權中)獲得利益(根據其義務信用投標相對於信用投標的總金額的比例按比例計算)，以及(Ii)行政代理根據所需貸款人的指示，可接受非現金對價，包括用於完成信用投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，行政代理可根據此類非現金對價的價值減少對銀行產品提供商和其他擔保當事人的債務(按信用投標債務相對於信用投標債務總額的比例進行評級)。除上述規定外，未經(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供者或其他擔保方的授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供者的授權)的事先書面授權，行政代理不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。如果行政代理人或借款人在任何時候提出要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供者和其他擔保當事人將)書面確認行政代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，行政代理不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明此類放行，其條款是行政代理認為可能使行政代理承擔責任或產生任何義務，或產生除解除該留置權以外的任何後果，而沒有追索權、陳述或擔保；(2)此類放行不得以任何方式解除、影響或損害任何借款人保留的任何和所有利益的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括：任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。每一有擔保的一方在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供商應被視為不可撤銷地授權)行政代理，在其選擇和全權酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權從屬於此類財產上的任何允許留置權的持有人，前提是這種允許留置權確保了允許負債定義(E)條款允許的債務。(B)行政代理人對任何擔保當事人無任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其受限制的附屬公司擁有，或經照顧、保護、保險或已擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施、或消除本協議項下的任何特定準備金，或決定任何準備金的金額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、權力及權力，應理解並同意，在符合本協議所載條款及條件的情況下，就抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可按其認為適當的任何方式行事，行政代理以其作為貸款人之一的身份在抵押品中享有自身的利益，且該行政代理不對任何擔保方承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明確規定。15.12對貸款人行動的限制；分享付款。(A)每一貸款人同意，未經行政代理人的明確書面同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，在行政代理人的書面要求下，沖銷該貸款人欠貸款方或其受限制子公司的任何款項，或任何貸款方或其受限制子公司現在或將來在該貸款人處維持的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非行政代理明確提出書面要求，否則貸款人不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何貸款方或任何其他擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。
-120-(B)如果在任何一個或多個時間，任何貸款人將收到(I)任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從行政代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)行政代理支付的款項超過該貸款人在行政代理所有此類分配中的按比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將其移交給行政代理，並附上與行政代理進行談判所需的背書，或立即可用的資金(視情況而定)，用於所有貸款人的賬户，並用於根據本協議適用的規定承擔債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。15.13追求完美的機構。各擔保方特此指定行政代理人和各貸款人(以及各銀行產品提供者)為其代理人(行政代理人和各貸款人在此接受(並通過簽訂銀行產品協議，各銀行產品提供者應被視為接受)此類委任，以完善代理人對資產的留置權，根據守則第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可通過佔有或控制來完善。行政代理人或任何貸款人取得任何此類抵押品的佔有權或控制權的，出借人應通知行政代理人和抵押品代理人，並應抵押品代理人的請求，立即將該抵押品的佔有或控制權移交給行政代理人或按照抵押品代理人的指示。15.14行政代理向貸款人付款。行政代理向貸款人(或銀行產品提供商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知為自己指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用的資金進行支付。在每筆此類付款的同時，行政代理應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。15.15關於抵押品和相關貸款文件。各擔保方授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂本協議和其他貸款文件。每一有擔保的一方同意(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為同意)，行政代理或抵押品代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政代理或抵押品代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有有擔保的當事人(和該銀行產品提供者)具有約束力。15.16實地審查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，行政代理和每一貸款人：(A)被視為已要求抵押品代理向行政代理和該貸款人提供由抵押品代理或應其要求準備的關於母公司、任何借款人或其受限制子公司的每一份現場審查報告(每個，“報告”)的副本，並且抵押品代理應向行政代理和每一貸款人提供此類報告，(B)明確同意並承認抵押品代理不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(2)對任何報告中包含的任何信息不負責任，(C)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，抵押品代理人或其他現場審查方將僅檢查關於母公司、借款人及其受限制子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司、借款人及其受限制子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述。
-121-(D)同意根據第17.9條以保密方式保存關於母公司、借款人及其受限子公司及其業務、資產和現有和預期的業務計劃的所有報告和其他實質性、非公開信息，和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)持有抵押品代理人；行政代理人及準備報告的任何其他貸款人，不會因賠償貸款人可能採取或未能採取的任何行動，或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論而受到損害，或從任何報告中得出與賠償貸款人已作出或可能作出的任何貸款或其他信貸安排，或與賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款有關的任何報告，及(Ii)支付及保障，並彌償、辯護及持有抵押品代理人及行政代理人，以及任何該等準備對申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支、開支、費用、費用、開支、費用、以及抵押品代理、行政代理和任何其他貸款人準備報告所產生的其他金額(包括律師費和費用)，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果。(F)除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求抵押品代理或行政代理向該貸款人提供一份由母公司、任何借款人或其受限制附屬公司向抵押品代理或行政代理提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由母公司、借款人或該受限制附屬公司同時提供給該貸款人，並且在收到該請求後，抵押品代理或行政代理(視何者適用而定)應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)以該抵押品代理或行政代理有權：根據貸款文件的任何規定，為要求母公司、任何借款人或其受限制的附屬公司提供額外的報告或資料，任何貸款人可不時合理地要求抵押品代理人或行政代理人行使該貸款人向抵押品代理人或行政代理人(視何者適用而定)發出的通知所指定的權利，抵押品代理人或行政代理人(視何者適用而定)應立即要求借款人提供該貸款人合理指定的額外報告或資料，並在從母公司、該借款人或該受限制附屬公司、抵押品代理人或行政代理人(視何者適用而定)收到該等報告或資料後，立即向該貸款人提供該等報告或資料的副本。以及(Z)每當行政代理向借款人提交關於貸款賬户的聲明時，行政代理應將該聲明的副本發送給每個貸款人。15.17幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由行政代理以其身份執行，而不是由或以任何貸款人為受益人執行，但行政代理(如果有)根據各自的轉賬承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即在任何時候未償還的本金金額不得超過各自轉賬承諾的金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。15.18首席編排員、圖書管理人和辛迪加代理。除以貸款人、行政代理人、抵押品代理人、迴旋貸款人或開證行的身份適用於其的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任一牽頭安排人、賬簿管理人和辛迪加代理人在本協議項下均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，牽頭安排人、賬簿管理人和辛迪加代理中的每一位都不應或被視為與任何貸款人或任何貸款方有任何受託關係。每個貸款人、行政代理、抵押品代理、Swing
-122-貸款人、開證行和每一貸款方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，其不依賴、也不會依賴牽頭安排人、賬簿管理人或辛迪加代理。擔任主管安排人、圖書管理人和辛迪加代理人中的每一位，均有權在任何時候向行政代理人和借款人發出辭職通知。15.19任命澳大利亞安全託管人；澳大利亞安全信託契約。(A)在籤立《澳大利亞證券信託契約》時，擔保各方根據《澳大利亞證券信託契約》的條款委任澳大利亞證券受託人作為其在《澳大利亞證券文件》項下和與澳大利亞證券文件有關的受託人，並根據《澳大利亞證券文件》中所載的條款，以信託方式為受擔保各方設立的受託人持有受擔保的資產，每一擔保當事人根據《澳大利亞證券信託契約》的條款授權澳大利亞證券受託人行使根據《澳大利亞證券文件》的條款明確授予澳大利亞證券受託人的權利、補救、權力和酌情決定權，以及所有該等權利、補救、隨之而來的權力和酌處權，澳大利亞證券託管人特此接受這一任命。(B)在籤立《澳大利亞證券信託契約》時，各擔保方：(I)確認其知悉並同意《澳大利亞證券信託契約》的條款；(Ii)同意作為受益人遵守《澳大利亞證券信託契約》並受其約束(見《澳大利亞證券信託契約》的定義)；(Iii)承認其已收到《澳大利亞證券信託契約》的副本以及其就《澳大利亞證券信託契約》所要求的其他資料；(Iv)在不限制上文(I)段的一般適用的情況下，承認並同意：(A)澳大利亞證券受託人的責任受到限制和免除；(B)澳大利亞證券受託人一直並將繼續獨自負責對澳大利亞證券信託契約和澳大利亞證券文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查；(C)該公司、其受讓人及繼承人須受行政代理的每項同意、批准、放棄、修訂或其他決定的約束，或受行政代理向澳大利亞證券受託人發出的任何指示的約束，除非按照《澳大利亞證券信託契約》的條款予以撤銷；。(D)提供《澳大利亞證券信託契約》所載的彌償；。及(V)在不限制上文(I)段的一般適用的原則下，為收取代價，不可撤銷地委任根據澳洲證券信託契據的條款獲委任為受益人(定義見澳洲證券信託契約)的每名人士為其受權人，其條款及目的與澳洲證券信託契據所載相同。(C)行政代理應在該文件的當事人簽署該文件之前，向每一擔保當事人提供一份《澳大利亞證券信託契約》的簽約表格的副本。(D)根據《澳大利亞證券信託契約》，行政代理可隨時辭去澳大利亞證券受託人的職務。
-123-(E)本節是以澳大利亞證券受託人和每個受益人(在澳大利亞證券信託契約中定義)為受益人的契約投票方式執行的。15.19款由新南威爾士州法律管轄，雙方均接受新南威爾士州法院和澳大利亞聯邦法院對15.19款的非專屬管轄權。15.20澳大利亞證券受託人的權利和補救措施。(A)在本協議中，行政代理人(或以該身份行事的任何其他人)可行使的任何權利和補救、任何將交付給行政代理人的文件、或任何其他以行政代理人為受益人的賠償或義務(視情況而定)均可由行政代理人(或以該身份行事的任何其他人)行使、交付、交付、賠償或其他義務，但前提是該等權利、補救、交付、賠償或其他義務與澳大利亞貸款方、澳大利亞證券協議或由此產生的擔保有關。行政代理(或以該身份行事的任何其他人)在本協議中的任何義務應是行政代理作為澳大利亞安全受託人的義務或由此產生的安全，只要該等義務與澳大利亞安全協議或由此產生的安全有關。此外，以澳大利亞證券託管人的身份，行政代理(或以此類身份行事的任何其他人)應擁有：(I)本15.20節和第9節的全部條款中以行政代理為受益人的所有權利、補救和利益；(Ii)澳大利亞安全協議構成的擔保的絕對所有人的所有權力；以及(Iii)授予它的所有權利、補救和權力，並受其在澳大利亞安全文件項下擁有的所有義務和義務的約束。15.21澳大利亞PPSA規定。(A)凡行政代理人、澳大利亞證券受託人、抵押品代理人、貸款人集團成員或銀行產品提供者根據任何貸款文件擁有擔保權益(定義見澳大利亞PPSA)，則在法律允許的範圍內：(I)就澳大利亞PPSA第115(1)及115(7)條而言：(A)享有該擔保權益的行政代理人、澳大利亞證券受託人、抵押品代理人、貸款人集團成員或銀行產品提供者不必遵守第95、118、121(4)、125、130條，澳大利亞PPSA第132(3)(D)或132(4)條；和(B)澳大利亞PPSA第142和143條不包括在內；(Ii)就澳大利亞PPSA第115(7)條而言，行政代理、澳大利亞證券託管人、抵押品代理、貸款人集團成員或享有擔保權益的銀行產品提供者不必遵守第132和137(3)條；(Iii)本協議各方放棄其從行政代理、澳大利亞證券託管人、抵押品代理人、貸款人集團成員或銀行產品提供者那裏收到澳大利亞PPSA規定的任何通知(包括核實聲明的通知)的權利；以及(Iv)如果行政代理人、澳大利亞證券託管人、抵押品代理人、貸款人集團成員或享有擔保權益的銀行產品提供者行使與其相關的權利、權力或救濟，則除非行政代理人、澳大利亞證券託管人或該貸款人在行使時另有説明，否則該行使不被視為行使澳大利亞PPSA下的權利、權力或救濟。然而，該條款不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施。
-124--(B)這不影響個人因澳大利亞PPSA以外擁有或將擁有的任何權利，儘管貸款文件中有任何其他條款，但仍適用。16.預繳税款。16.1付款。除適用法律要求外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，將被免税和清繳，且不得扣除或扣繳任何當前或未來的税款；但如果適用法律要求適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)如果該等税款為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理人、貸款人、開證行或參與者(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定的額外應付款項的扣除或扣繳)後，收到的金額與其在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(B)適用扣繳義務人應作出此種扣除或扣繳；及(C)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。借款方根據本第16.1條支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。此外，在不重複根據本第16.1條支付的任何其他金額的情況下，貸款方應根據適用法律向相關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。16.2豁免。(A)就本第16.2條而言，“貸款人”一詞包括任何開證行。根據適用法律有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或行政代理的借款人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和簽署的文件(連同副本給行政代理)，這些文件由適用法律規定，或借款人或行政代理合理要求，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款，如果借款人或行政代理提出合理要求，提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的任何文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使本第16.2(A)條有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第16.2(B)(I)、(Ii)和(Iv)條規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(B)在不限制上述一般性的原則下：(I)IRC第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應為接收方要求的)，以下列各項中適用的一項為準：(A)如果該外國貸款人根據IRC第881(C)條規定的投資組合利息例外，要求免除美國預扣税的利益，(X)證書
-125-貸款人或參與者證明其不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)母公司的“10%股東”(符合IRC第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條的含義)，或(Iii)與借款人有關的“受控制的外國公司”(符合IRC第864(D)(4)條的定義)(“美國税務合規證書”)，以及(Y)正確填寫和簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格；(B)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(C)如果該外國貸款人有權聲稱，根據本協議支付的利息由於與該貸款人的美國貿易或業務有實際聯繫而免於繳納美國預扣税，則需提供一份正確填寫並籤立的IRS Form W-8ECI複印件；或(D)如果外國貸款人不是實益所有人，則IRS Form W-8IMY的簽署原件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或各受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書；(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(C)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(D)如果貸款人或參與者要求在美國或澳大利亞以外的司法管轄區免除或減少預扣税，並且該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式轉讓借款人的全部或部分債務，則該貸款人或參與者同意將其不再是借款人對該貸款人或參與者的債務的實益所有人的百分比通知管理代理(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)。在該百分比金額的範圍內，行政
-126-代理商將把根據本條款16.2提供的貸款人或參與者的文件視為不再有效。對於該百分比金額，如果適用，該參與者或受讓人可根據本第16.2條提供新的文件。借款人同意，每個參與者都有權享受本第16條所規定的利益，只要該參與者遵守本第16條所規定的與此相關的義務(不言而喻，根據本第16.2條所要求的文件應交付給參與貸款人)，則每個參與者都有權享受本第16條關於其參與轉軌承諾和債務的任何部分的利益，就像其是貸款人並通過轉讓獲得其權益一樣。(E)[已保留]。(F)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意將其不再是借款人對該貸款人或參與者的債務的實益所有人的百分比金額通知代理人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)。在該百分比的範圍內，代理人將視該貸款人或該參與者根據第16.2(B)或16.2(D)條提供的文件為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(B)或16.2(D)條(如適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者都有權享受本第16條關於其參與轉軌承諾的任何部分的利益和義務，只要該參與者遵守本第16條所規定的與此相關的義務。(G)在任何繼任行政代理人根據第15.9條成為行政代理人之日或之前，應向借款人交付兩份正式簽署的正本(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8IMY美國分行扣繳憑證，證明其與將被視為美國人的借款人達成的協議(關於任何貸款人收到的金額)和IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何情況下，借款人將有權根據本協議向行政代理付款，而不因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。行政代理同意，如果其先前根據本條款第16.2(G)條提交的任何表格或認證在任何方面過期、過時或不準確，則其應更新該表格或認證，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。儘管第(G)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。16.3減幅。(A)如果貸款人或參與者需要繳納適用的預扣税，行政代理(或如果是參與者，則為準予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向貸款人或參與者支付任何款項。如果第16.2條所要求的表格或其他文件沒有交付給行政代理機構(如果是參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則行政代理機構(或如果是參與者，交付給批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或沒有提供此類表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。(B)如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，由於貸款人或任何參與人的失誤(因為沒有交付適當的表格、沒有正確地執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理人(或該參與人沒有通知准予參與的貸款人)情況的變化，行政代理人(或就給予參與的貸款人而言，則為給予參與的貸款人)沒有適當地從支付給任何貸款人或任何參與者的款項或為該貸款人的賬户預扣税款，或出於任何其他原因)該貸款人應賠償並使行政代理不受損害(或，如果是參與者，則該參與者應賠償並使批准參與的貸款人不受損害)行政代理(或在參與者的情況下，是向批准參與的貸款人)直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及
-127-包括任何司法管轄區對根據本第16條應支付給行政代理(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)的金額徵收的任何税款，以及所有成本和支出(包括律師費和支出)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務清償和行政代理人辭職或更換後仍繼續有效。16.4退款。如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權，確定其已收到已根據本第16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第16條支付的額外金額)，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則其應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據本第16條就產生此類退款的税項支付的款項或支付的額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理人或該貸款人的要求，同意在行政代理人或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，但因行政代理人的故意不當行為或重大疏忽而施加的該等罰款、利息或其他收費除外)償還給該政府當局。儘管本協議有任何相反規定，本第16條不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)。16.5定義的術語。就本第16條而言，術語“適用法律”包括FATCA。17.一般條文。17.1有效性。本協議在父母、借款人、行政代理和貸款人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人在本協議的簽字頁上簽字。17.2節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。17.3解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何貸款方不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。17.4規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。17.5銀行產品提供商。每個銀行產品提供商以其身份應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的當事人。行政代理在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理，根據訂立的銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定行政代理為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予管理代理的留置權和擔保(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述的那樣。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供商應自動被視為已同意行政代理有權但沒有義務建立、維持、放鬆或釋放與銀行產品義務有關的準備金，如果建立了準備金，行政代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，行政代理應有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向行政代理提供關於以下事項的書面證明(説明合理詳細的計算)
-128--行政代理在作出此種分配前的一段合理時間內收到的到期和應付的數額，以及此種書面證明。行政代理沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，行政代理有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向行政代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。17.6債務人與債權人的關係。出借人與行政代理人之間，與借款當事人之間，完全是債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。17.7對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。簽署任何此類對應的方式可以是：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。17.8恢復和恢復債務；某些豁免。如果貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何成員全部或部分償還、退款、恢復或返還以前支付或轉移給貸款人集團或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款文件或任何銀行產品協議下任何貸款方的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的法律，包括與欺詐性轉讓有關的破產法條款，如此履行的義務被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回的，或由於貸方集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，該等支付、轉移或發生是或可能是可撤銷的轉移，則對於任何該等可撤銷的轉移或該貸方集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的金額(包括根據與此有關的任何索賠的和解)，以及所有合理的成本、費用、貸款人集團或與之相關的銀行產品提供商的該成員的律師費，(I)貸款當事人對已支付、退還、恢復或返還的金額或財產的責任
-129-自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在；和(Ii)確保此類責任的代理人留置權應有效、恢復並保持全面效力，在每種情況下，就像從未進行過此類可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已經解除或終止，或(B)本協議的任何條款已經終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。17.9保密。(A)行政代理人、抵押代理人、澳大利亞證券託管人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，關於母公司、借款人及其受限子公司、他們的運營、資產以及現有和計劃中的業務計劃的重要、非公開信息(“機密信息”)應由行政代理人、抵押代理人、澳大利亞證券託管人和貸款人以保密方式處理，行政代理人、抵押代理人、澳大利亞證券託管人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向律師和其他顧問、會計師、審計師、向貸方集團任何成員和貸方集團任何成員的僱員、董事和高級管理人員(本條第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的信息，並在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員的子公司和附屬公司(包括銀行產品提供商)提供信息；但任何該等附屬公司或聯營公司應已同意在符合本第17.9條條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)只要監管當局被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的信息；但(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內；以及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應僅限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或法規可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；。(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序所要求或要求的；。但是，(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先書面通知，只要這樣做是切實可行的，並且在披露方被允許依據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內；及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對公眾(行政代理、抵押品代理、澳大利亞證券託管人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的除外)可獲得或變得普遍可用的任何此類信息，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的任何轉讓、參與或質押相關的、不符合資格的機構除外；但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應書面同意接收保密信息，無論是在遵守本第17.9節的條款的情況下，還是根據與本第17.9節包含的保密要求基本相似的保密要求(並且該人可以向其僱用或聘用的人披露上述(I)款所述的保密信息)，(Ix)與涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗性訴訟程序有關，而該訴訟或對抗程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠；但在根據本條第(Ix)款就涉及任何人(借款人、行政代理人、抵押品代理人、澳大利亞證券受託人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、行政代理、抵押品代理、澳大利亞證券受託人、任何貸款人、行政代理、抵押品代理、澳大利亞證券受託人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有關此事的事先書面通知，並在合理必要的範圍內，根據本協議或任何其他貸款文件行使任何有擔保債權人救濟。
-130-(B)儘管本協議有任何相反規定，行政代理可以向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以在其他情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及本協議項下提供的任何“墓碑”或其他廣告中提供的Revolver承諾、在其網站上或在行政代理的其他營銷材料中。(C)每一貸款方同意，行政代理可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱為“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或任何代理人相關人員均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人就任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該人的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權管理代理及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。管理代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。17.10生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要轉帳承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。17.11愛國者法案；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，行政代理和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和受益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查的進行進行合理合作，並進一步同意，行政代理的任何此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。
-131-17.12一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。17.13[已保留]。17.14 Thryv作為借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定Thryv為所有借款人的借款代理人和事實代理人(以這種身份，稱為“行政借款人”)，該任命應保持完全效力，除非行政代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，表明該項任命已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸方集團成員的通知和指示(貸方集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，及(C)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款及信用證，並行使合理附帶的其他權力，以達致本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，並作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員不因任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠而受到損害：(I)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人不會根據本第17.14條就任何經有司法管轄權的法院最終裁定為因相關代理人或貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)而導致的任何責任，對該代理人相關人士或貸款人相關人士負有任何責任。17.15承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或本協議任何當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
-132-(Ii)將所有或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)與適用決議授權機構的減記及轉換權力的行使有關的該等負債的條款的更改。17.16[已保留]。17.17貨幣賠償。如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將本協議或任何其他貸款文件項下到期的任何貨幣(“到期貨幣”)兑換成該司法管轄區的貨幣(“判決貨幣”)，則應按行政代理能夠在相關日期按判決日前營業日的現貨銷售匯率購買以判決貨幣到期的貨幣的匯率進行兑換。如果在作出判決的前一個營業日與行政代理收到到期金額之日之間的現行匯率發生變化，適用的借款人將在行政代理收到之日支付必要的額外金額(如有)，以確保行政代理在該日收到的金額是以判斷貨幣換算的金額，當按行政代理收到之日的現行匯率折算時，該金額是根據本協議或該等其他到期貨幣的貸款文件應支付的金額。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額少於原來應支付的貨幣金額，適用的貸款當事人應賠償並保存行政代理，使其免受因該不足而造成的損失。本協議中包含的賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並應繼續有效，即使根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令就應支付的金額作出任何判決或命令。17.18關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規《美國特別決議制度》)擁有的決議權力如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
-133-17.19錯誤付款。(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他銀行產品提供商和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的附屬機構的貸款人)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或銀行產品提供商(每個該等收款人，付款接受者)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或隨附，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第17.19(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到的，分配或其他；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款退還的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，在行政代理人的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)，以及自付款接受者收到錯誤付款(或部分)之日起至行政代理按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後：(I)該貸款人應被視為已向行政代理人或行政代理人選擇的行政代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，代理受讓人(“代理受讓人”)，金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(“錯誤付款不足轉讓”)加上該錯誤付款金額的任何應計和未付利息，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤付款不足的效力之後
-134-轉讓，行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，對任何錯誤的付款不足轉讓向適用的轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)將取代該付款收件人的所有權利，(2)被授權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本條款第17.19條或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人終止轉債承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第17.19條承擔的義務應繼續有效。(G)儘管第17.19節的規定與之相反，(I)第17.19節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在行政代理已從付款收件人收到立即可用資金中的付款的情況下，才被視為追回錯誤付款。由於行政代理行使了上文(E)款所述的代位權或抵銷權利，或由於代理受讓人收到了根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，不應構成錯誤付款的追回)。[接下來的簽名頁。]
[貸方協議(ABL)的簽名頁]茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。借款人：特拉華州THRYV，Inc.出資人：/S/保羅·D.勞斯姓名：保羅·D·勞斯名稱：執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管母公司：THRYV控股公司，特拉華州公司出資人：/S/保羅·D.勞斯名稱：保羅·D·勞斯職務：執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管
[貸方協議(ABL)的簽名頁]國民銀行，N.A.，一家全國性銀行協會，作為行政代理、首席安排人、賬簿管理人、抵押品代理、貸款人和澳大利亞證券託管人：S/布萊恩·肯尼迪姓名：布萊恩·肯尼迪
[貸方協議(ABL)的簽名頁]-第一公民銀行信託公司，作為貸款人/S/查爾斯·T·本德爾姓名：查爾斯·T·本德爾標題：管理董事