附件10.1公佈的執行版本CUSIP編號：88602GAE1定期貸款CUSIP編號：88602GAF8$350,000,000,000由THRYV Holdings，Inc.和THRYV Holdings，Inc.之間簽署的日期為2024年5月1日的定期貸款信貸協議，作為借款人，作為貸款人，作為貸款人，以及作為行政代理公民銀行，N.A.，作為唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人
-i-目錄頁文章I定義...................................................................................................................-2-第1.1節定義.............................................................................................................-2-1.2節其他定義和規定.........................................................................-52-1.3節會計術語....................................................................................-52-第1.4節UCC條款...........................................................................-53-第1.5節舍入..............................................................................................................-53-第1.6節對協議和法律的引用...-53-第1.7節...............................................................................................-53-第1.8節擔保/獲利...................................................................................-53-第1.9節遵守公約一般.........................................................................-53-第1.10節有限條件交易.....................................................................-54-第1.11節費率.....................................................................................................................-55-第1.12節分部......................................................................-55-第1.13節銀行業務守則(澳大利亞)...........-56條--第二條定期貸款安排..............................................................................................-56-第2.1節初始定期貸款................................................................................................-56-第2.2節定期貸款墊付程序..................................................................-56-第2.3節定期貸款的償還................................................................-56--第2.4節定期貸款提前還款.......................................................-57-第三條一般貸款PROVISIONS...................................................................................-62-第3.1節利息..................................................................................................................-62-第3.2節轉換或延續定期貸款的通知和方式......-63-第3.3節費用......................................................................................................................-63-第3.4節付款方式............................................................................................-63-第3.5節債務證據...................................................................................-64-第3.6節貸款人分擔付款..........................................................................-64-第3.7節行政代理的追回....................................................................-65-第3.8節更改情況....................................................................................-65-第3.9節彌償.............................................................................................................-68-第3.10節增加的成本.............................................................................................-68-第3.11節Tax....................................................................................-69--第3.12節緩解義務；更換貸款人................................................-73-
目錄(續)第II頁-Thryv-公民-定期貸款信貸協議第3.13節增量定期貸款......................................................................................-74-第3.14節修訂和擴展交易..........................................................................-76-第3.15節再融資安排.....................................................................................-77-第四條成交和借用的條件.............................................................-78-第4.1節成交和初始定期貸款的條件78-第V條貸款方的陳述和擔保..................-81-第5.1節組織；權力；Qualification......................................................................-81-第5.2節所有權.....................................................................-81-第5.3節授權；可執行性...............................................................................-82-第5.4節遵守協議、貸款文件和借款等……-82-第5.5節遵守法律；政府批准................................................-82-第5.6節納税申報單和付款...............................................................................-83-第5.7節知識產權事項................................................................................-83-第5.8節環境事宜.........................................................................................-83-第5.9節員工福利事宜。...................................................................................-84-第5.10節保證金股票..................................................................................................-85-第5.11節政府規例...........................................................................-85-第5.12節員工Relations..............................................................................................-85-第5.13節財務報表..........................................................................................-85-第5.14節無實質性不利變化...............................................................................-86-第5.15節償付能力...............................................................................................................-86-第5.16節標題至物業.................................................................................................-86-第5.17節訴訟....................................................................................................-86--第5.18節反腐敗法；反洗錢法律和制裁......-86-第5.19節沒有違約......................................................................................-87-第5.20節高級債務狀況...................................................................................-87-第5.21節披露....................................................................................................-87-第5.22節抵押品擔保權益...........................................................................-87--第六條平權公約...-88-第6.1節財務報表........................................................................................-88-第6.2節證書；其他報告...................................................................................-89-第6.3節訴訟通知及其他重要事項.....................第6.4節公司的存在和相關事項的維護.-91-第6.5節財產和許可證的維護......................-92-
目錄(續)第III頁-Thryv-公民-定期貸款信貸協議第6.6節保險...........................................................................................第6.7節會計方法和財務記錄........................................................-92-第6.8節税款和其他債務的支付.....................................-92-第6.9節遵守法律和批准................................................................-93-第6.10節環境法............................................................................................-93-第6.11節遵守環境法規.....................................................................................-93-第6.12節訪問和檢查；貸款人要求....................................................................-93-第6.13節額外擔保人和Collateral....................................................-94-第6.14節收益的使用................................................................................第6.15節--遵守反腐敗法；《實益所有權條例》，反洗錢法律和制裁.......................................................................-95-第6.16節進一步保證.....................................................................................-96-第6.17節債務評級的維持......................................-96-第6.18節收盤後事項..............................................................................-96--第七條消極公約...........................................................................................-96-第7.1節債務.........................................................................................................-96-第7.2節留置權.....................................................................................................................-99-第7.3節投資........................................................................................................-第7.4節基本變化........................................................................................-第104-第7.5節資產處置..............................................................................................-105-第7.6節受限支付...........................................................................................-第7.7節與附屬公司...............................................................................的交易-108-第7.8節會計變更；組織文件.....-第109節--第7.9節債務的支付和修改....................................................-109-第7.10節不再有負面承諾；限制性協議......-第7.11節-業務.............................................................................................的性質-第111-第7.12節修訂其他文件.....................................................................-第111-第7.13節銷售Leasebacks..................................................................................................-第111-第7.14節金融契約...........................................................................................-第7.15節對控股.....................................................................................的限制-第112條--第八條違約和補救措施....................................................................................-第113-8.1節違約................................................................................................事件-第1.2節補救措施............................................................................................................-115-第8.3節權利和補救累積；不放棄；其他-116-
目錄(續)第IV-Thryv頁-公民-定期貸款信貸協議第8.4節付款和收益的貸記..................................................................-第8.5節行政代理可以提交索賠...............................................的證明-第117-第8.6節信用投標....................................................................................................-第8.7節借款人治癒...................................................................................的權利-第118條--第九條行政代理..............................................................................-第119條--第9.1節任命和授權...............................................................................-第9.2節作為貸款人的權利..............................................................................................-第120-第9.3節免責條款......................................................................................-第120-第9.4節管理代理...............................................................的依賴-121-第9.5節Duties...........................................................................................的授權-第122-第9.6條行政代理.................................................................辭職-122-第9.7節不依賴行政代理和其他貸款人......-123-第9.8節無其他職責等..........................................................................................-第124-第9.9節抵押品和擔保事項........................................................................-124-第9.10節有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務......-125-第9.11節ERISA的某些事項......................................................................................-第125-第9.12節澳大利亞安全信託契約..........................................................................-第126條-第X條MISCELLANEOUS........................................................................................................-127-第10.1節通知................................................................................................................-127-第10.2條修正案、棄權和異議.................................................................-第130-第10.3節費用；Indemity..........................................................................................-133-第10.4節抵銷權....................................................................................................-第135條-第10.5條適用法律；管轄權等.......................................................................-第136條-第10.6節放棄陪審團審判...........................................................................................-第136-第10.7節付款.........................................................................................的沖銷-第137條-第10.8條強制令救濟.................................................................................................-第137-第10.9節繼任者和轉讓；Participations..............................................................-137-第10.10節某些信息的處理；保密性.....-第144-第10.11節履行職責...................................................................................-146-第10.12節所有權力加上利息..................................................................-146節-第10.13節生存..........................................................................................................-146-第10.14節標題和標題........................................................................................-146-第10.15節規定的可分割性..............................................................................-146-第10.16條對應物；一體化；有效性；電子執行......-146-
目錄(續)第v-Thryv頁-公民-定期貸款信貸協議第10.17節協議期限........................................................................................-147-第10.18條美國愛國者法案；反洗錢法......--第148--第10.19節《公約》的獨立效力...................................................................-第148-第10.20節無諮詢或受託責任......................................................-148-第10.21節與其他文件..........................................................不一致-第149-第10.22節債權人間協議...............................................................................-149-第10.23節對受影響金融機構自救的確認和同意-149-第10.24節對任何受支持的合格金融機構的確認.....-第150-第10.25節澳大利亞PPSA條款..........................................................................-151-
-I-Thryv_Citizens-定期貸款信用協議附件A-定期貸款票據表格附件B-借款通知表格附件C-預付款通知表格附件D-轉換/繼續通知表格E-表格符合證書附件F-轉讓和假設表格G-1-表格美國税務符合證書(非合夥外國貸款人)附件G-2-表格美國税務符合證書(非合夥外國參與者)表格G-3-美國税務表格合規證書(外國參與者合夥關係)附件G-4-美國税務合規證書表格(外國貸款人合夥關係)附件H-加入協議表格附件I-拍賣程序表格附件J-關聯貸款人轉讓和假設附表1.1-承諾表1.2-指定運營外匯對衝附表1.3-非限制性子公司附表5.1-子公司擔保人的組織和資格附表5.2-子公司和資本化附表5.9-ERISA計劃附表5.12-勞工和集體談判協議附表5.16-不動產附表5.17-訴訟附表5.21-指定附屬貸款人附表6.18-成交後事項附表7.1-現有負債附表7.2-現有留置權附表7.3-現有貸款，墊款及投資附表7.7-與聯屬公司的交易
--2--Thryv_Citizens定期貸款信貸協議定期貸款信貸協議，日期為2024年5月1日，由特拉華州的THRYV控股公司作為借款人、作為借款人的特拉華州公司THRYV，Inc.作為借款人、作為貸款人的貸款人和根據本協議的條款可能不時成為本協議的一方的貸款人以及作為貸款人的行政代理和澳大利亞證券受託人的公民銀行，作為貸款人和公民銀行(National Bank，N.A.)之間簽訂的定期貸款信用協議。目的聲明借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意向借款人提供特定的定期貸款信貸安排。因此，現在，出於良好和有價值的考慮，本協議各方特此承認收到了這些條款並予以充分考慮，同意如下：第一條定義第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“ABL管理代理”是指(A)公民，根據ABL信貸協議，以行政代理和ABL澳大利亞證券託管人的身份，以及(B)ABL文件下的每個共同抵押品代理，以及在每種情況下，其各自的繼承人和受讓人，視情況而定。“ABL澳大利亞安全託管人”是指根據ABL文件指定的澳大利亞安全託管人及其繼任者和受讓人。“ABL信貸協議”是指借款人及其若干附屬公司之間簽訂的、日期為2024年5月1日的信貸協議，該協議由借款人及其若干附屬公司、不時作為借款人的一方、不時的擔保人、不時以貸款人身份訂立的貸款人和作為行政代理的ABL行政代理簽訂，並根據本協議的條款、本協議的條款和截止日期債權人間協議的條款不時修訂、補充、修改、替換、重述、重述或重述。“ABL文件”統稱為“ABL信貸協議”、在ABL信貸協議中定義的所有其他“貸款文件”，並根據其條款和債權人間協議的截止日期不時進行修訂、修改、補充、重述或修訂和重述。“ABL債務”係指ABL信貸協議中定義的“債務”；但ABL債務應始終(A)受制於債權人間協議的截止日期，並且(B)是一種以資產為基礎、以借款基礎為基礎的貸款。“ABL優先抵押品”具有“ABL優先抵押品”在截止日期債權人間協議中所賦予的含義。
--3--Thryv_Citizens-Term貸款信貸協議“可接受的次級留置權債權人間協議”是指，就任何以初級抵押品擔保或擬由抵押品擔保的債務而言，一項令借款人和行政代理人(在所需貸款人的指示下)、行政代理人、ABL行政代理人(只要ABL信貸協議有效)中的借款人和行政代理人(只要ABL信貸協議有效)中的一名或多名代表的債權人間協議，以同等基礎上的抵押品(如適用)和一名或多名債務持有人的一名或多名代表為債務持有人提供擔保，該債務是或擬由抵押品以初級基礎上的抵押品與擔保債務擔保的，並得到貸方的承認，這些債務可根據本協議及其條款進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“收購的EBITDA”是指，就根據任何時期的收購而收購的任何個人或企業而言，借款人善意計算的、並應由歷史財務報表或由獨立第三方會計師事務所編制的、行政代理合理接受的收益質量報告支持的任何此類個人或企業在該期間的綜合EBITDA的金額(使用的定義就好像其中提及的控股公司及其受限制的子公司是指該個人或企業一樣)；但儘管有上述相反規定，在為任何個人或企業確定收購EBITDA時，如果其歷史財務會計期間與控股公司及其受限制附屬公司的財務會計期間重合，(A)在任何適用定義中對參照期的提及應被視為指與控股及其受限制附屬公司的適用確定期相同的相關期間，及(B)任何該等參照期的開始應發生在該被收購個人或企業的一個會計季度內(該參照期中只包括該會計季度的一部分)。如此列入該參考期的該會計季度部分的收購EBITDA應被視為等於(X)整個會計季度的收購EBITDA(以與上述條款一致的方式確定)乘以(Y)分數，分子應為相關參考期所包括的該會計季度的月數，其分母應為該會計季度的實際月份。“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，任何貸款方或其任何受限子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併、(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多數證券(按票數計算)，該等證券對選舉董事會成員或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)，或合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)。“行政代理人”係指在本協議項下作為行政代理人的公民，在文意所指的情況下，應包括作為澳大利亞安全受託人的公民以及根據第9.6節指定的任何繼承人。“行政代理人辦公室”是指第10.1(C)節中規定或確定的行政代理人的辦公室。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
--4--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。為免生疑問，貝萊德不應僅以彼等於截止日期所持有的控股股權為理由而被視為聯營公司。“關聯貸款人”是指借款人的任何關聯公司(控股公司、借款人及其各自的子公司或任何自然人除外)，應包括所有指定的關聯貸款人和非指定的關聯貸款人。“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，該受讓人是關聯貸款人，並被行政代理接受，基本上採用附件J所附的形式或行政代理合理滿意的任何其他形式。“關聯貸款人上限”具有第10.9(H)(Iv)節賦予的含義。“代理方”具有第10.1(E)節賦予的含義。“協議”是指本期限貸款信用協議。“全息收益率”是指就任何債務而言，以符合普遍接受的財務慣例的方式確定的適用於任何債務的有效全息收益率，同時考慮到：(A)利差、(B)原始發行折扣(“OID”)和借款人或其任何受限制的子公司或關聯公司在最初的主要銀團債務下應向貸款人或此類債務持有人支付的預付或類似費用(應被視為構成相同數額的OID)(OID和預付費用等同於基於假定的四年至到期(或，如果少於四年，(C)任何利率下限，但不包括(I)未向所有相關貸款人支付或與所有相關貸款人分享的一般與這種債務的承諾或辛迪加有關的任何安排、承諾、結構安排、代理或承銷費用，(Ii)任何定額、未使用的額度或類似費用，或(Iii)借款人一般不直接向此類債務的主要辛迪加中的所有相關貸款人按比例支付的任何其他費用；但如(A)就該等債項而指明的有下限的利率(在每一情況下，在計算綜合收益率的日期並無實施任何該等下限)低於該下限，則就計算綜合收益率而言，該差額將當作加於適用於該債項的利差；及(B)就該等債項而指明的任何受下限所規限的利率(在每一情況下，在計算全盤收益率之日不實施任何該等下限的情況下)等於或大於該下限時，在計算全盤收益率時將不計及該下限。“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(又稱“銀行”)的任何適用條款。
--5--《公民定期貸款信貸協議保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)、澳大利亞《2006年反洗錢和反恐融資法》(Cth)和澳大利亞《反洗錢和反恐融資規則》。“適用ECF百分比”是指，就任何超額現金流的確定而言，(A)總淨槓桿率(截至計算超額現金流的適用會計年度結束時)大於1.00至1.00的任何控股會計年度的50%，(B)總淨槓桿率(截至正在計算超額現金流量的適用財政年度結束時)大於0.50至1.00但等於或小於1.00至1.00的任何控股財政年度的25%；及(C)總淨槓桿率(截至計算超額現金流量的適用財政年度結束時)小於或等於0.50至1.00的任何控股財政年度的0%。“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。“適用保證金”是指每年相當於(A)SOFR貸款6.75%和(B)基本利率貸款5.75%的百分比。適用的保證金應按最惠國保護的要求增加，且僅增加到最惠國保護要求的程度。“適用淨現金收益百分比”是指借款人或其任何受限子公司在收到任何適用的資產處置或保險和報廢事件的現金淨收益之日：(A)100%，如果最近結束的參考期的總淨槓桿率大於1.50到1.00，(B)75%，如果最近結束的參考期的總淨槓桿率大於1.00到1.00，但小於或等於1.50到1.00，(C)如果最近終了參考期的總淨槓桿率大於0.50至1.00，但小於或等於1.00至1.00，則為50%；(D)如果最近終了參考期的總淨槓桿率小於或等於0.50至1.00，則為0%；但是，對於構成借款人“軟件即服務”業務的所有或任何重要部分資產的任何資產處置，適用的現金收益淨額百分比應始終為100%。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的北卡羅來納州公民銀行。“資產處置”指任何信貸方或其任何受限制附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售及回租交易或分部)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，以及由控股的任何附屬公司向非信貸方或其任何受限制附屬公司的任何人士發行股權。為免生疑問，下列任何事項均不得視為資產處置：(A)授予任何擔保權益或留置權，以及(B)註銷任何資產。“轉讓和承擔”是指貸款人和符合條件的受讓人(經第10.9條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，但該受讓人不是關聯貸款人，並由行政代理以實質上作為附件F的形式或行政代理合理滿意的任何其他形式接受。“可歸屬負債”指：(A)就任何人的任何資本租賃債務而言，在任何釐定日期，該債務的資本化金額將會出現在
--6--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議指根據公認會計原則於該日期準備的人士，及(B)就任何合成租賃或經營租賃而言，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額，如該租賃按資本租賃債務入賬，則會出現在該人士截至該日期根據通用會計準則編制的資產負債表上。“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦。“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。“澳大利亞信用方”是指根據澳大利亞法律成立的每個澳大利亞初始信用方和其他信用方。“澳大利亞輕量級擔保契約”是指在本合同簽署之日或前後，各澳大利亞初始信貸方和澳大利亞證券託管人之間的輕量級擔保契約。“澳大利亞一般擔保契約”是指在本合同生效之日或前後，各澳大利亞初始貸款方和澳大利亞證券託管人之間的一般擔保契約。“澳大利亞初始信用方”指以下任何一項：(I)Thryv Ausco、(Ii)Thryv Australia Pty Ltd、(Iii)Life Events Media Pty Ltd和(Iv)Australian Local Search Pty Limited。“澳大利亞PPSA”指澳大利亞的“2009年個人財產證券法”(Cth)。“澳大利亞擔保文件”係指對(A)澳大利亞一般擔保契約、(B)澳大利亞輕量級擔保契約、(C)澳大利亞特定擔保契約以及(D)澳大利亞法律管轄的所有其他擔保文件的統稱，這些擔保文件授予留置權，由澳大利亞信貸方在截止日期後為擔保債務而籤立。“澳大利亞安全信託契約”是指TIH、Thryv Ausco和澳大利亞安全受託人之間在本協議日期或前後簽署的安全信託契約。“澳大利亞安全託管人”是指以澳大利亞安全託管人身份行事的公民，以及以這種身份行事的任何繼承人或受讓人。“澳大利亞特定證券契約”是指TIH與澳大利亞證券託管人之間在本合同日期或該日期前後簽署的特定證券契約(有價證券)。“澳大利亞子公司”是指根據澳大利亞法律成立或組織的任何子公司。“可用金額”是指在任何時候(不得少於零)的數額，該數額等於(A)30,000,000美元之和，但不重複；加上(B)保留的超額現金流量：加上(C)借款人自截止日期以來收到的現金收益淨額和現金等價物或其他財產公平市場價值總額的100%(100%)，這些現金等價物或其他財產來自(I)股權發行(股權發行除外)，(A)不合格股權的發行，(B)控股公司或其受限制子公司對控股公司或其受限制子公司的股權發行，或(C)
-7--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(與特定股權出資有關)和(Ii)借款人或借款人的受限制子公司的債務，已轉換為或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權；加上(D)在截止日期後從控股公司或其受限制子公司以外的人向借款人提供資本的現金總額和現金等價物或其他財產的公平市場價值的100%(100%)(不受限制的股權或任何特定股權出資除外)；加上(I)收到的現金總額和任何現金等價物或其他財產的公平市場價值的100%(100%)，這些現金等價物或其他財產是通過(A)借款人或其受限制附屬公司根據第7.3(N)節作出的投資的出售或其他處置(控股或其受限制附屬公司除外)和(B)從借款人或其任何受限制附屬公司回購和贖回此類投資、償還貸款或墊款以及解除擔保而收到的，在每種情況下，這些投資構成借款人或受限制附屬公司根據第7.3(W)條作出的投資，(2)借款人及其受限子公司根據第7.3(N)節進行的投資實際收到的回報、利潤、分配和類似金額，但金額不超過此類投資的原始金額；加上(F)借款人及其受限制附屬公司根據第2.4(B)(Vi)條保留的遞減收益總額；減去(G)在確定日期前根據第7.3(N)條作出的投資總額；減去(H)在確定日期前根據第7.6(F)條支付的限制付款總額；減去(I)在決定日期之前根據第7.9(B)(Iv)條支付的受限制次級債務總額。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行、投資有關的任何其他法律、法規或規則。
-8--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率和(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月的SOFR加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在任何期限SOFR不可用或無法確定的期間內不適用)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於2.00%。“基準利率貸款”是指按照第3.1(A)節規定的基準利率計息的任何定期貸款。“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，對於任何可用的基準期，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；或(B)(I)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準取代調整。如果根據本定義確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間內的任何未調整基準替換以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限而言，將當時的基準替換為當時的基準的任何替換：(1)就“基準替換”定義的第(A)條而言，可以由管理代理確定的以下順序中提出的第一個替換：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，該基準替換是為相關政府機構為替換該可用基準期而選擇或建議的利息期而首次設定的
--9--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議基準，以及適用的對應期限的適用的未調整基準替換；及(B)在基準替換的參考時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換首先為該利息期設定，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在指數停止事件時，該基準的適用對應期限的可用期限生效；和(2)為“基準替代”定義(B)的目的，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準的可用基準期，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準的可用基準期；但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第3.8(C)(I)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息支付期限的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為具有與該支付期限大致相同的長度(不計營業日調整)的可用期限。“符合更改的基準替換”是指，對於術語SOFR或任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理(在與借款人協商後)可能決定適當地反映該利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該利率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)
--10--《Thryv_Citizens-定期貸款信用協議》，該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用期限；及(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於其計算的已公佈部分)已由監管機構確定並宣佈為該基準(或其部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將參照(C)款所述信息的最新陳述或公佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
--11--Thryv_Citizens-Term貸款信用協議“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第3.8(C)節的任何貸款文件的所有目的，並且(B)截止於基準替換已經為本合同項下的所有目的和根據第3.8(C)節的任何貸款文件替換當時的基準之時。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“貝萊德”是指(一)貝萊德股份有限公司，(二)貝萊德股份有限公司和/或其關聯公司管理的任何基金和賬户，以及(三)前述公司的任何關聯公司。“借款人”指特拉華州的Thryv，Inc.公司。“借款人材料”的含義與第6.2節中賦予的含義相同。“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。“資本支出”指，就控股及其受限制附屬公司而言，在任何期間，(A)在根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列載(或將會)的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，及(B)該期間的資本租賃責任。任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“現金等價物”統稱為：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，這些債務在購買之日起一年內到期或允許持有人選擇以原始面值進行清算；(B)在商業票據(由借款人或其任何相聯公司發行的商業票據除外)上的投資，而該等投資自取得該等票據的日期起計360天內到期，並在該取得日期具有可從S或穆迪取得的最高信貸評級；(C)對根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票、定期存款或隔夜銀行存款的投資，以及其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，且S的債務評級為“A-1”或以上，或穆迪的債務評級為“P-1”或更高；。(D)期限為
-12--Thryv_Citizens-與滿足上文(C)項所述標準的金融機構簽訂的不超過30天的定期貸款信貸協議；及(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會規則2a-7根據《投資公司法》規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。“cfc”是指外國子公司(澳大利亞信用方除外)，它是本守則第957條規定的“受控制的外國公司”。“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有資產基本上全部由外國子公司的股權和/或本定義中描述的其他實體的股權組成(直接或間接通過被忽視的實體或合夥企業)，和/或由外國子公司欠下的債務或應收賬款，其中每個外國子公司都構成氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司的債務。“控制權變更”指發生以下情況的事件或一系列事件：(A)在任何時候，控股公司不應擁有借款人100%(100%)的股權，該借款人有權投票選舉借款人的董事會(或同等管理機構)成員；(B)任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權直接或間接獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉控股公司董事會(或同等管理機構)成員的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)，佔控股公司所有未償還股權的總投票權的40%以上；或(C)發生ABL信貸協議或任何證明任何再融資等值債務、任何遞增等值債務、任何其他債務或股權超過上限金額的協議或工具所界定的“控制權變更”或其他類似撥備，而該等債務或權益超過規定的上限金額，以使控股公司或其任何受限制附屬公司有責任回購、贖回或償還其中規定的全部或部分債務或股權。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或機構)頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令
--13--《公民定期貸款信貸協議》(Thryv_Citizens-Term Loan Credit Agreement)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》的規定，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、實施或發佈，均應被視為法律的變更。“公民”指國民銀行，北卡羅來納州，一個全國性銀行協會。“類別”是指任何定期貸款，不論該貸款是初始定期貸款、遞增定期貸款、延長定期貸款還是再融資定期貸款。“截止日期”是指本協議的日期。“結束日期債權人間協議”是指行政代理與ABL行政代理之間的債權人間協議，自本協議之日起生效，並得到貸方的承認。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。“抵押品協議”是指貸方為了擔保當事人的應計税額利益，以行政代理人為受益人，在本合同中籤署的某一偶數日的抵押品協議。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“競爭者”是指借款人或其在同一行業或實質上類似行業中經營的任何受限子公司的競爭者，提供與借款人或其任何受限子公司實質上相似的產品或服務的任何人。“合規證書”指控股公司首席財務官或財務主管以附件E的形式簽發的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在綜合基礎上確定的以下各項之和，而不重複：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)以下各項之和(不重複)，以及(以下(B)(Viii)和(B)(X)(B)條除外)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的部分：(I)綜合利息支出；
--14--《Thryv_Citizens-Term Loan Credits協議書》(二)已繳税款或税款撥備，每種情況下均以淨收入、利潤或資本(或任何類似措施)衡量，包括聯邦、州和地方所得税、外國所得税和特許經營税；(3)(A)折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)和(B)其他非現金費用或支出(包括因授予股票期權、股票增值權、利潤利息和/或類似安排而產生的減值費用、註銷、減記和非現金補償費用)；(4)該期間的任何非經常性非常費用或虧損(不包括非持續經營的損失，但包括與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何損失)；但在任何適用的參照期內，(A)在該參照期內根據本條(B)(Iv)計入綜合EBITDA的非常費用淨額和虧損總額，加上(B)在該參照期內根據下文(B)(X)(A)和(B)(X)(B)條計回綜合EBITDA的總額，在任何情況下均不得超過該參照期綜合EBITDA的20%；(V)(A)交易成本和/或(B)在減少綜合淨收入的範圍內，與交易和/或在此期間支付或應計的任何其他收購和/或其他投資相關產生的任何賺取和或有對價債務(包括計為獎金、補償或其他)，以及在每種情況下的調整；(Vi)根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，由一個或多個第三方實際償還或應償還的任何費用或費用的金額；但就依據第(B)(Vi)款增加的任何該等收費或開支而言，有關人士真誠地期望在未來四個財政季度內就該等收費或開支獲得補償(有一項理解，即如在該四個財政季度內並未實際收到任何該等補償金額，則在計算該期間最後一個財政季度及其後包括該季度的每一財政期間的綜合EBITDA時，須扣除該補償金額)；(Vii)與提前清償或回購債務有關而須支付的現金保費、罰款或其他付款；(Viii)任何業務中斷保險單的任何收益的數額，其數額代表該等收益擬取代的適用期間的收益(不論當時是否收到，只要有關人士真誠地預期在今後四個財政季度內收到該收益(有一項理解，即在該四個財政季度內實際未收到該收益的範圍，則在計算該期間的最後一個財政季度及包括該季度在內的每個後續期間時，應扣除該收益)；(Ix)與任何受限制子公司有關並可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何費用、支出或扣除；和/或(X)(A)其他現金支出或費用，包括重組費用，可歸因於開展和/或實施新舉措、業務優化活動、成本節約舉措、成本合理化方案、運營費用削減和/或協同效應，
-15--Thryv_Citizens定期貸款信貸協議和/或類似倡議和/或類似計劃，包括與庫存優化計劃、辦公室或設施關閉、搬遷、員工節省、產品利潤率和整合節省、辦公室或設施合併和開放、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本和固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置用於替代用途有關的費用；但就任何適用的基準期而言，(A)在該基準期內根據上文(B)(Iv)條計入綜合EBITDA的非常費用淨額和虧損總額，加上(B)在該基準期內根據本(B)(X)(A)款和下文(B)(X)(B)款計入綜合EBITDA的總金額，在任何情況下不得超過該基準期的綜合EBITDA的20%；及(B)任何“運行率”協同效應、營運開支削減及其他成本節約及整合成本淨額，在每一種情況下，由Holdings就準許的收購、資產處置(包括終止或終止構成該等業務的活動)及/或其他營運改善、重組、成本節約舉措或其他類似舉措而預測，而該等營運改善、重組、成本節約舉措或其他類似舉措已於適用的參考期內完成(按備考基準計算，猶如該等協同效應、開支削減及成本節約已在綜合EBITDA正在確定的期間的第一天實現)。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；只要(X)此類協同作用、費用削減和成本節約是合理可識別、可事實支持的、預期將對控股公司及其受限子公司的運營產生持續影響，並已由控股公司真誠地確定可在提交給行政代理的控股責任人員證書上合理詳細闡述的任何此類行動後12個月內實現，(Y)不得根據本條款增加任何此類金額，無論是通過形式上的調整，都不得與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複。備考基礎或其他方面的定義，以及(Z)對於任何適用的參照期，(1)根據第(X)(B)款為該參照期增加的總額加上(2)在該參照期根據上文(B)(Iv)條計入綜合EBITDA的非常費用淨額和虧損總額，加上(3)在該參照期根據上文(B)(X)(A)條計入綜合EBITDA的總額在任何情況下均不得超過該參照期綜合EBITDA的20%；減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項之和，但不重複：(I)利息收入；(Ii)該期間控股公司及其受限制子公司的聯邦、州、地方和外國所得税抵免(不包括所得税支出)；(Iii)任何非常、非常或非經常性收益(包括與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的收益)；(Iv)非現金收益或非現金項目；以及(V)在該期間內發生的任何現金支出，即在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)(Iii)條在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷。
--16--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議就本協議而言，綜合EBITDA應(X)不包括資產負債表賬户中可歸因於購買所需的公允價值行使的遞延收入減少或遞延成本減少的任何非現金影響；(Y)除計算超額現金流量的目的外，任何收購交易的會計方法應根據GAAP計算。“綜合利息開支”指於任何期間內，根據通用會計原則按綜合基準為控股及其受限制附屬公司釐定的下列各項的總和(無重複)、該期間的利息開支(包括(I)任何債務發行成本及/或遞延融資費用的任何攤銷、(Ii)資本租賃債務的利息開支及(Iii)根據對衝協議的所有支付債務淨額)。“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定，不重複，並根據公認會計原則進行調整，以消除資產負債表賬户遞延收入減少或遞延成本減少所造成的任何非現金影響，這是根據公認會計準則對任何收購計劃進行的交易按購買會計方法進行的公允價值行使的結果；但在計算任何期間的控股及其受限制附屬公司的綜合淨收入時，不包括：(A)任何人(須受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，而在該等淨收益中，控股或其任何受限制附屬公司與第三方擁有共同權益，但該等淨收入在該期間以現金方式以股息或其他分配方式實際支付予控股或其任何受限制附屬公司者除外；(B)任何人在成為控股或其任何受限制附屬公司的附屬公司或與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產被控股或其任何受限制附屬公司獲取的淨收益(或虧損)，但依據上述(A)條包括在內的範圍除外；(C)任何受限制附屬公司的淨收入(如為正數)，但該受限制附屬公司向控股公司或其任何受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的情況：(I)當時其章程的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、成文法、規則或政府規例並不準許，或(Ii)須就該等股息或分配繳付任何應繳税款，但在每種情況下，只限於該等禁止或徵税的範圍；(D)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司的淨收益(或虧損)，但以該淨收益(或虧損)可歸因於該受限制附屬公司的少數股東權益為限；。(E)在該期間從資產處置中獲得的任何收益或損失；。(F)因提前清償債務(以及終止任何相聯對衝協議)及因借款人購買任何定期貸款而取消債務收入而產生的任何收益或損失；。(G)授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利(包括對僱員的股權補償(包括根據養卹金計劃))所記錄的任何非現金補償支出，以及與展期、加速或
-17-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議借款人、控股公司或其任何直接或間接母公司的管理層在與交易或其他收購有關的情況下支付股權；(H)(I)與(A)按照公認會計原則釐定的任何對衝協議下的任何責任及/或(B)任何其他衍生工具，就本條(B)而言，依據財務會計準則委員會第815號會計準則--衍生工具及對衝而釐定的任何已實現或未實現的收益及/或虧損，及/或(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括對負債的任何貨幣重新計量，因任何公司間債務所產生的貨幣兑換風險的對衝協議而產生的任何淨收益或虧損)，任何外幣兑換或交易或任何其他與貨幣有關的風險；但即使本協議有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的任何已實現收益或虧損應計入綜合淨收入的計算：(1)(1)因對交易或任何已完成的收購或其他類似投資或攤銷或沖銷任何數額的交易而採用購買會計、資本重組會計和/或收購方法會計(視何者適用而定)而產生的調整的影響，扣除税項；(2)在該期間內按照公認會計原則或政策作出的影響綜合淨收入的會計原則或政策變化的累積影響；和(J)與本協議允許的任何收購或投資有關的、根據公認會計準則視為補償費用的任何或有付款的金額。“綜合總負債”是指，在綜合基礎上關於控股及其受限附屬公司的任何確定日期，(A)借入資金的所有債務、義務和負債的總和，但不重複：(A)借入資金的所有負債、義務和負債，包括但不限於由債券、債券、票據或其他類似工具證明的義務；(B)所有購買資金負債；(C)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括競業禁止、收益或類似協議下的所有支付義務，僅限於競業禁止下的任何此類支付義務)；(D)該人與其資本租賃義務和合成租賃有關的可歸屬債務(不論是否根據公認會計準則計入負債)，但在正常業務過程中產生的逾期不超過一百八十(180)天的應付貿易款項除外，或目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出質疑，並已在該人的賬簿上為其計提符合公認會計原則的準備金；(D)該人關於其資本租賃義務和合成租賃的可歸屬負債(不論是否根據公認會計原則記為負債)；(F)任何此等人士就不符合資格的股權所承擔的所有義務，如屬可贖回優先權益，則按其自願或非自願清算優先次序中較大者估值，另加應計及逾期的應計及未付股息，(G)任何該等人士就任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(F)條所述類型的任何債務及(H)上述(A)至(G)條所述類型的所有債務而提供的所有擔保，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。就本協議及其他貸款文件而言，(I)於任何釐定日期的綜合總負債金額可予調整，以反映就與任何綜合總負債有關的貨幣兑換風險訂立的任何對衝協議的影響(由借款人真誠釐定)及(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間的公司間負債不構成綜合總負債。
--18--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議“綜合總淨負債”是指截至確定日期的綜合總負債減去截至該日期的控股公司及其受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物總額，總金額不超過25,000,000美元。“合同對價”的含義與“超額現金流量”的定義相同。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“控制人”具有“澳大利亞公司法”第9條賦予它的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“信貸協議再融資債務”是指貸方的債務，其形式為：(A)根據再融資修正案發生的本協議項下的一個或多個額外部分或類別定期貸款(“再融資定期貸款”)，對一個或多個類別的未償還定期貸款進行全部或部分再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)；或(B)其他同等債務、抵押品上的次級留置權擔保的債務或無擔保債務(本條(B)項下的此類債務，統稱為“再融資等值債務”)，在每種情況下，這些債務應進行再融資。全部或部分一類或多類未償還定期貸款或未償還再融資等值債務；但(A)該等債務須符合“準許再融資債務”定義中所列的每項規定，而該定義中凡提及“再融資債務”之處(如為所有初期貸款進行再融資，則無須符合第(H)款的規定)，即當作指該等債務，而其中所指的“再融資債務”，須當作是指藉此交換、展期、續期、更換、再購買、退回或再融資的一類或多類定期貸款或現有信貸協議的再融資債務，(B)任何該等信貸協議再融資債務的現金收益淨額應基本上與其產生同時用於償還一類或多類定期貸款或現有信貸協議再融資債務(視何者適用而定)的未償還金額，以第2.4(B)(I)及(C)節的規定為限；及(C)由關聯貸款人提供的此類再融資定期貸款的任何部分應符合第10.9(H)節的規定。“信貸貸款”是指根據第二條設立的定期貸款安排，包括根據第3.13節設立的每一項新的定期貸款安排，每一項規定借入延期定期貸款的安排，以及每一項規定借款再融資定期貸款的安排。“信用方”統稱為借款人和擔保人。“治癒失效日期”具有第8.7節中賦予的含義。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
--19--Thryv_Citizens-定期貸款信用協議“債務發行”是指任何信用方或其任何受限制的子公司為借入的資金髮行任何債務。“債務評級”指(A)由穆迪、S及/或惠譽不時釐定的借款人的公開企業評級及(B)由穆迪、S及/或惠譽不時釐定的信貸安排的公開評級。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法、澳大利亞公司法，以及美國、澳大利亞或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“遞減收益”具有第2.4(B)(Vi)節賦予的含義。“違約”係指第8.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。“違約貸款人”是指已經或擁有直接或間接母公司的任何貸款人，該公司已(A)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(C)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。“指定關聯貸款人”是指(A)主要從事以下業務的關聯貸款機構：(A)在正常業務過程中主要從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具；(B)在每種情況下，其經理對其經理負有受託責任的一個或多個真誠投資者；以及(C)在至少兩(2)個工作日前提交給安排人的名單上的書面標識或根據第10.9(H)(Vi)條交付的書面通知。“指定非現金對價”是指借款人或任何受限附屬公司根據7.5(N)節和/或根據第7.13節出售回租收到的與資產處置有關的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價是根據借款人的負責人員在該資產處置結束前提交給行政代理的證書而指定為指定非現金對價的。列明該等估值的基準(該金額將減去因其後出售或將該指定非現金代價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物)。“指定經營性外匯對衝”指為對衝借款人或其任何受限制附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目與貨幣有關的風險而訂立的任何對衝協議，該協議在訂立時(或在截止日期當日或之前)不可撤銷地由借款人以書面形式指定為指定經營性外匯對衝。
-20--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議，該協議在附表1.1或附表1.1的附錄中進一步規定，根據第6.2節交付，並在該對衝協議簽訂後立即提供合規證書。“酌情擔保人”的含義與“擔保人”的定義相同。“無利害關係成員”指在有關交易或安排(或一系列相關交易或安排)中並無財務權益的控股公司董事會(或同等管治機構)成員，在任何情況下均不包括僅作為持股人或控股及/或其受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)成員在該等交易或安排(或一系列交易或安排)中的財務權益。“已處置EBITDA”指在任何期間內以資產處置方式出售或處置的任何人士或業務的綜合EBITDA期間的金額，由借款人善意計算(按有關定義釐定，猶如其中提及Holdings及其受限制附屬公司即指該人士或業務)。“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據他們的條款(或根據他們可以轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或強制贖回(僅限於合格股權除外)，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額現金償還定期貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，並終止定期貸款承諾，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限有限制股權除外)，但因控制權變更或資產出售而產生的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還定期貸款和所有其他債務((當時未到期的或有賠償債務除外)和終止定期貸款承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為或可交換，在(A)至(D)條款中，在定期貸款和定期貸款承諾的最後預定到期日後91天之前，將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是根據Holdings或其受限制附屬公司的利益計劃或由任何該等計劃發行予該等高級職員或僱員，則該等股權不應僅因控股或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。“被取消資格的機構”是指(A)(I)在截止日期或之前以書面形式向安排人確認的任何人，(Ii)上文(A)(I)款所述任何人的任何關聯公司，僅根據該關聯公司的名稱可合理地識別為該人的關聯公司，以及(Iii)借款人在截止日期後向行政代理髮出的書面通知中確定的上述(A)(I)項所述任何人的任何其他關聯公司；和/或(B)屬於競爭者的任何人；但被取消資格的機構名單的補充部分應在交付給行政代理機構後三(3)個工作日生效，並且不應追溯適用於取消任何先前在信貸安排中獲得轉讓、參與或其他權益的人的資格；此外，任何在通常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的真正債務基金或投資工具，如由任何控制、控制或與上文(B)段所述的任何人或其控制擁有人共同控制的人管理、贊助或提供意見，而參與該人或控制擁有人的競爭活動的人員(I)並無為此作出任何
--21--Thryv_Citizens--定期貸款信貸協議對此類債務基金的投資決定，或(Ii)有權獲得與借款人和/或其各自的受限子公司有關的任何機密信息(公開可獲得的信息除外)，應被視為不包括在上述(B)款中。“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。“DQ名單”具有第10.9(I)(Iv)節賦予的含義。“荷蘭式拍賣”具有第10.9(G)節賦予的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“合格受讓人”是指符合第10.9(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，根據第10.9(I)節的規定，“合格受讓人”不應包括任何喪失資格的機構。“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。“訂約函”是指借款人和訂約人之間日期為2024年2月11日的單獨訂約函。“環境索賠”係指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放有害物質(A)來自借款人、其任何受限制的子公司或其各自利益的任何前身的任何資產、物業或企業，(B)來自(A)款所述物業的毗鄰物業或企業，或(C)在收到
-22-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議借款人、其任何受限制的子公司或其各自的利息前任產生的危險材料。“環境法”是指任何適用的聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的指導方針、具有約束力和可強制執行的書面政策，或在每一種情況下有效並經修訂的普通法規則，或在每種情況下對任何貸款方或其受限制的子公司具有約束力的任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或接觸危險材料。“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。“股權發行”係指(A)控股公司向任何非信用方人士發行其股權(包括行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權)及(B)任何非信用方人士對任何信用方或其任何受限制附屬公司的任何出資。“股權發行”一詞不包括(A)任何資產處置或(B)任何債務發行。“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何受限子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”是指第8.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。“超額現金流”指的是，在任何一個會計年度，控股公司及其受限制子公司在合併基礎上的數額(如為正數)等於：(A)不重複的：(I)該會計年度的綜合淨收入；加上(2)相當於(A)在確定該會計年度綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(包括在該會計年度就上一會計年度作出的現金支出而支出的數額)和(B)在確定該會計年度的綜合淨收入時未包括在內的現金收入；加上(3)相當於資產處置或保險和報銷事項的總非現金淨損失的數額(在正常過程中的資產處置除外
--23--Thryv--公民定期貸款信貸協議業務)，在確定該財政年度的綜合淨收入時被扣除(直至該項扣除的數額)；加上(Iv)當期和非當期遞延收入的增加(在確定該財政年度的綜合淨收入時扣除或不包括在內)；加上(V)非常、非經常性或非常現金收益；加上(Vi)該財政年度的營運資金減少；減去(B)無重複的：(1)數額等於在確定該財政年度的綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額，以及在確定該財政年度的綜合淨收入時不包括的所有現金費用之和；加上(Ii)本協議允許的所有資本支出或投資在該財政年度內以現金形式進行的總額，但以(直接或間接)資金(A)控股公司或其任何受限制子公司的長期債務收益(本協議允許的公司間貸款和循環債務除外)、(B)可用金額的留存超額現金流量部分或(C)根據第2.4(B)節進行再投資的現金收益淨額為限；加上(Iii)Holdings及其受限制附屬公司的所有債務本金償付(自願預付或定期償還貸款除外)的總額，包括但不限於：(1)資本租賃債務的主要償付部分；(2)根據第2.4(B)條規定的強制性預付定期貸款的金額，在所需程度上是由於資產處置導致綜合淨收入增加，且不超過增加的金額(但不包括在該會計年度作出的所有其他強制性定期貸款預付款)和(3)根據ABL文件的要求支付的ABL債務的本金預付款金額，包括由於ABL債務的本金總額超過其借款基數或為避免開始現金支配權觸發期(定義見ABL信貸協議)而需要的其他方面的金額，在每一種情況下，除非此類本金支付(直接或間接)由(A)控股公司或其任何受限子公司的長期債務收益(本協議允許的公司間貸款和循環債務除外)、(B)可用金額的留存超額現金流量部分或(C)根據第2.4(B)節進行再投資的現金收益淨額提供資金；加上(4)相當於資產處置或保險和報廢事件(正常業務過程中的資產處置除外)導致確定該會計年度綜合淨收入增加的總非現金淨收益的金額(以增加的金額為限)；加(V)控股及其受限制附屬公司在上述期間就控股及其受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務及長期負債(債務除外)以現金支付的款項，但以在該財政年度內未支出或在釐定該財政年度綜合淨收入時已扣除的範圍為限，在每種情況下，以並非由控股公司或其受限制附屬公司的長期債務收益支付的範圍為限
-24-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議除本協議允許的公司間貸款和循環債務外，其任何受限制的子公司；加上(Vi)控股及其受限制附屬公司(按綜合基礎計算)於該財政年度根據第7.3節進行的投資(包括收購，但不包括對控股或其受限制附屬公司的投資及根據上文(B)(Ii)或(B)(V)或(B)(X)條扣除的任何投資的金額)所支付的現金代價總額，但該等投資並非(直接或間接)由(A)控股或其任何受限制附屬公司的長期債務收益(本條例準許的公司間貸款及循環債務除外)提供資金，(B)發行股權；(C)可用金額中保留的超額現金流量部分；或(D)根據第2.4(B)節進行再投資的現金收益淨額；加上(Vii)控股公司及其受限制子公司在該財政年度內(在綜合基礎上)以現金支付或作出的限制性付款的總額，只要此類限制性付款不是由(直接或間接)(A)控股公司或其任何受限制子公司的長期債務收益(本協議允許的公司間貸款和循環債務除外)或(B)可用金額的留存超額現金流量部分提供的；加上(Viii)控股公司及其受限子公司在該會計年度的實際現金支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，該等支出在該會計年度內沒有支出，也沒有在確定該會計年度的綜合淨收入時扣除；加上(Ix)控股公司及其受限制子公司在該會計年度內實際以現金支付的任何保費、補償或罰款的總額，這些款項是與任何預付款、提前清償或轉換債務有關的，但在確定該會計年度的綜合淨收入時不扣除此類付款；加上(X)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，(1)控股公司及其受限子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單所需以現金支付的總對價(該金額，“合同對價”)，以及(2)在第(1)和(2)款的情況下，控股公司及其受限子公司的任何計劃現金支出(該金額，即“計劃支出”)，關於在本財政年度結束後365天內完成或進行的允許收購或其他允許投資，並以書面形式向行政代理確認，並進行合理的支持計算(直接或間接提供資金的範圍除外)：(A)控股公司或其任何受限子公司的長期債務收益，但本協議允許的公司間貸款和循環債務除外，(B)發行股權，(C)可用金額中的保留超額現金流量部分，或(D)根據第2.4(B)節進行再投資的現金收益淨額)；但如在接下來的365天期間內，實際用於資助該等準許收購或其他投資的現金總額少於該等合約代價及計劃開支，則在該365天期間結束時，該差額應計入超額現金流量的計算中；
--《公民定期貸款信用協議》(Xi)指在此期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(不重複)的税款，超過在確定該財政年度綜合淨收入時扣除的税費；加上(十二)該財政年度與對衝協議有關的現金支出，在確定該財政年度綜合淨收入時未扣除的數額；加上(十三)非常、非經常性和非常現金損失；以及(十四)該財政季度營運資金的增加；加(十五)交易費用。儘管有任何相反規定，為了計算任何適用會計年度的超額現金流量，對於在該會計年度內完成的每項允許收購或根據本協議允許的其他投資，(X)該允許收購或其他投資目標的綜合EBITDA應僅從該允許收購或其他投資完成之日開始的第一個完整會計季度的第一個完整會計季度的第一天及之後計入該計算，以及(Y)為了計算營運資金，(A)該允許收購或其他投資目標的總資產(現金和現金等價物除外)，按適用的準許收購或其他投資完成之日計算，可根據公認會計原則在控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中適當分類為流動資產(就本條(A)而言，假設該等準許收購或其他類似收購已完成)及(B)控股及其受限制附屬公司於適用準許收購或其他投資完成之日計算的總負債，根據公認會計原則(就本條(B)而言，假設該等準許收購或投資已完成)，在控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，可恰當地歸類為流動負債(任何長期負債的當前部分及其應計利息除外)的營運資金，在緊接(A)及(B)兩項條文的情況下，將用於計算於適用的財政期間結束時營運資金與準許收購或其他投資完成日期之間的差額。“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。“除外附屬公司”是指(A)每個氟氯化碳，(B)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的每個子公司，(C)每個氟氯化碳控股公司，(D)(I)在截止日期或在截止日期後收購該子公司時存在的任何合同義務或適用法律禁止的任何子公司，或在每一種情況下該人成為子公司(且不是由於考慮收購或該人成為子公司而招致的)擔保義務的任何子公司，但只有在這種禁止存在或(Ii)要求獲得政府(包括監管機構)或第三方(關聯公司除外)同意、批准、許可或授權(包括任何監管機構同意、批准、許可或授權)以提供義務擔保的情況下，在每種情況下，只要此類要求在截止日期存在或在截止日期後收購子公司時存在，或該人成為尚未獲得或收到的子公司(且不是在考慮該收購或該人成為子公司時產生的)，但僅在該要求或其任何替代或續訂生效且尚未獲得或收到該同意、批准、許可或授權的情況下(理解並同意，控股、借款人和/或其各自的任何受限制子公司均無義務獲得(或尋求獲得)任何該等同意、批准、許可或授權
-26--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議授權)，(E)任何非限制性子公司，(F)任何外國子公司(任何澳大利亞子公司除外)，(G)任何非營利性子公司，(H)任何專屬保險子公司，(I)每一家非實質性子公司，(J)任何從事本協議允許的應收賬款融資交易的特殊目的實體，(K)[保留區]，(L)與非關聯第三方的任何善意合資企業，(M)[保留區](N)任何附屬公司，而就其提供債務擔保將合理地可能會對Holdings或其任何受限制附屬公司(由借款人真誠地釐定)造成重大及不利的税務後果，及(O)行政代理(在所需貸款人的指示下)與借款人共同同意就其提供擔保債務的成本相對於將提供的利益而言會過高的任何其他附屬公司。儘管如上所述，在任何情況下，作為ABL債務的債務人或擔保人的任何附屬公司(作為ABL義務項下的借款人的CFC除外)，在以下情況下均不得：(A)擔保債務的擔保將對Holdings及其受限制的子公司造成重大的不利税收後果(由借款人善意確定)或(B)上述(O)條款適用)、(Ii)任何次級債務、(Iii)任何增量等值債務、(Iv)任何再融資等值債務或(V)超過閾值的任何其他債務。在任何這種情況下，被排除的附屬公司(在以下情況下作為借款人的氟氯化碳除外)：(A)擔保債務的擔保將對Holdings及其受限制的子公司造成重大的不利税收後果(由借款人善意決定)或(B)上文(O)條款適用)。“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用的信用方的利益而訂立的任何適用的維持良好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《擔保協議》中的維持良好條款，該決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合資格的合同參與者”而作出的)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得定期貸款或定期貸款承諾的利息之日(不是根據借款人根據第3.12(B)款提出的轉讓請求)，或(Ii)貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，除非根據第3.11條，應向貸款人的轉讓人，或緊接貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付此類税款；(C)因收款人未能遵守第3.11(G)節的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
-27-Thryv_Citizens-Term-Term Loan Credit協議“現有信用協議”是指(A)借款人、貸款人一方與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的、日期為2021年3月1日的特定定期貸款信用協議(截至截止日期，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；(B)日期為2017年6月30日的某些修訂和重新簽署的信用協議，由借款人及其某些子公司作為借款人，不時作為借款人，不時作為擔保方，貸款方，以及作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(截至截止日期，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。“延期定期貸款”是指期限應根據第3.14節延長的任何類別的定期貸款。“擴展”具有第3.14(A)節賦予的含義。“延期修正案”是指信用方、適用的延期貸款人和行政代理人之間對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修改和重述的形式)。“延期要約”具有第3.14(A)節賦予的含義。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“第一層外國子公司”是指其股權由任何信用方直接擁有的任何外國子公司。“會計年度”是指控股公司及其受限子公司截至12月31日的會計年度。“惠譽”係指惠譽評級有限公司及其任何繼任者。“下限”是指利率等於1.00%。
--28--Thryv_Citizens-Term Loan貸款信貸協議“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。“外國子公司”是指不是美國子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記或由其簽發的所有登記。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“集團成員”是指控股公司及其受限制的子公司；“集團成員”是指其中任何一家。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人；或。(E)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人不受損失(不論是全部或部分)；。但“擔保”一詞不包括在每一種情況下在正常業務過程中託收或存放的背書，或與本協議允許的任何資產處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。“擔保人”統稱為控股公司和各子公司擔保人；但儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，作為被排除子公司的控股公司的任何直接或間接子公司均不需要成為擔保人。儘管有上述規定，借款人可選擇使任何(A)美國子公司或澳大利亞子公司
-29--Thryv_Citizens-Term Loan Credit Agreement子公司或(B)在行政代理同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，任何外國子公司(澳大利亞子公司除外)，在每種情況下，不需要作為擔保人的任何外國子公司(任何此等人士，“酌情擔保人”)簽署合併協議，交付其他文件，並採取第6.13節所要求的其他行動，在簽署該合併協議、交付該等其他文件和採取該等其他行動後，任何該等附屬公司均為本協議項下的擔保人；但在作出上述選擇後(並在該項選擇仍然有效的期間內)，該附屬公司不再被當作為被排除的附屬公司。“擔保協議”是指由控股公司、借款人和附屬擔保人為擔保當事人的應課税額利益而簽署的、以行政代理人為受益人的偶數日擔保協議。“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或提取程序毒性等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、或生產原油、天然氣或地熱資源，以及(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質。“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何一日內，就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“控股”是指特拉華州的Thryv控股公司。“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。“增量修正”的含義與第3.13(F)節賦予的含義相同。
--30--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議“遞增生效日期”具有第3.13(C)節賦予的含義。“遞增等值債務”具有第7.1(T)節“遞增貸款額度”中賦予的含義。“遞增貸款限額”是指，對於第3.13節規定的任何擬議的遞增定期貸款和任何遞增等值債務，在發生此類額外債務之前，截至最近完成的參考期的最後一天未發生的額外債務的金額(或如果是任何額外債務，其收益將為有限條件交易提供資金，根據第1.10節確定的日期)，在實施此類額外債務發生後按形式計算。任何與此相關的債務的永久償還以及任何有限條件交易或其他收購或投資將使用該等額外債務所得款項完成，並假設任何建議的增量定期貸款或增量等值債務均於此時全部提取，如該等額外債務為無抵押債務或次級債務，則導致總淨槓桿率超過2.00至1.00。“增量貸款人”的含義與第3.13(B)節賦予的含義相同。“增量定期貸款”的含義與第3.13(A)節賦予的含義相同。“負債”一詞，就任何日期的任何人而言，指以下各項的總和：(A)該人對借入款項的所有負債、義務及負債，包括以該人的債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的債務；(B)該人支付其財產或服務的延遲購買價款的所有義務(包括競業禁止協議、賺取或類似協議下的所有付款義務，僅限於競業禁止、賺取或類似協議下的付款義務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債的範圍內)，但在正常業務過程中產生的貿易應付賬款，在應付貿易賬款到期之日後120天以上仍未逾期，或目前正通過適當程序真誠地提出異議，並已在該人的賬簿上按照公認會計準則對其計提準備金，以及為免生疑問，不包括在正常業務過程中就非排他性許可證支付的使用費；(C)除第1.3(B)節另有規定外，此人對其資本租賃義務和合成租賃的可歸屬債務(不論是否根據公認會計準則被視為負債)；。(D)此人根據與此人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，以該財產的價值為限(不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣性保留或保留所有權)；。(E)以留置權為抵押的任何其他人就其擁有或購買的任何資產而欠下的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項，但在正常業務運作中產生的貿易應付賬款除外)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；
--31--Thryv_Citizens-Term貸款信用協議(F)該人相對於信用證面值的所有義務，或有，不論是否提取，包括任何與此有關的償還義務和為該人開立的銀行承兑匯票；(G)該人關於不合格股權的所有義務；(H)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；以及(I)該人對上述任何事項的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於追索以該留置權為抵押的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)該等資產於該日期的公平市價(由Holdings真誠釐定)及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，與任何不符合資格的股權有關的債務金額，應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(A)經營租賃方面的債務不應構成債務。“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第10.3(B)節賦予的含義。“信息”的含義與第10.10節賦予的含義相同。“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.1條在成交日前向借款人發放的定期貸款。“保險和譴責事件”是指任何信用方收到因其任何財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。“利息期”對於每一筆SOFR貸款，是指自該SOFR貸款作為SOFR貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；但：(A)利息期間應於任何SOFR貸款的墊付或轉換日期開始，如屬緊接相繼的利息期間，則每一相繼的利息期間須於緊接的前一利息期間屆滿之日開始；(B)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本來會在非營業日的日期屆滿，但在該日之後不再有其他日期，則該利息期間將於下一個營業日屆滿
--32--Thryv_Citizens--定期貸款信用協議營業日在該月份，該利息期限應在緊接其前一個營業日屆滿；(C)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期限結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期限結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；(D)任何利息期不得超過(A)如屬初始定期貸款，則為定期貸款到期日；及(B)如屬任何其他類別的定期貸款，則為適用於該類別的到期日；。(E)借款人應就任何類別的定期貸款選擇利息期，以容許借款人支付該類別的預定本金分期付款，而無須根據第3.9節支付任何款額；。(F)任何時間均不得有超過十(10)個有效的利息期；。以及(G)根據第3.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中予以指定。“投資”就任何人士而言，指該人(A)以分拆或其他方式直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合營企業的權益(包括任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據，或實質上是任何其他人士的全部或部分業務或資產，(B)進行任何收購或(C)直接或間接向任何人士作出或持有任何貸款、墊款或擴大信貸或出資。“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA CDS定義”的含義與第10.2節賦予的含義相同。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“加盟協議”是指基本上以本合同附件H的形式或行政代理和借款人可能合理批准的其他形式的加盟協議。對於控股公司、借款人及其受限制的附屬公司而言，“次級債務”是指任何(A)次級債務和(B)優先於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款或定期貸款承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、延期定期貸款或任何再融資定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
-33--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議“LCT測試日期”具有第1.10(A)節賦予的含義。“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或關聯出借人轉讓和承擔或根據第3.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和承擔或關聯出借人轉讓和承擔不再是本協議一方的任何人除外。“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人定期貸款的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。“留置權”指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、抵押或產權負擔，包括澳大利亞PPSA第12(1)條和第12(2)條所指的“擔保權益”。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。“有限條件交易”指(A)不受本協議禁止，且(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購或投資。“流動資金”指於任何決定日期，(A)只要不存在並持續發生違約事件，並在借款人及其附屬公司當時能夠滿足ABL信貸協議下的貸款先決條件的範圍內，根據ABL文件的條款，當時可根據ABL信貸協議提取的金額加上(B)Holdings及其受限制附屬公司截至該日期的無限制現金及現金等價物總額。“貸款”是指貸款人根據本協議提供的任何貸款和墊款。“貸款文件”統稱為：(A)本協議、每份定期貸款票據、證券文件、澳大利亞證券信託契約、擔保協議、聘書(被本協議條款取代的任何條款除外)、截止日期債權人間協議、每個可接受的次級留置權債權人間協議、每個再融資修正案、每個遞增修正案和每個延期修正案，以及(B)其他文件、文書、由貸方為行政代理或與本協議相關的任何擔保方或本協議中明確指定為貸款文件或借款人指定為貸款文件的任何擔保方簽署並交付的證書和協議(在每種情況下，不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議及其相關文件)。“材料收購”是指採購總價超過門檻金額的收購。“重大不利影響”是指，就控股及其受限制的附屬公司而言，(A)對這些人的經營、業務、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利影響，(B)任何此等人士履行其所屬貸款文件所規定的義務的能力的重大損害，(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或(D)
-34--Thryv_Citizens-定期貸款信用協議減損任何貸款方所屬的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性。“重大知識產權”是指對控股公司及其受限子公司的整體業務具有重大意義的知識產權。“保證金股票”具有FRB規則U中賦予的含義。“重大附屬公司”是指在綜合基礎上連同其附屬公司，截至最近一次根據第6.1(A)或(B)條提交財務報表之日，(A)產生的年收入超過控股公司及其附屬公司綜合年收入的2.5%，或(B)擁有的資產賬面價值超過控股及其附屬公司總資產綜合賬面價值的2.5%的附屬公司；但任何附屬公司不得被排除為重要附屬公司，直至借款人以書面向行政代理指定該附屬公司為非重要附屬公司為止；此外，如任何附屬公司的綜合總資產或綜合收入，連同當時被剔除為重要附屬公司的所有其他附屬公司的綜合總資產及綜合收入合計，超過控股及其受限制附屬公司的綜合總資產或綜合收入(視屬何情況而定)，則任何附屬公司不得被排除為重要附屬公司。“馬耳他貸款協議”是指根據馬耳他法律成立的實體Thryv Parpolica Limited於2021年3月1日就陽光收購訂立的若干貸款協議，該協議於截止日期生效，雙方分別為貸款人和借款人。“最高投標條件”應具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。“最惠國保障”是指，就截止日期後發生的任何同等期限債務(包括構成同等期限債務的任何增量定期貸款)而言，如果該等債務的綜合收益率超過初始定期貸款的綜合收益率(在每種情況下，由借款人和行政代理根據綜合收益率定義中規定的參數確定)超過0.50%，則初始定期貸款的綜合收益率應增加(通過增加適用利潤率、提高利率下限、支付費用或其他費用)，以使該初始期限貸款的全部收益等於該債務的全部收益減去0.50%。“最低投標條件”應具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在向其作出貢獻，或正在承擔或已產生在過去五(5)年內做出貢獻的義務，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有)。“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸方或其任何受限制子公司從其收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據以延期付款或貨幣化或其他方式收到的任何現金或現金等價物，在收到時)減去(I)評估或合理估計應支付給以下對象的所有所得税和其他税款的總和：作為這種交易的結果的政府當局(條件是，如果這種估計税款超過了就這種資產處置而要求以現金支付的實際税額，則
--35--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議超出的部分應構成現金淨收益)，(Ii)與此類交易或事件有關的所有合理和慣常的自付費用和支出，(Iii)任何債務(貸款文件或ABL文件下的債務除外)的本金、保費和利息(除貸款文件或ABL文件下的債務、任何增量等值債務、任何再融資等值債務)，該債務是通過對處置的資產(或其中一部分)的留置權擔保的，該資產與貸款文件產生的此類資產的留置權同等或優先，與該交易或事件相關的需要償還的債務，但僅限於該要求的範圍，以及(Iv)作為準備金的所有款項(A)用於調整該資產的購買價格，(B)用於與該出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是美國公認會計準則所要求的，或根據關於該資產處置或保險和報廢事件的文件的其他規定，(C)用於支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；(B)就任何特定股權出資或債務發行而言，任何貸款方或其任何受限制附屬公司所收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理及慣常的自付法律、承銷及其他費用及開支。“非常費用和虧損淨額”是指對任何適用的參考期間而言，其數額(不得少於零)等於(A)該參考期間的非經常性非常費用和虧損金額減去(B)根據綜合EBITDA的定義第(B)(4)款從該期間的綜合EBITDA中扣除的任何非常收益金額。“淨空頭貸款人”的含義與第10.2節賦予的含義相同。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款獲得批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非指定關聯貸款機構”是指不是指定關聯貸款機構的關聯貸款機構。“非擔保人附屬公司”指控股公司(借款人除外)的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司。“非全資子公司”是指借款人的任何非全資子公司。“借款通知”的含義與第2.2(A)節賦予的含義相同。“轉換/延續通知”的含義與第3.2節賦予的含義相同。“預付款通知”的含義與第2.4(A)節賦予的含義相同。“拒絕預付款通知”具有第2.4(B)(Vi)節賦予的含義。“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)定期貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提交後應計的利息)和(B)貸方欠貸方的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和義務。
--36--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議貸款人或行政代理，在每種情況下，根據任何種類、性質和描述的貸款文件，直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算，無論是否有任何票據證明，包括任何貸款方根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序後產生的利息和費用，將該人指定為該程序的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“OID”的含義與“綜合收益”的定義中賦予的含義相同。“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程(或同等或類似的組成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或同等或可比文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他適用的同等債務”是指根據第2.4(B)(I)條(信貸協議再融資債務的收益中的預付款除外)、第2.4(B)(Ii)條或第2.4(B)(Iv)條(視情況而定)對初始定期貸款的任何預付款，任何以遞增定期貸款、遞增等值債務或再融資等值債務的形式出現的、在預付款時需要借款人或其任何受限子公司提前償還或提出回購給以下持有人的同等債務：由於導致這種提前還款的事件而產生的這種同等的債務。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.12節作出的轉讓除外)。“同等債務”是指僅以構成抵押品的資產的留置權擔保的債務，其優先權與在結算日作出的初始定期貸款相同(不考慮補救措施的控制)。“參與者”具有第10.9(D)節賦予的含義。“參與者名冊”具有第10.9(D)節賦予的含義。
--37--《Thryv_Citizens-Term Loan Credit Agreement》《愛國者法案》係指《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節的規定所規限，並(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司有任何責任(或有或有)。“許可收購”任何收購，無論是通過購買、合併或其他方式，只要符合下列要求：(A)根據第1.10款的規定，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；(B)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用法律和所有適用政府批准完成；(C)就任何此類收購而言，借款人應遵守第7.14(A)節中的公約，在實施收購後按形式計算，如同收購發生在財務報表已交付的最近四(4)個財政季度的最近期間的第一天；(D)根據本協議收購的任何人或資產或部門，在收購時應與借款人和/或其受限制子公司從事的業務或業務線基本相同，或允許從事第7.11節規定的業務；以及(E)對於任何重大收購：(1)在該收購的截止日期前不少於五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，借款人應已向行政代理遞交關於該收購的書面通知，並附上對該許可收購的説明，其中應包括標的名稱或收購資產的概要説明，並確認該許可收購的總購買價格；和(Ii)在該項收購的截止日期後不超過十(10)個工作日(或行政代理同意的較長期間)，借款人應已向行政代理提交一份關於該項收購的財務報表已交付的最近一個財政季度末的合規證書，證明該項收購具有形式上的效力，猶如該收購發生在資產負債表日期(如屬資產負債表)或該期間開始時(如屬該等損益表)；證明符合上述條件(C)，並證明已滿足本協議所述“允許收購”的所有要求。“允許負債條件”是指，就任何適用的債務(包括任何增量定期貸款)而言，此類債務滿足下列各項要求：
--38--Thryv_Citizens--定期貸款信貸協議(A)此種債務的規定到期日不得早於(I)之前任何時間的任何預定付款、強制性償還或贖回、償債基金或類似債務，即發生這種債務時有效的最晚到期日；只要(X)該等債務的到期加權平均壽命不短於產生時尚未償還的任何類別定期貸款的剩餘加權平均壽命至到期的加權平均壽命，(Y)該等債務的任何強制性提前還款(借款人及貸款人釐定的定期攤銷付款除外)，須與當時所有現有的定期貸款按比例按比例償還，但借款人及貸款人可行使其全權決定權選擇按低於比例(但不高於按比例)的比例預付或接受任何預付款；(Z)此類強制性償還、贖回或類似義務對Holdings或其受限制的子公司的限制不比本協議第2.4節的規定和(Ii)在所有其他情況下，在發生此類情況時有效的最後到期日後91天的日期(在每種情況下，不包括任何適用的從屬條款和債權人間條款、在控制權變更、超額現金流清理、資產出售或意外或譴責事件時回購或償還此類債務的慣常要約或義務，在每種情況下，以及違約事件後慣常的加速權利除外)；但本條(A)項的限制不適用於該等債務構成一項可自動轉換或交換為票據或其他許可債務的慣常橋樑或類似安排，否則該等債務即可滿足本條(A)項的規定，只要該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，且適用的貸方在產生該等債務時不可撤銷地同意採取一切必要行動以轉換或交換該等債務)；(B)除本定義另有規定外，與該等債務有關的條款、契諾及條件，在與當時未償還的定期貸款不一致的範圍內，將由該等債務的借款人及貸款人決定；但(I)該等條款、契諾及條件對控股公司及其受限制附屬公司整體而言並不比本協議的條款及條件有實質上的限制(但(A)有關該等債務的條款、契諾及條件只適用於產生或承擔該等債務時生效的最後到期日之後的期間，及(B)為任何該等債務的利益而增加的任何實質上更具限制性的條款及/或財務維持契諾除外，如果還為貸款人的利益，就在實施此類債務的產生或承擔以及對其收益的運用後，對任何未償還的定期貸款或定期貸款承諾增加了此類實質上更具限制性的條款和/或財務維持契約)，以及(2)在次級債務或無擔保債務的情況下，其其他條款、契諾和條件作為一個整體，應反映此類融資的當前市場條件，包括與適用於現有定期貸款的相應條款、契諾和條件之間的習慣差異、緩衝和條件)；但借款人的一名負責官員在發生或承擔這種債務之前向行政代理提交的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件的實質最後草案，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；此外，對於本協議項下的任何債務，在與初始期限貸款不一致的範圍內，與行政代理的業務和代理職能有關的業務和代理規定和條款應令行政代理合理滿意；(C)此類債務只能向貸款方追索或由貸方擔保；
--39--Thryv_Citizens定期貸款信貸協議(D)如果這種債務是有擔保的，它只能由抵押品內的資產擔保，除非這種債務構成本協議項下的義務，否則其持有人(或其正式授權的代理人或受託人)應簽訂：(1)在同等債務的情況下，合併、修訂或重述截止日期的債權人間協議，並在適用的情況下，合併、重述或新的可接受的次級留置權債權人間協議，以及(2)如果債務是通過抵押品上的留置權擔保的，則應與擔保債務的留置權相結合。一份可接受的次級留置權債權人間協議；(E)此類債務應具有定價(包括利率、手續費和保費)、攤銷(除上文(A)款另有規定)、借款人與貸款人或此類債務的持有人可能商定的可選擇的提前還款和贖回條款；但如果此類債務構成同等債務(循環債務除外)，則應適用最惠國保護；(F)除第1.10節另有規定外，在為基本上同時進行的有限條件交易提供資金而產生的任何遞增定期貸款或遞增等值債務的情況下，在緊接該債務的產生和其收益的使用之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將不會繼續發生或將由此導致；(G)在符合第1.10節規定的情況下，對於為基本上同時進行的有限條件交易提供資金而產生的任何遞增定期貸款或遞增等值債務，借款人在履行此類債務和任何與此相關的永久償還債務或任何收購或投資後，按形式(基於最近完成的參考期)遵守第7.14節所載的財務契約；(H)如屬任何遞增定期貸款或遞增等值債務，行政代理應已收到借款人的主管官員出具的證明，證明這種債務的發生應由該證明提供證明的計算和依據(包括證明遵守上文(G)款的計算)。“允許留置權”是指根據第7.2節允許的留置權。“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務進行再融資、退款、續期、延期或替換(此類未償債務，即“再融資債務”)；但：(A)該等再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))，並不大於該再融資、再融資、續期、延期或更換時該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但款額須相等於與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的任何原有發行的折扣、未付的累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的合理招致的費用及開支，以及相等於在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承諾的數額；(B)該等再融資債務的最終規定到期日及至到期日的加權平均年期不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有)更有利於該再融資債務持有人的本金、強制性償還、贖回或回購的計劃付款(包括憑藉該等再融資債務以更大基礎參與任何強制性償還、贖回或回購，但不包括任何預定的本金、強制性償還、贖回或回購
-40--Thryv--公民定期貸款信貸協議償還、贖回或回購發生在發行或發生此類再融資債務時有效的最後到期日後91天或之後)；但如該等再融資債務構成一項慣常的橋樑或類似安排，並自動轉換或交換為票據或其他債務，而該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，則本條(B)項的限制不適用於該等債務(只要該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，而控股在產生該等債務時不可撤銷地同意採取及促使各適用附屬公司採取一切必要行動以轉換或交換該等再融資債務)；(C)該等再融資債務不得以(I)在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保該再融資債務的資產的留置權以外的資產上的留置權，或(Ii)在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保該再融資債務的留置權(如有的話)為抵押；但(A)任何再融資定期貸款或再融資等值債務的持有人(或其正式授權的代理人)須遵守(1)就同等債務而言，債權人間協議的截止日期及(如適用)可接受的次級留置權債權人間協議，以及(2)如屬以抵押品留置權為擔保的債務，則須遵守可接受的次級留置權債權人間協議、可接受的次級留置權債權人間協議及(B)任何再融資定期貸款或再融資等值債務不以任何不構成抵押品的資產作擔保；(D)除獲追索或獲擔保再融資債務的人(S)外，該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向任何人追索，但在上述再融資、再融資、續期、延期或更換時的每種情況下，該人不得擔保或以其他方式向任何人追索；(E)就該等再融資債務的償付權而言(或擔保該等債務的留置權原本在合約上從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，則該等再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權上從屬於該等債務(或擔保該債務的留置權應從屬於根據該證券文件擔保抵押品的留置權)，其條款至少與管限該等再融資債務的文件所載或行政代理合理接受的條款(在所需貸款人的指示下)相同；(F)除原先根據第7.1(F)條產生的再融資債務的再融資、再融資、續期、延期或替換外，與該再融資債務有關的契諾，在整體上對控股公司及其受限制附屬公司的限制，並不比再融資債務的契諾(整體而言)大(但(I)只適用於該再融資債務產生時生效的最後到期日之後的期間的該等債務的契諾除外)，(Ii)在為任何此類再融資債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如該財務維持契諾也是為了貸款人的利益而加入的，則行政代理或任何貸款人均不需要同意，而該等財務維持契諾是為了貸款人的利益而加入的，而該等定期貸款或定期貸款承諾在實施該等再融資債務的產生及其收益的運用後仍未清償；及。(Iii)如為任何再融資債務的利益而加入該等實質上較具限制性的條款，則該等條款是為該再融資債務的利益而加入的。行政代理或任何貸款人不需要同意，如果為了貸款人的利益，在實施這種再融資債務的產生和其收益的運用後，對於任何未償還的定期貸款或定期貸款承諾，還增加了此類實質性更具限制性的條款，則無需同意)；但至少兩(2)個工作日(或以下較短的期間)向行政代理交付控股公司負責人的證書
--41--《公民定期貸款信用協議》行政代理可在此類再融資債務發生前同意)，連同對此類再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或相關文件的實質最終草案，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述要求，即為此類條款和條件滿足前述要求的確鑿證據；(G)在此類再融資、再融資、續期、延期或替換時，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；(H)再融資債務應具有控股公司與該等再融資債務的貸款人或持有人所同意的定價(包括利率、費用及保費)、可選擇的提前還款及贖回條款；但如該等再融資債務構成對等債務(循環債務除外)，則應適用最惠國保障。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“重組計劃”具有第10.9(H)(Iii)節賦予的含義。“計劃支出”的含義與“超額現金流量”的定義相同。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。“預計基準”是指在計算綜合EBITDA時，總淨槓桿率(包括其任何組成部分的定義)：(A)在發生一項或多項指定交易的任何期間內，(I)該指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為已於適用的計量期的第一天發生；(Ii)在確定該期間的綜合EBITDA時，應包括任何個人或企業的已獲得EBITDA，或歸因於任何財產或資產的綜合EBITDA。由控股公司或任何受限制附屬公司在該期間(但不包括任何有關人士或企業的已收購EBITDA或任何可歸因於任何資產或財產的已收購EBITDA，在每一情況下均不是如此收購的範圍)與準許收購有關的部分，但以該被收購實體或企業在該期間的實際收購EBITDA(包括在該收購之前發生的部分)為基礎，在確定該期間任何個人或企業已處置的綜合EBITDA時，不得重複計算該期間任何個人或企業的已處置EBITDA。或歸屬於任何財產或資產，由控股或任何受限制的附屬公司在該期間內就指定的處置或終止業務而處置，基於該被處置實體或業務或該期間終止業務的已處置EBITDA(包括其在該處置或終止之前發生的部分)；但上述金額不得與計算綜合EBITDA時已包括的任何調整重複；及
-42-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(B)如果控股公司或其任何受限子公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)任何財務比率或測試中包括的債務(在每種情況下，不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時計算，則該財務比率或測試的計算須按所需的範圍，使該債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如同樣的情況發生在適用的計量期的第一天(假設該債務的全部金額在該日期得到全額融資，但不扣除該債務的任何現金收益)，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)具有浮動或公式利率的任何該等債務，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效的利率釐定的。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”係指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求有關、預期遵守或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守《證券法》和《交易法》(適用於公眾持有的股權或債務證券的公司)、全國證券交易所上市股權或債務證券公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和向股東和債券持有人提交的報告的規定有關的成本、費用和開支。董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。“公共貸款人”的含義與第6.2節賦予的含義相同。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“合格互換交易對手”是指借款人以書面形式向行政代理指定的任何掉期或對衝交易對手，該交易對手合理地接受行政代理，並以行政代理合理接受的形式和實質簽署和交付書面協議，根據該協議，除其他事項外，該對手方承認並接受貸款文件中的行政代理的指定，並同意受其所有適用條款(包括但不限於本協議第九條的規定)的約束，如同本協議項下的貸款人一樣。“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。“基準期”指截至任何決定日期，控股公司及其受限制附屬公司的財務報表已交付本協議項下的行政代理的連續四(4)個會計季度結束的期間或緊接該日期之前的期間。關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午11：00。當天是兩(2)個美國政府證券營業日
-43--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議在設定日期之前，以及(2)如果基準不是定期SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“再融資”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所賦予的含義。“再融資修正案”是指根據第3.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)根據本協議產生的再融資定期貸款的任何部分的每個貸款人簽署的對本協議的修正案。“對等值債務進行再融資”具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中所賦予的含義。“再融資定期貸款”的含義與“信貸協議再融資負債”的定義中賦予的含義相同。“登記冊”具有第10.9(C)節賦予的含義。“受監管銀行”是指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，根據第12 CFR第211條的規定經FRB批准並在其監管下經營，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“拆除生效日期”的含義與第9.6(B)節賦予的含義相同。“所需貸款人”是指在任何時候持有定期貸款和無資金支持的定期貸款承諾的貸款人，佔(A)所有貸款人的定期貸款承諾總額和(B)所有貸款人的未償還定期貸款總額之和的50%(50%)以上。任何違約貸款人的定期貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。“辭職生效日期”具有第9.6(A)節賦予的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”對任何人來説，是指該人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人或該人以書面指定併為行政代理人合理接受的任何其他行政人員；但行政代理人應已收到該人的證書，證明上述各人的任職情況和簽字的真實性。
-44-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議官員。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。“受限制的次級債務償付”具有第7.9(B)節賦予的含義。“受限制支付”指因任何信用方或其任何受限制附屬公司的任何類別股權的購買、贖回、報廢或其他收購(直接或間接)，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何類別的股權而撥備的資產，或因該等股權而向任何信用方或其任何受限制附屬公司的任何股權持有人作出任何現金、財產或資產分配的任何股息或任何付款或其他分派。“受限制附屬公司”指除任何非受限制附屬公司外，控股公司的每間附屬公司(為免生疑問，包括借款人)。“留存超額現金流”指所有財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)根據第2.4條不需要用於預付定期貸款的超額現金流量(但在任何期間不少於零)的累積金額(但不包括根據第2.4(B)(Iv)條為減少此類所需預付款金額而在任何財政季度進行的任何還款、預付款或贖回金額)。“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。“SaaS”指的是“軟件即服務”或任何類似的軟件許可模式，其中軟件是集中託管和許可的。“SaaS收入”指由Holdings或其任何受限附屬公司授權或銷售的SaaS應佔的所有維護、支持和訂閲收入，該等收入在該期間內根據公認會計原則確認，幷包括維護、支持和訂閲收入部分的美元購買會計調整，該部分維護、支持和訂閲收入本應在相關期間記錄，如果在期末資產負債表中記錄的遞延收入(非應得收入)餘額沒有根據GAAP購買會計規則向下調整至公允價值並記錄在期初資產負債表中。在任何期間的SaaS收入中，應排除由於在截止日期之前完成的任何收購或投資(以及本協議不禁止的任何收購或其他投資)或在截止日期之後或在截止日期之後或從SaaS許可證和/或SaaS服務協議產生的任何金額的攤銷或註銷所產生的任何收購或投資而產生的影響，包括對軟件和其他無形資產應用收購方法會計的影響，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)的影響(包括向Holdings及其受限制子公司推低此類調整的影響)。“回租銷售”的含義與第7.13節賦予的含義相同。“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。
--45--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由以下機構擁有或控制的任何人，或直接或間接為(A)和(B)項所述的任何一人或多人行事，或聲稱直接或間接為其行事，包括被外國資產管制處視為制裁對象的人(S)，或(D)根據任何制裁計劃指定的任何其他制裁對象，包括船隻和航空器。“制裁”是指由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，(A)借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區，(B)將使用定期貸款收益的任何司法管轄區，或(C)將從中獲得定期貸款的償還。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保現金管理協議”係指(A)任何貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方，或(B)任何貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方在截止日期後訂立的任何現金管理協議。在訂立該等現金管理協議時所釐定的每一種情況下，以及在每種情況下，僅當且僅當(I)未根據ABL文件擔保及(Ii)未根據ABL信貸協議的條款及根據其條款被指定為ABL信貸協議所界定的“銀行產品”的情況下。“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方根據任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。“有擔保的對衝協議”係指(A)任何貸款方與(I)貸款人、(Ii)行政代理、(Iii)貸款人或行政代理的關聯公司或(Iv)合格掉期交易對手之間或之間在成交日期生效的任何套期保值協議，或(B)任何貸方與(I)貸款人、(Ii)行政代理、(Ii)行政代理、(Iii)貸款人或行政代理的聯屬公司或(Iv)在訂立該對衝協議時所釐定的合資格掉期對手方，且在每種情況下，僅當且僅當(X)未按ABL文件擔保或(Y)未根據ABL信貸協議的條款及根據其條款被指定為“銀行產品”時，方為合格掉期交易對手。“有擔保的對衝義務”是指任何信用方根據任何有擔保的對衝協議所欠的所有現有的或未來的付款和其他債務；但信用方的“有擔保的對衝義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。“有擔保債務”統稱為(A)債務、(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。
--46--Thryv_Citizens-Term Loan Credit協議“擔保方”統稱為行政代理(包括以澳大利亞證券託管人的身份)、貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、行政代理根據第9.5條不時指定的每個協理代理或分代理、任何有擔保債務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。“擔保文件”是指對抵押品協議、澳大利亞擔保文件和任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指按照第3.1(A)節規定的SOFR期限計息的任何貸款。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。就本定義而言，任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定處置”是指銷售收入總額超過最低限額的任何資產處置。“特定股權出資”具有第8.7節所賦予的含義。“指定交易”係指(A)任何指明的處置、(B)任何準許收購或其他類似投資、(C)交易、(D)任何有關合資格股權的出資或任何發行合資格股權(任何指明的股權出資除外)，及(E)根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求該等測試或契諾按形式計算的任何其他事件。“附屬債務”是指控股公司或其任何受限制的子公司發生的任何債務，其償還權從屬於符合行政代理合理滿意的條款和條件的債務(包括但不限於《馬耳他貸款協議》下的債務)。
--47--Thryv_Citizens定期貸款信貸協議“子公司”是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中具有普通投票權以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管理機構)或其他管理人員的未償還股權的50%(50%)以上當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)(無論當時是否屬於任何其他類別的此類公司的股權，合夥企業、有限責任公司或其他實體由於發生任何意外情況，應具有或可能具有表決權)。在與任何澳大利亞信用方有關的情況下，“附屬公司”是指澳大利亞公司法第1.2分部第6分節所指的附屬公司。除非另有限定，否則此處提及的“子公司”或“子公司”應指控股公司。“附屬擔保人”統稱為：(A)附表5.1所列、被確認為“擔保人”的控股集團的受限制附屬公司；及(B)根據第6.13節的規定須簽署及交付擔保或擔保補充的控股集團的其他附屬公司。“陽光收購”指Thryv Ausco根據陽光收購協議收購陽光實體的所有股權。“陽光收購協議”指於截止日期前與陽光收購有關的若干股份購買協議，連同該協議的所有證物及附表，以及該協議明確預期的所有協議。“陽光實體”指(I)Sensi Holdings Limited(UK)，一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司；(Ii)Thryv Australia Pty Ltd ACN 007 423 912(前稱Sensis Pty Ltd)；(Iii)Australian Local Search Pty Limited ACN 109 826 351；及(Iv)Life Events Media Pty Limited ACN 118 014 298。“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。“定期貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在結算日(就初始定期貸款而言)或適用的借款日期(就任何其他類別的定期貸款而言)向借款人的賬户發放部分初始定期貸款和/或任何其他類別的定期貸款，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額；及(B)對於所有貸款人而言，指所有貸款人對發放此類定期貸款的總承諾。所有貸款人在截止日期的初始定期貸款的總定期貸款承諾為350,000,000美元。“定期貸款到期日”是指(A)2029年5月1日和(B)根據第8.2(A)節規定加速發放定期貸款的日期中最先出現的日期；但適用於增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的定期貸款到期日應為
--48--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議相關文件中為此類增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款指定的最終到期日，視情況而定。“定期貸款票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的定期貸款部分基本上以附件A所附形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。“定期貸款百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款的未償還本金餘額佔該定期貸款的未償還本金餘額總額的百分比。“定期貸款優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中規定的“定期貸款優先抵押品”相同。“定期貸款”是指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何延期定期貸款和任何再融資定期貸款，“定期貸款”是指此類貸款中的任何一種。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。儘管有上述規定，在任何情況下，SOFR的期限都不應低於下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
--49--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止事件”是指以下任何事件的發生，這些事件個別或總體已造成或可合理地預期會造成重大不利影響：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在按照ERISA第4001(A)(2)條定義為“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)養老金計劃的終止。提交終止養卹金計劃的意向通知或將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟，或(E)根據ERISA第4042(A)條，構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為法典第430或432節或ERISA第303或305節所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或完全退出多僱主計劃，如果該計劃斷言有退出責任，或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“門檻金額”指30,000,000美元。“Thryv Ausco”是指Thryv Australia Holdings Pty Ltd ACN 638 633 342，一家澳大利亞專有有限公司，借款人的全資間接子公司。“TIH”指特拉華州的一家有限責任公司Thryv International Holding，LLC。“總淨槓桿率”指截至任何確定日期(A)該日的綜合淨負債總額與(B)最近完成的參考期的綜合EBITDA的比率。“交易日期”的含義與第10.9(I)(I)節賦予的含義相同。“交易成本”是指在任何期間，與(A)交易、(B)任何允許的收購和(C)任何股權、投資、資產處置、限制性付款、資本重組或產生的債務有關的所有費用、費用、收費和其他金額(折舊或攤銷費用除外)，無論是否已完成，(包括但不限於任何融資費、合併和收購費、律師費和開支、財務諮詢費、盡職調查費或與此相關的任何其他費用和開支)。在每種情況下，在信貸安排結束或此類其他交易結束或終止(視情況而定)後九(9)個月內支付，包括(I)與本協議項下定期貸款的產生有關的費用、開支或收費，以及Holdings、借款人或其各自的任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及因此而計劃進行的交易而產生或支付的所有費用、成本或費用，(Ii)與提供貸款文件和任何其他信貸安排或債務發行有關的費用、開支或收費。及(Iii)對本協議項下定期貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)。
--50--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議“交易”是指(A)全額償還現有信貸協議下的所有未償債務，(B)關閉信貸安排併發放初始定期貸款，(C)結束ABL信貸協議，以及(D)支付與上述交易相關的交易費用。“UCC”係指紐約州或任何其他州(視情況而定)有效的《統一商法典》，其法律因此而被要求適用於任何抵押品的行政代理人留置權的附加、完善或優先權，或與之有關的補救辦法。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。“非限制性”指的是，當提及控股及其受限子公司的現金和現金等價物時，該等現金和現金等價物(A)不會或不需要在控股或任何此類受限子公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或ABL文件相關，或根據本協議或根據本協議設立的留置權)，(B)不受以貸款文件下的行政代理人以外的任何人為受益人的留置權(根據第7.2節(L)允許的留置權除外)的約束。ABL文件下的ABL管理代理或允許以該等現金和現金等價物擔保的本協議允許的任何債務持有人，以及(C)控股公司及其受限制子公司並非無法獲得；但現金和現金等價物僅限於(A)由信用方持有或擁有，並受以行政代理和/或澳大利亞證券受託人為受益人的完善留置權的約束，如適用，代表擔保各方；但是，貸方擁有的所有現金和現金等價物的總額在截止日期起至獲得賬户控制協議所要求的日期為止的期間應構成“不受限制”，(B)在美國或該貸方組織所在國家持有，就本但書(A)和(B)條款而言，就本協議和其他貸款文件而言，應構成“不受限制”。“非限制性附屬公司”是指(A)借款人在發給管理代理人的通知中(包括通過電子郵件)指定為非限制性附屬公司的控股公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的每一家子公司；但在上文(A)項的情況下，(I)該項指定應被視為於該項指定日期的投資，其金額須相等於該項投資的公平市價(由借款人真誠釐定)，而該項指定只在該項指定日期第7.3條所準許的範圍內獲準，及(Ii)在給予該項指定形式上的效力(包括將該附屬公司的債務及對該附屬公司資產的留置權重新指定為債務及對非受限制附屬公司的資產的留置權)後，不會因該項指定而發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或立即產生任何違約事件。借款人可以通過書面通知管理代理，將任何非限制性子公司重新指定為受限制子公司
-51-Thryv_Citizens定期貸款信貸協議子公司(這將構成任何未償還投資的減少)，此後，該子公司不再構成非限制性子公司，但前提是這種重新指定不會立即導致違約事件(包括將債務和對該子公司資產的留置權重新指定為債務和對受限制子公司的資產的留置權，以及根據第(Ii)條對該非限制性子公司的任何投資的視為回報)。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(X)該受限制附屬公司在被指定為該受限制附屬公司時產生的任何未清償的債務或留置權(在生效及計入任何清償或終止債務或解除或終止留置權後，在每種情況下，這些償還或終止或任何留置權的解除或終止均與此相關或基本上同時發生)及(Y)構成借款人對該非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於該受限制附屬公司先前被指定為非受限制附屬公司之日的公平市價(由借款人真誠釐定)。截至截止日期，附表1.3所列附屬公司應為非限制性附屬公司，借款人在任何情況下均不得成為非限制性附屬公司。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，在下列情況下，任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司：(I)擁有或擁有任何重大知識產權的獨家許可；(Ii)擁有任何受限制附屬公司的股權；(Iii)持有借款人或其任何受限制附屬公司欠該附屬公司的任何債務(除非構成本協議下準許的其他債務及投資)；(Iv)對借款人或其任何受限制附屬公司的資產擁有留置權；或(V)為ABL信貸協議(定義見)下的受限制附屬公司。截至截止日期，沒有不受限制的子公司。“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.2(A)、2.4(A)和3.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“美國税務符合證書”的含義與第3.11(G)節中賦予的含義相同。“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由控股公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由控股公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。
--52--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議“營運資金”是指，對於控股公司及其受限制的子公司，在綜合基礎上，按照公認會計原則計算，截至任何確定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税款和遞延税項除外)超過(B)流動負債，不包括(I)任何長期負債的當前部分，(Ii)當前部分的任何長期債務，(Ii)當前部分的本期税項和遞延所得税，(Iii)循環負債和(Iv)應計綜合利息支出的當前部分。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指自幷包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。第1.3節會計術語。(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議所要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的規定編制，並應在一致的基礎上應用，與4.1(E)節和6.1(A)節所要求的經審計財務報表編制時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，Holdings及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)在任何時候，如果公認會計原則的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，借款人或被要求的貸款人應如此做
--53--Thryv_Citizens--定期貸款信貸協議請求，行政代理、貸款人和借款人應真誠談判，以根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述改變之前及之後就上述比率或要求所作的計算之間的對賬；此外，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)，這些債務必須在財務報表中被視為資本租賃債務，以及(B)本協議項下交付給行政代理的所有財務報表應包含一份明細表，説明為使根據上文(A)款所作的調整與該等財務報表相一致所需的修改。第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.8節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。第1.9節公約的一般遵守情況。為了確定是否符合第7.1、7.2、7.3、7.5和7.6條的規定，除美元以外的任何貨幣金額將按照最近一年計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元
-54-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議控股公司及其受限制子公司根據6.1(A)節或4.1(E)節(以適用為準)提交的財務報表。儘管如上所述，為了確定是否符合第7.1、7.2和7.3條的規定，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為發生此類債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本1.9節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。第1.10節限制條件交易。如果借款人書面通知行政代理，任何擬議的收購或投資是有限條件交易，並且借款人希望測試該有限條件交易和任何增量定期貸款或增量等值債務(如果有)的條件，則只要提供此類增量定期貸款或增量等值債務的貸款人同意，下列規定應適用於：(A)在該有限條件交易和/或該債務發生時，任何條件要求在該有限條件交易和/或該債務發生時不會發生並持續的任何違約或違約事件，在下列情況下應予以滿足：(I)在簽署管轄該有限條件交易的購買協議、合併協議、收購協議或其他最終協議(“LCT測試日期”)時，不會發生並持續發生違約或違約事件；及(Ii)在第8.1(A)、8.1(B)條中的任何一項下均不會發生違約事件，8.1(H)或8.1(I)須在緊接該有限條件交易及與該交易相關而招致的任何債項(包括任何該等額外債項)生效之前及之後發生並持續；(B)該有限條件交易和/或該債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在完成該有限條件交易和/或產生該債務時應為真實和正確的，如果(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或提及重大不利影響而限定的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，如果該陳述截至LCT測試日期，截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件交易完成之日，(A)管理該有限條件交易的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證均屬真實及正確，但僅在以下情況下，控股公司或其適用的受限子公司有權終止其在該協議下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而以其他方式拒絕完成該有限條件交易，並且(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除因重要性或提及重大不利影響而有資格的任何陳述和保證外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；(C)將就該有限條件交易進行測試的任何財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於長期交易測試日期起，在相關的有限條件交易生效及相關的債務產生後，按適用的形式進行測試，為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件交易完成時測試，及(Ii)如有任何該等比率，則不應在該等比率及籃子內進行測試
--55--Thryv_Citizens定期貸款信貸協議在長期貸款測試日期之後，但在有限條件交易結束之前，由於該比率或金額的波動(包括由於控股公司及其受限子公司或受該有限條件交易約束的人的合併EBITDA的波動)，在相關交易或行動完成或之前，該比率不會被視為已被超過，且該等條件不會被視為未滿足，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的而不滿足該等條件；及(D)除下一句另有規定外，在相關長期交易測試日期當日或之後，以及在該有限條件交易完成日期及該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，對任何比率或籃子的任何隨後計算，任何有關比率或籃子應按(I)假設該有限條件交易及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設該有限條件交易及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成而按備考基準計算。儘管有上述規定，任何與確定適用ECF百分比及確定Holdings及其受限制附屬公司是否遵守第7.14節所載財務契約有關的比率的計算，在每種情況下均應假設該有限條件交易及其他相關交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。在多個有限條件交易懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每種可能的情況。第1.11節差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，或與其有關的任何其他事項，包括根據第3.8(C)節調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到
--56--《Thryv_Citizens--定期貸款信貸協議》為後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.13節銀行業業務守則(澳大利亞)。雙方同意，《澳大利亞銀行業務守則》(由澳大利亞銀行協會發布，經不時修訂、修訂或修訂及重述)不適用於貸款文件或其下的交易。第二條定期貸款便利第2.1節初始定期貸款。根據本協議的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個貸款人各自同意在成交日期向借款人提供初始定期貸款，本金金額等於貸款人在成交日期時的定期貸款承諾。儘管有上述規定，如果截至結算日的定期貸款承諾總額在結算日仍未提取，則未提取的金額應自動註銷。第2.2節定期貸款墊付程序。(A)初始定期貸款。借款人應在上午11：00前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。在截止日期，請求貸款人在該日期發放初始定期貸款。行政代理機構收到借款人的借款通知後，應立即通知各出借人。不遲於下午1點在結算日，每個貸款人應在行政代理辦公室將貸款人在結算日發放的初始定期貸款的金額立即提供給借款人的行政代理賬户。借款人在此不可撤銷地授權行政代理將初始定期貸款的收益以即時可用資金的形式電匯給借款人以書面指定的一人或多人。(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第3.13節的規定借款。第2.3節償還定期貸款。(A)初始定期貸款。借款人應在2024年6月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日連續按季度償還初始定期貸款的未償還本金總額，每年的總金額相當於(I)在截止日期後的前二十四(24)個月內，15%和(Ii)之後，在每種情況下，都是在結束日融資的定期貸款原始本金的10%，除非個別分期付款的金額可以根據本合同第2.4節進行調整。未提前償付的，應在定期貸款到期日全額償付初始定期貸款及其應計利息。(B)增量定期貸款。借款人應償還根據第3.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。
--57--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第2.4節定期貸款的預付款。(A)可選的預付款。借款人有權在不遲於上午11：00之前以附件C(“預付款通知”)的形式向行政代理交付事先的書面通知，而無需支付溢價(以下(C)款規定的除外)或罰款，隨時有權預付全部或部分定期貸款。(I)在與每筆基本利率貸款相同的營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明償還日期和金額，償還是SOFR貸款、基礎利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每一種和預付的適用類別定期貸款的金額，如果是兩者的組合，則説明可分配給每一種貸款的金額。本協議項下初始期限貸款的每筆可選預付款的本金總額應至少為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為剩餘未償還本金)。每筆定期貸款的預付款應按借款人的指示用於減少第2.3(A)節規定的預定本金攤銷付款，如果沒有該指示，則按此類付款的到期日直接排序。每筆還款應附有根據本合同第3.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應迅速將每一份預付款通知通知適用的貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，如果明確規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除借款人在第3.9節項下的義務。(B)強制性提前還款。(I)債務發行。借款人應按下文第(Viii)款規定的方式對定期貸款和任何其他適用的同等債務進行強制性本金預付款，其金額相當於信貸協議再融資債務(與再融資等值債務再融資有關的債務除外)和任何其他根據第7.1節不允許的其他債務發行的總現金收益淨額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起五(5)個工作日內支付。(2)資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按以下第(Viii)款規定的方式對定期貸款和任何其他適用的同等債務進行強制性本金預付款，其金額等於下列超額現金收益淨額的適用現金收益淨額百分比：(A)根據第7.5(N)條進行的任何資產處置(ABL優先抵押品的任何資產處置除外，其收益用於預付ABL債務或將其下未提取的信用證作為現金抵押品)或保險和譴責事件(與ABL優先抵押品有關的任何保險和譴責事件除外)，其收益用於預付ABL債務或現金抵押(B)或(B)構成借款人“軟件即服務”業務的全部或任何重要資產部分的任何資產處置。此類預付款應在收到現金淨收益之日起五(5)個工作日內支付；此外，前提是：
--58--Thryv_Citizens-Term Loan Credit協議(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應在該日或之前根據第2.4(B)(Iii)條向行政代理髮出關於其再投資意向的書面通知，則無需根據第2.4(B)(Ii)節(A)和(B)條款對借款人應獲得的現金淨收益部分進行預付款；及(B)根據第2.4(B)(Ii)條，只要任何財政年度內所有資產處置或保險及譴責事項的現金收益淨額不超過2,500,000美元(“資產出售門檻”及現金收益淨額超過資產出售門檻，即“超額現金收益淨額”)，則無須預付該等款項。(3)再投資選擇。對於任何貸方就其任何受限子公司的任何資產處置或保險和報廢事件而實現或收到的任何現金收益淨額，借款人可以選擇將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於長期資產(包括以資本支出的形式，本協議允許的收購和投資(現金或現金等價物投資除外)在收到此類現金淨收益後十二(12)個月內用於或用於貸款方及其受限制子公司的業務，或(Y)如果貸款方在收到現金淨收益後十二(12)個月內、承諾之日起六(6)個月內真誠承諾將該現金淨收益再投資；條件是，如果任何超額現金收益淨額不再打算或不能在再投資選擇通知送達後的任何時間進行再投資，則應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第2.4(B)節所述的定期貸款預付款後三(3)個工作日內將相當於任何該等超額現金收益淨額的金額用於再投資；此外，與定期貸款優先抵押品相關的任何現金收益淨額應再投資於構成定期貸款優先抵押品的資產。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用的貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。(四)超額現金流。借款人的每個財政年度結束後(從截至2024年12月31日的財政年度開始)，在根據6.1(A)條規定必須交付該財政年度經審計的財務報表之日後十(10)個工作日內，借款人應按下文第(Viii)款規定的方式，強制預付定期貸款的本金，並在所需範圍內支付任何其他適用的同等債務，其金額等於(A)該財政年度適用的ECF超額現金流的百分比減去(B)(如果沒有在上一個會計年度扣除)。(1)任何債務(包括定期貸款)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在所需超額現金流量預付款日期之前的所有可選預付款，(2)任何債務(包括第2.3條或第2.4(B)(I)、(Ii)或(Vii)條下的任何定期貸款)在該財政年度或該財政年度結束後但在所需超額現金流量預付款日期之前的所有本金和攤銷償還的總額，(3)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在所需超額現金流量預付款之日之前就任何債務(包括第2.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)條下的任何定期貸款)進行的所有強制性預付款，以及(4)在該財政年度內根據第10.9(G)條進行的所有回購和取消定期貸款，在本條第(4)款中的每一種情況下，僅限於該等預付款項或購回款項並非來自(Y)Holdings或其任何受限制附屬公司的長期債務所得款項(本協議準許的公司間貸款及循環債務除外)或(Z)發行股權。
--59--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(V)外國處置和超額現金流。即使本第2.4(B)節有任何相反規定，(A)外國子公司處置任何資產的任何或全部現金淨收益(“境外處置”)或可歸因於外國子公司的超額現金流量(“境外超額現金流量”)被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，或借款人真誠地認為匯回美國將與該外國子公司董事(或同等經理)的受託責任和/或法定職責相沖突，或有理由預計將導致任何該等高管、董事、員工、外國子公司的經理或管理層成員，則受影響的現金淨額或外國超額現金流量部分將不需要在第2.4節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國和/或匯回將與適用的受託責任和/或法定義務相沖突(雙方同意，僅在適用的超額現金流動期或產生相關淨現金收益的事件結束後365天內，借款人應採取適用法律所要求的一切商業合理行動以允許這種匯回)(有一項理解，即如果匯回相關的外國超額現金流量或淨現金收益(視情況而定)是適用法律允許的，並且在適用的範圍內不再與該董事的受託責任和/或法定義務相沖突，或導致或合理預期將導致上述人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則在任何一種情況下，在適用的超額現金流動期或導致相關現金淨收益的事件結束後365天內，借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律或適用的受託責任和/或法定義務所要求的一切行動，以允許這種匯回，這種匯回將在切實可行的情況下儘快實施，並且該匯回的現金淨收益或外國超額現金流將迅速(無論如何不晚於匯回後兩(2)個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)償還根據本第2.4(B)條規定的定期貸款，以及(B)在借款人已確定的範圍內善意地將任何外國處置或任何外國超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回國內，將對該等淨現金收益或外國超額現金流量(包括，創建納税義務或要求使用淨營業虧損或類似的税收抵免來減少納税義務)，受此影響的淨現金收益或外國超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在第(B)款的情況下，在根據第2.4(B)(Ii)節規定將任何該等保留的現金收益淨額用於再投資或預付款或根據第2.4(B)(Iv)條要求將任何該等超額現金流量用於預付款的日期或之前，借款人可選擇將相當於該等現金收益淨額或超額現金流量的數額應用於該等再投資或預付款(視情況而定)。如該等現金收益淨額或外國超額現金流量是借款人而非該外國附屬公司收到的，減去如該等現金收益淨額或外國超額現金流量已匯回國內(或如較少，則計算該海外附屬公司收到的現金收益淨額或外國超額現金流量)應支付或預留的額外税額(或如適用，則減去應支付或撥備的經營虧損淨額)。即使第(V)款有任何相反規定，如果任何境外處置的任何此類境外超額現金流量或淨現金收益被用於償還或回購任何其他適用的同等債務，則被拒絕的任何此類金額應根據下文第(Viii)條的規定用於預付初始定期貸款。(六)拒絕權。控股公司應將根據第(I)至(Iv)條要求支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理
--60--第2.4(B)節規定的Thryv_Citizens定期貸款信貸協議，至少提前三(3)個營業日支付預付款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供與預付款有關的應預付金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知持有有權獲得這種預付款的定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在該預付款中所佔的比例。每一貸款人可在不遲於下午3：00收到行政代理收到的書面通知(每個通知均為“拒絕預付款通知”)。(東部)在預付款日期前一(1)個營業日，拒絕按比例支付預付款的全部或部分(第2.4(B)(I)節所述事件導致的預付款除外)。如果貸款人未能在上述規定的時間內發出拒絕預付款的通知，任何此類不能送達的情況將被視為接受該貸款人按比例分攤的預付款的總金額。貸款人根據上述時限內收到的拒絕提前還款通知拒絕支付的任何金額(該等金額，“遞減收益”)應(X)在所要求的範圍內提供給以抵押品留置權為擔保的任何債務的持有人，該抵押品的留置權在此類債務的持有人中按比例(基於未償還的本金金額)向擔保債務的留置權提供；(Y)在實施本條款第2.4(B)(Vi)條的第(X)款後，控股公司及其受限制的子公司應保留該金額。(Vii)股份回購；控制權的變更。借款人應在適用的股份回購後十(10)個工作日內對定期貸款進行強制性本金預付，金額相當於(A)與根據第7.6(E)(B)條完成的任何股份回購相關的現金淨額，以及(B)如果控制權發生變化，則100%的未償還定期貸款的本金和利息，以及本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理人的所有其他金額，以及本協議項下的所有其他義務。在控制權發生這種變化時立即執行。(Viii)通知；付款方式。(A)一旦發生觸發上述第(I)至(Vii)款(包括第(Vii)款)規定的預付款要求的任何事件，借款人應迅速(在任何情況下不得遲於第(I)至(Vii)款規定的適用預付款到期日期)向行政代理遞交有關通知，行政代理在收到該通知後應立即通知貸款人。根據本節第(I)款至第(Vii)款(包括第(Vii)款)規定的每筆定期貸款的預付款，應按比例在定期貸款和任何其他適用的同等債務之間按比例分配(根據初始定期貸款的未償還本金金額和該等其他適用的同等債務)(除非提供該等其他適用的同等債務的適用貸款人同意減少該等提前還款的份額)，以(X)按照借款人的指示，根據第2.3節的規定，減少初始定期貸款的剩餘預定本金分期付款(或在沒有該指示的情況下，按到期日的直接順序向下八(8)個預定本金分期付款，此後按比例分配剩餘的預定本金分期付款(包括定期貸款到期日的分期付款)和(Y)減少任何其他類別定期貸款的剩餘預定本金分期付款，此類增量等值債務或再融資等值債務(在每種情況下，由Holdings和提供此類債務的適用貸款人確定)；但該預付款額中分配給另一適用的同等權益債項的部分，不得超過依據該等規定須分配給該等其他適用的同等權益債項的款額。
-61--Thryv_Citizens-Term-Term Loan信貸協議--該等其他適用的同等債務的最終文件；此外，如果該等其他適用的同等債務的貸款人或持有人拒絕此類預付款或不接受適用的回購要約，則應根據本條款第(Viii)款的條款，迅速(無論如何在拒絕後五(5)個工作日內)將所減少的金額用於預付初始定期貸款和任何其他適用的同等債務。上文第(I)款所述任何信貸協議再融資債務的收益應僅用於預付每一種適用的再融資定期貸款類別。(B)第2.4節規定的初始定期貸款的任何預付款應僅用於按照第2.3節的規定減少初始定期貸款的剩餘預定本金分期付款(包括在定期貸款到期日的分期付款)，並按到期日的直接順序進行。(九)提前償還SOFR貸款。每筆SOFR貸款的預付款應附有根據第3.9條規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果根據本第2.4(B)款的規定，任何SOFR貸款需要在其利息期的最後一天之前預付，借款人可全權酌情將一筆足以支付根據本第2.4(B)款規定須預付的任何款項連同應計利息一起存入一個賬户，以代替在該利息期限的最後一天之前根據本第2.4(B)款就任何此類SOFR貸款支付任何款項。並受行政代理人的完全控制，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理人應獲授權(借款人或任何其他信貸方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出通知)根據第2.4(B)條的規定將該金額用於預付該等定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。(X)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。(C)叫溢價。除第2.4(C)款最後一句所述外，如果借款人在定期貸款到期日或之前，(I)自願預付任何初始定期貸款，(Ii)根據第2.4(B)(I)條、第2.4(B)(Ii)條(僅針對資產處置)或第2.4(B)(Vii)(B)條(或第2.4(B)(Vii)(B)條)或(Iii)根據第8.2(A)條償還貸款，借款人應向行政代理支付任何強制性預付款，就每個適用貸款人的應課差餉賬户而言，(A)如任何該等提前還款發生於截止日期十二(12)個月或之前，則預付首期貸款金額的2.0%；及(B)如任何該等提前還款發生於截止日期十二(12)個月之後，但在截止日期二十四(24)個月當日或該日之前，則預付初始定期貸款金額的1.0%。此類費用應在事件發生之日起三(3)個工作日內到期並支付，從而引發預付款溢價的上升。儘管如上所述，預付保費不適用於與(1)任何攤銷付款、(2)任何超額現金流量的任何強制性預付款、(3)第2.4(B)(Vii)(A)條所要求的任何首期貸款的任何強制性預付款和(4)任何不超過保留超額現金流量的任何自願預付款相關的任何自願或強制預付款或贖回。
-62--Thryv--公民定期貸款信貸協議第三條一般貸款條款3.1節利息。(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在借款人選擇時，定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)定期SOFR加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第3.2節發出轉換/延續通知時適用於任何定期貸款的利率和利息期限(如果有)。(B)違約率。除第10.3款另有規定外，在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何違約事件發生時和在違約事件持續期間，任何定期貸款的本金或利息總額、任何費用或根據本條款未履行的其他債務，應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何定期貸款的本金，年利率為2.00%，另加本節前款規定的適用於該定期貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，年息2.00釐，另加本節(A)段所規定適用於基本利率貸款的利率。本3.1(B)節規定的所有應計和未付利息應在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的要求下到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。(C)最高税率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。(D)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2024年6月30日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付欠款；每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付；但(I)在償還或預付任何SOFR貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR貸款的利息期結束之前進行任何轉換，則該SOFR貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。
-63--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(E)條款SOFR符合更改。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。第3.2節定期貸款轉換或延續的通知和方式。只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人可選擇(A)將本金金額等於2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還基本利率貸款的較小金額)的任何未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金金額相等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較低金額)的SOFR全部或任何部分未償還貸款轉換為基本利率貸款或(Ii)繼續該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或延續定期貸款時，借款人應不遲於上午11：00以附件D(“轉換/延續通知”)形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的定期貸款轉換或延續生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的定期貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的該等定期貸款的本金金額，以及(D)適用於該等轉換或延續的SOFR貸款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。第3.3條費用。借款人應按照訂約書中規定的金額和時間向安排人和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。第3.4節付款方式。借款人就定期貸款的本金或利息或根據本協議應向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額進行的每一次付款，不得遲於下午1點進行。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆此類付款後，應將其與相關信貸安排(或本文規定的其他適用份額)有關的定期貸款百分比按本協議規定的通知地址分發給每一此類貸款人，並應將此類貸款金額的通知電傳給每一貸款人。每一次向行政代理人支付行政代理費
--64--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議或費用應由行政代理承擔，根據第3.9、3.10、3.11或10.3條向任何貸款人支付的任何款項應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。第3.5節債務證明。每一貸款人提供的定期貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的定期貸款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。如果行政代理所保存的賬户和記錄與/或任何貸款人關於該等事項的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份定期貸款票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款。每家貸款人可以在其定期貸款票據上附上附表，並在其上背書其定期貸款的日期、金額和期限以及與之相關的付款。第3.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何定期貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其定期貸款總額的一部分以及其應計利息或其他此類債務(不是依據第3.9、3.10、3.11或10.3條)的一部分高於本條例規定的比例份額的付款，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政管理機構，(B)(以面值現金)購買其他貸款人的定期貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照其各自定期貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括使用因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金)或(B)貸款人作為轉讓或出售參與本段規定適用的任何受讓人或參與者的定期貸款，但控股公司或其任何受限附屬公司或聯營公司除外(根據第10.9(G)或(H)條的規定除外)。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。
--65--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第3.7節行政代理的追回。(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款，則不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情況下，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第3.11(E)節、第10.3(C)節和第10.7節(視情況而定)提供定期貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何定期貸款的定期貸款百分比，不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其定期貸款百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其定期貸款百分比承擔責任。第3.8節改變了情況。(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何關於SOFR貸款的請求、轉換為SOFR貸款或繼續SOFR貸款或其他情況而言，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，在該利息期間的第一天或之前不存在合理且充分的方法來確定該提議的SOFR貸款的期限SOFR，或(Ii)所需的貸款人應確定(該確定應是決定性的且具有約束力
--66--Thryv_Citizens-定期貸款信用協議無明顯錯誤)SOFR條款不能充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內發放或維持此類定期貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了該決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何定期貸款轉換為SOFR貸款或將任何定期貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.9條要求的任何額外金額。(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利息，該貸款人應立即向行政代理機構發出通知，行政代理機構應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.9條要求的任何額外金額。(C)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.8(C)節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置的適用時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不包括
-67-Thryv_Citizens-Term貸款信貸協議本協議或任何其他貸款文件的任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件的任何發生及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)符合變更的任何基準更換的有效性；(D)根據下文第3.8(C)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.8(C)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
-68-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(V)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第3.9節賠償。借款人特此賠償各貸款人因下列原因而產生或可歸因於以下原因的任何損失或開支(包括因資金清算或重新使用或應付費用而產生的任何損失或開支)：(A)借款人未能在到期時支付任何與SOFR貸款相關的到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借入SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款；或(C)任何SOFR貸款的付款、預付或轉換在利息期限的最後一天以外的日期。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在本條款3.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止定期貸款承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。第3.10節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何儲備金施加、修改或視為適用的準備金(包括根據財政儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對其資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的賬户中的存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸；(Ii)對任何接受者徵收貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何定期貸款(或維持其作出任何該等定期貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人或其他收款人提出書面要求時，借款人須立即向任何該等貸款人或其他收受人付款，
-69--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(視情況而定)，用於補償貸款人或其他受助人(視情況而定)所產生的額外費用或遭受的減值的額外金額。(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果貸款人發放的定期貸款低於貸款人或貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人應應貸款人的書面要求，不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的該出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或該其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或任何其他受款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本節賠償該貸款人或其他受款人的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。(E)生存。貸方在本條款3.10項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、終止定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。第3.11節税收。(A)定義的術語。就本第3.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於額外金額的此類扣除和扣繳)
--70--Thryv_Citizens--根據本節應支付的定期貸款信貸協議)，適用的受助人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下將收到的金額相等。(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)信用證各方的賠償。在不重複按照第3.11(B)或(C)節規定的任何應付金額的情況下，貸方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於此的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。在任何貸方根據本第3.11條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管有任何事情對
--71--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議與前兩句相反，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下：(A)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(視屬何情況而定)的簽署副本，確定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則
-72--Thryv_Citizens-Term貸款信貸協議外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)行政代理的地位。行政代理應向借款人提供兩份正確填寫並正式簽署的正本，如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，IRS Form W-9證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，則提供(1)IRS Form W-8ECI關於其作為實益所有人將收到的付款，和(2)IRS Form W-8IMY(連同所需的附帶文件)關於其代表貸款人收到的付款，並應應借款人的合理要求，合理迅速地定期更新此類表格(或提供其他適當的文件)，並在時間流逝或情況變化導致任何此類表格或文件在任何實質性方面過期、過時或不準確時，或及時以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。儘管第(H)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關當事人支付的任何利息除外)。
-73-Thryv-公民定期貸款信貸協議(政府當局關於此類退款的規定)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(J)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本條款3.11項下的義務應繼續存在。第3.12節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.10條要求賠償，或根據第3.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.10條或第3.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.10條要求賠償，或者如果借款人根據第3.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.9節所載的限制並經第10.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.10節或第3.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第10.9節規定的轉讓費(如有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括第2.4(C)條下的任何金額)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.9款下的任何款項)的款項；
--74--Thryv--公民定期貸款信貸協議(Iii)在根據第3.10條提出賠償要求或根據第3.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓與適用法律沒有衝突；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(X)根據本第3.12節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設或關聯出借人轉讓和假設(視情況而定)進行；(Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人或行政代理合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第3.12(A)款的前提下，每一貸款人可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何定期貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務或以其他方式改變合同雙方的權利。第3.13節增量定期貸款。(A)請求遞增定期貸款。在截止日期之後的任何時候，借款人在書面通知行政代理機構後，可以不時申請額外的定期貸款，其本金金額將增加到最近到期的一類現有定期貸款的未償還本金，或構成一個或多個額外的定期貸款類別(每項額外定期貸款，“增量定期貸款”)；但(A)所請求的遞增定期貸款的初始本金總額不得超過當時可用的遞增貸款限額(在實施該遞增定期貸款和與之同時發生的任何遞增等值債務之後)，(B)任何此類遞增請求的最低金額應為$25,000,000(或行政代理商定的較小的金額)，或(如少於)根據前述(A)條款允許的餘額，(C)貸款人不會被要求或以其他方式有義務提供此類增量定期貸款的任何部分(約定借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量定期貸款的機會)和(D)除非行政代理另有約定，否則在本協議期限內，不得申請超過五(5)筆增量定期貸款。(B)增量貸款人。借款人根據第3.13節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款的申請金額和擬議條款。遞增定期貸款可由任何現有貸款人或任何其他人(每個貸款人或其他人，“遞增貸款人”)提供，但不符合資格的機構除外；但行政代理和借款人應各自同意(不得被無理扣留或拖延)。
--75--Thryv_Citizens-Term貸款信貸協議遞增貸款人提供此類遞增定期貸款，只要根據第10.9(B)節的規定，向此類遞增貸款機構轉讓定期貸款需要獲得任何此類同意，並且關聯貸款人提供的此類遞增定期貸款的任何部分應符合第10.9(H)條的規定。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個建議的增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得少於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個擬議的增量貸款機構可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知借款人和行政代理是否同意提供增量定期貸款，如果同意，則提供的金額是否等於、大於或低於所要求的金額。任何人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕提供增量定期貸款。(C)遞增定期貸款生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增生效日期”)和這種遞增定期貸款的最終分配(就遞增貸款人而言，僅限於其各自的分配)。行政代理應及時通知借款人和增量貸款人有關此類增量定期貸款的最終分配和增量生效日期。(D)遞增定期貸款的條款。每筆增量定期貸款(應在相關增量修訂中規定)的條款應由借款人和適用的增量貸款人確定；但(I)每筆增量定期貸款(A)應構成借款人的債務，不得與初始定期貸款以同等比例擔保；(B)將滿足每一項允許的債務條件；(Ii)任何增量定期貸款的收益可由借款人及其受限附屬公司用於一般企業目的，包括為允許的收購和其他投資、本協議允許的限制性付款和限制性次級債務付款提供融資。(E)其他條件，以確保增量定期貸款的有效性。任何遞增定期貸款應自該遞增生效日期起生效，並應遵守以下附加條件先決條件，在僅為基本上同時發生的有限條件交易提供資金的遞增定期貸款的情況下，應受第1.10節的約束：(I)第五條所述的所有陳述和擔保在該遞增生效日期的所有重要方面均應真實和正確(或如果因重大或重大不利影響而有資格在所有方面)，或如果該陳述截至較早的日期，則應在該較早的日期保持真實和正確；(Ii)貸方應已簽署遞增修正案，其形式和實質為借款人和適用的遞增貸款人合理接受；及(Iii)行政代理應已收到借款人就此類遞增定期貸款提出的合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括各貸方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類遞增定期貸款的決議)。(F)漸進式修正。每筆此類遞增定期貸款應根據貸方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的本協議修正案(“遞增修正案”)以及適當的其他貸款文件實施，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第3.13節的規定。
--76--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第3.14節修改和延長交易。(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何類別定期貸款的到期日延長(每次“延長”)至該通知所指定的延長到期日。該通知應(I)列出將受展期限制的適用的定期貸款類別的金額(最低金額應為50,000,000美元(或行政代理全權酌情商定的其他金額))，(Ii)列明要求展期生效的日期(不少於十(10)個營業日或不超過展期通知日期後六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))；及(Iii)指明與展期有關的相關定期貸款類別。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類延期；但沒有任何貸款人有義務參與任何此類延期。如果貸款人接受相關延期要約的定期貸款的本金總額超過延期通知中規定的受延期要約約束的定期貸款的最高本金金額，則適用類別的貸款人的定期貸款應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證應被視為已作出，且於延期生效當日及截至生效日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Iii)延期貸款的條款須符合本條第3.14條(C)段的規定。(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中列明；但(I)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於(A)定期貸款到期日和(B)適用於延期的定期貸款類別的到期日，(Ii)延期定期貸款的平均到期日不得短於(A)初始定期貸款和(B)延期的定期貸款類別的剩餘平均到期日，(Iii)延長期限貸款在付款權及擔保方面與現有定期貸款享有同等權利，而延長期限貸款的借款人及擔保人須與現有定期貸款的借款人及擔保人相同；。(Iv)適用於延長期限貸款的利差、利率下限、費用、原發折扣及保費，由借款人及適用的延長貸款人釐定。(V)延長期限貸款可按比例或低於(但不高於)比例與其他期限貸款按比例參與強制性提前還款，及(Vi)延長期限貸款的條款應與本文所述條款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。(D)對於任何延期，貸方、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期(包括但不限於行政代理就該延期提出的合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括每一貸方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權延期的決議))。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下
--《Thryv_公民定期貸款信用協議》行政代理和借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以執行任何此類延期的條款，包括將延長的定期貸款作為新的類別或部分定期貸款建立所需的任何修訂，以及行政代理和借款人合理地認為與建立這種新的類別或部分有關的其他必要或適當的技術性修訂(包括保持對擴展和非擴展類別或部分的按比例處理)，在每種情況下，其條款均與本第3.14節一致。第3.15節再融資安排。(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可根據再融資修正案或再融資等值債務，以再融資定期貸款或再融資等值債務的形式，就本協議下當時未償還的任何定期貸款的全部或任何部分(就(A)款而言，將被視為包括任何當時未償還的延期貸款、再融資定期貸款或增量定期貸款)，從任何貸款人或任何符合合資格受讓人要求的人那裏獲得信貸協議再融資債務；但如屬以抵押品留置權作擔保的任何再融資等值債務，則其持有人(或其正式授權的代理人或受託人)須訂立(I)如屬同等債務，則須訂立(I)合併或重述截止日期的債權人間協議，以及(如適用)合併、重述或新的可接受的次級留置權債權人間協議，及(Ii)如屬債務，則以抵押品上的留置權作擔保，以擔保有擔保債務的留置權，可接受的次級留置權債權人間協議，每宗個案均由持有人(或其妥為授權的代理人或受託人)妥為籤立。(B)任何再融資修正案的效力應取決於行政代理收到：(I)在行政代理合理要求的範圍內，與第四條中與任何再融資修正案所擬進行的交易類似的項目(其中提及的截止日期由該再融資修正案的生效日期取代)，包括但不限於習慣法律意見，董事會決議和高級職員證書與截止日期交付的一致(視情況而定)和(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對擔保文件的修訂，以確保該再融資定期貸款受益於適用的貸款文件。(C)根據第3.15(A)節發行的每一筆再融資定期貸款的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍(或全額償還任何類別的未償還定期貸款或現有信貸協議再融資債務所需的其他金額)。(D)本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據再融資修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施第3.15條的規定，貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。
--78--《Thryv--公民定期貸款信貸協議》第四條成交和借款條件第4.1節成交和初始定期貸款的條件。除根據第6.18節允許在成交後償還的項目外，貸款人終止本協議和發放初始定期貸款的義務須滿足(或根據第10.2節豁免)下列各項條件：(A)已簽署的貸款文件。本協議、以要求定期貸款票據(如果適用)的每個貸款人為受益人的定期貸款票據、擔保協議、截止日期債權人間協議和將於截止日期交付的擔保文件以及任何其他適用的貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理。(B)結業證書等行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人合理滿意：(I)軍官證書。控股公司負責人和借款人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何此類陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都是真實、正確和完整的)；(B)在交易生效後，沒有違約或違約事件發生並仍在繼續；(C)第4.1(E)(V)節所列條件已得到滿足，(D)每一方信用證當事人均已(視情況而定)滿足第4.1節所述的各項條件；及(E)證明所附的是一份真實、正確和完整的ABL信貸協議副本。(Ii)各信用證方祕書證書。每一信用方負責人員的證書，證明該信用方每名簽署其所屬貸款文件的官員的任職情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或組建(或同等)(如適用)及其所有修訂(如適用)，(B)該信用方在截止日期有效的章程或同等的管理文件。(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第4.1(B)(Iii)條規定必須交付的每份證書。(Iii)良好聲譽證明書。每個信用方(與澳大利亞信用方有關的除外)在其公司、組織或組織(或同等組織)適用的司法管轄區法律下的良好信譽的最近日期的證書。(四)大律師的意見。Holland&Knight LLP以貸方美國特別法律顧問的身份提出的習慣書面意見，以及在適用的範圍內，行政代理可能合理要求的澳大利亞當地律師向行政代理提出的習慣書面意見，在每種情況下，均以行政代理和
-79--Thryv_公民-定期貸款信貸協議貸款人關於貸款方、貸款文件和行政代理合理要求的其他事項。(C)個人財產抵押品。(I)備案和記錄。根據擔保文件中的限制和資格，行政代理應已收到所有文件的正式籤立副本和證明行政代理將在定期貸款優先抵押品中擁有第一優先權擔保權益和在ABL優先權抵押品中擁有第二優先權擔保權益所需的所有文書的副本(在每種情況下，均受允許留置權的約束)，如果適用，應以適當的形式進行備案。(Ii)質押抵押品。管理代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的原始股票或其他證書，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(B)在構成定期貸款優先抵押品的範圍內，根據證券文件質押的每張本票正本連同其持有人以空白方式正式籤立的未註明日期的每張該等本票的附註(在構成ABL優先抵押品的範圍內，該票據及附註應已由ABL管理代理收到)。(三)留置權搜查。行政代理應已收到根據在每個司法管轄區有效的《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸款方進行的留置權查詢的結果，其中應根據《統一商法典》進行備案或記錄，以證明或完善對貸款方所有資產的擔保權益。(四)知識產權。行政代理應已收到由適用的貸方正式簽署的擔保協議，用於抵押品中包括的所有美國聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請，在每種情況下，均應以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局備案(視情況而定)。(D)同意；默認。(I)政府和第三方批准。貸方應已獲得與交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准，這些同意和批准應完全有效。(Ii)沒有禁制令等任何訴訟、訴訟、程序或調查不得在任何法院或任何仲裁員或任何政府當局面前待決，或據借款人所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查有理由預期會產生實質性的不利影響。(E)財務事項。(一)財務報表。行政代理應已收到關於控股公司及其受限子公司的截至2023年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表。(Ii)[保留。]
-80-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(III)財務預測。行政代理應收到控股公司管理層編制的2024-2029財政年度主要資本結構項目、損益表和現金流量表的預測。(四)償付能力證書。控股公司應已向行政代理交付一份形式和實質令行政代理合理滿意的證書，並經行政代理的首席財務官、財務主管或助理財務主管(或具有合理同等職責且行政代理合理接受的另一名財務人員)核證為準確，證明(A)在交易生效後，控股公司及其每一家受限制子公司作為一個整體具有償付能力，(B)所附計算是在實施與第7.14節所載契約的交易後，按形式計算證明符合規定。(五)無實質性不良影響。自2023年12月31日以來，沒有發生或出現任何情況，無論是個別事件還是總體情況，都沒有已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。(6)成交時付款。借款人應在結算之日(A)向行政代理人、安排人和貸款人同時支付或安排支付(A)第3.3節中規定或提及的費用以及本合同項下任何其他應計和未付費用或佣金，(B)所有合理且有文件記錄的自付費用、律師向行政代理人支付的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，以在截止日期之前或當天應計和未支付的範圍內，外加構成其對該等費用的合理估計的費用、收費和支出的額外金額。借款人在截止日期前至少三(3)個營業日收到或在借款人簽署的資金流或結算表中批准的發票，以及(C)支付給任何其他人的與本協議擬進行的交易相關的應付金額，包括與本協議的執行、交付、記錄、任何貸款文件的備案和登記，只要借款人在截止日期前至少三(3)個工作日收到發票，或在借款人簽署的資金流動或結算報表中批准，在每種情況下，這些金額都可以根據借款人的指示從初始定期貸款的收益中抵銷。(F)雜項。(I)現有債務。Holdings及其附屬公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據第7.1節允許的任何其他債務)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保和擔保應被解除，行政代理應已收到其合理滿意的形式和實質的償還函，證明該等償還、終止和免除。(Ii)ABL信貸協議。貸方應同時簽訂《ABL信貸協議》及與之相關的所有其他ABL文件，並應向行政代理提供一份《ABL信貸協議》副本及與此相關的所有其他ABL文件，每個文件的條款和條件均應合理地令行政代理滿意。
--81--Thryv_Citizens-Term Loan Credit協議(III)愛國者法案等。(A)行政代理和貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到行政代理或任何貸款人在截止日期前至少七(7)個工作日要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。(B)借款人應在成交日前至少七(7)個工作日向行政代理提交併直接向提出要求的任何貸款人提交與其有關的受益所有權證明，在每種情況下，至少在成交日前三(3)個工作日。在不限制第9.3(C)節和第9.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。第五條貸方的陳述和擔保為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放定期貸款，貸方特此向行政代理人和貸款人陳述並保證在實施本協議項下的交易之前和之後：第5.1節：組織；權力；資格。每一信用方及其每一受限制附屬公司(A)根據其註冊成立或組成的司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，(B)擁有必要的權力和授權，以擁有其財產並按照現在和今後提議的方式繼續經營其業務，除非不這樣做不會單獨或總體上合理地預期不會導致實質性的不利影響，及(C)在其財產的性質或其業務的性質需要該等限制及授權的每個司法管轄區內，均獲妥為合資格及獲授權經營業務，但如在該司法管轄區內未能具備該等資格或信譽並不會因個別或整體而言合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。截至截止日期，各信用方及其各受限制子公司所在的司法管轄區如附表5.1所示。附表5.1列出截至截止日期的每個附屬擔保人。任何信用方或其任何受限制附屬公司都不是受影響的金融機構。第5.2節所有權。於截止日期，附表5.2載列(X)借款人及其各受限制附屬公司的股東或其他擁有人(視何者適用而定)、(Y)借款人或該受限制附屬公司已發行及已發行的股份數目及(Z)每名擁有人所擁有的該等已發行股份的數目及百分比。除附表5.2所述外，附表5.2所載所有股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，並無任何類型或性質之未償還認購權證、認購事項、期權、證券、票據或其他權利可轉換、可交換或以其他方式提供或要求
-82-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議除附表5.2所述外，借款人或其任何受限子公司的股權發行。第5.3節授權；可執行性。每一方信貸方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司(或同等)行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成了作為一方的每個信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平法救濟的類似法律的限制。第5.4節遵守協議、貸款文件和依法借款等每個信用方按照各自的條款簽署、交付和履行其所屬的貸款單據，以及每個信用方履行各自的義務(就借款人而言，包括借入本合同項下的定期貸款)不會也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式：(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方有關的任何適用法律，如果不能單獨或整體獲得此類政府批准或此類違規行為將有合理的理由預期會產生實質性的不利影響，(B)與該信用方的組織文件相牴觸、導致違約或構成違約；。(C)與該人為當事一方的任何契據、協議或其他文書下的任何契約、協議或其他文書相牴觸、導致違約或構成違約，而該契據、協議或其他文書可約束該人的任何財產或與該人有關的任何政府批准，而該等個別或整體情況合理地預期會產生重大不利影響，(D)導致或要求在該人現在擁有或此後獲得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外；或(E)要求任何政府當局同意或授權提交文件，或就本協議的籤立、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)已獲得或採取且仍然完全有效的同意、授權、提交或其他行為，(Ii)同意、授權、未能單獨或整體獲得或作出將不會對其產生實質性不利影響的備案或其他行為，(Iii)根據UCC(或任何適用法律的任何同等登記或備案制度，與抵押品上的留置權的設立、完善或優先權有關的任何同等登記或備案制度)的同意或備案，(Iv)向美國版權局和/或美國專利商標局(或與設立相關的任何適用法律的任何同等登記或備案制度)提出的備案，抵押品留置權的完善或優先權)和(V)證券文件可能要求的其他備案或訴訟。第5.5節依法合規；政府批准。每個信用方及其每個受限附屬公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)符合適用於其的每項政府批准，並符合與其或其任何相應財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一種情況除外，在這種情況下，未能單獨或整體提交不會產生重大不利影響的合理預期是不會產生實質性不利影響的。
-83--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第5.6節納税申報單和付款。每一信用方及其每一受限制子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、地方及其他納税申報單，並已就該等申報單支付所有到期和應付的税款，但以下情況除外：(A)任何金額，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在相關信用方的賬簿上撥備了符合GAAP的準備金，或(B)未能單獨或整體如此提交或支付將不會合理地預期會導致重大不利影響的任何金額。第5.7節知識產權事項。每一信貸方及其每一受限制附屬公司均擁有或擁有使用與前述各項有關的所有專營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權、著作權及與前述各項有關的其他權利(該等權利為“知識產權”)的權利，除非個別或整體未能擁有或擁有該等知識產權不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有發生允許或在通知或時間流逝後，或同時允許撤銷或終止任何知識產權的事件，除非此類撤銷或終止，單獨或總體而言，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。任何信用方或其任何受限附屬公司均不對任何人因其業務運營而根據適用法律侵犯其任何知識產權承擔責任，除非該等責任單獨或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。第5.8節環境事宜。(A)每一貸款方及其每一受限制子公司現在或過去擁有、租賃或經營的財產不包含任何危險物質，據其所知，其數量或濃度構成了違反適用環境法的合理預期，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響；(B)每一貸款方及其每一受限制附屬公司、該等財產及與該等財產相關而進行的所有作業均符合所有適用的環境法，但如未能符合所有適用的環境法，則不會個別地或整體地合理地預期不會產生重大不良影響，而該等財產、其下或周圍或該等作業亦不會受到污染，而該等污染可個別地或整體地預期產生重大不良影響；(C)任何信用方或其任何受限制的附屬公司均未收到任何關於違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項、危險材料或環境法律合規有關的責任或潛在責任的書面通知，如果不利確定，將合理地預期個別或整體產生重大不利影響，任何信用方或其任何受限制的附屬公司也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或正受到威脅；(D)任何信用方或其任何受限制的附屬公司均未違反環境法的規定，向或從任何信用方或其受限制的附屬公司所擁有、租賃或經營的物業運送或處置危險材料，或以可根據環境法合理預期個別或整體產生重大不利影響的方式或地點運輸或處置危險材料，任何貸款方或其受限制的附屬公司也未違反或在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料
--84--Thryv_Citizens--定期貸款信貸協議方式，可能導致任何適用的環境法規定的責任，而這些法律可以合理地個別地或總體地預期會產生實質性的不利影響；(E)根據任何貸款方或其任何受限制附屬公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何環境法，對於任何貸款方或其受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或與此相關的操作，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何適用的環境法下未解決的行政或司法要求，單獨或合計產生實質性不利影響的；以及(F)在任何貸款方或任何受限制附屬公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中，沒有或據其所知，危險材料的釋放或釋放的威脅違反了適用的環境法，或其數量或方式可能導致適用環境法下的責任，而根據適用的環境法，該等責任可合理地個別或整體產生重大不利影響。第5.9節員工福利問題。(A)截至截止日期，除附表5.9所列的計劃外，除附表5.9所列的計劃外，貸方或任何ERISA關聯公司均未維持或向ERISA第四章規定的任何員工福利計劃繳費，或在該計劃下承擔任何義務；(B)每個貸款方和每個ERISA關聯公司均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款及其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但本守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能單獨或整體遵守該等規定將合理地預期不會產生重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合條件，並且與該計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)條被確定為豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何債務，但合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的債務除外；(C)截至截止日期，沒有任何養卹金計劃被終止，也沒有任何養卹金計劃因《守則》第436節下的福利限制而受到供資，也沒有收到或要求國税局就任何養卹金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養卹金計劃條款在《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前繳納任何繳款或支付任何應付款項，也沒有任何事件要求根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養卹金計劃；(D)除非因下列任何陳述不正確而有理由個別地或整體地預期不會產生重大不利影響，否則信用方或任何ERISA關聯公司均不：(I)從事非豁免禁止
-85--《公民定期貸款協議》第406節或《守則》第4975節所述的Thryv-Citizens定期貸款信貸協議交易，(Ii)對PBGC產生了除支付保費外的任何未償還債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據《守則》第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；(E)沒有發生或合理地預期將發生任何終止事件；(F)除非以下任何陳述不正確，在個別或整體上，合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響，不存在任何訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維持或供款的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)、(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。(G)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與定期貸款或定期貸款承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。第5.10節保證金股票。任何信用方或其任何受限制附屬公司均不得主要或作為其重要活動之一從事信貸業務，以“購買”或“攜帶”任何保證金股票(每一術語在財務報告條例U中直接或間接定義或使用)。定期貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或任何違反財務報告條例T、U或X規定的目的而向他人提供信貸。在運用每筆定期貸款的收益後，根據第7.2節或第7.5節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於超過限額的債務的任何協議或文書所載的任何限制，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或控股及其受限附屬公司在綜合基礎上)將為保證金股票。第5.11節政府規例。任何信用方或其任何受限附屬公司均不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何受限附屬公司均不受“投資公司法”或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或以其他方式使全部或任何部分債務無法執行。第5.12節員工關係。截至截止日期，除附表5.12所述外，信用方或其任何受限子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道有任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工、停工或其他集體勞資糾紛或涉及其員工或其受限制子公司的員工的不公平勞動行為指控，這些指控無論是個別地還是總體上都有理由預計會產生實質性的不利影響。在截止日期之前的五(5)年內，信用方或其任何受限子公司均未捲入罷工、停工、停工或其他集體勞資糾紛，或被指控或參與不公平勞動行為，而個別或總體而言，有理由預計這些影響將產生實質性的不利影響。第5.13節財務報表。根據第4.1(E)(I)節提交的經審計和未經審計的財務報表在所有重要方面都是完整、正確和公平地列報在
-86--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議綜合基準控股公司及其受限制子公司的資產、負債和財務狀況，以及截至該日止期間的經營結果和財務狀況變化(未經審計的財務報表的慣常年終調整和未經審計的財務報表沒有腳註)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示控股公司及其受限制附屬公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税項、重大承諾及債務的重大負債，每種情況下均須按公認會計準則的規定予以披露。根據第4.1(E)(2)節提供的備考財務報表和根據第4.1(E)(3)節提供的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，根據當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但此類財務預測和報表應進行正常的年終結算和審計調整(應認識到，預測不應被視為事實，受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能與預期結果不同，這種差異可能是實質性的)。第5.14節無重大不利變化。自2023年12月31日以來，沒有發生或出現任何可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或情況，無論是個別事件還是總體情況。第5.15節償付能力。貸方在綜合基礎上是有償付能力的。第5.16節物業標題。於截止日期，附表5.16所列不動產構成任何信貸方或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃、轉租或使用的全部不動產。每一信貸方及其每一受限制附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有其業務所需或所需的良好、充分及合法的所有權，並對其所有非土地財產及資產擁有有效、良好及足夠的所有權，但準許留置權及該等經信貸方及其受限制附屬公司在該日期後出售的財產除外，而該等財產的處置是在正常業務過程中進行的或在本協議下明確準許的。第5.17節訴訟。除截止日期存在並列於附表5.17的事項外，在任何法庭或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前或在任何法庭上或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前，沒有任何未決的訴訟、訴訟或程序待決，據其所知，也沒有針對任何信用方或其任何受限制附屬公司或其各自財產的任何其他方面的書面威脅，或以任何其他方式對其不利或影響。第5.18節反腐敗法；反洗錢法和制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)據借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或將以任何身份與信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接或據借款人所知，間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。
--87--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(B)借款人及其子公司中的每一個都實施並維持了旨在促進和實現借款人及其子公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人和附屬機構遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。(C)借款人及其子公司，據借款人所知，董事、借款人的高管、員工、代理人和關聯公司以及每個此類子公司，在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。(D)借款人、其任何受限制附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何定期貸款所得款項，違反第6.14(C)條的規定。第5.19節沒有違約。沒有發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。第5.20節高級債務狀況。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在本協議及每一其他貸款文件項下的義務，並已採取一切適當行動，以使該等義務繼續至少優先於所有次級債務及優先於該等人士的所有優先無抵押債務，並在適用範圍內，根據與該等人士的該等次級債務及該等優先無擔保債務有關的債權人間協議、附屬協議或其他適用協議，該等債務已被指定為“優先債務”(或任何其他類似條款)。第5.21節披露。任何信用方或其任何受限制附屬公司或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，如與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息或一般經濟或行業特定性質的信息而言，這種信息是在向行政代理或貸款人提供這些預計信息時被認為是合理的假設的基礎上真誠地編制的(應當認識到，預測不被視為事實，並受許多不受借款人控制的重大不確定性和或有事件的影響，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預期結果不同，這種差異可能是實質性的)在所有實質性方面。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。截至截止日期，借款人的所有附屬公司，如果該附屬公司在截止日期成為貸款人，將滿足指定關聯貸款人定義中的要求，則至少在截止日期前兩(2)個工作日，在向安排人提交的名單上以書面形式指明名稱。第5.22節抵押品擔保物權。在符合本協議和/或任何其他貸款文件中規定的條款、限制和/或例外的情況下，擔保文件為擔保當事人的利益對所有抵押品設立合法和有效的留置權，並在符合任何貸款文件條款要求的某些備案和記錄和/或任何其他完善行動的情況下，此類留置權構成完善的留置權(優先於相關貸款文件明示的此類留置權，除非本合同項下或根據本合同另有許可
-88--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(任何貸款文件)擔保擔保債務的抵押品(只要這種留置權隨後被要求根據貸款文件的條款完善)，在每種情況下都符合其中規定的範圍。第六條在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部以現金支付和履行且定期貸款承諾終止之前，控股公司和借款人將並將導致其各自的受限制子公司：財務報表第6.1節。向行政代理交付(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)年度財務報表。在切實可行的範圍內，無論如何，在每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120(120)天內(或，如果早於任何要求的公開申報之日)，控股公司及其受限子公司截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量的變化，包括其附註，所有這些都以比較的形式列出上一財年結束時和上一財年的相應數字，並根據公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由安永會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附上按照公認審計準則編制的報告和意見，該報告和意見不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於該審計範圍的任何限制(但與以下各項有關的資格除外)：(I)反映GAAP變化的會計原則或做法的變更，或任何債務的即將到期日，均由該獨立註冊會計師要求或批准該報告交付之日起12個月內完成；(Ii)違反或預期違反任何財務契諾及/或(Iii)任何不受限制的附屬公司的經營或活動)；但如Holdings從一間獨立會計師事務所轉至另一間獨立會計師事務所，則任何該等新會計師事務所的審計報告可載有有關該等合併或綜合財務報表的範圍的限制或例外規定，而該等合併或合併財務報表涉及其保留前的任何會計年度，而為免生疑問，該等合併或合併財務報表須為符合上述準則的先前會計師事務所的審計報告的標的)，或有關Holdings或其任何附屬公司不符合公認會計原則所遵循的會計原則。(B)季度財務報表。在每個財政年度的前三個財政季度(從截至2024年6月的財政季度開始)結束後的六十(60)天內，在切實可行的範圍內，無論如何，在任何情況下，在該財政年度結束後的六十(60)天內(如早，則在該財政年度(從截至2024年6月的財政季度開始))內，編制一份截至該財政季度結束的控股公司及其受限子公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合損益表，股東權益和現金流量的變動，以及該財政年度的該部分，包括其中的附註。所有均以比較形式詳細列載上一財政年度結束時及上一財政年度同期的相應數字，並由Holdings根據公認會計原則編制，並(如適用)披露期間應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或營運結果的影響，並經Holdings的首席財務官核證，在各重大方面公平地呈報Holdings及其受限制附屬公司截至其各自日期的財務狀況及業績
-89--Thryv_Citizens--控股公司及其受限制子公司在隨後結束的各自時期的定期貸款信貸協議業務，受正常的年終調整和沒有腳註的限制。第6.2節證書；其他報告。(A)每次根據第6.1(A)或(B)節提交財務報表時，應附上一份正式填寫的合規證書，以及一份載有管理層對此類財務報表的討論和分析的報告，以及一份控股公司及其受限制子公司的重要季度和年度經營業績報告。除其他事項外，該合規證書應(I)説明截至該合規證書交付之日沒有持續的違約或違約事件，或如果違約或違約事件仍在繼續，則説明其性質和借款人擬採取的行動；(Ii)證明截至該等財務報表所涵蓋的參照期的最後一天為止的適用參考期的最後一天遵守第7.14節所述的財務契諾；(Iii)在該財政年度結束時(視情況而定)作出規定；對最近結束的財政年度的可用金額和超額現金流量進行合理詳細的計算，並(Iv)包括控股的每一家子公司的清單，該清單表明截至合規證書日期，該子公司是否是受限制子公司和/或排除子公司，每種情況下，截至該合規證書所附財務報表所涵蓋的財務期的最後一天；(B)在聲稱或發生後，立即通知任何貸款方或其任何受限制的附屬公司對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而這些行為或程序合理地預期會產生重大不利影響；(C)應上述要求，應行政代理人或任何貸款人不時合理地要求，及時提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件；(D)在本協議項下未以其他方式交付給行政代理的範圍內，(I)根據ABL信貸協議的條款可能向ABL行政代理交付或從ABL行政代理收到的所有財務報表和違約通知，同時向ABL行政代理交付或從ABL行政代理接收，以及(Ii)在其發生後立即根據ABL文件發出任何強制性預付款或開始“現金管理觸發期”(ABL信貸協議中的定義)或“報告觸發期”(ABL信貸協議中的定義)的通知；和(E)在書面要求後，行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息；但控股公司或任何受限制的附屬公司均無須披露或提供以下信息：(I)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(Ii)受任何保密協議約束的信息(除非可以作出雙方同意的安排，在借款人善意確定的情況下將此類信息保密)，(3)此類信息屬於機密或以其他方式構成任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息，或(4)此類信息適用於任何律師-委託人特權或其他法律特權或構成律師工作產品)；但如果上述第(I)至(Iv)款中的任何一項導致任何此類信息被隱瞞，借款人應通知行政代理，並應盡其商業上合理的努力，在可行和允許的範圍內描述
--90--《公民定期貸款信貸協議》根據適用法律或適用的保密義務，或在不放棄適用的律師-客户或其他法律特權或律師工作產品主張的情況下，適用信息(包括通過編校)，並尋求獲得披露此類信息的必要豁免；及(Y)任何此類保密義務不是在考慮到本條(G)的要求時訂立的。根據第6.1或6.2節要求交付的文件(任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在互聯網上發佈此類文件，或在控股公司或借款人的網站上提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)此類文件張貼在Holdings或借款人的互聯網或內聯網網站(如果有)上，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，控股公司和借款人都應按照第10.1節規定的程序，向行政代理提供第6.2節所要求的合規性證書的副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督Holdings或借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。即使本協議有任何相反規定，只要在上述段落規定的時間內，並且只要此類文件公開可用，只要向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交了Holdings(或其任何其他母公司)提交的適用的10-K表或10-Q表(視情況而定)，即可視為已履行6.1(A)和6.1(B)節中的任何義務，而無需向行政代理或任何貸款人提供此類提交的通知；但條件是：(A)在(X)該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，以及(Y)該母公司(或作為該母公司的附屬公司的任何其他母公司)有任何重大的第三方債務及/或重大業務(由借款人善意釐定，但不包括僅可歸因於該母公司對控股公司及其受限制附屬公司的所有權的任何業務)或(2)該母公司與其合併子公司、控股公司及其受限制的附屬公司的財務報表之間存在重大差異，該等財務報表或表格10-K或表格10-Q(視何者適用而定)應附有未經審計的合併資料，該等資料須合理詳細地總結有關該母公司及其合併附屬公司的資料與有關控股公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，而該等合併資料應由借款人的一名負責人員核證為在所有重要方面均屬公平列報，及(B)在該等陳述取代6.1(A)節所要求提供的陳述的範圍內，此類陳述應附有一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足6.1(A)節規定的適用要求。借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料；但(W)所有此類借款人材料應被視為包含重要的非公共信息，除非該等借款人材料被明確而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現
--91--《Thryv_Citizens-Term Loan Loan Credit協議書》首頁醒目位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.10節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。第6.3節訴訟通知書和其他重要事項。借款人應迅速(但不得晚於任何信貸方的任何負責人獲知此事後十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)任何貸款文件項下發生任何違約或違約事件；(B)由任何政府主管當局或在任何政府主管當局面前展開的所有法律程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而在每個案件中，如裁定不利，合理地預計會導致重大不利影響；。(C)任何信用方或其附屬公司從任何政府主管當局收到的任何違反規定的通知，包括任何違反環境法的通知，而在任何該等情況下，合理地預期該等通知會產生重大不利影響；。(D)(I)國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格所發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提款責任的所有通知，以及(Iv)借款人知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃；及(E)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。根據第6.3節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.3(A)節發出的每份通知應合理具體地指出本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。第6.4節公司存續及相關事項的保全。除第7.4節或第7.5節允許的情況外，(A)保留和維持其獨立的公司存在或同等形式，以及與其業務開展有關的所有權利、特許經營權、許可證和特權；以及
-92--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(B)有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務，如果沒有這樣的資格，有理由預計會產生實質性的不利影響。第6.5節財產和許可證的維護。(A)除任何安全文件的要求外，保護和維護其業務所需的所有財產和材料；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時對該等財產作出或安排作出一切為經營其業務所需的修理、更新及更換，以及對該等財產所作的增補，以使與該等財產有關而經營的業務可以商業上合理的方式進行，但在每一情況下，該等作為或不作為均不會合理地預期個別或整體而言不會導致重大的不良影響。(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權，這些許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權是它們各自按照目前開展的方式開展各自業務所必需的，但如果不這樣做，不會單獨或整體地產生重大不利影響，則不在此限。第6.6節保險。在第6.18節的規限下，向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險，以承保與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士通常所承保的、適用法律可能要求及任何證券文件(包括危險及業務中斷保險)所規定的風險及金額(在生效後，從事與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士的任何合理及慣常的自我保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或對其進行重大修改(因未支付保險費而導致的除外，在這種情況下只需提前10天發出書面通知)；(B)在責任保險的情況下，指定行政代理為本保險項下的額外被保險方；(C)在每份財產保險單中，指定行政代理為貸款人的損失收款人。借款人應在截止日期及其後不時根據行政代理的合理要求，迅速向行政代理提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。儘管本合同有任何相反規定或任何其他貸款文件，控股公司及其受限制的子公司不應被要求向行政代理或貸款人提供關於任何信用方或在美國境外組織的任何子公司的保險證書和/或保險背書。第6.7節會計方法和財務記錄.維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應準確和完整)，以允許按照公認會計原則在所有重要方面並遵守任何對其或其任何財產擁有管轄權的政府當局的規定編制財務報表。第6.8節納税和其他義務的繳納。支付和履行：(A)根據適用法律，控股公司、借款人或受限制的附屬公司(視情況而定)應繳和應付的所有税款，以及(B)根據貿易慣例，與超過限額的債務有關的所有其他義務和負債，除非(I)就(A)款而言，有關付款的金額或有效性通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並由控股公司、借款人或受限制的附屬公司(在GAAP要求的範圍內)保留(在適用的範圍內)，以及(Ii)在
-93--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議未能支付或履行本節(A)或(B)款中描述的此類項目，無論是單獨還是總體上，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.9節遵守法律和批准。遵守並繼續遵守所有適用的法律(包括所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁)，並在每一種情況下保持適用於其業務開展的所有政府批准的充分效力和效力，除非不這樣做，無論是個別地還是總體上，合理地預計不會產生實質性的不利影響。第6.10節環境法。除並不限制第6.9節的一般性外，除非合理地預期未能個別或總體地產生重大不利影響，否則(A)遵守並使用其商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並使用其商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。第6.11節遵守ERISA。除並不限制第6.9節的一般性外，(A)除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響外，(I)遵守ERISA、《守則》和《條例》的適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋；(Ii)不採取或不採取任何行動，其結果合理地預期將導致對PBGC或多僱主計劃的責任；(Iii)不得參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税務的被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)在行政代理提出合理要求時，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。第6.12節探訪和視察；出借人催繳。允許行政代理的代表在事先發出合理通知後，在正常營業時間內隨時訪問和檢查其財產，費用由借款人承擔；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但除非在違約事件持續期間進行任何此類訪問和檢查，否則行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一次，費用由借款人承擔；此外，在違約事件發生並持續期間，行政代理或任何貸款人可在事先合理通知的任何時間和在正常營業時間內，由借款人承擔費用，執行上述任何事項；此外，控股公司或任何附屬公司均無需披露或提供以下信息：(I)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Ii)受任何保密協議約束的信息(除非雙方同意作出安排，在借款人善意確定的情況下將此類信息保密)，(3)此類信息屬於機密或以其他方式構成任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息，或(4)此類信息適用於任何律師-委託人特權或其他法律特權或構成律師工作產品)；但如果任何此類信息因任何條款而被隱瞞，借款人應通知行政代理
--94--Thryv_Citizens-Term Loan Credit協議(I)至(Iv)，並應盡其商業合理努力，在適用法律或適用保密義務允許的範圍內，或在不放棄此類律師-客户或其他法律特權或構成律師工作產品的情況下，描述適用信息(包括通過編輯)，並尋求獲得披露此類信息的必要豁免，以及(Y)任何此類保密義務不是在考慮本第6.12節的要求時訂立的。如果控股公司在任何時候不再是一家上市公司，控股公司應在每個會計年度內參加一次行政代理和貸款人的召集，該召回應在控股公司和行政代理商定的合理時間舉行。第6.13節附加擔保人和抵押品。(A)增加附屬公司。迅速，但在任何情況下，在六十(60)天內(或對於在截止日期後成立或收購的任何澳大利亞子公司，在滿足任何適用的“粉飾”交易或類似的適用法律要求的較晚日期)(因為該期限可由行政代理全權酌情延長)，在以下情況下通知行政代理：(I)成為子公司(被排除的子公司除外)的人的創建或收購(包括通過分割)，(Ii)屬於被排除附屬公司的任何附屬公司未能構成被排除附屬公司，或(Iii)指定任何酌情擔保人，並促使該附屬公司(A)通過向行政代理人交付一份正式簽署的合併協議或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為附屬擔保人，(B)通過向行政代理交付一份正式簽署的合併協議和每份適用證券文件的補充文件或行政代理認為適合於該目的並遵守每份適用證券文件的條款的其他文件，授予該附屬公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外除外)的擔保權益，(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第4.1節所指類型的意見、文件和證書，(D)如果該等股權得到證明，按照適用證券文件的要求，向行政代理交付證明該人股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(E)向行政代理交付行政代理要求的適用證券文件的更新時間表，以及(F)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。儘管有任何相反的規定，貸方應為被擔保方的利益簽署並向管理代理交付提供給ABL管理代理的或與ABL義務有關的其他擔保文件。(B)增加第一層外國子公司和氟氯化碳控股公司。在每種情況下，根據下文第(D)款規定的限制，應立即通知行政代理機構，但無論如何，應在六十(60)天內(或對於在關閉日期後成立或收購的任何澳大利亞子公司，在滿足任何適用的“粉飾”交易或類似的適用法律要求的較晚日期內)(該期限可由行政代理機構自行決定延長)。在任何人成為第一層外國子公司或CFC Holdco(被排除的子公司除外)後通知行政代理，並促使(I)適用貸方向管理代理交付擔保文件，承諾任何此類新的第一層外國子公司的未償還有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的非有表決權股權)，以及任何不是CFC的第一層外國子公司的100%(100%)股權(如果適用，包括，證明該新的第一層外國附屬公司或CFC Holdco(如適用)的股權的原始有證書的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法的等價物)，以及由其註冊所有者在空白情況下正式籤立的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(Ii)該人將
--95--Thryv_公民定期貸款信用協議代理行政代理可能合理要求的第4.1節所指類型的意見、文件和證書，(Iii)該人向行政代理提交行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Iv)該人向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。儘管有任何相反的規定，貸方應為被擔保方的利益簽署並向管理代理交付提供給ABL管理代理的或與ABL義務有關的其他擔保文件。(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可投資完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時候都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可投資完成之前，該新子公司不應被要求採取第6.13(A)或(B)節(以適用者為準)所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第6.13(A)或(B)節(以適用者為準)，在該許可投資完成後的合同規定的期限內，該期限可由行政代理自行決定延長)。(D)免責條款。本第6.13節的規定應遵守安全文件中規定的限制和排除。第6.14節收益的使用。(A)使用初始定期貸款所得款項(I)為交易提供資金，(Ii)支付與交易有關的費用、成本及開支，及(Iii)將現金撥入資產負債表，但任何初始定期貸款所得款項不得用於購買或持有保證金股票(按財務報告準則第T、U或X條的涵義)或任何違反財務報告準則第T、U或X條規定的用途。(B)在適用的情況下，根據第3.13節的規定，使用任何增量定期貸款的收益。(C)不得要求任何定期貸款，借款人不得使用，亦須確保其受限制附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得直接或間接使用任何定期貸款的得益：(I)違反任何反貪污法律或反洗錢法律，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。第6.15節遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。(A)維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；(B)對於最近的受益所有權證明中確定的受益所有人名單的任何變化，在根據6.1(A)或(B)節(視情況而定)和第6.2(A)節要求交付該財政季度的財務報表和相關的合規證書的日期，將這種變化通知行政代理，以及(C)在行政代理提出請求後，立即向行政代理提供任何信息
-96--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議及其為遵守受益所有權條例而合理要求的文件。第6.16節進一步保證。(A)簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或澳大利亞證券託管人(代表其本人或代表所需貸款人)可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由證券文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由信貸方按照第10.3節支付。借款人還同意應行政代理或澳大利亞證券受託人的合理要求，不時向行政代理和澳大利亞證券受託人提供令行政代理或澳大利亞證券受託人合理滿意的證據，證明適用的證券文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權；以及(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)任何“除外資產”(或擔保文件中可能定義的同等條款)不應授予任何留置權或擔保權益，也不需要對其採取任何備案、登記或其他完善措施，(Ii)抵押品不應包括位於美國或澳大利亞以外任何司法管轄區或在非美國或澳大利亞的任何司法管轄區登記的任何資產(除非是任何第一層外國子公司，其股權必須由貸方根據本協議條款質押，(Iii)對於在美國境外組織的任何信用方，不需要在美國以外的任何司法管轄區獲得控制協議或類似的文書，(Iv)對於知識產權和任何相關權利，不需要在美國或澳大利亞以外的任何司法管轄區採取任何備案、登記或其他完善行動。第6.17節維持債務評級。使用商業上合理的努力來維持債務評級(但不是任何特定的評級)。第6.18節結業後事宜。執行和交付文件、採取行動並完成附表6.18規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的適用的相應時限內(或由行政代理自行決定的較晚日期)內完成。第七條負契諾在所有債務(或有、未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和履行且定期貸款承諾終止之前，借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司(僅在第7.6節和第7.15節的情況下，控股公司將不允許)：第7.1節負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：(A)債務(為免生疑問，包括根據第3.13節產生的任何增量定期貸款和根據第3.14節產生的任何延期定期貸款)和根據第3.15節產生的任何信貸協議再融資債務(應理解，增量定期貸款、延長期限貸款和信貸協議再融資債務僅應根據第(A)款發生)；
--97--Thryv_Citizens定期貸款信貸協議(B)在任何時候未償還的ABL債務不超過85,000,000美元，外加與ABL債務有關的應計但未償還的利息以及與此相關的任何費用、保費或支出的金額；但為免生疑問，本條款(B)所述的債務可包括外國子公司的債務；此外，在有擔保的範圍內，本條款(B)所述的債務在任何時候均應符合債權人間協議的截止日期。(C)債務(I)根據為管理現有或預期的利率、匯率、商品價格或外幣風險而訂立的對衝協議而非為投機目的而訂立的債務，及(Ii)就在正常業務過程中訂立的現金管理協議而欠下的債務；但如本條(C)項下的任何該等債務構成ABL債務，則該等債務須受截止日期債權人間協議的條款所規限；。(D)在截止日期存在並列於附表7.1的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；。(E)與資本租賃債務有關的可歸屬債務，以及與購買貨幣債務有關的債務，以及任何此類債務的延期、續期、再融資和更換，但不增加其未償還本金金額(但不超過與其相關的費用和開支，包括保費和虧損費用)或導致其平均加權壽命縮短的債務；但(I)該項債務或可歸因性債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的本金及可歸因性債務總額，在任何未清償時間不得超逾$30,000,000；。(F)任何人在成為受限制附屬公司時已存在的債務，或從該人取得的與依據第7.3節所準許的投資有關的資產，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；。但(I)該等債務並非因該人成為受限制附屬公司或收購該等資產而招致，或並非因預期該人成為受限制附屬公司或收購該等資產而招致；及(Ii)該等債務的本金總額在任何時候均不超過50,000,000美元；(G)(I)任何貸款方的債務擔保及(Ii)任何貸款方對任何非擔保人附屬公司的債務作出擔保的程度(根據第7.3節(L條款除外)除外)；此外，任何對準許再融資債務的擔保只在其符合準許再融資債務定義的要求時方可獲準；(H)公司間債務：(I)任何貸款方(控股公司除外)對另一貸款方的債務；(Ii)任何貸款方(控股公司除外)對任何非擔保人子公司的債務(但此類債務應以行政代理合理滿意的方式從屬於該等債務)；(Iii)任何非擔保人子公司對任何其他非擔保人子公司的債務；以及(Iv)任何非擔保人子公司在第7.3(C)節允許的範圍內對任何貸款方的債務；(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；[保留區];
--98--《公民定期貸款信貸協議》(K)履約保證金、擔保保證金、釋放、上訴和類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求方面的債務，以及與上述任何一項有關的償還義務；(L)向控股或其受限制附屬公司的現任或前任高級職員、董事及僱員(或其各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)發行的承付票，用以購買或贖回根據第7.6(E)條準許持有的股份的股權或期權；但所有該等債務的本金總額在任何時候不得超過5,000,000元；(M)背書票據或其他付款項目以供在正常業務運作中存放；(N)欠任何向控股集團或其任何受限制附屬公司提供財產、意外事故、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，且只可為延遲該等債務產生當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內仍未清償；(O)與在正常業務過程中發生的任何賠償義務有關的無擔保或有負債，或任何貸款方或其任何受限附屬公司就準許收購或陽光收購而訂立的任何合理和習慣的賠償義務、購買價格調整、競業禁止、收益或類似義務；。(P)由現金等價物組成的負債；。(Q)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障和其他類似服務而產生的無擔保負債；。(R)任何貸款方在任何時候未償還的本金總額不超過30,000,000美元的債務；(S)借款人的債務(包括以不合格股權形式的負債)和優先股，其本金總額最高可達借款人自發行或出售符合條件的股權後收到的現金收益淨額的100%，或按“可用金額”定義(C)和(D)條款確定的對借款人普通股資本(在每種情況下，不包括不符合條件的股權、特定股權出資或向控股公司或其任何受限子公司出售股權的收益)的現金；(T)借款人為代替遞增定期貸款而發行或招致的以次級或附屬有擔保票據或附屬無抵押票據及/或定期貸款(及/或與此有關的承諾)形式的債務，並須符合每項準許債務條件(該等票據或貸款，“遞增等值債務”)及就該等條件而產生的任何準許再融資債務；但將招致的該等遞增等值債務的原有本金額不得超過遞增貸款限額(在落實該等遞增等值債務及同時招致的任何遞增定期貸款後)；(U)構成第7.3節允許的投資的債務(本第7.1節(F)至(H)款允許的債務類型除外)(第7.3節(G)或(L)條除外)；
--99--《Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議》(V)與獲準收購相關實體的信用證相關的銀行擔保，總額不超過附表7.1所列金額；(W)下列項下產生的債務：(I)任何貸款方或其任何子公司根據《陽光收購協議》承擔的信用證，以及(Ii)與第(I)款所述假定信用證相關的任何銀行擔保，總額不超過3,325,021.39澳元；和(X)《馬耳他貸款協定》規定的公司間債務。儘管有前述規定或與此相反的任何其他規定，以ABL義務形式產生的債務只能根據本節第(B)和(C)款發生。第7.2節留置權。在其任何財產上創建、招致、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)根據貸款文件設定的留置權；(B)擔保(I)ABL債務的抵押品留置權；但此類留置權在任何時候均須遵守截止日期債權人間協議和(Ii)遞增等值債務或再融資等值債務；但此類留置權應始終受制於截止日期債權人間協議和可接受的初級留置權債權人間協議；(C)附表7.2所述在截止日期存在的留置權，及其替換、續展或延期(包括因依據第7.1(C)節允許的任何允許的再融資債務而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期已存在並在附表7.2中描述的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益外，在截止日期存在的任何額外財產或資產類型)；(D)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未拖欠和應付的，或與此相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，前提是維持足夠的準備金達到公認會計準則的要求；(E)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、供應品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(30)天，如果逾期超過三十(30)天，則本着善意並通過適當的訴訟程序對此類留置權提出異議，條件是按照《公認會計準則》的要求維持充足的準備金；(F)在正常業務過程中作出的與工傷補償、失業保險及其他類型的社會保障或類似法例下的責任有關的存款或承諾，或為保證履行在正常業務過程中或與陽光收購有關連的投標、貿易合約及租約(債務除外)、法定責任、保證保證(與判決或訴訟有關的保證除外)、履約保證及其他類似性質的責任而作出的按金或承諾；
--100--《公民定期貸款信貸協議》(G)屬於分區限制、地役權、通行權、侵佔、其他測量缺陷、權利或限制性質的產權負擔，可通過當前準確的調查或實物檢查來顯示，以及所有權或不動產記錄上的類似產權負擔或違規行為，這些產權負擔或違規行為的總金額不是很大，在任何情況下都不會對這些財產的價值造成實質性減損，也不會損害其在正常業務中的使用；(H)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，該留置權僅與根據在正常業務過程中訂立的經營租約租賃的個人財產有關；。(I)第7.1(E)節允許的保證負債的留置權；。但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累因該等債務而融資或改善的財產以外的任何財產，(Iii)由此而擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)；(J)為支付根據第8.1條(L)不構成失責事件的款項而作出的擔保判決的留置權，或擔保與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；。(K)對以下各項的留置權：(I)成為受限制附屬公司的人在該人成為受限制附屬公司時存在的財產留置權，以及(Ii)借款人或該受限制附屬公司根據本條例所準許的交易購買或以其他方式取得該等財產時所存在的該等財產的留置權，以及在每種情況下對該等財產的任何修改、更換、更新及擴大；。但就前述第(I)及(Ii)款中的每一項而言，(A)該等留置權並非與該等準許的收購、購買或其他收購有關或並非因預期該等收購、購買或其他收購而產生，(B)該等留置權並不對任何財產構成負擔，但在該等收購或該人成為受限制附屬公司時的抵押財產或該人成為受限制附屬公司的收益及產品以外，並不全是資產留置權，(C)該等留置權不附加於Holdings或其任何受限制附屬公司的任何其他財產(受本條(K)項所準許的留置權所規限的財產的收益除外)，及(D)該等留置權只擔保其在收購或購買發生時所擔保的債務；(L)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條產生的留置權，(2)任何開户銀行對借款人或其任何受限制附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權，(3)因有條件出售、所有權保留、託運或類似安排，以在正常業務過程中出售任何資產或財產，及(Iv)根據適用的信用卡協議，對Holdings或其任何受限制附屬公司與信用卡髮卡人或信用卡處理商的信貸餘額，或該等信用卡髮卡人或信用卡處理商在正常業務過程中欠Holdings或其任何受限制附屬公司的款項的留置權或抵銷權，但不包括對Holdings或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產的留置權或抵銷權，以確保Holdings或其任何受限制附屬公司因費用及收費而對該等信用卡髮卡人或信用卡處理商承擔義務；(M)(I)業主在正常業務過程中產生的留置權，以與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產為限；及。(Ii)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中產生的留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；。
-101--《公民定期貸款信用協議》(N)(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，不(A)對控股公司或其受限制子公司的業務造成任何實質性影響，或(B)擔保任何債務和(Ii)許可方、再許可方、出租人或再出租人根據任何控股公司及其受限制子公司作為被許可方、再被許可方簽訂的租賃、許可、再租賃或再許可項下的任何權益或所有權。承租人或分承租人在正常業務過程中或對受任何此類租賃、許可、轉租或再許可的財產的任何習慣限制或產權負擔；(O)(I)保證向其出資的合資企業的股權留置權，以及(Ii)合資企業協議和協議中關於非全資子公司的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；(P)在正常業務過程中以不會或不會合理地預期對控股公司及其受限制的子公司的業務造成實質性幹擾的方式許可或再許可(獨家許可或再許可除外)知識產權；(Q)該等財產的賣方或轉讓人保留任何財產的所有權的任何條文，而該財產是由Holdings或Holdings的受限制附屬公司在其通常業務運作過程中所訂立的交易中取得的，而就哪類交易而言，正常的市場慣例是將該等保留所有權的條文包括在內；。(R)在正常業務運作中就保險費中未賺取的部分所授予的留置權，以保證在第7.1(N)條所準許的範圍內為保險費融資；。(S)對留置權持有人作為託管銀行開立的現金抵押品和存款賬户的留置權，以確保(I)根據第7.1(C)節產生的債務和/或(Ii)根據第7.1(V)節產生的債務；但此類現金抵押品的金額不得超過根據第7.1(V)節允許的債務總額；(T)僅對控股或其任何受限子公司就允許收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；(U)根據本條例不得以其他方式準許對擔保債務或其他債務的抵押品以外的資產的留置權，而該抵押品保證本金總額在任何時候不超過30,000,000美元；及(V)對根據澳大利亞PPSA第12(3)條被視為擔保權益的澳大利亞信用方的留置權，而該留置權並不保證債務的償付或履行。儘管有上述規定，根據本節的規定，借款人“軟件即服務”業務的全部或任何實質性部分不得享有留置權，但本第7.2節第(A)、(B)、(D)、(N)或(P)款中所述的留置權除外。第7.3節投資。作出、持有或以其他方式允許存在任何投資，但下列情況除外：(A)在截止日期存在的投資(在截止日期存在的子公司的投資除外)以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非本第7.3節另有允許；
--102--《公民定期貸款信用協議》(B)投資(I)在截止日期存在的子公司及其任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、更新或延長不會增加該原始投資的金額；(Ii)在截止日期後由任何信用方對除控股公司以外的任何其他信用方(包括在完成該投資的同時成為信用方的任何人)進行的投資；(Iii)由任何貸方的任何非擔保人子公司在截止日期之後作出的；及(Iv)由任何其他非擔保人子公司的任何非擔保人子公司在截止日期之後作出的；(C)任何信用方在截止日期後對任何非擔保人子公司的投資總額在任何時候未償還的總額不超過30,000,000美元(但如果任何信用方根據本條(C)向任何非擔保人子公司以貸款或墊款的形式進行的任何投資由票據證明，則該票據應被質押，並且在構成定期貸款優先抵押品的範圍內，應根據證券文件交付給行政代理(或構成ABL優先抵押品的部分，應根據ABL文件交付給ABL行政代理)；(D)對現金和現金等價物的投資；(E)借款人或其任何受限子公司的投資，包括本協議允許的資本支出；(F)在正常業務過程中為保證履行第7.2條所允許的租賃或其他義務而支付的存款；(G)根據第7.1條允許的對衝協議；(H)在正常業務過程中購買資產；(I)借款人或其任何受限制附屬公司以下列形式進行的投資：(I)準許收購，條件是在該項收購中取得的任何人或財產將成為借款人或附屬擔保人的一部分，或在第6.13節所述的方式和期限內成為附屬擔保人；及(Ii)準許收購的任何人或在該項收購中取得的財產在任何時間未清償的總金額不超過30,000,000美元，即不會成為附屬擔保人或附屬擔保人的一部分；但在如此取得的人(或擁有如此取得的資產的人)成為附屬擔保人的範圍內，上述美元上限不適用於任何收購，即使該人擁有在其他情況下無須成為附屬擔保人的人士的股權(如不少於在該項收購中被收購的人(S)的綜合EBITDA的80%)(就此目的及就其中所用的組成部分定義而言，按綜合基礎為該等人士及其各自的附屬公司釐定)是由將成為附屬擔保人的人(即S)產生的，亦即，不計入不是(或不會成為)附屬擔保人的附屬公司所產生的任何綜合EBITDA)；(J)在正常業務過程中以貸款和墊款的形式向高級管理人員、董事和僱員進行的投資，其總額在任何時候不得超過5,000,000美元(在不考慮這種貸款或墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)；。(K)依照第7.6節允許的有限制付款形式的投資；。
--《公民定期貸款信貸協議》(L)第7.1節允許的擔保；(M)第7.5節明確允許的資產處置所收到的非現金對價；(N)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，用可用金額的任何部分進行的其他投資；但(N)不得用於對不受限制的子公司的投資和其他收購；(O)在通常業務過程中，因破產、重組或解決與客户和供應商的拖欠帳目和糾紛而收到的投資(包括債務和股權證券)；。(P)在正常業務過程中擴大貿易信貸；。(Q)在正常業務過程中為保證經營租賃的履行而存放的現金；。(R)在許可收購中被收購的人所持有的投資，但該等投資不是在考慮該許可收購時作出的，也不是與該許可收購相關的，並且在該許可收購之日已經存在；。(S)在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的投資；。(T)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款；。(U)為清償在正常業務過程中欠控股或其任何受限制附屬公司的款項而收取的投資，或因根據涉及賬户債務人的債務人救濟法的法律程序，或因喪失抵押品贖回權或強制執行任何以控股或其受限制附屬公司為受益人的留置權而欠控股或其任何受限制附屬公司的投資；。(V)在正常業務過程中對非關聯公司的客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展構成的投資；(W)對不受限制的子公司的投資；但在本協議期限內依據本條款(W)進行的所有投資的未償還總額不得超過15,000,000美元；(X)以股權出資的收益進行的投資，範圍為：(I)未在本協議下以其他方式適用，(Ii)不構成特定的股權出資；(Y)根據第7.6(G)節允許作為受限制付款支付的投資；。(Z)在構成投資的範圍內，根據第7.1、7.4或7.6節允許的任何交易；及(Aa)根據本節不允許的投資，在任何未清償時間的總金額不超過30,000,000美元；但，(I)除第1.10節另有規定外，立即
-104--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議在對任何此類投資和與此相關的任何債務給予形式上的效力之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件將繼續發生；(Ii)本條款(Aa)不得用於對不受限制的子公司的投資和其他收購。就本節第7.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為作出、購買或獲得時的投資金額(不對此類投資隨後的增減價值進行調整)，但除利用可用金額進行的任何投資外，在以現金永久償還本金和/或以現金支付利息之後，如果是以貸款形式進行的任何投資，以及在出售、收集或返還資本時以股權投資形式變現的任何投資(不論是作為分配)，股息、贖回或出售，但不得超過原始投資金額)。即使本協議有任何相反規定，(A)任何貸款方不得向任何非擔保人子公司或任何非限制性子公司進行投資或以其他方式轉讓重大知識產權，(B)除第7.3節(B)(Ii)項所述的投資外，借款人的“軟件即服務”業務的全部或任何實質性部分的投資不得依照本第7.3節的規定進行；(C)對非限制性子公司的投資(包括在指定時)只能根據第7.3(W)節的規定進行。第7.4節根本性變化。與任何其他人合併、合併、合併或完成任何類似的合併(包括通過分割)，或完成其全部或基本上所有資產的任何資產處置(無論是在單一交易或一系列交易中)，或與任何其他人進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(A)(I)借款人的任何全資子公司可與借款人合併、合併、清算、解散、清盤或合併(但借款人須為持續或尚存的實體)或(Ii)借款人的任何全資子公司可被合併，與任何附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人(但當任何附屬擔保人與另一附屬擔保人合併、合併、清算、解散、清盤或合併時，該附屬擔保人應為繼續或尚存實體，或該持續或尚存實體應在第6.13節所規定的範圍內成為附屬擔保人，借款人應在第6.13節規定的期限內遵守該項交易)；(B)(I)作為外國子公司的任何非擔保子公司可與任何其他非擔保子公司合併、合併或合併，或被清算為任何其他非擔保子公司；(Ii)任何屬於美國子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；(C)任何受限制子公司可(在自願清算、解散、清盤、拆分或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何附屬擔保人；但就任何非擔保附屬公司的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公允價值；(D)(I)作為外國子公司的任何非擔保子公司可將其全部或實質所有資產(在自願清算、解散、清盤、分割或其他情況下)處置給任何其他非擔保子公司；及(Ii)任何屬於美國子公司的非擔保子公司可將其全部或實質所有資產處置(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)；。(E)第7.3、7.5和7.6節允許的交易；。
--105--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(F)借款人的任何全資子公司可以與該全資子公司成立的人合併，或併入該全資子公司就本協議下允許的任何收購(包括根據第7.3(I)條允許的任何允許的收購)進行收購；但涉及美國子公司的全資子公司的任何合併(被排除的子公司為尚存實體的合併除外)，(I)附屬擔保人應為繼續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，繼續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人應遵守第6.13條；(G)任何人可就第7.3(I)節允許的收購與借款人或其任何全資附屬公司或其任何受限制附屬公司合併；但(I)如涉及借款人或附屬擔保人的合併，則繼續或尚存的人須為借款人或該附屬擔保人；及(Ii)繼續或尚存的人須為借款人或借款人的受限制附屬公司；及(H)如借款人真誠地認為任何受限制附屬公司(借款人除外)清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則繼續存續或尚存的人可清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，借款人的軟件即服務業務的全部或任何實質性部分的資產處置或任何其他轉讓，僅在根據第7.5節(O)條款允許的範圍內，才應根據本節被允許。第7.5節資產處置。進行任何資產處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)根據第7.4節允許的任何其他交易向借款人或任何附屬擔保人出售、轉移或以其他方式處置資產；(C)在正常業務過程中，對應收賬款和類似債務進行無追索權的註銷、貼現、出售或其他處置，但僅與其妥協或收回有關，且不得用於融資目的；(D)處置、終止或解除任何套期保值協議；(E)處置現金和現金等價物；(F)貸方之間或之間的資產處置；(Ii)任何貸方的任何非擔保子公司(但就任何新的轉讓而言，該貸方支付的金額不得超過控股公司在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)和(Iii)任何非擔保子公司向任何其他非擔保子公司出售或以其他方式處置不再用於借款人或其任何受限制子公司的業務的陳舊、陳舊或剩餘資產；(H)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不單獨或總體上對借款人及其受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾；
--106--《公民定期貸款信貸協議》(I)借款人或其任何受限制的子公司在正常業務過程中向他人出租、再租賃、許可或再許可不動產或動產，但不減損此類不動產或動產的價值或對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾；(J)與保險和譴責事件有關的資產處置；但須遵守第2.4(B)節的要求；以及(K)以依照第7.3節允許的投資的形式對財產進行資產處置(第(M)款除外)；(L)知識產權按照其法定期限到期或在正常業務過程中放棄或失效，在每種情況下，其方式都不會對控股公司及其受限子公司的整體業務造成實質性幹擾；(M)以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物；(N)根據本節不允許的資產處置(不包括對構成借款人“軟件即服務”業務的所有或任何重要資產部分的任何資產處置)；但條件是：(I)在該資產處置時，該資產處置不會或不會因該資產處置而導致違約或違約事件；(Ii)該資產處置至少是按Holdings真誠確定的公平市場價值進行的，所收到的對價應不低於75%的現金或現金等價物；但就本條第(Ii)款而言，就該等資產處置而收取的任何指定非現金代價，連同根據本條第(Ii)款和第7.13節收到的所有其他指定非現金代價，連同當時未清償的不超過1,000,000美元的指定非現金代價，均應視為現金；(O)對組成借款人的“軟件即服務”業務的全部或主要部分資產的資產處置；但條件是：(I)於該等資產處置時，不會或不會因該等資產處置而產生任何違約或違約事件，(Ii)該等資產處置至少按Holdings真誠釐定的公平市價作出，而收取的代價應為現金或現金等價物，(Iii)借款人應已遵守第2.4(B)(Ii)及(Iv)節中的契諾，並在實施該項資產處置後按形式計算；及(P)第7.13節所容許的回租交易。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，(I)借款人“軟件即服務”業務的全部或任何實質性部分的資產處置僅應根據本節第(O)款的規定而被允許，(Ii)任何貸款方不得向任何非擔保人子公司或任何不受限制的子公司進行資產處置或由擁有重大知識產權的任何子公司的股權組成的其他轉讓。第7.6節限制支付。宣佈或支付任何限制性付款；但條件是：(A)控股公司或其任何受限子公司可以其自身合格股權的股份支付股息；
-107-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(B)控股公司的任何受限制子公司可以向任何貸款方(如果適用，還可以按比例向其未償還合格股權的其他持有者)進行限制性付款；(C)(I)作為美國子公司的任何非擔保子公司可以向任何其他非擔保子公司支付限制性付款(如果適用，在應收差餉基礎上向其未償還股權的其他持有人支付)；和(Ii)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以向任何其他非擔保子公司支付限制性付款(以及，如果適用，在可評級基礎上向其未償還股權的其他持有人支付限制性付款)；(D)借款人可向Holdings申報及作出有限制的付款(借款人的每一間受限制附屬公司均可申報及作出限制付款，以使借款人能夠作出同樣的付款)，以便Holdings可並應獲準：(I)支付貸方作為綜合集團的一部分而到期及應付的任何税款；及(Ii)支付公司營運費用(包括董事和經理費用及與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(或任何適用司法管轄區內任何類似的適用法律)的規定有關的任何費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》中適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司的規定有關的費用，以及適用於擁有上市股權或債務證券的公司的全國性證券交易所規則的費用，上市費用，與投資者關係、股東大會和向股東或債權人報告、董事和高級管理人員保險有關的費用，於每宗個案中，在成為上市公司或以其他方式與上市公司有聯繫或可歸因於上市公司而產生的範圍內，且符合Holdings及其受限制附屬公司過往的慣例或上市公司的其他典型做法)及日常業務過程中的間接開支(包括租金、水電費及薪金)及律師、會計師、評估師等的合理費用及開支。(E)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，而在按形式實施失責事件(包括任何附帶的強制性提前還款)後，流動資金不少於$20,000,000，則須贖回，註銷或以其他方式收購與其股權有關的股權或期權、其他股權或虛擬股權的股份(A)，以任何股權證券或對控股公司的出資的現金淨收益進行購買，或(B)在本協議期限內，金額總計不超過15,000,000美元(但在任何12個月期間，無論如何不超過5,000,000美元)；(F)只要(X)在宣佈違約或違約事件時並無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件發生，以及(Y)在按預計基準實施該違約或違約事件(以及任何與此相關的債務)後，總淨槓桿率不超過0.75至1.00，控股公司及其受限制的附屬公司可作出不超過可動用金額的限制性付款；(G)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，並在按形式實施違約或違約事件(以及與此相關的任何債務)後，總淨槓桿率不大於1.00至1.00，其他限制性付款的總額，連同根據本條款支付的所有其他限制性付款和根據第7.9(B)(Vi)節作出的所有限制性次級債務付款，在本協議期限內不超過25,000,000美元減去根據第7.3(Y)節進行的任何投資的金額；和
--108--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(H)被視為與認股權證和期權的無現金行使有關的限制付款。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，(I)借款人“軟件即服務”業務的所有或任何實質性部分的限制性付款不得根據本節進行，(Ii)任何貸款方不得向任何非擔保人子公司或任何非限制性子公司進行限制性付款或由擁有重大知識產權的任何子公司的股權組成的其他轉移。第7.7節與關聯公司的交易。(I)第7.1、7.3、7.4、7.5、7.6、7.9、7.13及7.15條所準許的交易；(Ii)在成交日期當日存在的、附表7.7所述的交易以外，直接或間接與其任何聯營公司訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用；(Iii)不受本協議禁止的信貸方之間的交易；(Iv)在正常業務過程中以對信貸方及其各自的受限附屬公司不低於整體的條款進行的其他交易，該等交易將由控股真誠地決定與獨立的、無關的第三方進行可比的公平交易而獲得，並經控股董事會(或同等管理機構)的多數無利害關係的成員批准，但關聯貸款人根據第10.9(H)條購買定期貸款除外；(V)在正常業務過程中與各自的高級職員及僱員作出僱傭、遣散費及其他類似的補償安排(包括股權激勵計劃及僱員福利計劃及安排)；。(Vi)在日常業務過程中，向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的董事(或同等管治機構)、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及為該等高級職員及僱員的利益而作出的彌償；。(Vii)完成有關交易及支付有關的交易費用；。及(Viii)在本協議或其他貸款文件未予禁止的範圍內，控股公司或任何受限制附屬公司向控股公司或受限制附屬公司發行股權或從其收取任何出資。第7.8節會計變更；組織文件。(A)改變其財政年度末，或對其會計處理和報告做法作出任何重大改變(未經行政代理同意)，但公認會計原則要求的除外。(B)以任何對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。
-109--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第7.9節債務的支付和修改。(A)除符合允許再融資債務條款的修訂、修改或補充外，修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何次級債務或任何超過門檻金額的債務(受第7.12節管轄的ABL義務除外)的任何條款或規定，在任何方面都會對行政代理和貸款人的權利或利益產生重大不利影響，或違反其從屬條款。(B)取消、寬免、(直接或間接)就任何次級債項(不論以現金、證券或其他財產)作出任何付款、預付或其他分發，或以有值方式購買、贖回或獲取(包括但不限於：(X)將到期前的款項或證券存放於任何受託人，以便在到期時償付及(Y)到期時償付)，或使任何次級債項(每項均為“有限制次級債項償付”)失效或在預定到期日前清償，但以下情況除外：(Ii)定期支付任何次級債務的現金利息、開支和彌償，以及在預定到期日支付本金(適用於該等債務的任何附屬條文所禁止的任何該等付款除外)；。(Iii)將任何次級債務轉換為控股的合資格股權；。(Iv)只要(X)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，以及(Y)在按形式實施違約或違約事件(以及與此相關的任何債務)後，總淨槓桿率不大於1.25至1.00，借款人可支付不超過可用金額的限制性次級債務；(V)就初級債務以實物利息支付利息的形式支付利息，構成第7.1節允許的債務(但適用於該債務的任何次要規定禁止的任何此類支付除外)；(Vi)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，在按預計基準實施違約或違約事件(以及與此相關的任何債務)後，總淨槓桿率不大於1.50至1.00，其他受限制次級債務付款總額，連同根據本條款支付的所有其他受限制次級債務付款和根據第7.6(G)節支付的所有受限付款，不超過25,000,000美元；(Vii)就構成次級債務的任何公司間債務而言，(A)任何貸款方可就任何其他貸款方(控股除外)欠下的任何公司間債務支付及預付利息及本金，(B)任何非擔保人附屬公司可就欠其他非擔保人附屬公司的任何公司間債務支付及預付利息及本金，及(C)任何非擔保人附屬公司可就任何欠信用方的公司間債務支付及預付利息及本金；及
-110--Thryv-公民定期貸款信貸協議(Viii)取消、免除或清償根據《馬耳他貸款協議》欠Thryv Parpolica Limited的款項；但條件是：(A)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件；(B)任何貸款方不得就此類交易支付現金。第7.10節不再有負面承諾；限制性協議。(A)訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為此類債務提供擔保，除非(I)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)根據ABL文件，或管理任何遞增等值債務或對等值債務進行再融資的任何文件；但該等限制並不禁止或限制授予留置權以擔保有擔保的債務，(3)依據任何根據第7.1(E)節產生的關於債務的文件或文書(但其中所載的任何此類限制僅涉及由此產生的一項或多項資產)，(4)任何非擔保人子公司的組織文件中所載的截至截止日期的習慣限制，(5)與任何準許留置權或任何管制任何準許留置權的文件或文書有關的習慣限制(但其中所載的任何此類限制只涉及受該等準許留置權約束的一項或多項資產)；但本條(A)不適用於任何與債務再融資有關的協議所施加的任何限制或條件(包括任何準許的債務再融資)；但該等限制或條件的條款，在整體而言，對貸款人並不比先前就債務再融資而訂立的協議所載的限制或條件差得多。(B)產生或以其他方式導致或容受存在或生效任何同意的產權負擔或限制，以限制任何信用方或其任何受限制附屬公司有能力(I)就其股權或任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量，向任何信用方或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他債務，或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，但在每一種情況下，根據或由於(A)本協議及其他貸款文件而存在或存在的該等產權負擔或限制除外，(B)《反洗錢法》文件和(C)適用法律。(C)對任何信用方或其任何受限制的附屬公司(I)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何信用方或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當信用方的能力產生或造成任何同意的產權負擔或限制，或使其存在或生效，但根據或由於(A)本協議及其他貸款文件、(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(C)管限依據第7.1(E)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的一項或多於一項資產)；。(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)；。(E)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務並非是為預期該人成為受限制附屬公司而訂立的，(F)與財產銷售有關的協議中所載的限制此類財產轉讓的習慣限制(在根據第7.5條允許出售的範圍內)；(G)本協議本來允許的租賃、轉租、許可證和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要該等限制僅涉及受其約束的資產；(H)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；以及(I)ABL文件。
-111--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第7.11節業務性質。從事借款人及其受限制附屬公司於截止日期經營的業務以外的任何業務，以及與其合理相關、附帶或附屬或合理類似的業務及業務活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的業務及業務活動。第7.12節其他文件的修改。在任何方面修訂、修改、放棄或補充(或允許修改、修訂、放棄或補充)任何ABL文件的任何條款或規定，以違反或違反截止日期債權人間協議的條款。第7.13節回租。直接或間接成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租約，不論是經營租約、融資租約或資本租約，承擔法律責任，(A)任何信用方或其任何受限制附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方的受限制附屬公司的人；或。(B)任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司擬將其用作實質上與該信用方或該受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方的受限制附屬公司的與該租賃有關的任何其他財產的任何其他財產的財產(以上每項均稱為“售賣回租”)。除非(I)以不低於該固定資產或資本資產成本的現金代價出售任何固定資產或資本資產，而該等出售是在控股公司或該受限制附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的建造後90天內完成的，但以第7.1(E)及7.2(I)條所準許的範圍內，與該等出售回租有關的所有資本租賃債務、可歸屬債務及留置權(如屬未作為資本租賃債務入賬的售後回租財產，則視為受保證相關可歸屬債務的留置權所規限)除外；但就本第7.13節而言，就該等售後回租收取的任何指定非現金代價，連同根據第7.5(N)節及本第7.13節收到的所有其他指定非現金代價，連同當時尚未償還的不超過5,000,000美元，應被視為現金；及(Ii)與公平市場價值合計不超過25,000,000美元的不動產或設備有關的售後回租。為免生疑問，根據本第7.13節第(Ii)節從銷售回租收到的現金收益淨額須受第2.4(B)節的強制性預付款條款的約束。第7.14節金融契約。(A)總淨槓桿率。從截至2024年6月30日的財政季度開始，自最近結束的借款人的每個財務季度的最後一天起，如第6.1(A)節或第6.1(B)節所述類型的財務報表已交付(或要求已交付)，則允許總淨槓桿率大於3.00至1.00。(B)SaaS最低收入。從截至2024年6月30日的財政季度開始，在借款人最近結束的每個財政季度的最後一天，如第6.1(A)或6.1(B)節所述類型的財務報表已經交付(或要求交付)，允許下述每個財政季度的SaaS收入少於下述該財政季度的金額：截至2024年6月30日的財政季度結束的最低SaaS收入$76,000,000
--截至2025年9月30日的財政季度$79,000,000截至2025年3月31日的財政季度$81,000,000截至2025年6月30日的財政季度$81,000,000截至2025年6月30日的財政季度$84,000,000截至2025年9月30日的財政季度$87,000,000截至2025年12月31日的財政季度$90,000,000截至2026年6月30日的財政季度$90,000,000截至2026年6月30日的財政季度$92,000,000截至2026年12月31日的財政季度$95,000,000截至2027年3月31日的財政季度$98,000,000截至2027年6月30日的財政季度$102,000,000截至2027年9月30日的財政季度$105,000,0002027$108,000,000截至2028年3月31日的財政季度$108,000,000截至2028年6月30日的財政季度$112,000,000截至2028年9月30日的財政季度$115,000,000截至2028年12月31日的財政季度$119,000,000截至2029年3月31日的財政季度$119,000,000第7.15節對控股的限制允許控股公司：(A)持有下列資產以外的任何資產：(I)借款人的股權(和/或向借款人提供的公司間預付款)，(Ii)未經任何其他人同意而無法出售、轉讓、轉讓或轉讓給借款人的資產、財產或權利，或如果此類轉讓或企圖轉讓將構成違反或違反任何適用法律，(Iii)與發行、出售、購買、回購或登記控股公司的證券有關的協議，(4)控股公司的會議紀要及其他公司賬簿和記錄；及(5)其他雜項非物質資產；
-113--《公民定期貸款信用協議》(B)產生任何債務或有任何其他重大負債，但(I)貸款文件和ABL文件下的債務，(Ii)在正常業務過程中產生的税務責任，(Iii)任何借款人和/或任何受限子公司的債務擔保或第7.1節所允許的其他義務，(Iv)正常業務過程中的公司、行政和運營費用，以及(V)上文(A)(Ii)和(Iii)款所述任何合同或協議下的債務；或(C)從事任何活動或業務，但下列情況除外：(I)履行貸款文件項下的義務以及本第7.15節(B)款允許的其他債務和擔保；(Ii)發行其本身股權的股份(為免生疑問，包括就任何類別的股權的任何股份作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購)；(Iii)持有本第7.15節所述的資產和產生本第7.15條所述的負債以及附帶和相關的活動；(4)在正常業務過程中提交納税申報單和報告，繳納税款，善意抗辯任何税款，並從事與税收有關的其他行動或習慣義務；(V)編寫向政府當局及其股東提交的報告；(Vi)召開董事和股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律；(Vii)提交必須向美國證券交易委員會提交的或上市公司以其他方式要求的任何備案文件，並以其他方式遵守適用法律(包括關於維持美國證券交易委員會的存在)；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他資產，該等現金、現金等價物及其他資產是因從其任何受限制附屬公司收取的準許分派或股息，或其準許投資或準許處置而收取的，或在適用前對控股公司的資本作出準許的貢獻，或從其發行股權所得的收益，以及(B)第7.1節準許的債務收益；(Ix)開立及維持銀行賬户；(X)在正常業務過程中為其高級人員、董事、管理層成員、僱員及顧問或顧問提供賠償；(Xi)在正常業務過程中參與税務、會計和其他行政事務；(十二)進行和持有第7.3(J)節允許的類型的投資；及(十三)與前述任何事項相關的附帶和相關活動。第八條違約和補救辦法第8.1節違約事件。下列每一項均構成違約事件：(A)拖欠定期貸款本金。借款人或任何其他信用方應在任何定期貸款到期時(無論是在到期日、由於提速或其他原因)拖欠本金，包括但不限於未能按照第2.4(B)(Vii)節的規定預付初始定期貸款。(B)其他拖欠款項。借款人或任何其他信貸方應在任何定期貸款的利息或任何其他債務的到期時(無論是在到期時、由於加速或其他原因)違約，該違約應持續五(5)個營業日。(C)失實陳述。任何信用方或其任何受限制子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與之相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，均應在本協議中由或被視為作出或作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面都是不正確或具有誤導性的，
-114--《Thryv_Citizens-定期貸款信用協議》在任何其他貸款文件中，或在與此相關或與之相關的任何文件中，不受實質性或實質性不利影響限制的文件，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面都不得是不正確或具有誤導性的。(D)不履行某些契諾。任何貸款方或其任何受限附屬公司不得履行或遵守第6.3(A)條、第6.4條(僅針對控股公司和借款人)、第6.14條、第6.17條、第6.18條或第VII條所載的任何契約或協議。(E)違約履行其他契約和條件。任何信用方或其任何受限附屬公司應在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契約、條件或協議(除本8.1款明確規定的除外)或任何其他貸款文件時違約，且此類違約應持續以下期限：(I)對於履行或遵守第6.1條或第6.2(A)款的任何違約，持續十(10)個工作日；(Ii)對於任何其他違約，持續三十(30)天。在每一種情況下，在日期較早的日期之後，控股公司的負責人或借款人實際知道該違約，並且該違約的日期應由行政代理向借款人發出書面通知。(F)債務交叉違約。任何信用方或其任何受限制附屬公司應(I)拖欠ABL債務(或與之有關的任何允許再融資債務)或任何債務(定期貸款除外)的未償還本金總額，或就任何對衝協議違約，其對衝終止價值均超過產生此類債務的文書或協議中規定的超過寬限期(如有)的門檻金額，或(Ii)未能遵守或履行與ABL債務有關的任何其他協議或條件(或與此有關的任何準許再融資債務)或任何債務(定期貸款除外)，或就任何對衝協議而言，上述每項協議或條件的每一項均超過最低限額，或載於任何證明、擔保或與其有關的文書或協議內，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果將會導致，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或時間屆滿後(如有需要)，安排(A)到期的任何該等債項，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回的任何該等債項，或在該等債項述明的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)或(B)以現金作抵押前作出回購、預付、作廢或贖回的要約。(G)控制權的變更。控制方面的任何變更均應發生。(H)自願破產程序。任何信用方或其任何受限制的附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就管理人、控制人、接管人、託管人、受託人或清盤人對其或其大部分財產的接管提出異議，無論是國內的還是國外的，(5)以書面形式承認其無力償還到期債務，或(6)為債權人的利益進行一般轉讓。(I)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何受限制附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何受限制附屬公司或其全部或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且此類案件或程序應繼續進行，不得解僱或暫停一段時間。
-115--連續六十(60)天的Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議，或在這種情況下請求的救濟或根據此類債務人救濟法進行的程序的命令。(J)協議失效。本協議的任何重大條款或任何其他貸款文件的任何重大條款應因任何原因(行政代理採取行動或沒有采取行動的結果除外)對任何貸款方或其任何受限制的附屬公司或任何此等人以書面形式説明無效和具有約束力，或任何貸款文件應因任何原因停止對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)或擔保權益，在每種情況下，除非按照本協議或其明示條款的規定。(K)ERISA活動。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須作為繳款支付的所有款項，而這些款項單獨或合計將合理地產生重大不利影響；(Ii)終止事件或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃，且多僱主計劃通知該信用方或ERISA關聯公司，該實體已產生提取責任，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。(L)判斷。一項或多項有關支付款項的判決、命令或法令，如個別或整體(以有關保險公司或彌償人士已確認有關索賠且並無爭議承保或彌償(視屬何情況而定)的保險或第三方賠償中未予支付或承保的範圍為限)，須由任何法院針對任何信貸方或其任何受限制附屬公司作出，並在其進入後連續三十(30)日內繼續生效，而不會被解除、騰出或停頓。(M)債權人間協議和排序居次條件。(I)截止日期債權人間協議將失效或以其他方式不再構成ABL管理代理的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(如果該方持有的任何債務仍未清償)；(Ii)任何可接受的次級留置權債權人間協議應無效或以其他方式不再構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(以該方持有的任何未清償債務為限)強制執行；或(Iii)借款人或任何其他信貸方應直接或間接否認或以任何方式否認或抗辯，《截止日期債權人間協議》或任何可接受的次級留置權債權人間協議的任何規定的有效性或可執行性，或這些規定的存在是為了擔保當事人的利益；(4)任何有擔保債務因任何原因應不再是“優先債務”、“優先債務”、“指定優先債務”或“優先擔保融資”(或任何類似術語)，其定義在管理從屬於有擔保債務(就償付或留置權優先權而言)的任何次級債務的文件中界定；(5)文件中關於從屬於(就償付或留置權優先權而言)從屬於有擔保債務的任何次級債務的規定應全部或部分不再有效或不再具有法律效力，對任何次級債務的持有者(如果適用)或(Vi)任何信用方或任何信用方的任何受限制附屬公司具有約束力和可強制執行的，應以書面形式主張任何前述規定。第8.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：
-116--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(A)加速；終止信貸安排。終止定期貸款承諾，並宣佈未償還的定期貸款的本金和利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件和所有其他義務欠貸款人和行政代理的所有其他款項，應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各貸款方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件有相反規定，並終止信貸安排和借款人的任何借款權利；但一旦發生第8.1(H)或(I)款規定的違約事件，信貸安排將自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。(B)一般補救。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。第8.3節權利和補救累積；不放棄等。(A)本協議中規定的行政代理(包括以澳大利亞證券託管人的身份)和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.2節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.4節(受第3.6節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.2節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)中規定的事項外，並在符合第3.6節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並經所需貸款人授權。第8.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第8.2條加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，
--117--《公民定期貸款信貸協議》債務和執行擔保債務的所有淨收益，應由行政代理按以下規定適用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括以行政代理身份支付的律師費，但須遵守《結束日期債權人間協議》和任何可接受的次級留置權協議的規定；第二，向貸款人支付構成貸款單據項下向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付第二筆支付給貸款人的金額；第三，按比例支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例由貸款人按比例支付第三款應支付給貸款人的金額；第四，支付構成定期貸款、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的未償還本金的有擔保債務的那部分，這些債務的持有人按比例按本條款第四款所述的相應金額向其支付；以及最後，在所有有擔保債務全額支付給借款人或適用法律另有要求後，餘額(如有)。儘管有上述規定，如果行政代理未在加速或行使補救措施後以及在其收益運用前至少三(3)個工作日收到相關書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務應被排除在上述申請之外。持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的每一位持有人，在任何一種情況下，如果不是本協議的一方，並已發出上一句所述的通知，則通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“出借方”一樣。第8.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何信用方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的定期貸款及所有其他擔保債務的全部本金及利息提出及證明債權，並提交為取得債權而必需或適宜的其他文件。貸款人和行政代理(包括對合理賠償的任何索賠，貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的費用、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第3.3條和第10.3條應支付的在該司法程序中允許的所有其他款項；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
--118--《Thryv_Citizens-Term Loan Credit協議》和任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此授權各貸款人向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第3.3條和第10.3條應由行政代理支付的任何其他金額。第8.6節信用招標。(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利，或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第10.2節中對所需貸款人行動的限制。(B)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。第8.7節借款人的救濟權。即使第8.1節有任何相反規定，如果在任何財政季度結束時因未能遵守第7.14(A)節而發生任何違約事件，直至要求交付該財政季度或財政年度的財務報表和合規性證書之日(“治癒失效日”)後第十(10)個營業日屆滿為止，在該會計季度或會計年度結束後，向控股公司作出現金股權貢獻(該股權應為普通股權益或其他合格股權)並以現金形式貢獻給借款人的普通股權益或其他合格股權的現金收益淨額，應在借款人的書面要求下計入綜合EBITDA的計算中，僅用於在該會計季度末和包括該會計季度在內的後續適用期間確定是否符合第7.14(A)條的規定(在綜合EBITDA的計算中如此計入的任何此類股權貢獻，稱為“特定股權貢獻”)。以及該特定股權出資的金額，即“補償金額”)；但(A)在每一個連續的四個會計季度期間，將至少有兩個會計季度沒有作出任何特定股權出資，(B)在本協議期限內，不得作出超過四(4)項特定股權出資，(C)任何特定股權出資金額不得超過使控股公司和借款人在該會計季度形式上遵守第7.14(A)節規定的財務契約所需的金額，(D)應增加綜合EBITDA
-119--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議的金額等於該特定股權出資，僅用於確定是否遵守第7.14(A)節規定的財務契約，該參考期間包括作出該特定股權出資的財政季度，而不是用於本協議下的任何其他目的(包括為了確定任何契約籃子或分拆、定價或任何其他目的的可用性或金額)，(E)在截至作出指定股本出資的會計季度結束時的參考期內，不得用任何特定股本出資的收益形式上減少債務，以確定第7.14(A)節的遵守情況(但任何此類減少應在包括該財政季度在內的後續參考期的第7.14(A)節的計算中生效)。控股公司應在作出任何特定股權出資時或之前，向行政代理髮出書面通知，指明該特定股權出資的總金額，用於測試該會計季度是否符合第7.14(A)條的規定。在作出特定股權出資後，第7.14節規定的財務契約應重新計算，以增加綜合EBITDA；但第8.7節的任何規定均不應放棄根據第7.14節存在的任何違約或違約事件，直至重新計算為止。如果在重新計算生效後，控股公司和借款人在相關確定日期遵守了第7.14節規定的財務契約，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守該條款一樣，則就本協議和其他貸款文件而言，已發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒，並未發生。儘管第VIII條有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均不得行使第8.2節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，並且不得基於任何實際或據稱的違約事件而產生違約利息，直至且除非發生了補救到期日而沒有出資和指定特定的股權出資；但在本句所述期間內，違約事件仍應被視為已經發生，並且就貸款文件下的所有其他目的而言仍將繼續。第九條行政代理人第9.1條委派和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權公民代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節和第9.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人及其各自的關聯方的利益，控股公司或其任何受限制的附屬公司均無權作為任何此等規定的第三方受益人。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的每一持有人)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何有擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括代表有擔保各方簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據本第九條為持有或執行任何留置權而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人
-120--Thryv_Citizens-Term貸款信貸協議根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救措施的抵押品，應有權享受本條和第X條的所有規定(包括第10.3條，就像這些共同代理人、子代理人和代理律師是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣)，如同在本條款中與其相關的全部規定一樣。(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何受限制附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何受限制附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。第9.3節免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、安排人及其各自的相關方：(I)不應承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動，以避免產生疑問；(Iii)沒有、也沒有責任向任何貸款人或任何其他人披露以任何身份傳達、獲得或以任何身份由擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方擁有的關於控股、借款人或其各自的受限制附屬公司或關聯公司的業務、前景、運營、財產、資產、財務或其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，但以下情況除外
--121--《Thryv_Citizens-定期貸款信用協議》根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件；以及(Iv)不得要求向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。(B)行政代理人、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必要的或真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動不負責任，在第10.2節和第8.2節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非控股公司、借款人或貸款人向管理代理髮出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知為“違約通知”，否則管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件。(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何違約或違約事件，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。(D)行政代理不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構、關聯貸款人(包括指定的關聯貸款人)或淨空頭貸款人有關的本章程規定的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構、關聯貸款機構、指定關聯貸款機構或淨空頭貸款機構，或(Y)對任何不符合資格的機構、關聯貸款機構(包括任何指定關聯貸款機構)或淨短貸款機構轉讓或參與定期貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。第9.4節行政代理的信賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第9.9節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可以諮詢法律顧問(他可能是
-122--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議控股公司和借款人)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。已簽署本協議或轉讓和假設的簽名頁或關聯貸款人轉讓和假設(視情況而定)或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的每一貸款人應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受或令該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。第9.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第9.6節行政代理人辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)(只要未發生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件且在辭職時仍在繼續)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼承人應為在美國設有辦事處的銀團銀行設施上具有擔任行政代理的合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何該等銀行或金融機構的附屬公司。如該等繼任行政代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人、關聯貸款人、喪失資格的機構或淨空頭貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理職務，並在與借款人協商並經借款人同意後(前提是沒有發生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件，並且在撤職時仍在繼續)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(任何附屬擔保除外
--123--根據任何貸款文件，行政代理代表貸款人持有的Thryv_Citizens定期貸款信用協議，退休或被撤職的行政代理應繼續持有這種抵押品擔保，直到指定繼任行政代理為止)和(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接支付，或直接向每一貸款人支付，直到被要求的貸款人指定如上規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，或在其退役或免職後執行的與其行政代理人職責有關的任何行動，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，包括但不限於，就代表任何擔保當事人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理權轉讓給替代或繼任行政代理人而採取的任何行動。(D)即使本條例有任何相反規定，任何喪失資格的機構均不得被委任為繼任行政代理。第9.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，管理代理、安排人或其各自的關聯方的任何行為或未採取任何行動，包括同意並接受對控股、借款人及其受限子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、安排人或其各自的任何關聯方對任何貸款人或任何其他擔保方的任何事項的陳述或保證，協調人或其各自的關聯方已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件列出了商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於其的本協議所述商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，控股公司、借款人及其受限制子公司的財務和其他條件和信譽、與本協議和其他貸款文件所預期的交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律
--124--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議和(E)它已自行決定簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並根據本協議和本協議提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，根據其不時認為適當的文件和信息以及自己的獨立調查，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以及(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以使自己瞭解控股公司的情況。借款人及其受限制的附屬公司及(Ii)不會提出違反本第9.7條的任何索賠。第9.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均享有本協議的賠償和免責條款的利益。第9.9節抵押品和擔保事項。(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人的身份)，根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：(I)在所有擔保債務(除(1)或有賠償債務和(2)有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務外，已作出令其適用持有人滿意的安排的情況下)根據任何貸款文件(A)解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置權。(B)被出售或以其他方式處置，或將被出售或以其他方式處置，作為貸款文件允許的向貸款方以外的人出售或以其他方式處置的一部分或與之相關的任何出售或其他處置，經借款人證明，或(C)如果經所需貸款人根據第10.2節以書面方式批准、授權或批准；但所有或幾乎所有抵押品的解除應受第10.2(I)節的約束；(Ii)根據第7.2(I)節允許的任何留置權持有人根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權；但所有或幾乎所有抵押品的從屬關係應受第10.2(I)節的約束；和(Iii)解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務，如果該人因借款人證明的貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司；但解除包括所有或基本上所有有擔保債務的信用支持的附屬擔保人應受第10.2(H)節的約束。在構成根據第7.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產的任何出售、轉讓或處置或根據第7.13條允許的出售和回租交易(在每種情況下，除貸方外)，任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。此外，在本第9.9節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的信用證方交付信用證方可能
--125--Thryv_Citizens-Term貸款信貸協議合理地要求根據借款人證明，根據貸款文件和本第9.9節的條款，證明該抵押品已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保協議和每份適用擔保文件下的義務，或免除擔保人在擔保協議和每份適用擔保文件下的義務；但借款人應應行政代理人的要求，就任何貸方所要求的任何此類文件的簽署和交付提供證書，並作為簽署和交付該文件的條件，借款人應提交負責官員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成，行政代理人可信賴該證書，而無需進一步調查或採取行動。(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。第9.10節有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務。任何有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人，如因本協議或任何證券文件的規定而獲得第8.4節或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的行動(包括解除或減損任何抵押品)，或通知或同意對本協議或擔保協議或任何證券文件的規定進行任何修訂、放棄或修改，但以貸款人的身份及在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的支付情況，或關於有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從其適用持有人那裏收到關於該等有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在定期貸款到期日的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的付款情況，或是否已就有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務作出其他令人滿意的安排。第9.11節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或(Y)契諾作出陳述和擔保，以避免產生疑問。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其加入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(某些交易的類別豁免
--126--《Thryv_Citizens--涉及銀行集體投資基金的定期貸款信貸協議》或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議；(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款、定期貸款承諾及本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理及履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理及其關聯公司的利益，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理及其附屬公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。第9.12節澳大利亞安全信託契約。(A)在籤立《澳大利亞證券信託契約》時，擔保各方根據《澳大利亞證券信託契約》的條款委任澳大利亞證券受託人作為其在《澳大利亞證券文件》項下和與澳大利亞證券文件有關的受託人，並根據《澳大利亞證券文件》中所載的條款，以信託方式為受擔保各方設立的受託人持有受擔保的資產，每一擔保當事人根據《澳大利亞證券信託契約》的條款授權澳大利亞證券受託人行使根據《澳大利亞證券文件》的條款明確授予澳大利亞證券受託人的權利、補救、權力和酌情決定權，以及所有該等權利、補救、隨之而來的權力和酌處權，澳大利亞證券託管人特此接受這一任命。(B)在籤立《澳大利亞證券信託契約》時，各擔保方：(I)確認其知悉並同意《澳大利亞證券信託契約》的條款；(Ii)同意作為受益人遵守《澳大利亞證券信託契約》並受其約束(將在《澳大利亞證券信託契約》中界定)；
--127--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議(Iii)承認已收到一份《澳大利亞證券信託契約》的副本以及與《澳大利亞證券信託契約》和本協議有關的其他所需信息；(Iv)在不限制上述(I)段的一般適用的情況下，承認並同意：(A)澳大利亞證券受託人的責任的限制和免除；(B)除非根據《澳大利亞證券信託契約》的條款予以撤銷，否則其一直並將繼續獨自負責對根據《澳大利亞證券信託契約》和《澳大利亞證券文件》產生或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查；。(C)其及其受讓人和繼承人受行政代理人的每項同意、批准、放棄、修訂或其他決定或行政代理人對澳大利亞證券受託人的任何指示約束；。(D)提供《澳大利亞證券信託契約》所載的賠償；。及(V)在不限制上文(I)段的一般適用的原則下，為收取代價，不可撤銷地委任根據澳洲證券信託契據的條款獲委任為受益人(定義見澳洲證券信託契約)的每名人士為其受權人，其條款及目的與澳洲證券信託契據所載相同。(C)行政代理應在該文件的當事人簽署該文件之前，向每一擔保當事人提供一份《澳大利亞證券信託契約》的簽約表格的副本。(D)根據《澳大利亞證券信託契約》，行政代理可隨時辭去澳大利亞證券受託人的職務。(E)本節是以澳大利亞證券受託人和每一受益人(將在澳大利亞證券信託契約中定義)為受益人的契約投票方式。第9.12節由新南威爾士州法律管轄，雙方均接受新南威爾士州法院和澳大利亞州法院對第9.12節的非專屬管轄權。第十條雜項第10.1條通知。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：
--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議c/o Thryv，Inc.2200 West Airfield Drive P.O.Box 619810 DFW Airport，Texas 75261電子郵件：Paul.Rouse@Thryv.com電子郵件：Paul.Rouse@Thryv.com(不構成通知)：Holland&Knight LLP One Arts Plaza 1722Rouse Street，Suite 1500，Texas 75201注意：Arthur Lotz電子郵件：arthur.lotz@hklaw.com if to Citizens，as Administration代理：Citizents Bank，N.A.20 Cabot Road Medford，MA 02155注意：Erika Joyce電子郵件：CMLAgencyservice@Citizensbank.com Erika.A.Joyce@Citizensbank.com，並將副本發送至(不構成通知)：Cadwalader，Wickersham&Taft LLP 650 S.Tryon Street Charlotte，NC 28202注意：Patrick Yingling電子郵件：patrick.yingling@cwt.com如果給任何貸款人：請將通知和其他可能包含重要非公開信息的文件的遞送事宜寄往登記冊上規定的該貸款人的地址。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。這個
--129--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或為此目的向借款人和貸款人發出書面通知所指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，應向其支付到期款項，並在該辦公室發放定期貸款。(D)更改地址等控股公司、借款人或行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)月臺。(I)每一貸款方和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款方材料向貸款方提供借款方材料。行政代理可根據第10.10節將DQ名單以保密方式提供給任何特別要求其副本的貸款人，而該貸款人可將該DQ名單提供給任何根據第10.10節同意對該名單保密的潛在受讓人或參與者，僅出於允許該人核實該人(或其任何附屬機構)是否是被取消資格的機構的目的。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。儘管平臺是按照行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查任何貸款人的代表、指定人或聯繫人進入平臺，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同的借款人和貸款方均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方均不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何類型的費用(無論是侵權、合同或
--130--Thryv--公民定期貸款信貸協議)因任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方都不對任何信用方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。(F)私人指定。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券適用法律的目的。第10.2條修訂、棄權及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第3.8(C)條)中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意，均可由貸款人修改或放棄，且僅當此類修改、放棄或同意以書面形式經所需貸款人(或經所需貸款人同意而由行政代理批准)並交付給行政代理並在修改的情況下由借款人簽署的情況下才可；但在任何情況下，未經貸款人書面同意，任何修訂、豁免或同意不得：(A)增加或延長任何貸款人的定期貸款承諾(或恢復根據第8.2條終止的任何定期貸款承諾)或增加任何貸款人的定期貸款金額，但有一項理解是，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約或違約、強制性預付或強制性減少定期貸款承諾的任何修訂、修改、豁免或同意，其本身均不構成任何貸款人定期貸款承諾的增加；(B)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何支付本金的日期(不言而喻，根據第2.4(B)條免除強制性預付款只需徵得所需貸款人的同意)、利息、手續費或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或他們中的任何人)的其他金額，而不經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響；(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何定期貸款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項(除下文第(Ii)和(Viii)款另有規定外)；但只需得到所需貸款人的同意，才有必要(I)免除借款人在違約事件持續期間按第3.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何定期貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(D)更改第3.6節或第8.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使之具有改變第3.6節或第8.4節的效果)，以改變第3.6節或第8.4節所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；
--131--《公民定期貸款信貸協議》(E)更改第2.4(B)(Viii)條(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有更改第2.4(B)(Viii)條的效力)，從而改變根據該協議預付金額的使用順序，而未經各貸款人書面同意，直接受到不利影響；(F)除第10.2節另有允許外，未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”定義中規定的百分比，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(G)同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第7.4條允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；(H)解除(I)控股、(Ii)所有附屬擔保人或(Iii)附屬擔保人在任何情況下構成擔保債務的全部或實質所有信貸支持的附屬擔保人(第9.9節明確授權的除外)，或免除借款人在任何貸款文件項下的權利和義務，在每種情況下，借款人均未經各貸款人書面同意；或(1)未經各貸款人書面同意，解除或從屬於或修改貸款文件的任何其他條款，以解除或從屬於行政代理根據任何貸款文件授予或持有的抵押品的全部或任何實質性部分的留置權(關於ABL優先抵押品的《債權人間協議》中明確授權的除外)，或從屬於或以其他方式對債務的償付優先權產生不利影響(在每種情況下，除《結束日債權人間協議》的條款允許的債務人佔有融資有關的情況外)；此外，(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第10.1(E)條、第10.20條或第九條；(Ii)只能由訂約書各方以書面形式修改訂約書，或放棄訂約書下的權利或特權；(Iii)儘管有上述規定，對本協議的任何放棄、修訂或修改，如因其條款而影響持有某一特定類別定期貸款的貸款人(但不影響持有任何其他類別定期貸款的貸款人)在本協議下的權利或義務，可由Holdings訂立的一項或多項書面協議予以實施，借款人和受影響類別的貸款人所需同意的利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本部分規定的唯一類別的貸款人)，(Iv)行政代理和借款人應被允許(A)修改貸款文件中的任何條款(如果行政代理和借款人已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則該修訂將在沒有任何其他任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效)，僅在遵守任何適用法律或使該貸款文件與本協議和/或其他相關貸款文件相一致所必需的範圍內，補充和/或放棄本協議或任何其他貸款文件的條款和/或(C)修改本協議，以增加對控股公司及其受限制子公司比本協議的條款和條件更具限制性的條款，和/或為貸款人的利益增加本協議下的任何財務維持契約，在每種情況下，與本協議允許的任何債務的產生有關，(V)任何放棄，對截止日期債權人間協議(及任何相關定義)的修訂或修改可在以下日期生效
--132--《公民定期貸款信用協議》中規定的條款，(Vi)任何可接受的次級留置權債權人間協議(和任何相關定義)的任何放棄、修正或修改均可按其中規定的條款生效，(Vii)行政代理可不經任何貸款人同意，在行政代理合理地認為適當時，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據3.8(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式實現3.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非本協議項下的任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而根據其條款，違約貸款人相對於其他受影響的貸款人將受到不成比例的不利影響，則要求該違約貸款人同意，以及(Y)淨空頭貸款人無權批准或不批准任何修訂，在本協議或任何貸款文件下的放棄或同意，應被視為已按照第10.2節倒數第二段的規定投票表決其作為貸款人的權益。儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的定期貸款承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，為履行第3.13、3.14和3.15節的條款(包括但不限於適用的條款)，(A)規定其他類別的定期貸款和/或定期貸款承諾應按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(B)在確定(1)所需貸款人或(2)適用的類似所需貸款人條件時，適當地將這些類別的貸款人包括在內，以及(C)允許任何此類額外信貸安排在適用預付款時按比例分攤定期貸款；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的定期貸款承諾額或任何貸款人的定期貸款百分比的任何增加)以及(Z)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許與增量定期貸款和增量定期貸款有關的任何定期貸款承諾與該部分定期貸款“互換”(包括為守則的目的)，包括增加適用保證金或支付此類未償還部分定期貸款的任何費用，或提供此類未償還部分定期貸款的任何催繳保護或契諾，這些保護或契諾適用於對此類增量定期貸款的擬議定期貸款承諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此等修訂或修改，不得直接對未經其同意而持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。即使本協議有任何相反的規定，就所需貸款人是否(I)同意(或不同意)對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何修訂、修改或豁免，或任何貸款方偏離本協議或任何其他貸款文件的規定，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，由於在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約依據真正的莊家活動而訂立的合約除外)中擁有淨空頭
-133-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議關於定期貸款和/或定期貸款承諾(每個都是“淨短期貸款機構”)的頭寸，除非借款人另行選擇(以其單獨的酌情權)，否則無權投票表決其任何定期貸款和定期貸款承諾，並應被視為已在沒有自由裁量權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨短期貸款機構的貸款人對此類事項的投票權分配比例相同。為確定貸款人在任何確定日是否持有“淨空頭頭寸”：(1)與定期貸款和定期貸款承諾有關的衍生品合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算；(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值。(Iii)包括任何借款人或其他信貸方的指數的衍生合約，或任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具的衍生合約，不得被視為就定期貸款和/或定期貸款承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數並非由該貸款人創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他信貸方及任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%以下，(Iv)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生產品交易，應被視為在定期貸款和/或定期貸款承諾方面建立空頭頭寸，前提是貸款人是此類衍生產品交易的保護買方或其等價者，並且(X)定期貸款或定期貸款承諾是此類衍生交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”包括在內)，(Y)定期貸款或定期貸款承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他信貸方(或其繼承人)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為建立了關於定期貸款和/或定期貸款承諾的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就定期貸款或定期貸款承諾提供貸款人保護的交易，或關於任何借款人或其他信用方的信用質量的交易，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是創建、設計、借款人及(Y)借款人及其他信貸方及任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%以下。對於任何此類決定，每一貸款人(受監管銀行的貸款人除外)應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理人有權依賴每一種此類陳述和被視為陳述)。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為淨空頭貸款人。為免生疑問，貝萊德不應被視為淨空頭出借人。第10.3款費用；賠償。(A)費用及開支。借款人和任何其他貸款方應共同和分別支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括一名律師向行政代理、安排人及其各自關聯公司支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有合理需要，在每個相關和
-134--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議實質性司法管轄權和關於每個相關和實質性專業的單一特別律師)與信貸融資的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中任何條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關；以及(Ii)行政代理或任何貸款人產生的所有合理和有文件記錄的費用(包括行政代理和貸款人作為一個整體的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並在合理必要時，就行政代理和貸款人(作為整體)在每個相關和重要司法管轄區或專門領域的每個相關和重要專業，以及在上述任何律師的實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關和重要司法管轄區或專業中增加一名當地律師))，與執行或保護其權利(A)與本協定和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，)。或(B)與定期貸款有關的費用，包括在與定期貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何及所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰金、損害賠償、債務及相關的合理及有據可查的費用(就第10.3(B)節所述的法律費用及開支而言，限於合理且有文件證明的自付費用)的損害賠償，並應支付或償還任何該等受償方的任何及所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務及相關的合理及有據可查的開支(如屬法律費用及開支，則限於第10.3(B)節所述的法律費用及開支)。一名律師向所有被賠付者(作為一個整體)支付的費用和其他費用，以及在合理必要時，在每個相關和重要的司法管轄區或專門領域中，為所有被賠付者(作為一個整體)支付一名當地律師和/或專門律師的費用和/或其他費用，在上述任何律師的實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關和實質性司法管轄區或專業中向受影響的人額外支付一名此類律師的費用和其他費用))，任何被賠付者或任何人(包括借款人或任何其他信用方)對任何被賠付者提出的指控，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易(包括交易)，(Ii)任何定期貸款或使用或建議使用其收益，(Iii)在任何貸款方或其任何受限制的子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或任何受限制的子公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或任何貸方或其任何受限制附屬公司提出，亦不論任何受彌償人是否為其中一方，或(V)因定期貸款、本協議、任何其他貸款文件而引起或以任何方式與定期貸款、本協議、任何其他貸款文件有關的任何索賠(包括任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理人或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，或本合同或其中所設想或提及的任何文件，或本合同或其中規定的任何交易，包括合理的律師和諮詢費，但對於任何受賠付人，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，(B)由於任何貸方或其任何受限制的附屬公司就違反該受賠方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而向受賠方提出索賠，如果該信用方或該受限制附屬公司已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或(C)僅在受賠方(其他)之間發生任何糾紛
-135-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議：(1)以代理人或安排人的身份或履行本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色向受償人提出的索賠，或(2)因控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或附屬公司的任何作為或不作為而產生的索賠)。本條款第10.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額(根據當時每個貸款人在未償還定期貸款中的份額確定)，或如未清償定期貸款已減至零，則根據該貸款人在緊接該項清償前所佔未清償定期貸款的份額)扣除該未清償款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而未清償的任何該等款項)。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第3.7節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，他們不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易或其收益的使用所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出任何索賠，並在此放棄對任何其他一方或任何被賠付人的任何索賠；但本(D)條並不限制借款人的彌償或償付義務，但如該等間接、特殊、相應或懲罰性損害賠償包括在任何第三者申索內，而任何獲彌償人根據本條文有權就該等索償或補償獲得彌償或補償，則本條(D)並不限制該等賠償或償付義務。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。第10.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸方的貸方或任何其他貸方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該貸方的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣計)，不論該貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該關聯公司的分行或辦事處，而不是持有該存款的分行、辦事處或該附屬公司，或對該等債務負有責任。各貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每個貸款人都同意
-136--《公民定期貸款信用協議》，在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.5節適用法律；司法管轄權等(一)依法治國。除非第9.12節僅就第9.12節所述事項和澳大利亞證券文件、本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權、衡平法或其他)作出規定，本協議和其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄和解釋。(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院，對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。除第9.12節僅就第9.12節規定的事項另有規定外，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.1款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第10.6條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘加入本協議的
-137--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議和其他貸款文件，除其他外，通過本節中的相互豁免和證明。第10.7節付款的沖銷。如果任何貸方為任何擔保當事人的應課税利向行政代理或直接向任何擔保當事人付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，則該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬償還的擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到此類付款或收益一樣，各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其(或其適用關聯公司)從行政代理收回或償還的任何金額中的適用應課税額份額(不得重複)，並按從該要求之日起至向行政代理支付該款項之日的年利率相當於聯邦基金利率的年利率向行政代理支付利息。第10.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。第10.9節繼承人和受讓人；參與。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每一種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如轉讓貸款人當時所欠定期貸款的全部剩餘款額，或同時轉讓予有關核準基金的款項(在實施該等轉讓後釐定)合計或至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額
--138--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款本金餘額的總額不得低於1,000,000美元，除非行政代理人和：只要沒有發生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條中任何一項下的失責事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起十(10)個工作日後表示同意，除非借款人在該第十(10)個營業日之前明確拒絕同意；(Ii)按比例計算的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與已轉讓定期貸款有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；(Iii)必需的同意。除本節(B)(I)(B)段所規定的範圍外，任何轉讓均無須徵得同意，此外：(A)除非(X)根據第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條中的任何一項發生違約事件並且在轉讓時仍在繼續，否則須徵得借款人同意(該項同意不得被無理扣留或延遲)，(Y)該項轉讓是向貸款人作出的，貸款人或核準基金的附屬機構或(Z)在截止日期之前由行政代理或安排人向借款人確定的某些機構的轉讓，並由借款人就信貸安排的主要辛迪加以及從截止日期開始至截止日期後六十(60)天的期間相互商定；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；此外，借款人可(憑其全權酌情決定權)拒絕同意任何並非喪失資格的機構但借款人知道該人是喪失資格機構的聯繫人士的任何轉讓，不論該人是否可根據該人的姓名而合理地識別為該喪失資格機構的聯繫機構(有一項理解及同意，即如借款人依據本但書不予同意，則借款人其後會迅速更新署長名冊，將該聯繫機構列為喪失資格機構)；和(B)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人轉讓定期貸款時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔書，並交付給行政代理或關聯貸款人
-139--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議轉讓和假設，以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元；但條件是(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、(B)控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或聯營公司(以下(G)和(H)項所述除外)、(C)任何違約貸款人或其任何受限制附屬公司，或任何在成為本條款第(V)或(D)款所述的貸款人後將構成本條第(V)或(D)款所述任何喪失資格的機構的任何人士。在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設或關聯貸方轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設或關聯貸方轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設或關聯貸方轉讓和假設(視情況而定)所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設或關聯貸款人轉讓和假設項下的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和，在轉讓和承擔或關聯貸款人轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的當事一方，但應繼續有權就轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.8、3.9、3.10、3.11和10.3節的利益。就本協議而言，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，應視為貸款人根據本節(D)段將此類權利和義務的參與權出售(聲稱轉讓給自然人或借款人或借款人的任何受限子公司或關聯公司除外)(不包括根據以下(G)或(H)款的規定，這些轉讓應無效，並將任何轉讓給受以下(I)款約束的不合格機構)。(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份已交付給它的文件和一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾和定期貸款本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。(D)參與。任何貸款人均可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的定期貸款)的所有或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的定期貸款)出售給自然人以外的任何人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、借款人或借款人的任何受限子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人
--140--Thryv_Citizens-Term Loan信貸協議應繼續為履行此類義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(B)、(C)、(D)或(E)節所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.9、3.10和3.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.11(G)節(應理解為第3.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第3.10或3.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.12(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第3.6節和第10.4節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分定期貸款
-141-根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，達成Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議。(G)借款人回購。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候，根據按比例向所有貸款人提供的要約(“荷蘭拍賣”)，以非按比例方式將其全部或部分定期貸款轉讓給借款人(X)通過公開市場購買或(Y)按照附件一規定的程序轉讓，但須受以下限制：(I)所有此類轉讓應由包含慣常“大男孩”免責聲明的關聯貸款人轉讓和假設證明；(Ii)在貸款人向借款人轉讓定期貸款生效後，借款人、任何貸款人、行政代理或任何其他人無需採取任何進一步行動，就本協議項下的所有目的而言，該等定期貸款以及與之相關的貸款人的所有權利和義務應被視為不可撤銷地預付、終止、廢止、取消，且不再具有進一步的效力和效力，借款人不得因此種轉讓而獲得或不具有根據本協議或其他貸款文件作為貸款人的任何權利；但在任何該等註銷及取消時，該等定期貸款的未償還本金總額，須當作減去該等已註銷及已註銷的定期貸款的本金總額的全面值，而就該等已註銷或已取消的定期貸款而言，因貸款人蔘與該等公開市場購買或荷蘭式拍賣而產生的每期本金分期付款，須按比例減去該等已註銷或已取消的定期貸款的本金總額的全面值；。(Iii)在該項轉讓生效之前或之後，不得發生任何失責或失責事件，以及該等失責或失責事件不得繼續發生；。及(Iv)在任何財政年度內，根據本第10.9(G)條透過公開市場購買而分配予借款人的定期貸款本金總額(以面值釐定)，不得超過定期貸款未償還本金餘額的15%(於該財政年度第一個營業日上午9時釐定)。(H)對關聯貸款人的轉讓。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可在任何時候通過(X)公開市場購買或(Y)荷蘭拍賣，將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給關聯貸款人，但須受以下限制：(I)所有此類轉讓應由包含慣常“大男孩”免責聲明的關聯貸款人轉讓和假設證明；(Ii)非指定關聯貸款人將無權(A)接收由行政代理或任何其他貸款人單獨提供給貸款人的信息、報告或其他材料，但提供給信用方或其代表的範圍除外(在任何情況下，接收借款通知、預付款通知和根據第二條規定必須交付給貸款人的有關其定期貸款的其他行政通知的權利除外)，(B)出席或參加貸款人和行政代理之間的會議，而貸款人或其各自的代表未被邀請參加會議，或(C)訪問僅限於出借人及其代表訪問的任何電子網站，或行政代理人或出借人的律師或財務顧問的機密通信；
--142--《公民定期貸款信貸協議》(III)(A)為了同意對本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，以及為了指示行政代理或任何貸款人採取任何行動，在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票時，分子和分母均不應考慮該非指定附屬貸款機構所持有的貸款條款；但(X)該非指定聯營貸款人有權就任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動投票(該等修訂、修改、放棄、同意或其他行動需要所有貸款人或所有貸款人投票(視屬何情況而定))(且該非指定附屬貸款機構持有的定期貸款不得如此忽視)，及(Y)不得作出任何修訂、修改、豁免，同意或其他行動應(1)與非指定關聯貸款人的其他貸款人相比，對該非指定關聯貸款人作為貸款人的身份造成不成比例的不利影響，或(2)剝奪任何非指定關聯貸款人在貸款人根據本協議有權按比例分擔的任何付款中的份額，在每種情況下，未經該非指定關聯貸款人同意，以及(B)為了根據任何債務救濟法(每個，“重組計劃”)(X)任何非指定關聯貸款人在任何定期貸款中的權益將被視為與非指定關聯貸款機構在有關事項上的投票比例相同；但每一非指定關聯貸款人將有權表決其在任何定期貸款中的權益，但如任何重組計劃或其他安排擬就該重組計劃或其他安排尋求表決，而該重組計劃或其他安排建議以對該非指定關聯貸款人(以貸款人的身份)在該定期貸款中的權益的處理方式，對該非指定關聯貸款人不利，則該等非指定關聯貸款人將有權投票表決其在任何定期貸款中的權益；及(Y)就適用於該等貸款的任何“數字”或類似規定而言，所有非指定關聯貸款人均應被視為單一貸款人；(Iv)所有關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額不得超過定期貸款本金總額的25%(在基本上同時取消定期貸款本金總額後，即“關聯貸款人上限”)；但本合同各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守第(H)(Iv)款或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出承擔責任(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何定期貸款(例如，關聯貸款人收購另一貸款人或關聯貸款人提供增量定期貸款的結果)；此外，如任何轉讓予相聯貸款人會導致相聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過該相聯貸款人上限(在實施任何實質上同時取消該等貸款的規定後)，則有關超額款額的轉讓即屬無效(但如該超額款額其後轉讓予並非相聯貸款人的人，則屬例外)；(V)除作為行政代理或任何貸款人的被動參與者或按比例利益的接受者外，任何關聯貸款人無權對行政代理或任何貸款人提出或提出(或參與)任何索賠或訴訟，或接受行政代理或任何其他貸款人的律師或其他顧問的建議，或挑戰其各自律師的律師客户特權；(Vi)每個指定的關聯貸款人要麼(A)在截止日期前提供給安排人的名單上列出，要麼(B)是借款人的附屬公司，該借款人已成立或
-143--《Thryv_Citizens--定期貸款信貸協議》是在截止日期後獲得的，借款人在截止日期後向行政代理髮出的書面通知中指明瞭該協議的名稱(該通知應特別標記為指定附屬貸款人名單的補充，並遞送到第10.1(A)節規定的行政代理的每個地址)；(Vii)通過執行關聯貸款人轉讓和假定，每個指定關聯貸款人應被視為已向行政代理表示其滿足指定關聯貸款人的每項要求，行政代理有權依賴這種陳述和擔保，而無需進一步詢問或採取行動；(Vii)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和承擔；(Ix)在貸款人向借款人轉讓定期貸款生效後，借款人、任何貸款人、行政代理或任何其他人無需採取任何進一步行動，就本協議項下的所有目的而言，該等定期貸款以及與之相關的貸款人的所有權利和義務應被視為不可撤銷地預付、終止、廢止、取消，且不再具有進一步的效力和效力，借款人不得因該轉讓而獲得或不具有根據本協議或其他貸款文件作為貸款人的任何權利；(X)在本條(H)項所述轉讓生效之前或之後，將不會發生或持續發生任何違約或違約事件；及(Xi)毋須要求任何關聯貸款人就本第10.9(H)條所允許的任何轉讓陳述或擔保其並無持有有關控股公司及/或其任何受限制附屬公司及/或其各自證券的重大非公開資料。作為本協議項下貸款人的每個附屬貸款人同意遵守第(H)款的條款(儘管其可能被授予訪問平臺或行政代理為貸款人建立的任何其他電子網站的權限)。每個關聯貸款人和借款人同意，如果它收購了同時也是貸款人或貸款人的已知關聯公司的任何人，則立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人，則立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和借款人。(I)取消資格的院校。(I)在轉讓貸款人訂立有約束力的協議，向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人而言(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿所致)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人
-144-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議不再被視為不合格的機構。任何違反第(I)(I)款的轉讓不應無效，但第(I)款的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下外加應計利息)中的較小者，購買或預付該定期貸款。應計費用和本協議項下應支付的所有其他金額(本金除外)和/或(B)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，且無追索權(按照本第10.9節所載的限制並受其限制)，(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者。(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收控股、借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這樣的投票將被視為不是善意的，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，以及(3)不對任何一方提出的任何由任何破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。(Iv)行政代理可根據第10.10節的規定，將借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)以保密方式提供給任何特別要求其副本的貸款人，而該貸款人可將該DQ名單提供給任何根據第10.10節同意對該名單保密的潛在受讓人或參與者，其目的僅為允許該人核實該人(或其任何附屬機構)是否是被取消資格的機構。第10.10節某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可以(A)向其關聯公司及其各自的關聯公司披露
--145--《Thryv_Citizens-定期貸款信用協議》與信貸安排、本協議、擬進行的交易或該關聯公司或關聯方向控股公司或其任何受限制附屬公司營銷服務有關的(被取消資格的機構除外)(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示按照第10.10節規定的條款(或借款人以其他方式合理接受的條款)對此類信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度：或被要求向對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)披露，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人(視情況而定)認為該等當局對該行政代理或該貸款人(如適用)或其任何關聯方的索賠是必要的，則該行政代理或該貸款人(在此情況下，該行政代理或該貸款人，如適用)應盡商業上合理的努力，(C)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何司法或行政訴訟中，或在適用法律或強制性法律程序另有要求的情況下(在這種情況下，行政代理或該貸款人應採取商業上合理的努力，在實際可行且適用法律允許的範圍內)，(D)根據任何法院或行政機關的命令，或在適用法律或強制法律程序的其他要求下(在這種情況下，行政代理或該貸款人應在商業上合理的努力，在實際可行並經適用法律允許的範圍內，迅速提前通知借款人)，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議的規限下，(I)任何符合資格的受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者(不符合資格的機構除外)，其在本協議項下的任何權利和義務的執行，(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而在該交易下的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(有一項理解，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露，但須符合第10.9(I)(Iv)條的規定)；(Iii)為評估對該核準基金的投資而對核準基金的投資者或潛在投資者；及/或(Iv)現有及潛在的融資來源、投資者、評估代理人、顧問和顧問，(G)以保密方式向(I)與Rating Holdings或其受限子公司或信貸安排相關的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與信貸安排的CUSIP號碼的發佈和監控有關(但在第(Ii)條的情況下，僅限於交易條款和關於信貸安排的其他一般信息)，(H)經借款人書面同意，(I)通常向湯森路透報告的關於信用安排的交易條款和其他一般信息，貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似的服務提供商，以及向行政代理和貸款人提供與貸款文件管理有關的服務提供商，(J)如果該信息(I)因違反本第10.10條以外的其他原因變得可公開，或(Ii)該行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司從第三方獲得，而據該人所知，該第三方不受控股公司或借款人或其受限子公司的保密義務約束，(K)該等信息由該人獨立開發，只要行政代理和貸款人沒有以其他方式違反各自的保密義務，也沒有根據從第三方收到的據其所知違反了對借款人的保密義務的信息，或(L)出於建立“盡職調查”抗辯的目的，開發了此類信息。除非澳大利亞PPSA第275(7)條適用，否則本協議不允許擔保各方披露澳大利亞PPSA第275(4)條下的任何信息。就本第10.10節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何受限制子公司收到的與任何信用方或其任何受限制子公司有關的所有信息
-146-Thryv_Citizens-定期貸款信用協議或其各自的任何業務，但行政代理或任何貸款人在任何信用方或其任何受限制的子公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。根據第10.10節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。第10.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。第10.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未償還(未到期的或有賠償義務除外)、任何定期貸款承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。第10.13節生存。(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條款X的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。第10.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。第10.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。第10.16條對應方；一體化；效力；電子執行。
--147--Thryv--公民定期貸款信貸協議(A)對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關而簽署或交付的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形式。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。第10.17節協議期限。本協議自截止之日起繼續有效，直至幷包括本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)應以現金全額支付和清償之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。
-148-Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議第10.18條美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。第10.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本合同第六條或第七條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第六條或第七條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第六條或第七條所載的任何其他公約。(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論行政代理、安排人、該貸款人或其任何關聯公司是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)承擔有利於借款人的代理或受託責任，行政代理、安排人或貸款人對本協議擬進行的融資交易不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外，管理人和貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯人的利益，且可能與借款人及其關聯人的利益衝突，行政代理、貸款人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(V)行政代理、貸款人、貸款人及其各自的關聯公司沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。(B)每一信貸方承認並同意行政代理、每一貸款人、安排人及其任何關聯公司可向任何控股公司、借款人、其任何關聯公司或可能與任何前述任何一項有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借貸、投資及一般從事任何種類的業務，一如行政代理、該等貸款人、安排人或其關聯公司並非行政代理、貸款人、安排人或其關聯公司(或在信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)，且無責任向任何其他貸款人作出交代，行政代理、安排者、控股公司、
-149--Thryv_Citizens-定期貸款信貸協議借款人或前述借款人的任何附屬公司。每一貸款人、行政代理、安排人及其任何關聯公司均可接受控股公司、借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、行政代理、安排人、借款人或上述任何關聯公司交代上述費用和其他對價。第10.21節與其他文件不一致。如果本協議、截止日期債權人間協議、任何可接受的次級留置權債權人間協議和任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但擔保文件中對控股公司或其任何受限制子公司施加額外負擔或進一步限制控股公司或其任何受限制子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何條款，不應被視為與本協議衝突或不一致，應具有全面的效力和效力；此外，在與任何其他貸款文件(包括本協議)發生衝突的情況下，截止日期債權人間協議或任何可接受的次要留置權債權人間協議(視情況而定)管轄和控制。第10.22節債權人間協議。各貸款人(I)不可撤銷地授權行政代理與ABL行政代理簽訂截止日期債權人間協議或該協議的任何補充或合併，以及(如適用)一名或多名債務持有人的代表，該債務是或擬由同等權利上的抵押品或有擔保債務擔保的，(Ii)同意截止日期債權人間協議的條款和規定，(Iii)同意其(作為貸款人)受截止日期債權人間協議的條款和條件約束，而不論該貸款人是否簽署結束日債權人間協議，和(4)同意不採取任何違反截止日期債權人間協議的規定的行動。(B)各貸款人(I)不可撤銷地授權行政代理與ABL行政代理以及任何債務持有人的一名或多名代表簽訂任何可接受的次級留置權債權人間協議或其任何補充或合併，該債務是或擬由擔保債務的初級抵押品擔保的，(Ii)同意該可接受的次級留置權債權人間協議的條款和規定，(Iii)同意它(作為貸款人)受該可接受的次級留置權債權人間協議的條款和條件約束，無論該貸款人是否簽署該可接受的次級留置權債權人間協議，及(Iv)同意不採取任何違反該等可接受的次級留置權債權人間協議的規定的行動。第10.23節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或本協議任何當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
-150-Thryv_Citizens定期貸款信貸協議(Ii)將受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使相關的此類債務條款的變更。第10.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或
--《公民定期貸款信貸協議》(三)《擔保金融穩定機構》一詞由《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節定義和解釋。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第10.25節澳大利亞PPSA條款。如果任何擔保當事人在任何貸款文件下擁有擔保權益(如澳大利亞PPSA所界定)，則在法律允許的範圍內：(A)就澳大利亞PPSA第115(1)和115(7)條而言：(I)享有擔保權益的每一擔保當事人不必遵守澳大利亞PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；(Ii)澳大利亞PPSA第142和143條不包括在內；(3)為澳大利亞PPSA第115(7)條的目的，享有擔保權益的每一有擔保當事人不必遵守第132條和第137(3)條；(B)本協定的每一當事人放棄其根據澳大利亞PPSA要求從任何有擔保當事人處收到任何通知的權利(包括核查聲明的通知)；以及(C)如果享有擔保權益利益的有擔保當事人行使與其相關的權利、權力或救濟，則除非擔保當事人在行使時另有説明，否則該行使不被視為行使澳大利亞PPSA規定的權利、權力或救濟。然而，該條款不適用於只能根據澳大利亞PPSA行使的權利、權力或補救措施。該條款不影響任何人因澳大利亞PPSA以外擁有或將擁有的任何權利，並且儘管任何貸款文件中有任何其他條款，該條款仍適用。[簽名頁面如下]
-- 152 -- Thryv_Citizens -定期貸款信貸協議特此證明，雙方已促使本協議於上文第一條所寫日期簽署並交付。 Borrower：THRYV，Inc.， 一家特拉華州公司 作者：/s/ PAUL D。振奮 姓名：保羅·D Rouse職位：執行副總裁-首席財務官兼財務主管 控股：THRYV控股有限公司 一家特拉華州公司 作者：/s/ PAUL D。振奮 姓名：保羅·D Rouse職位：執行副總裁-首席財務官兼財務主管
1 公民銀行，NA， 一家全國性銀行協會，擔任行政代理人、獨家首席保管人和獨家圖書管理人、代理人和澳大利亞安全受託人 作者：/s/ CHARLES T. Bender 姓名：查爾斯·T本德職位：董事總經理