thryv-20240501


特拉華州	001-35895	13-2740040
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年5月1日，Thryv Holdings，Inc.(“本公司”)與本公司、本公司的直接全資附屬公司Thryv，Inc.(“借款方”)及行政代理(行政代理)Thryv，Inc.訂立了一項新的定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”)，所得款項用於為借款人由富國銀行、National Association代理的上一筆定期貸款安排提供全額再融資，並支付與此相關的費用和開支。

定期貸款協議設立了一項高級擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，本金總額為3.5億美元。定期貸款安排將於2029年5月1日到期，定期貸款安排下的借款將按本公司選擇的SOFR或基本利率的年利率浮動計息，另加相當於(I)6.75%(適用於SOFR貸款)及(Ii)5.75%(適用於基本利率貸款)的適用保證金。定期貸款安排要求強制性攤銷付款，從2024年6月30日開始每季度支付，相當於(I)定期貸款協議結束日期後的頭兩年每年5,250萬美元，以及(Ii)此後每年3,500萬美元。

定期貸款融資可以隨時預付，但如果可選預付款是在2026年5月1日之前支付的，則此類預付款(除某些例外情況外，包括與定期攤銷付款相關的任何可選預付款)應繳納相當於(I)在2025年5月1日或之前進行的任何此類預付款的定期貸款本金的2%的預付款溢價，(Ii)在2026年5月1日或之前進行的任何此類預付款的情況下，預付定期貸款本金的1%，及(Iii)如屬在2026年5月1日之後作出的任何該等提前還款，則為0%。定期貸款安排亦載有強制性預付撥備，該等規定適用於來自超額現金流及若干資產出售及債務發行所得款項的這類擔保融資，每項規定於定期貸款協議中有更全面的描述。

定期貸款協議載有這類擔保融資慣用的陳述及保證、肯定及否定契諾及違約事件，與ABL信貸協議(定義見下文)大體一致。定期貸款協議亦載有財務契諾，要求自截至2024年6月30日止財政季度開始的每個財政季度的最後一天，(I)本公司的總淨槓桿率(定義見定期貸款協議)不得低於3.00：1.00，及(Ii)本公司的季度SaaS收入(定義見定期貸款協議)不得低於其中指定的季度門檻，每種情況均如定期貸款協議更全面地描述。

定期貸款由本公司及幾乎所有本公司在美國及澳大利亞全資擁有的附屬公司擔保，但須受定期貸款協議規定的慣常例外情況所規限。定期貸款融資以(I)本公司及擔保人的幾乎所有固定資產的第一優先擔保權益及(Ii)本公司及擔保人的幾乎所有流動資產的第二優先擔保權益作抵押，在每種情況下均須受準許留置權及其他慣常例外情況所規限。

於2024年5月1日，本公司與借款方、其他借款方、貸款方、貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州公民銀行訂立了一份新的信貸協議(“ABL信貸協議”)，為借款人之前由美國富國銀行協會代理的基於資產的循環貸款協議進行了全額再融資。ABL信貸協議建立了8,500萬美元的基於資產的循環貸款安排(“ABL貸款”)，該貸款由借款基礎和本公司的後續90天收款(定義見ABL信貸協議)管理。

ABL貸款將於2028年5月1日到期，ABL貸款下的借款將按每年浮動利率計息，利率相當於公司在每種情況下的SOFR或基本利率，加上每年適用的保證金，取決於ABL貸款下的平均超額可獲得性，等於(I)2.50%-2.75%(對於SOFR貸款)和(Ii)1.50%-1.75%(對於基本利率貸款)。資產負債表貸款機制下未提取的承付款的費用相當於每年0.375%。ABL貸款機制下的借款可隨時選擇預付，無需支付罰款或保費。

ABL信貸協議包含聲明和擔保、肯定和否定契諾以及此類擔保融資慣常發生的違約事件，並與定期貸款協議基本一致。ABL信貸協議還包含金融契諾，要求(I)自截至2024年6月30日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天，本公司的固定費用覆蓋比率(定義見ABL信貸協議)不得低於1.00：1.00，及(Ii)超額可獲得性(定義見ABL信貸協議)不得低於850萬美元，每種情況均應在ABL信貸協議中更全面地描述。

ABL融資由公司以及公司幾乎所有全資美國和澳大利亞子公司提供擔保，但ABL信貸協議中規定的習慣例外情況除外。ABL融資由（i）公司和擔保人幾乎所有流動資產中的第一優先擔保權益和（ii）公司和擔保人幾乎所有固定資產中的第二優先擔保權益擔保，在每種情況下，均受允許的優先權和其他習慣例外的限制。

上述對定期貸款協議和ABL信貸協議的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考其實際條款來對其進行完整的限定，這些條款的副本作為附件10.1和附件10.2隨附在此，並通過引用併入本文。

2024年5月2日，Thryv Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)發佈新聞稿，公佈其財報。或截至2024年3月31日的三個月. 本新聞稿作為附件99.1附呈，並通過引用併入本文。

公司將於2024年5月2日召開電話會議。將在電話會議上討論的投資者陳述的副本將作為附件99.2提供，並通過引用併入本文，並可在公司網站上獲得。

本報告第2.02項和第7.01項中的信息僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。本報告第2.02項和第7.01項中的信息不得根據修訂後的1933年證券法納入任何登記聲明或其他文件中。


10.1			由Thryv Holdings，Inc.，Thryv，Inc.和作為行政代理的公民銀行簽訂的定期貸款信貸協議，日期為2024年5月1日
10.2			Thryv Holdings，Inc.，Thryv，Inc.、其他借款人、貸款人和作為行政代理的N.A.公民銀行之間的信貸協議，日期為2024年5月1日
99.1			新聞稿，日期為2024年5月2日，由Thryv Holdings，Inc.發佈。
99.2			投資者介紹
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


	THRYV HOLDINGS，Inc.

日期：2024年5月2日	發信人：	/s/ Paul D.振奮
	姓名：保羅·D振奮
	職務：首席財務官、執行副總裁兼財務主管


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