yext-202404290001614178DEF 14A假的00016141782023-02-012024-01-310001614178下一篇：霍華德勒曼會員2023-02-012024-01-31iso421:USD0001614178下一篇：MichaelWalrath 會員2023-02-012024-01-31xbrli: pure0001614178下一篇：霍華德勒曼會員2022-02-012023-01-310001614178下一篇：MichaelWalrath 會員2022-02-012023-01-3100016141782022-02-012023-01-310001614178下一篇：霍華德勒曼會員2021-02-012022-01-310001614178下一篇：MichaelWalrath 會員2021-02-012022-01-3100016141782021-02-012022-01-310001614178下一篇：霍華德勒曼會員2020-02-012021-01-310001614178下一篇：MichaelWalrath 會員2020-02-012021-01-3100016141782020-02-012021-01-310001614178下一篇：霍華德勒曼會員2022-02-012022-03-240001614178下一篇：MichaelWalrath 會員2022-03-252023-01-310001614178ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember下一篇：MichaelWalrath 會員2023-02-012024-01-310001614178ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001614178ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember下一篇：MichaelWalrath 會員2023-02-012024-01-310001614178ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001614178ECD: PEOmember下一篇：MichaelWalrath 會員ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-02-012024-01-310001614178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-02-012024-01-310001614178ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員下一篇：MichaelWalrath 會員2023-02-012024-01-310001614178ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001614178ECD: PEOmember下一篇：MichaelWalrath 會員ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-02-012024-01-310001614178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-02-012024-01-310001614178ECD: PEOmember下一篇：MichaelWalrath 會員ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-02-012024-01-310001614178ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-02-012024-01-310001614178ECD: PEOmember下一篇：MichaelWalrath 會員ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-02-012024-01-310001614178ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-02-012024-01-31iso421:USDxbrli: 股票000161417812023-02-012024-01-31000161417822023-02-012024-01-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| ¨ | | 初步委託書 |
| |
| ¨ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | | 最終委託書 |
| |
| ¨ | | 權威附加材料 |
| |
| ¨ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
|
| Yext, Inc. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
|
| （如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名） |
|
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| |
| x | | 無需付費 |
| |
| ¨ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| |
| ¨ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年 4 月 30 日
各位股東：
我們很高興邀請您參加Yext, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將僅以虛擬會議形式通過互聯網於美國東部時間2024年6月12日上午8點30分舉行。年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。股東將能夠通過www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024參加虛擬會議。隨附的年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關參加年會和將開展的業務的詳細信息。
在今年的會議上，我們將就選舉馬克·戴維斯、朱莉·理查森和埃文·斯科爾彭為第一類董事以及批准安永會計師事務所選為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票。我們還將進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。最後，我們將處理可能在會議之前適當處理的其他事務。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理人或投票説明卡進行投票。無論您是否參加會議，通過互聯網、電話或書面代理進行投票都將確保您在年會上有代表權。請查看代理或投票説明卡上有關每個投票選項的説明。
我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程加快了股東收到代理材料的速度，同時降低了年會的成本並保護了自然資源。在2024年4月30日左右，我們將向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括截至2024年1月31日的財年年度報告（“年度報告”）。該通知還提供了有關如何通過電話或郵件進行在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。
感謝您一直以來對Yext的支持和持續關注。
真誠地，
邁克爾·沃爾拉斯
首席執行官兼董事長
YEXT, INC.
第九大道 61 號
紐約，紐約 10011
年度股東大會通知
2024 年 6 月 12 日
| | | | | | | | |
| | |
| 時間和日期 | | 2024 年 6 月 12 日美國東部時間上午 8:30 |
| 地點 | | 我們的年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。股東將能夠通過www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024參加虛擬會議。 |
| 業務項目 | | 1.選舉馬克·戴維斯、朱莉·理查森和埃文·斯科爾彭為第一類董事，任期至2027年我們的年度股東大會及其繼任者當選或任命； 2.批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； 3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 4.處理可能在年會或年會休會或延期之前適當處理的任何其他事務。 |
休會和 延期 | | 年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。 |
| 記錄日期 | | 只有在截至2024年4月15日營業結束時您是股東的情況下，您才有權獲得年度會議以及任何休會或延期的通知和投票。 |
| 代理材料 | | 我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，這些規則允許我們在互聯網上向股東提供年會的委託書和截至2024年1月31日的財政年度的年度報告（統稱為 “代理材料”）。在2024年4月30日左右，我們將向有權在年會上投票的股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問這些代理材料的説明。也可以使用通知或代理卡上的控制編號通過互聯網直接訪問代理材料，網址為www.proxyvote.com。 |
投票 | | 你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並儘快提交您的代理或投票指示。你可以通過互聯網或電話投票。此外，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的預先填寫地址的信封中歸還代理或投票説明卡來提交年會的代理或投票説明卡。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲本委託書第1頁開頭的標題為 “問題與解答” 的部分以及代理或投票指示卡上的説明。您可以按照隨附的委託書中的説明在年度會議上行使代理權之前將其撤銷。
|
根據董事會的命令，
Ho Shin
總法律顧問兼公司祕書
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| 委託書問題與解答 | 1 |
| 董事與公司治理 | 6 |
董事會構成 | 6 |
董事獨立性 | 8 |
| 董事會領導層和首席獨立董事的角色 | 9 |
董事會委員會和會議 | 9 |
識別和評估董事候選人 | 12 |
| 治理結構 | 13 |
| 與董事的溝通 | 13 |
風險監督 | 14 |
薪酬風險評估 | 14 |
薪酬委員會聯鎖 | 14 |
非僱員董事的薪酬 | 15 |
外部董事薪酬政策 | 16 |
| 股票所有權準則 | 16 |
| 執行官員 | 18 |
| 薪酬討論與分析 | 19 |
摘要 | 19 |
高管薪酬理念、目標和設計 | 20 |
薪酬設定流程 | 22 |
競爭數據的使用 | 23 |
高管薪酬計劃組成部分 | 24 |
税務和會計注意事項 | 30 |
薪酬委員會報告 | 31 |
| 高管薪酬 | 32 |
薪酬摘要表 | 32 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 32 |
傑出股票獎 | 34 |
期權行使和股票歸屬 | 35 |
401 (k) Plan | 35 |
養老金福利 | 35 |
不合格的遞延薪酬 | 35 |
首席執行官薪酬比率 | 36 |
指定執行官就業安排 | 36 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 37 |
賠償 | 39 |
| 按績效付費 | 40 |
| 普通股的實益所有權 | 44 |
| 某些關係和關聯人交易 | 45 |
與關聯人交易的政策和程序 | 46 |
與董事、高級管理人員和 5% 股東的交易和關係 | 46 |
需要你投票的提案-項目 1-選舉第一類董事 | 48 |
| 需要您投票的提案-第 2 項-批准獨立註冊會計師事務所 | 48 |
| 需要您投票的提案-第 3 項-批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 50 |
| 其他業務的交易 | 51 |
| 提交委託提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期 | 52 |
| 違法行為第 16 (A) 條舉報 | 53 |
| 附錄 | 54 |
YEXT, INC.
第九大道 61 號
紐約，紐約 10011
委託書問題和答案
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託聲明。
我為什麼會收到這些代理材料？
您之所以從我們這裏收到這些代理材料，是因為您在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東。特拉華州的一家公司 Yext, Inc.（“Yext”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）已通過因特網向您提供這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以供我們使用 2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月12日上午8點30分舉行。代理人由董事會或代表董事會徵集。
我如何參加年會並投票？
我們已經決定，年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。股東將能夠訪問虛擬會議平臺www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024，在會議期間通過電子方式參加虛擬會議、投票和提交問題。股東需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號才能參加年會。會議將於美國東部時間2024年6月12日上午8點30分準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如果我們決定對年會的日期、時間或程序進行任何更改，我們將提前在我們的網站investors.yext.com上宣佈此類變更。
如果我在會議期間遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套印刷的代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，截至記錄日期，我們向所有股東發送了通知。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取這些材料的印刷副本的説明。我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低年會的成本並保護自然資源。但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。
年會的目的是什麼？
讓股東對以下提案進行投票：
•選舉馬克·戴維斯、朱莉·理查森和埃文·斯科爾彭為第一類董事，任期至2027年我們的年度股東大會及其繼任者當選或任命；
•批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
董事會建議你投票：
•競選馬克·戴維斯、朱莉·理查森和埃文·斯科爾彭為第一類董事；
•批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•要求在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
誰有權在年會上投票？
在記錄日營業結束時，Yext普通股的持有人有權收到通知，並在年會上對每股普通股投一票。截至記錄日期，共有125,989,024股普通股已發行並有權在年會上投票。不允許股東就董事選舉累積選票。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在Yext的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”，並且該通知由公司直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或通過參加年會進行投票。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知以及應您的要求提供的代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，這些被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。您還被邀請參加虛擬會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，請參閲您的通知或經紀商、銀行或其他被提名人轉發的其他信息，以瞭解有哪些投票選項可供選擇，以及對您的股票進行投票的説明和要求。
如何對我的股票進行投票？
登記在冊的股東。訪問代理材料和投票的説明可以在您通過郵件或電子郵件收到的通知中找到。要訪問代理材料和投票，您需要通知中提供的 16 位控制號碼。登記在冊的股東可以通過四種方式進行投票：
(1) 年會前通過互聯網進行投票：你可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票。您將被要求在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供您的 16 位控制號碼。
(2) 在年會上通過互聯網進行投票：你可以在年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/yext2024參加會議，進行投票。要參加會議，將要求您在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供您的 16 位控制號碼。
（3）通過電話：您可以撥打代理材料中列出的免費電話，通過電話進行投票。您將被要求在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供您的 16 位控制號碼。
（4）通過郵寄：如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理人卡進行投票，如代理材料中所述。
為了計算在內，在年會之前通過電話或互聯網提交的代理必須在東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前收到。如果您在年會之前通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡或投票指示卡。
股份的受益所有者。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人，您可能會收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知或指示。如果您收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，則必須遵循這些指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。年會前電話或互聯網投票的可用性將視情況而定
關於您的經紀商、銀行或其他被提名人的投票過程。您還被邀請參加虛擬會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，請參閲您的通知或經紀商、銀行或其他被提名人轉發的其他信息，以瞭解有哪些投票選項可供選擇，以及對您的股票進行投票的説明和要求。
所有經過正確投票且未被撤銷的股票將在年會上作為選票投票。
如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了涵蓋我的股票的委託書，會怎樣？
您仍然可以參加年會。請注意，出席年會本身並不會撤銷代理人身份。
如果我在對股票進行投票後改變主意該怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：
•致公司祕書的書面撤銷通知；
•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票；或
•在年會上投票。
如果您是股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。
我可以投票哪些股票？
您可以對您在記錄日期擁有的所有股票進行投票。這些股票包括（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。
是否有有權在年會上投票的股東名單？
有權在年會上投票的記錄在案的股東名單將在年會前十天公佈，任何股東都可以在美國東部時間上午9點30分至下午4點30分之間，聯繫公司祕書，在我們位於紐約第九大道61號的主要執行辦公室進行審查，與年會有關的任何目的進行審查。在年會期間，也可以通過虛擬會議平臺訪問該清單，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/yext2024。
選票是如何計算的？年會將如何處理棄權票和經紀人不投票？
每位普通股持有人有權就適當提交年會的每項事項獲得每股普通股一票。
為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。通常，如果沒有受益所有人的投票指示，也沒有給出投票指示，經紀人不允許對該問題進行投票，就是 “經紀人不投票”。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人將有權自由決定是否批准我們的獨立審計師的任命（第2號提案），但不能就第一類董事的選舉（第1號提案）或關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案）進行投票。因此，為了讓你的聲音被聽見，你必須投票。我們強烈建議你投票——每一次投票都很重要。請參閲 “需要多少股才能批准年會投票的提案？”以下是有關如何計算每項提案的棄權票和經紀人無票的詳細信息。
需要多少股才能批准年會上表決的提案？
有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人親自出席或由代理人代表出席是構成法定人數的必要條件。出於會議法定人數的目的，虛擬出席我們的年會即構成親自出席。假設股票的法定人數合適
派代表出席年會，在年會上批准提案的投票要求如下：
第1號提案：選舉第一類董事。選舉三名被提名人為第一類董事需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的一類董事的三名被提名人當選為董事。 因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。 您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕”。
第2號提案：批准獨立審計師的任命。批准安永會計師事務所的任命需要獲得出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權的批准。棄權票被視為出席並有權表決的股票，因此與 “反對” 該提案的票具有同等效力。預計該提案不會導致經紀人不投票。
第3號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。關於指定執行官薪酬的諮詢投票需要獲得出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權的批准。棄權票被視為出席並有權表決的股票，因此與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於此次投票僅是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會或薪酬委員會在未來做出有關高管薪酬的決定時將考慮投票結果。
年會還能決定其他事項嗎？
在本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出其他問題以供審議，則代理卡上指定的代理持有人將有權自行決定為您對這些問題進行投票。
誰來支付這次代理招標的費用？
我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工在沒有特別報酬的情況下也可能徵集代理人。可以通過個人面試、郵件、電子傳輸、傳真或電話等方式請求代理人。我們需要將代理相關材料或其他招標材料的副本發送給經紀商、信託人和託管人，他們會將這些材料轉發給我們股票的受益所有人。根據要求，我們將補償經紀人和其他代表股票受益所有人的人員在將這些材料轉發給受益所有人時支付的合理費用。
誰來計算選票？
Yext已指定Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表為選舉檢查員，他將彙總選票。
我怎樣才能獲得Yext的10-K表格和其他財務信息？
股東可以在公司網站investors.yext.com的投資者關係欄目或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問我們截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”），其中包含公司的財務信息。或者，現有和潛在投資者可以從以下地址索取我們的年度報告的免費副本：
Yext, Inc.
第九大道 61 號
紐約，紐約 10011
收件人：公司祕書
如果有特別要求，我們還將為年度報告提供任何展品，但須支付與我們的複製成本相近的費用。本委託書中的網站地址僅供參考。這些網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。
董事和公司治理
董事會構成
我們的董事會目前由十名成員組成，分為三類，交錯任期三年。巴蒂爾和迪斯特爾伯格先生均為一類董事，他們不在年會上競選連任，他們的任期將在年會上屆滿。因此，在年會之後，董事會的規模將減少到九名成員。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。根據這種董事分類，股東通常需要至少舉行兩次年度股東會議才能實現董事會多數成員的變動。
截至2024年3月31日，有關被提名人和董事會其他成員的主要職業和某些其他信息（包括得出他們應擔任董事的結論的技能和資格）列示如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 職位 | | 年齡 |
| 被提名人： | | | | |
| 馬克·戴維斯 | | I 類董事 | | 61 |
| 朱莉·理查森 | | I 類董事 | | 60 |
| 埃文·斯科爾彭 | | I 類董事 | | 35 |
| 常任董事： | | | | |
| 邁克爾·沃爾拉斯 | | 首席執行官、主席兼二級董事 | | 48 |
| 希拉里史密 | | 二級董事 | | 57 |
| 塞思·沃 | | 二級董事 | | 66 |
| 安德魯·希恩 | | 三級董事兼首席獨立董事 | | 66 |
| 傑西·利普森 | | 三級董事 | | 46 |
| Tamar Yehoshua | | 三級董事 | | 59 |
| 離任董事： | | | | |
| 肖恩·巴蒂爾 | | I 類董事 | | 45 |
| 布萊恩·迪斯特爾伯格 | | I 類董事 | | 45 |
將於 2027 年年會結束的三年任期的選舉候選人
馬克·戴維斯是董事會選舉的新候選人。Davis先生是由我們董事會的一位成員推薦給我們的，並被董事會提名為第一類董事。自1997年（預計退休日期為2024年9月21日）以來，戴維斯先生一直擔任德勤會計師事務所的審計和鑑證合夥人，德勤私人企業的全國管理合夥人和長島辦事處的管理合夥人。戴維斯先生目前擔任紐約大學温思羅普醫院顧問委員會和阿德菲大學校長顧問委員會成員。戴維斯先生還是一名註冊會計師。戴維斯先生擁有阿德菲大學的工商管理學士學位。我們的董事會已確定，戴維斯先生的財務技能、審計和金融服務經驗使他成為我們董事會的合格成員。
朱莉·理查森自 2015 年 5 月起擔任董事。2012年11月至2014年10月，理查森女士擔任全球資產管理公司普羅維登斯股票合夥人有限責任公司的高級顧問。從 2003 年 4 月到 2012 年 11 月，理查森女士擔任私募股權投資基金普羅維登斯股票的合夥人兼董事總經理，並監督其紐約辦事處。在加入普羅維登斯股票之前，理查森女士曾擔任摩根大通電信、媒體和技術集團的全球主管，此前曾是美林證券投資銀行集團的董事總經理。理查森女士自2017年5月起在上市金融服務公司瑞銀集團股份公司的董事會任職，自2019年5月起在上市軟件公司Datadog, Inc. 的董事會任職。理查森女士曾於2016年至2018年在Arconic的董事會任職，於2014年至2020年在哈特福德金融集團的董事會任職，並於2015年至2021年在VEREIT的董事會任職。理查森女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位。我們的董事會已經決定
理查森女士的財務技能以及投資管理和金融服務經驗使她成為我們董事會的合格成員。
埃文·斯科爾彭自2022年9月起擔任董事。斯科爾彭先生自2018年9月起在Lead Edge Capital擔任合夥人兼公共投資組合經理。在此之前，斯科爾彭先生於2015年8月至2018年8月在ValueAct Capital擔任投資者，並於2013年7月至2015年7月在赫爾曼和弗裏德曼擔任投資者。Skorpen 先生擁有威廉姆斯學院數學和經濟學學士學位。我們的董事會已經確定，Skorpen先生的領導經驗、作為專業投資者的專業知識以及為公司提供諮詢的經驗使他成為我們董事會的合格成員。
二級和三級董事
傑西·利普森自 2012 年 8 月起擔任董事。利普森先生自2017年10月起擔任Real Magic的創始人兼首席執行官。2016年1月至2017年3月，利普森先生在上市網絡軟件公司思傑擔任公司副總裁兼雲服務總經理。在此之前，利普森先生在2005年至2011年期間擔任網絡軟件公司ShareFile的首席執行官，當時該公司被思傑收購。從 2011 年 10 月到 2016 年 1 月被任命為公司副總裁兼雲服務總經理期間，利普森先生曾在 Citrix 擔任過各種領導職務。利普森先生擁有杜克大學哲學學士學位。我們的董事會已經確定，利普森先生作為科技行業企業家的豐富經驗使他成為我們董事會的合格成員。
安德魯·希恩自2008年5月起擔任董事，自2022年3月起擔任首席獨立董事。自2014年以來，希恩先生一直擔任風險投資公司Tippet Venture Partners的管理成員。希恩先生在 2007 年至 2021 年 2 月期間擔任風險投資公司 Sutter Hill Ventures 的董事總經理。希恩先生自2017年2月起在上市營銷技術公司QuinStreet, Inc.（“QuinStreet”）的董事會任職，並於2021年6月至2023年1月在麥康德雷資本收購公司第一公司的董事會任職。Sheehan先生還在科技行業多傢俬營公司的董事會任職。Sheehan 先生擁有達特茅斯學院英語學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會已經確定，Sheehan先生的領導經驗、作為風險投資者的專業知識以及對科技行業的瞭解使他成為我們董事會的合格成員。
希拉里史密自 2020 年 10 月起擔任董事。史密斯女士自2019年9月起在Craft Ventures擔任運營合夥人，還曾擔任多家科技公司的顧問。此前，史密斯女士曾在多家上市和私營科技公司擔任總法律顧問，最近一次是Square, Inc.，任期為2016年12月至2018年3月。2015 年 7 月至 2016 年 10 月，史密斯女士擔任 Zenefits 的總法律顧問兼公司祕書，2010 年 5 月至 2015 年 6 月，她擔任 SuccessFactors, Inc. 的總法律顧問。史密斯女士自 2021 年 4 月起在 QuinStreet 的董事會任職，並自 2018 年 11 月起在為法律部門和律師事務所提供諮詢、技術和服務的私營公司 Elevate Services, Inc. 的董事會任職。史密斯女士還在其他科技公司和非營利組織的顧問委員會任職。史密斯女士擁有蒙大拿州立大學博茲曼分校的歷史學學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。我們的董事會已經確定，Smith女士在法律和監管事務上為科技公司提供諮詢的經驗使她成為我們董事會的合格成員。
邁克爾·沃爾拉斯自 2022 年 3 月起擔任首席執行官，自 2011 年 3 月起擔任董事會主席，自 2009 年 11 月起擔任董事。沃爾拉斯先生從 2003 年 1 月起擔任在線廣告公司 Right Media 的創始人兼首席執行官，直至其被雅虎收購在 2007 年。沃爾拉斯先生曾於2021年3月至2022年12月在上市公司Lerer Hippeau Acquisition Corp. 的董事會任職，同時也是多傢俬營軟件和媒體公司的董事會成員。Walrath 先生擁有裏士滿大學英語學士學位。我們的董事會已經確定，沃爾拉斯先生作為科技和廣告行業的企業家的豐富經驗，以及領導和諮詢高增長公司的經驗，使他成為我們董事會的合格成員。
塞思·沃自 2020 年 3 月起擔任董事。沃先生自2018年起擔任美國PGA首席執行官，自2017年起擔任銀湖高級顧問。自 2015 年以來，Waugh 先生一直在董事會任職
富蘭克林資源公司的董事。自2014年6月起，他還曾在Workday, Inc.的顧問委員會任職，並自2016年9月起擔任雷蒙德·詹姆斯旗下的亞歷克斯·布朗的非執行董事長。此前，他曾於 2018 年在 Silver Lake 擔任董事總經理，並於 2013 年至 2017 年擔任佛羅裏達東海岸工業有限責任公司的副董事長，該公司是總部位於佛羅裏達的幾家商業地產、運輸和基礎設施公司的母公司。他於 2009 年至 2015 年在 FINRA 理事會任職。從 2000 年到 2013 年，Waugh 先生在德意志銀行美洲分行擔任過各種職務，包括德意志銀行證券公司的首席執行官兼董事會主席。在他職業生涯的早期，他曾擔任對衝基金量化金融策略的首席執行官。Waugh 先生還曾在美林證券擔任過各種職務超過 11 年，包括全球債務市場聯席主管。我們的董事會已確定，Waugh先生的財務技能以及投資管理和金融服務經驗使他成為我們董事會的合格成員。
Tamar Yehoshua自 2017 年 10 月起擔任董事。Yehoshua 女士自 2024 年 3 月起擔任 Glean 產品與技術總裁。在此之前，Yehoshua 女士於 2023 年 4 月擔任 IVP 的風險合夥人至
2024 年 3 月，2019 年 1 月至 2023 年 2 月擔任 Slack 首席產品官。從 2013 年到 2019 年 1 月，Yehoshua 女士在谷歌公司擔任產品管理副總裁，並於 2010 年至 2013 年擔任產品管理董事。在加入谷歌之前，約書亞女士於 2005 年至 2010 年在亞馬遜公司 A9 擔任廣告技術副總裁，並於 2004 年至 2005 年擔任工程總監。她曾於 2002 年至 2004 年在 Reasoning, Inc.（一家專門從事軟件質量和現代化的私營應用程序服務提供商）擔任高級工程領導職務，並於 1999 年至 2002 年在私營營銷服務平臺提供商 Noosh, Inc. 擔任高級工程領導職務。Yehoshua 女士於 2019 年 3 月至 2020 年 12 月在上市企業雲計算軟件公司 ServiceNow, Inc. 的董事會任職；從 2015 年 12 月起在納斯達克全球精選市場上市的在線優惠券服務提供商 RetailMeNot, Inc. 的董事會任職，直到 2017 年 5 月將其出售給哈蘭德·克拉克控股公司。Yehoshua 擁有賓夕法尼亞大學數學文學學士學位和碩士學位耶路撒冷希伯來大學計算機科學專業。我們的董事會已經確定，Yehoshua女士在技術行業開發和管理產品的豐富經驗使她成為我們董事會的合格成員。
離任董事
肖恩·巴蒂爾自 2021 年 6 月起擔任董事。一級董事巴蒂爾先生沒有在年會上競選連任。我們感謝巴蒂爾先生多年來作為董事會成員所做的工作，並祝他在任期屆滿後一切順利。為了表彰他為公司提供的服務，該公司將加快7,252股限制性股票和20,588股限制性股票的歸屬，否則這些股票將在其任期屆滿前夕未歸屬。
布萊恩·迪斯特爾伯格自 2006 年成立以來一直擔任董事會成員，此前還曾擔任首席營收官直至 2022 年 10 月。一級董事迪斯特爾伯格先生不在年會上競選連任。我們感謝迪斯特爾伯格先生作為聯合創始人和董事會成員多年來為公司服務，並祝願他在任期屆滿後一切順利。
董事獨立性
我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已經確定，利普森先生、希恩先生、沃先生、巴蒂爾先生和斯科爾彭先生，小姐。理查森、史密斯和約書亞以及我們新的董事會選舉候選人戴維斯先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力
而且每個術語都是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和條例定義的。因此，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的，在戴維斯當選董事會之後，這些董事將是獨立的。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會均完全由獨立董事組成。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係、我們公司與獨立董事在董事會、諮詢機構任職或擔任執行官或擁有重大所有權的公司之間的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導層和首席獨立董事的角色
Walrath 先生目前兼任董事會主席和首席執行官。我們的董事會通過了公司治理準則，規定如果董事會沒有獨立主席，則首席獨立董事將由董事會任命。由於Walrath先生是我們的董事長兼首席執行官，因此董事會已任命Sheehan先生為首席獨立董事。作為首席獨立董事，Sheehan先生主持我們獨立董事的定期會議，充當沃爾拉斯先生與我們獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定或委託的額外職責。
由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括Sheehan先生作為首席獨立董事的職位，以及董事會的獨立委員會，是適當的，可增強我們董事會代表股東有效履行職責和職責的能力，而沃爾拉斯先生的共同職責可實現強有力的領導，確立明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力持有者。
董事會委員會和會議
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會均為常設委員會，根據董事會通過的單獨書面章程運作，該章程可在公司網站investors.yext.com的投資者關係部分查閲。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或通過引用將我們網站上的信息納入本委託聲明。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準，在2024財年，每個委員會都審查了各自的章程，並在某些情況下提出了修改建議，此外，每個委員會和董事會進行了年度自我評估。
董事會在2024財年舉行了七次會議。在2024財年，我們的每位董事出席了（a）董事會會議總數（董事在董事會任職期間）和（b）董事任職的所有委員會舉行的會議總數（董事在這些委員會任職期間）中每位董事的75％或以上。根據我們的公司治理準則，鼓勵但不要求每位董事參加每屆年度股東大會。五位董事出席了2023年年度股東大會。
審計委員會
我們的審計委員會由 Mses 組成。理查森和史密斯以及希恩先生，理查森女士擔任主席。根據我們提名和公司治理委員會的建議，董事會已任命馬克·戴維斯為審計委員會成員，他在年會上當選為董事會成員後立即生效。我們認為，我們的每位審計委員會成員和戴維斯先生都符合財務要求
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章條例的當前要求下的識字率。此外，我們的董事會已確定，理查森女士以及戴維斯和希恩先生都是美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家。我們是根據董事會收到的信息（包括審計委員會成員提供的問卷）做出這些決定的。
為了被視為《交易法》第10A‑3 (b) (1) 條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。
除其他外，我們的審計委員會的職責和責任是：
•任命和監督一家獨立的註冊會計師事務所，批准審計和非審計服務；
•至少每年評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格；
•審查我們的年度經審計的合併財務報表和季度合併財務報表；
•與管理層討論公司有關收益新聞稿的程序，並審查向分析師和評級機構提供的新聞稿和收益指導中包含的財務信息；
•審查我們內部審計職能的責任、職能、資格和表現，包括我們的內部審計職能的章程、計劃、預算、客觀性以及內部審計的範圍和結果；
•批准聘用、晉升、降職或解僱我們的內部審計職能負責人；
•審查內部審計計劃的結果，包括內部審計報告中的重大問題和管理層的迴應；
•審查我們獨立註冊會計師事務所僱員或前僱員的招聘情況，如果此類員工將擔任會計職位或財務報告監督職務；
•審查、批准和監督涉及董事或執行官的關聯方交易，並酌情審查和監督涉及這些個人的利益衝突情況；
•定期分別與管理層、內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論審計委員會或其他人認為應私下討論的任何事項；
•解決我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序；
•至少每年審查一次我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性，以及有關適用法律、法規和內部合規計劃遵守情況的報告，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行一次審查和討論；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論與監管機構或政府機構的任何信函往來，以及任何提出與我們的財務報表或政策相關的重大問題的已發佈報告，並與我們的首席財務官或高級法務官討論任何可能對財務報表或我們的合規程序產生重大影響的法律問題；
•與管理層以及酌情與我們的獨立註冊會計師事務所討論我們在信息技術風險管理以及與網絡安全相關的內部控制方面的政策和做法的充分性和有效性；
•監督管理層識別、監測和處理企業風險的程序，評估和討論管理層對此類企業風險的評估，並監督和監測管理層應對此類風險的計劃；
•在其認為履行職責必要或適當時聘請獨立的法律、會計和其他顧問；
•定期向董事會報告問題，包括但不限於在我們財務報表的質量或完整性、我們對法律或監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性以及內部審計職能的履行方面出現的任何問題；
•至少每年審查委員會章程是否充分，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准；以及
•對委員會進行年度自我績效評估，並向董事會提交年度自我績效評估。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會在2024財年舉行了七次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由利普森先生和斯科爾彭先生以及約書亞女士組成，利普森先生擔任主席。2023年4月26日，經過我們的提名和公司治理委員會的審查，斯科爾彭先生加入了薪酬委員會，巴蒂爾先生不再是薪酬委員會的成員。薪酬委員會的每位成員都符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《紐約證券交易所上市標準》和《美國證券交易委員會規章制度》中任何適用要求下的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作也符合這些要求。此外，薪酬委員會的每位成員都是 “非僱員董事”，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。除其他外，我們的薪酬委員會的職責和責任是：
•制定並定期審查我們公司的總體薪酬戰略，監督我們的薪酬計劃的制定和實施，以確保這些計劃與該總體薪酬策略保持一致；
•管理我們所有的股權計劃以及董事會不時指定的其他計劃；
•審查、批准和決定執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
•監督管理層就高管薪酬問題向股東提出的提案，以及管理層對股東就高管薪酬問題提出的提案的迴應；
•審查和討論與公司薪酬政策和做法有關的薪酬風險和風險管理；
•審查薪酬的形式和金額，包括津貼和其他福利，以及在董事會和董事會委員會任職期間應支付的任何額外薪酬，並向董事會提出建議；
•監督影響我們的薪酬事宜的監管合規情況；
•審查並與管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析以及相關的高管薪酬信息；
•聘用薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求他們的意見；
•審查並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會文件中的薪酬討論和分析；
•準備薪酬委員會關於高管薪酬的報告，美國證券交易委員會可能不時要求將該報告包含在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格的年度委託書或年度報告中；
•進行並向董事會提交委員會的年度自我績效評估；以及
•至少每年審查委員會章程是否充分，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。
薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會或薪酬委員會主席。儘管薪酬委員會目前沒有這樣做，但它可以授權公司高管根據公司股權計劃向非公司董事或公司執行官的員工或顧問提供股權補助。薪酬委員會擁有唯一的權利
自由裁量權，聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求他們的意見。薪酬委員會定期聘請外部顧問Compensia就薪酬相關問題提供建議。有關管理層和薪酬顧問在薪酬設定過程中的作用的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬設定流程”。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會在2024財年舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由希恩先生和巴蒂爾先生以及理查森女士組成，希恩先生擔任主席。2023年4月26日，經過我們的提名和公司治理委員會的審查，巴蒂爾先生加入了提名和公司治理委員會。巴蒂爾先生在提名和公司治理委員會的任期將在年會上結束其董事任期後停止。提名和公司治理委員會的每位成員都符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《紐約證券交易所上市標準》和《美國證券交易委員會規章制度》中任何適用要求下的獨立性要求，我們的提名和公司治理委員會的運作也符合這些要求。除其他外，我們的提名和治理委員會的職責和責任是：
•就董事會的規模和結構、董事會的組成、董事會成員的標準和填補董事會空缺的程序向董事會提出建議；
•在考慮董事會成員資格標準（如果適用）後，確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦填補空缺和新設董事職位的候選人以及被提名人競選董事；
•監督管理層向股東提出的提案以及管理層對股東提案的迴應，與薪酬委員會一起履行有關高管薪酬的職責；
•審查董事會各委員會的職責、組成和章程；
•審查我們的公司治理原則以及對這些原則的任何擬議修改，並向董事會提出建議；
•對委員會進行年度自我績效評估並向董事會提交；
•監督董事會、其委員會和管理層的評估，並向董事會報告此類評估；
•審查和批准我們的《商業行為和道德準則》，考慮董事會成員和其他公司高管可能存在的利益衝突問題，審查董事會成員和公司高管的實際和潛在利益衝突，但審計委員會審查的關聯方交易除外，批准或禁止此類人員參與可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事項；
•審查並與管理層討論本公司公司治理做法的披露；
•至少每年審查委員會章程是否充分，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准；以及
•監督董事會的繼任計劃，確定和推薦合格人員成為董事會成員。
我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所的適用上市要求和規則。我們的提名和治理委員會在2024財年舉行了四次會議。
識別和評估董事候選人
我們的董事會已授權提名和治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦候選人以填補空缺和新設立的董事職位，以及被提名人競選董事。如果提名和治理委員會
確定需要增加或替換董事，它可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會成員、董事會或管理層的知情。
在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，提名和治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會及其委員會的需求。我們的提名和治理委員會考慮的一些因素包括但不限於性格、誠信、判斷力、多樣性，包括性別、種族、族裔和經驗、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾和類似因素方面的多樣性。
被提名人還必須具有最高的個人和職業道德及誠信、在被提名人領域久經考驗的成就和能力、行使合理的商業判斷能力、與現有董事會相輔相成的技能、有能力協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻、瞭解董事會成員所需的信託責任以及為勤奮工作投入必要的時間和精力輕輕地執行那些責任。
提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同。股東應向位於紐約第九大道61號的總法律顧問或法律部提交董事候選人推薦，郵編10011。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。想要提名候選人蔘加董事會選舉的股東應通過書面通知公司祕書指示提名，並且必須遵守公司章程和美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。有關更多信息，請參閲 “提交委託提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期”。
治理結構
我們制定了公司治理框架，為董事會提供了審查和評估業務運營以及獨立於管理層做出決策的權力和慣例。董事會通過了公司治理準則、委員會章程和《商業行為與道德準則》，這些準則以及我們的公司註冊證書和章程構成了董事會及其委員會的治理框架。
我們的《商業行為與道德準則》確立了適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的道德行為標準。該守則除其他外涉及利益衝突、披露控制和程序的遵守情況以及對財務報告的內部控制、公司機會和保密要求。我們打算在 SEC 適用規則和法規要求的範圍內，在我們的網站上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。
這些文件可在公司網站investors.yext.com的投資者關係部分查閲。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或通過引用將我們網站上的信息納入本委託聲明。
與董事的溝通
股東或其他利益相關方就善意顧慮或問題向董事會、非管理層董事或特定董事發出的任何信函均應採用書面形式，並應通過掛號信或隔夜郵件在公司主要執行辦公室交由總法律顧問處理
位於紐約第九大道 61 號，紐約 10011。每份來文都應註明其中包含股東或利益相關方的來文。
總法律顧問將在必要時與有關董事協商，全面審查股東和利益相關方的通信，並將此類通信或其摘要轉發給董事會或相應的董事或董事。總法律顧問在必要時與有關董事協商後認為不當或與董事會或公司運作無關的通信將不予轉發。
本程序不適用於作為股東的公司高管或董事向獨立董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
風險監督
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。
監督主要通過董事會的委員會進行，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。審計委員會主要監督管理層識別、監控和應對企業風險的流程，以及公司有關信息技術風險管理和網絡安全內部控制的政策和做法的充分性和有效性。薪酬委員會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險，涉及所有員工。所有委員會都定期收到負責監督公司內部特定風險的官員的報告。董事會定期收到各委員會主席關於委員會考慮事項和行動的報告。根據公司不斷變化的需求，董事會的風險監督責任分配可能會不時發生變化。
薪酬風險評估
薪酬委員會定期審查公司的總體薪酬策略，審查公司針對所有合理可能對公司產生重大不利影響的員工的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。此外，我們的薪酬委員會已聘請Compensia獨立審查我們的高管薪酬計劃。基於這些審查，我們的薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的指定執行官專注於短期和長期的成功。因此，我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會聯鎖
我們薪酬委員會的成員均不是我們公司的執行官或員工。我們的任何執行官都不擔任薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的薪酬委員會成員。
非僱員董事的薪酬
下表列出了有關我們董事會非僱員成員在 2024 財年獲得的薪酬的信息。有關我們的首席執行官邁克爾·沃爾拉斯在2024財年獲得的薪酬的信息，見標題為 “高管薪酬” 的章節。根據布萊恩·迪斯特爾伯格於2023年3月8日生效的辭職信中的條款，布萊恩·迪斯特爾伯格同意在截至2026年1月31日的財政年度開始之前放棄對公司外部董事薪酬政策的所有參與，迪斯特爾伯格先生在2024財年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。Distelburger先生不會競選連任，鑑於其任期屆滿，公司加快了其50,000份未歸屬限制性股票單位的歸屬，並在其終止日期後將其未兑現期權的行使期限再延長22個月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 賺取的費用
或已付款
現金 ($) | | 股票
獎項
($)(1)(2) | | 總計 ($) |
| 肖恩·巴蒂爾 | | 39,188 | | | 271,967 | | | 311,155 | |
| 傑西·利普森 | | 49,500 | | | 271,967 | | | 321,467 | |
| 朱莉·理查森 | | 58,250 | | | 271,967 | | | 330,217 | |
| 安德魯·希恩 | | 65,500 | | | 271,967 | | | 337,467 | |
| 埃文·斯科爾彭 | | 40,232 | | | 271,967 | | | 312,199 | |
| 希拉里史密 | | 44,500 | | | 271,967 | | | 316,467 | |
| 塞思·沃 | | 34,500 | | | 271,967 | | | 306,467 | |
| Tamar Yehoshua | | 42,000 | | | 271,967 | | | 313,967 | |
(1)代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註中，該附註包含在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中。這些金額可能與獨立董事可能獲得的實際價值不符。
(2)2023年6月13日，所有非僱員董事獲得了20,588個限制性股票單位或限制性股票獎勵。所有受獎勵限制的股份應於2024年6月13日歸屬，前提是董事在該日繼續為公司服務。
我們還報銷非僱員董事與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用和差旅費用。
下表列出了截至2024年1月31日我們的非僱員董事持有的所有未償還期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 期權獎勵 (#) | | 股票大獎 (#) | |
| 肖恩·巴蒂爾 | | — | | | 59,286 | | (1) |
| 傑西·利普森 | | — | | | 42,422 | | (2) |
| 朱莉·理查森 | | 150,000 | | | 72,711 | | (3) |
| 安德魯·希恩 | | — | | | 20,588 | | |
| 埃文·斯科爾彭 | | — | | | 66,528 | | (4) |
| 希拉里史密 | | — | | | 20,588 | | |
| 塞思·沃 | | — | | | 24,948 | | (4) |
| Tamar Yehoshua | | — | | | 20,588 | | |
(1)該金額包括25,996個既得但遞延的限制性股票單位，這些單位將於2024年6月12日在巴蒂爾先生的董事任期屆滿時結算，以及以代替現金獲得的5,450份限制性股票獎勵
補償。
(2)該金額包括21,834個既得但遞延的限制性股票單位。
(3)該金額包括44,311個已歸屬但遞延的限制性股票單位和作為現金補償而收到的7,812個限制性股票單位。
(4)該金額包括為代替現金補償而獲得的4,360份限制性股票獎勵。
外部董事薪酬政策
根據我們的外部董事薪酬政策，非僱員的董事會成員有資格獲得現金和/或股權形式的獎勵，如下所述。2023 年 4 月，我們更新了外部董事薪酬政策，自 2024 財年第二季度起生效。
現金補償
每位非僱員董事都有資格為某些董事會和/或委員會服務獲得以下年度現金儲備：
• 擔任董事會成員的年薪為36,000美元（從2024財年第二季度起的3萬美元進行了調整）；
• 每年額外支付20,000美元，用於擔任董事會主席；
• 從2024財年第二季度開始，擔任首席獨立董事的費用為18,000美元；
• 每年額外20,000美元，用於擔任審計委員會主席；
• 作為審計委員會成員（主席除外），每年額外支付10,000美元；
• 每年額外支付15,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；
• 作為薪酬委員會成員（主席除外），每年額外支付7,500美元；
• 每年額外支付7,500美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及
• 作為提名和公司治理委員會成員（主席除外），每年額外支付3,750美元。
現金儲備金按比例按季度拖欠支付。我們的非僱員董事可以選擇在下一個日曆年度以股權獎勵的形式獲得現金薪酬。根據我們的2016年計劃，Battier、Skorpen和Waugh先生以及理查森女士選擇以股權獎勵的形式支付截至2023年12月31日的日曆年度的現金預付款，因此獲得限制性股票或限制性股票單位以代替現金。關於我們在2024財年對外部董事薪酬政策的調整，根據我們的政策，如果非僱員董事因服務而獲得限制性股票或限制性股票單位以代替現金，則2024財年的任何額外現金補償均以現金支付。
股權補償
根據我們的 2016 年股權激勵計劃或 2016 年計劃，非僱員董事有資格獲得所有類型的股權獎勵（激勵性股票期權除外），包括外部董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。根據我們的外部董事薪酬政策，所有獎勵的發放將是自動和非自由裁量的。
加入董事會後，根據我們 2016 年計劃，每位新當選的非僱員董事將獲得價值約 350,000 美元的初始股權獎勵或初始獎勵。該初始獎勵將在三年內每年分期支付大致相等的款項，但須在每個歸屬日期之前繼續提供服務。初始獎勵將以限制性股票或限制性股票單位的形式發放。
根據我們的2016年計劃，在外部董事薪酬政策生效後的每一次年度股東大會舉行之日，根據我們的2016年計劃，每位在適用會議之後繼續擔任董事的非僱員董事將獲得年度股權獎勵或年度獎勵，前提是該獎勵的價值約為17.5萬美元
非僱員董事在過去的六個月中至少在董事會任職。該年度獎勵將在授予之日起一週年之際授予100％的股份。非僱員董事可以將既得股權獎勵的結算推遲到其與董事會離職為止。
儘管有上述歸屬計劃，但授予非僱員董事的所有股權獎勵，包括我們外部董事薪酬政策之外授予的任何獎勵，將在 “控制權變更”（定義見我們2016年的計劃）時全部歸屬。
我們的2016年計劃包含股東批准的最大限額，規定了在任何財政年度可以授予每位非僱員董事的股權獎勵規模，但這些最高限額並未反映任何潛在補助金的預期規模，也沒有反映未來向非僱員董事提供任何股權獎勵補助金的承諾。
賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。請參閲 “某些關係和關聯人交易——與董事、高級管理人員和5％股東的交易和關係——高管和董事的賠償”。
股票所有權準則
我們的董事會已經批准了非僱員董事的持股準則，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。
根據指導方針，每位非僱員董事應積累並持有相當於股票數量的普通股，其價值等於其在董事會任職的年度現金儲備金的五倍，並在董事會任職期間保持這一最低持股量。為了根據指導方針確定股票所有權，我們包括因延遲結算而未歸屬的全權持有股份和受任何限制性股票單位獎勵約束的既得股票，但不包括歸因於未歸屬時間歸屬限制性股票或任何已質押或以其他方式抵押的股票的價值。我們的非僱員董事預計將在 (i) 準則生效之日五週年和 (ii) 他或她出任董事之日起五週年之際達到適用的所有權水平，以較晚者為準。
為了遵守指導方針，非僱員董事無需在公開市場上購買股票。如果非僱員董事在任何時候違反準則，他或她將被要求保留通過授予或行使獎勵獲得的50％的股份（扣除税收和行使成本），直到準則再次得到滿足。任何放棄薪酬權的非僱員董事均免除該準則，薪酬委員會有權批准準則的例外情況。
執行官員
下表提供了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 職位 | | 年齡 |
| 邁克爾·沃爾拉斯 | | 首席執行官、主席兼二級董事 | | 48 |
| 達裏爾·邦德 | | 首席財務官兼首席會計官 | | 44 |
| Ho Shin | | 總法律顧問兼公司祕書 | | 55 |
有關同時擔任董事的邁克爾·沃爾拉斯的信息載於上文 “董事與公司治理” 項下。
達裏爾·邦德自2022年3月起擔任Yext的首席財務官。邦德先生於2015年1月加入本公司，擔任公司財務總監，自2017年3月起擔任公司首席會計官。在加入Yext之前，他於2002年至2014年在安永會計師事務所工作。邦德先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
Ho Shin自2016年起擔任Yext的總法律顧問兼公司祕書，負責公司的全球法律事務。在加入Yext之前，申先生在2011年至2015年期間擔任千禧媒體的總法律顧問兼首席隱私官，在那裏他幫助指導公司通過向Verizon/Aol出售公司完成國際擴張、首次公開募股和後續發行。申先生還曾擔任國土安全部數據隱私和完整性諮詢機構的成員，負責處理涉及數據隱私和完整性的事宜。在此之前，他曾在多家公司擔任高級法律職務，還曾在美國司法部擔任出庭律師。申先生以優異成績獲得喬治敦大學法學博士學位和馬裏蘭大學學士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析概述了我們在2024財年的高管薪酬計劃的重要組成部分，用於：
•我們的首席執行官邁克爾·沃爾拉斯；
•我們的首席財務官達裏爾·邦德；
•Ho Shin，我們的執行副總裁兼總法律顧問；以及
•馬克·費倫蒂諾，我們的前總裁兼首席運營官。
在本薪酬討論與分析及隨附的薪酬表中，我們將這些執行官統稱為 “指定執行官”。如上所述，根據美國證券交易委員會的規定，還包括有關馬克·費倫蒂諾的信息，他於2023年9月辭去了公司總裁兼首席運營官的職務。
薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念、目標和設計，以及2024財年向指定執行官提供的實質性薪酬條款。本節還討論了董事會薪酬委員會或薪酬委員會在 2024 財年如何以及為何做出涉及我們指定執行官的具體薪酬決定。
摘要
2024 財年財務和業務亮點
Yext使企業能夠管理其知識，以便他們能夠為消費者問題提供相關、可操作的答案，併為整個數字生態系統的客户提供一致、準確和引人入勝的體驗。我們的數字化呈現平臺（也稱為Answers Platform）允許企業在我們的知識圖譜Yext Content（也稱為知識圖譜）中組織和組織有關其品牌的信息，然後通過我們由200多家服務和應用程序提供商組成的網絡（我們稱之為出版商網絡）在第一和第三方網站和應用程序上交付這些信息。這些出版商包括亞馬遜Alexa、蘋果地圖、必應、Cortana、Facebook、谷歌、谷歌助手、谷歌地圖、Siri和Yelp等。我們的平臺為我們的所有關鍵產品提供支持，包括列表、評論、頁面和搜索，每種產品都具有強大的分析功能，企業可以輕鬆跟蹤客户體驗的表現。我們的使命是使企業能夠輕鬆管理其數字形象的各個方面，從而在每個數字接觸點與客户建立有意義的聯繫。
截至2024年1月31日的財年收入增至4.043億美元，而截至2023年1月31日的財年收入為4.09億美元。我們繼續考慮運營費用，同時進行投資，以提供能夠擴大我們的總體潛在市場、創造收入增長和提高銷售效率的產品。截至2024年1月31日的財年淨虧損為260萬美元，而截至2023年1月31日的財年淨虧損為6,590萬美元。截至2024年1月31日的財年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,460萬美元，而截至2023年1月31日的財年為1,580萬美元。鼓勵讀者查看附錄，瞭解有關調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損對賬的更多信息。我們認為，我們在2024財年保持了強勁的資產負債表，這使我們在截至2024財年的當前經濟環境中處於有利地位，現金和現金等價物為2.102億美元。
我們還繼續執行我們的戰略。Yext 2024財年經營業績的亮點包括：
•推出 Yext Chat，使組織能夠利用尖端的人工智能創造對話體驗。
•加入MACH聯盟，支持開放的、同類最佳的技術生態系統。
•引入人工智能生成的評論回覆，使企業能夠大規模提供個性化的審核體驗。
•在《IDC MarketScape：全球通用知識探索軟件 2023 年供應商評估》中被評為主要參與者。
•被 Builted In 評為 2024 年最佳工作場所，並被《最佳工作場所》和《財富》雜誌評為 2023 年紐約最佳工作場所之一。
高管薪酬理念、目標和設計
我們努力在高管薪酬政策和實踐中保持良好的公司治理標準。鑑於我們業務的快速發展和動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會審查了我們的2024財年高管薪酬計劃，以評估其與我們的短期和長期目標的一致性。
此外，在2024財年，我們在高管薪酬計劃方面維持了以下健全的公司治理政策和做法：
我們在做什麼
•我們將薪酬與績效掛鈎，以可變薪酬的形式為指定執行官提供大量的總薪酬，使我們的指定執行官和股東在實現股東價值最大化方面的利益保持一致。
•我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責做出所有高管薪酬決定。
•我們的薪酬委員會每年都會審查我們的高管和基礎廣泛的薪酬策略，以使激勵措施與審慎的風險管理原則保持一致。
•我們的薪酬委員會直接聘請獨立薪酬顧問Compensia為年度高管薪酬審查提供分析，並就其他獨立於管理層的高管薪酬問題提供指導。
•我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部市場數據，並每年與其獨立薪酬顧問一起審查我們的同行羣體。
•我們維持符合《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準的回扣政策。
我們不做什麼
•我們不提供有保障的最低年度現金激勵補償。
•我們僅在控制權變更時向Walrath先生提供單一觸發加速福利，並且前提是相關股價和/或股東總回報率目標得到滿足。
•我們不提供過多的遣散費或控制權變更相關福利。
•我們不向任何指定的執行官或其他執行官提供黃金降落傘税收總額。
•我們禁止指定執行官、董事會成員和其他員工進行套期保值或進行旨在降低與持有股票證券相關的風險的類似交易。
高管薪酬理念和目標
我們在競爭激烈的商業環境中運營，其特點是技術進步頻繁，市場要求瞬息萬變。為了在這種動態環境中成功發展我們的業務，我們必須不斷開發和完善我們的產品和服務，以支持客户的需求。為了實現這些目標，我們需要一支由技術、銷售、營銷、運營和其他業務專業人員組成的才華橫溢且經驗豐富的團隊。
軟件行業的熟練人員市場競爭非常激烈。我們與全球同行業的其他公司以及美國主要大都市區的其他公司競爭，以吸引和留住熟練的管理團隊。為了吸引和留住合格的高管候選人，我們的薪酬委員會力求制定有競爭力的薪酬待遇，同時獎勵指定執行官的業績。同時，我們的薪酬委員會對平衡市場競爭和內部股權考慮的必要性非常敏感。我們
認為薪酬應有助於使指定執行官的利益與股東在股東價值最大化方面的利益保持一致。為了應對這一挑戰，我們採用了薪酬理念，即為指定執行官提供具有競爭力的直接總薪酬，其中包括基本工資、短期現金激勵薪酬和長期股權獎勵，以及員工福利、遣散費和控制權變更保護。我們相信，這一理念使我們能夠吸引、留住和激勵有才華的高管，這些高管具備推動預期業務業績所需的技能和能力，同時使指定執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。
我們的高管薪酬計劃的具體目標是：
•推動成長型業務的發展和增長目標的實現；
•吸引、激勵、獎勵和留住對我們的成功至關重要的高素質高管；
•表彰個人的卓越成就；以及
•調整高管的激勵措施，為股東創造長期價值。
高管薪酬計劃設計
我們的高管薪酬計劃反映了我們作為一家成長中的上市公司的發展階段。為了支持我們的增長目標並強化強大的績效薪酬文化，我們指定執行官的直接薪酬總額的大部分是可變薪酬，其形式是與實現我們的短期財務目標掛鈎的現金激勵薪酬，以及與普通股長期表現掛鈎的股權獎勵。我們認為，這些激勵措施反過來又使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。在這個總體框架內，我們的薪酬委員會分別審查高管薪酬的各個組成部分，並與整體薪酬待遇相關，以確定這些金額和組成部分的組合是否進一步推動了我們的高管薪酬計劃的目標。此外，我們設計了高管薪酬計劃，以提供有競爭力的總直接薪酬。為了評估我們的直接薪酬總額的競爭力，薪酬委員會將薪酬同行羣體中公司的直接薪酬總額定為50％第四以及 75第四百分位數；但是，薪酬委員會並未將任何個人的薪酬具體設定在這一總體百分位數範圍內的精確百分位數。在確定每位指定執行官的直接薪酬總額的目標時，薪酬委員會還可以考慮每位指定執行官以前的經驗，包括前僱主和在這些僱主中的職位、具有同等技能和經驗水平的高管的普遍程度以及此類高管人才的潛在競爭對手。我們認為，我們的高管薪酬計劃適合像我們這樣規模、行業和成長階段的公司。隨着公司的成熟，我們將繼續評估我們的高管薪酬計劃和治理實踐。
我們以基本工資和年度現金激勵補償機會的形式提供現金補償。現金激勵薪酬用於根據給定年度的業務業績差異對實際總現金薪酬產生有意義的變化。近年來，我們組織了年度現金激勵薪酬機會，將重點放在實現特定的年度財務目標上，我們認為這將進一步推動我們的長期增長目標。雖然可以根據個人業績行使自由裁量權增加指定執行官的現金激勵薪酬，但現金激勵薪酬主要基於公司的財務業績。
此外，股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。目前，我們授予限制性股票單位，以提供具有市場競爭力的薪酬水平，並根據普通股的長期表現為高管提供一段時間內實現的價值。我們認為，通過提供具有多年歸屬和績效條款的股票獎勵，我們可以根據普通股的價值激勵和獎勵指定執行官的長期公司業績，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會認為，通過多年期歸屬和績效條款提供有意義的股權所有權有助於我們留住指定執行官。
最後，我們為管理人員提供標準的健康和福利福利，這些福利通常適用於我們的其他員工，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。我們為指定執行官支付健康和福利計劃的所有保費，但不為所有員工全額支付保費。
我們的薪酬委員會根據情況需要評估我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，並每年審查指定執行官的薪酬，通常是在本財年的第二季度。作為本次審查的一部分，我們預計我們的薪酬委員會將運用我們的理念和上述目標，同時考慮我們願意支付的薪酬水平，以確保我們的高管薪酬保持競爭力和實現留任目標，以及如果我們需要為指定執行官尋找替代者，公司將承擔的費用。與本次審查相關的指定執行官薪酬的調整通常在本財年的第二季度進行，對現金薪酬的調整通常從該財年的5月1日起生效，除非薪酬委員會進一步調整，否則將在該財年的剩餘時間內一直有效，直到下一個財年的5月1日。
薪酬設定流程
我們薪酬委員會的作用
我們指定執行官的薪酬決定由我們的薪酬委員會做出。目前，薪酬委員會負責審查、批准和確定我們指定執行官的薪酬，向董事會提出建議，並負責管理所有基於現金和股票的薪酬計劃。
我們的薪酬委員會在與我們的管理團隊和Compensia協商後，批准我們的公司績效目標，並就我們指定的執行官的任何基本工資和現金激勵薪酬調整和股權獎勵做出決定。關於我們的高管獎金計劃，我們的薪酬委員會為適用年度的每項企業績效目標確定了適用的績效目標。在本財年接近尾聲時，我們的薪酬委員會制定了同行公司名單，以開發相關市場，以確定下一財年的高管薪酬水平和做法。
管理層的作用
在履行職責時，我們的薪酬委員會與管理團隊成員合作，包括我們的首席執行官、首席人事官和總法律顧問。鑑於我們的其他指定執行官與他密切合作，我們的首席執行官能夠就所有其他指定執行官的業績提供建議；因此，他是薪酬委員會會議的積極觀察員。我們的首席人事官通常協調議程，領導管理層向薪酬委員會作陳述。總體而言，我們的管理團隊（與Compensia一起）通過提供有關公司和個人業績、市場數據、管理層對薪酬問題的看法和建議以及與高管薪酬相關的税務、會計、法律和監管事項的信息，為我們的薪酬委員會提供協助。
除自己的薪酬外，我們的首席執行官將就薪酬問題，包括我們指定執行官的薪酬，向我們的薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官還參加我們的薪酬委員會的會議，但涉及他自己的薪酬的討論除外。
儘管我們的薪酬委員會徵求首席執行官關於薪酬相關事項的建議和提案，但這些建議和提案只是我們薪酬委員會決策過程中的一個因素。
的作用 補償顧問
我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下不時聘請外部顧問，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以履行其職責。
在2024財年，我們的薪酬委員會繼續聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia就我們目前的執行和非僱員董事薪酬戰略和指導原則提供建議
與競爭市場慣例、我們的同行薪酬羣體和潛在的高管薪酬決策相關的高管總薪酬水平。
Compensia直接向我們的薪酬委員會報告，並應要求出席薪酬委員會的會議。儘管我們的薪酬委員會考慮了Compensia關於我們高管和非僱員董事薪酬計劃的建議，但這些建議只是我們薪酬委員會決策過程中的一個因素。
在2024財年，除了向我們的薪酬委員會提供的服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會評估了Compensia在2024財年的獨立性，其中考慮了《交易法》第10C-1條中規定的因素和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Compensia為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。
的作用 股東輸入
在2023年年會上，我們就指定執行官的薪酬進行了股東諮詢投票。我們的股東批准了我們指定執行官的2023財年薪酬，支持率約為95％。薪酬委員會審查關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票結果，並在審查和確定下一財年指定執行官的薪酬時考慮結果。鑑於股東大力支持我們在2023財年對指定執行官的薪酬，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行實質性修改。
競爭數據的使用
為了評估我們的高管薪酬計劃的競爭力並協助設定薪酬水平，我們參考了同行公司的薪酬做法以及行業調查，包括拉德福德全球技術調查，並在適當時參考了更廣泛的行業可比做法。
競爭定位
在Compensia的協助下，我們的薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時根據我們的業務和同行羣體中公司業務的變化調整其構成。在2024財年，我們的薪酬同行羣體的選擇標準針對的是具有可比軟件即服務業務模式和商業軟件應用程序的公司，年收入通常在2億至8億美元之間，市值通常在1.89億美元至17億美元之間。
我們在2024財年的薪酬同行羣體包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 8x8 | avePoin | Cardlytics |
| 頻道顧問 | 數字渦輪機 | Domo |
| 永橋 | Magnite | N 型號 |
| N-able | 進度軟件 | Pubmatic |
| 第二季度控股 | 相撲邏輯 | 高地軟件 |
| 澤塔環球控股 | Zuora | |
在為指定執行官設定薪酬的各種要素時，我們的薪酬委員會會審查目標直接薪酬總額（包括基本工資、短期現金激勵薪酬和在給定日曆年內授予的長期股權獎勵）以及我們的指定執行官和薪酬同行羣體中處境相似的高管的薪酬要素。Compensia為此類薪酬提供了不同百分位數的數據，我們的薪酬委員會使用這些數據作為市場參考點。可以肯定的是，高管
官員們，如果我們認為僅靠同行羣體無法為處境相似的高管提供足夠的信息，或者我們認為同行信息在其他方面不具有可比性，則可以用調查信息來補充來自同行羣體的數據。當我們的薪酬委員會審查同行羣體的薪酬信息和調查信息作為確定薪酬競爭水平的要素時，我們的薪酬委員會在設定實際薪酬時會考慮其他因素，包括以前的經驗、薪酬歷史、此類高管人才的潛在競爭對手、我們高管的整體競爭市場、基於市場的立場與高管實際責任之間的一致性、每位高管的貢獻和績效、內部平等，每位高管的責任範圍、每位高管持有的未歸股權的價值、我們的短期和長期目標以及當前的市場狀況。
高管薪酬計劃組成部分
概述
在2024財年，我們的高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、現金激勵薪酬、股權薪酬（基於時間和績效）、員工福利以及離職和控制權變更保護。
在2024財年，根據我們的薪酬理念，我們指定執行官的直接薪酬總額的大部分是可變薪酬，其形式為與實現我們的短期財務目標掛鈎的現金激勵薪酬，以及與普通股長期表現相關的股權獎勵。具體而言，我們授予限制性股票單位的做法通常在三到五年期內和/或在實現某些股價或股東總回報率目標後進行授予，可促進多年高管留用和長期企業價值創造，而現金激勵薪酬與我們的年度業績和短期目標的實現直接掛鈎。
基本工資
基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定組成部分，我們使用該計劃來補償指定執行官的工作範圍和影響。 通常，我們在聘用指定執行官的個人時，通過公平談判來確定指定執行官的初始基本工資，同時要考慮他的職位、資格、經驗、薪資預期、對薪酬同行羣體中處境相似的公司的調查得出的薪酬數據以及其他高管的基本工資。 此後，我們的薪酬委員會每年審查每位指定執行官的基本工資，並酌情進行合理和必要的調整，以反映指定執行官的業績、繳款、職責、經驗、先前的薪資水平、職位（如果是晉升）和市場狀況。
我們的薪酬委員會審查了我們的高管薪酬計劃，包括2024財年第二季度我們指定執行官的基本工資。 我們的薪酬委員會考慮了Compensia提供的同行羣體薪酬數據、首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外）以及其他相關因素，包括我們每位指定執行官的業績和貢獻，以及我們行業對經驗豐富的領導層的競爭加劇等。 2024財年我們指定執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2024 財年工資率（美元） | | 百分比增長 |
邁克爾·沃爾拉斯(1) | | — | | | — | % |
| 達裏爾·邦德 | | 415,000 | | | 3.75 | % |
| Ho Shin | | 420,000 | | | — | % |
馬克·費倫蒂諾(2) | | 500,000 | | | — | % |
(1)沃爾拉斯先生在2023年或2024財年沒有領到工資。
(2)費倫蒂諾先生在2024財年末之前終止了工作。
我們指定執行官在2024財年的基本工資總額列於下面的 “薪酬彙總表” 中。
現金激勵補償
我們使用現金激勵薪酬來激勵我們的指定執行官實現我們的年度財務目標，同時在實現長期戰略和增長目標方面取得進展。因此，現金激勵薪酬用於在總現金薪酬中產生有意義的差異，以反映給定年份業務業績的差異。我們的高管獎金計劃允許我們的薪酬委員會向薪酬委員會選出的員工（包括我們的指定執行官）提供現金激勵薪酬。
我們的薪酬委員會管理我們的綜合員工激勵計劃（“員工激勵計劃”）。通常，在每個財年的第一季度，在董事會批准我們的年度運營計劃後，我們的薪酬委員會會根據我們的員工激勵計劃或高管獎金計劃通過相應財年的高管激勵性薪酬計劃。作為制定高管獎金計劃的一部分，薪酬委員會確定計劃參與者、目標現金激勵薪酬池的規模、用於確定是否支付薪酬的績效目標、每個績效目標的相關目標水平以及基於該財年實際業績的潛在支出。薪酬委員會可自行決定適用於任何獎勵或部分獎勵的績效目標（如果有），其中可能包括實現一項或多項財務、運營或業務目標。所有員工激勵計劃參與者的績效目標可能一致，也可能因參與者而異，也可能因獎勵而異。
通常，在每個財年的第二季度，我們的薪酬委員會會為每位指定執行官設定目標年度現金激勵薪酬機會。與本次審查相關的指定執行官薪酬調整通常自該財年的5月1日起生效，除非薪酬委員會進一步調整，否則將在該財年的剩餘時間內有效，直到下一個財年的5月1日。如上文所述，任何財年的每位指定執行官的目標年度現金激勵薪酬機會均受該財年高管獎金計劃的條款約束。
績效目標的實現情況以及向每位指定執行官發放的現金激勵薪酬金額由我們的薪酬委員會在適用的績效期結束後根據我們相對於績效目標的實際業績來確定。作為我們員工激勵計劃的管理者，薪酬委員會可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給激勵池的金額。實際獎勵可能低於或等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。署長可以根據其認為相關的因素來確定任何增加、減少或取消的金額，無需根據其考慮的因素確定任何分配或權重。我們的董事會和薪酬委員會有權自行修改、暫停或終止我們的員工激勵計劃，前提是此類行動不損害任何參與者在獲得任何獎勵方面的現有權利。
實際獎勵只有在實現績效目標後才以現金支付，並且要求在績效期的最後一天和實際獎勵的支付日期之前繼續工作。獎勵在獲得後在管理上可行的情況下儘快支付，但不得遲於我們的員工激勵計劃規定的時限內。
我們的薪酬委員會審查了我們的高管薪酬計劃，包括2024財年第二季度我們指定執行官的目標年度現金激勵薪酬機會。 在截至2024年1月31日的財年中，根據我們的高管獎金計劃，我們的指定執行官的目標年度現金激勵薪酬機會如下：
| | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 2024財年高管獎金計劃目標獎勵機會（美元） |
邁克爾·沃爾拉斯(1) | | — | |
達裏爾·邦德(2) | | 283,562 | |
| Ho Shin | | 195,000 | |
馬克·費倫蒂諾(3) | | — | |
(1)沃爾拉斯先生沒有資格在2024財年獲得獎金。
(2)邦德的目標獎金按比例從25萬美元調整為30萬美元，自2023年6月1日起生效。
(3)費倫蒂諾先生在2024財年末之前終止了工作，並且沒有資格獲得2024財年的現金補償。
2024 財年 高管獎金計劃
在考慮指定執行官的相關績效目標時，薪酬委員會旨在鼓勵符合公司股東利益的有效收入增長和盈利水平。薪酬委員會在考慮我們本財年和前一財年的業績後，與管理層協商確定每個績效目標的目標水平。為此，對於2024財年的高管獎金計劃（“2024財年高管獎金計劃”），薪酬委員會將2024財年的總收入為4.060億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,600萬美元作為相關績效目標，其權重分別為67％和33％。儘管薪酬委員會定期審查我們在2024財年的高管薪酬計劃以及該計劃下的預期支出，但儘管外匯匯率和其他宏觀經濟因素對我們的業務產生了影響，但薪酬委員會並未調整我們的2024財年高管獎金計劃的績效目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是扣除（1）利息收入（支出）、淨額、（2）所得税準備金、（3）折舊和攤銷、（4）其他收入（支出）、淨額和（5）股票薪酬支出前的GAAP淨收益（虧損）。不應將這些績效目標解釋為對公司未來表現的預測。如上所述，這些目標的目的是建立一種確定年度現金激勵薪酬支付的方法。提醒您不要將這些績效目標作為對我們未來表現的預測。
指定執行官的現金激勵薪酬（如果有）是根據每個績效目標的成就百分比的加權平均值計算得出的，適用於指定執行官的目標年度現金激勵薪酬機會。首先，每個績效目標的成就百分比是根據公司相對於薪酬委員會制定的績效目標的實際業績計算得出的。然後，每個成就百分比都受乘數的限制。如果績效期內的實際總收入超過或低於薪酬委員會為該績效期設定的績效目標，則每實現高於或低於績效目標的0.1％，收入實現百分比分別增加或減少1.0％。但是，如果實際總收入不等於或超過收入績效目標的90％，則總收入的實現百分比將降至零。如果調整後的實際息税折舊攤銷前利潤超過或低於薪酬委員會在該業績期內設定的績效目標，則每實現0.1％的業績高於或低於業績目標，則調整後的息税折舊攤銷前利潤實現百分比分別增加或減少0.2％。
按照上述方法計算出每個績效目標的實現百分比後，根據薪酬委員會賦予每個績效目標的權重對百分比進行加權，以確定支出百分比。如果每個績效目標的實現百分比低於 100%，則相應績效目標的支出上限為 90%。此外，如果總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤實現百分比的加權平均值（不考慮相應的乘數）低於50％，則不會支付任何現金激勵補償。此外，每位指定執行官的現金激勵薪酬的最高支付額等於指定執行官目標年度現金激勵薪酬機會的150％，薪酬委員會保留了降低獎金支付百分比的自由裁量權。
儘管2024財年高管獎金計劃允許薪酬委員會根據業績期內的個人業績、業績和貢獻以及其他因素自由調整指定執行官的現金激勵薪酬，但支付給指定執行官的實際現金激勵薪酬主要基於公司相對於薪酬委員會制定的績效目標的業績。
2024財年，總收入為4.043億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,460萬美元，由此產生的支出百分比計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效目標 | | 績效目標權重 | | 目標實現百分比 | | 目標支付的百分比 |
| 總收入 | | 67 | % | | 99.59 | % | | 60.30 | % |
| 調整後 EBITDA | | 33 | % | | 118.62 | % | | 45.29 | % |
| 支付百分比 | | | | | | 105.59 | % |
因此，根據2024財年高管獎金計劃，應付給指定執行官的現金激勵薪酬為：
| | | | | | | | |
被任命為執行官(1) | | 2024財年高管獎金計劃應付現金激勵薪酬（美元） |
邁克爾·沃爾拉斯(2) | | — | |
| 達裏爾·邦德 | | 299,406 | |
| Ho Shin | | 205,896 | |
(1)費倫蒂諾先生在2024財年末之前終止了工作，並且沒有資格獲得2024財年的現金激勵補償。
(2)沃爾拉斯先生沒有資格在2024財年獲得獎金。
此外，在通過2024財年高管獎金計劃時，薪酬委員會設立了單獨的全權現金激勵薪酬池。 根據首席執行官的建議和薪酬委員會的批准，參與2024財年高管獎金計劃的高級管理人員，包括首席執行官以外的指定執行官，都有資格獲得全權現金激勵薪酬。 如果總收入和調整後息税折舊攤銷前利潤實現百分比的加權平均值（不考慮相應的乘數）超過50％，則全權現金激勵薪酬池的資金最多隻能達到總現金激勵薪酬池的百分之十。 在這筆額外的現金激勵薪酬池中，我們的指定執行官沒有獲得額外款項。
股權獎勵
我們發放帶有多年期歸屬條款的股權獎勵，以根據普通股的價值激勵和獎勵我們的指定執行官的長期公司業績，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。自首次公開募股完成以來，我們的股票獎勵通常以限制性股票單位（RSU）的形式發放，這些獎勵以普通股結算。股權獎勵通常需要在三到五年內根據持續就業情況進行歸屬，獎勵則必須按等額的季度增量進行歸屬。我們認為，我們的長期股權激勵獎勵的基於時限的歸屬要求激勵我們的指定執行官在整個歸屬期內繼續工作，從而提高了留存率。
我們向指定執行官發放的與其聘用相關的股權獎勵的規模是通過公平談判確定的，同時考慮了指定執行官的預期角色和職責、指定執行官的預期現金薪酬、股權獎勵的潛在激勵和留存價值、類似公司向處境相似的員工提供的新員工獎勵規模的調查數據以及當前的市場狀況等因素。我們還定期（通常是每年一次）向指定執行官發放股權獎勵，以此作為繼續為我們服務或表彰公司和個人卓越表現的額外激勵措施。
在2024財年，薪酬委員會審查了市場數據和對指定執行官在本財年第二季度未投資的股權獎勵的分析。2023 年 5 月 31 日，我們的薪酬委員會批准了
根據我們的歷史慣例，向邦德先生發放基於時間的RSU獎勵。從2023年9月20日開始，該RSU獎勵在十六個季度中以等額的季度增量歸屬，之後按季度歸屬，視邦德先生在每個此類歸屬日期繼續為我們提供的服務而定。2023年5月31日，我們的薪酬委員會還批准向邦德和申先生發放基於績效的RSU獎勵（“PSU”）。自2023年2月1日至2029年1月31日期間，PSU在任何連續30個交易日期間實現以下股價目標（以公司普通股在任何連續30個交易日的平均收盤價（“股價成績”）為基礎，才有資格進行歸屬（“合格PSU”）：
•第一階段：股價成就等於或超過15美元后，50％的PSU成為合格的PSU。
•第二階段：股價成就等於或超過17美元后，50％的PSU成為合格的PSU。
如果任何一部分成為符合條件的PSU，則相應已賺取部分的合格PSU的50％將在2023年9月20日歸屬，25％將在2023年12月20日歸屬，25％將在2024年3月20日歸屬，在每種情況下，視相應指定執行官在每個此類日期的持續服務而定，前提是任何已成為合格PSU的部分的控制權發生變化後，此類基於時間的歸屬要求將加快在以下情況下，此類時間或任何未以其他方式成為合格PSU的部分將歸屬於控制權變更適用的收購價格超過了適用的目標股價。
為了確定2024財年RSU和PSU獎勵的規模，薪酬委員會根據薪酬委員會顧問提供的市場數據（包括市場50％）考慮了許多因素，例如股票獎勵的競爭力第四以及 75第四百分位數；指定執行官未歸屬股權獎勵的經濟價值以及該股權實現我們留存目標的能力；指定執行官的業績、貢獻、責任和經驗；首席執行官的股權獎勵建議（其獎勵除外）；內部股權考慮；在股東價值最大化方面，每位指定執行官的利益與股東的利益保持一致。作為分析的相關因素之一，為了評估擬議股權獎勵的競爭力，薪酬委員會對每位指定執行官在四年內每年的預期直接薪酬總額進行了審查，其中包括每年授予的當前和擬議股權獎勵的預計價值，對這些獎勵採用了股價增長假設。
如 “高管薪酬——指定執行官僱傭協議” 和 “——解僱或控制權變更時的潛在付款” 所述，在某些情況下，在2024財年授予我們的指定執行官的所有股權獎勵的授予可能會在他們終止僱用時加快。有關這些獎勵的更多詳細信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表” 和 “—基於計劃的獎勵補助金”。
高管團隊調整
費倫蒂諾辭職
馬克·費倫蒂諾自2023年9月30日起辭去公司總裁兼首席運營官的職務，此後根據為期九個月的諮詢協議的條款，他轉任公司顧問的新職位。就此次分離而言，我們的薪酬委員會批准了（i）加速歸屬14萬個已發行和未歸屬的限制性股票單位，（ii）在其諮詢協議期限內繼續歸屬限制性股票單位。自2023年9月30日起，費倫蒂諾先生停止參與公司的控制權變更和遣散費政策，費倫蒂諾先生的未償還股票期權在他解僱後被沒收。
沃爾拉斯表演獎
2024年1月12日，薪酬委員會批准向邁克爾·沃爾拉斯撥款125萬個符合2016年計劃目標水平的PSU。自2022年3月25日起，邁克爾·沃爾拉斯被任命為我們的首席執行官。根據公司（“公司股東總股東總回報率”）在以下每個業績期（均為 “業績期”）的股東總回報率與標普軟件與服務精選指數中公司的股東總回報率的關係，目標數量為125萬股PSU將有資格進行最多兩次分期投資
（“指數公司”）：（i）2023年12月19日至2025年3月31日（“第一業績期”）；以及（ii）2023年12月19日至2026年3月31日（“第二業績期”）。公司和指數公司的起始股東總回報率應根據截至2023年12月19日的30個交易日平均收盤價計算，期末股東總回報率應根據相應業績期最後一個交易日結束的30個交易日平均收盤價計算。根據業績期的業績獲得歸屬資格的PSU將在績效期結束後的6月20日歸屬，但須在歸屬日期之前繼續為公司提供服務。有資格歸屬的PSU總數在PSU目標數量的0％至200％（“成就百分比”）之間。根據第一業績週期和第二業績週期的業績，一半的PSU將有資格歸屬。（i）如果公司股東總回報率排名低於指數公司的第40個百分位數，則可歸屬的PSU的目標數量的實現百分比為0％；（ii）如果公司股東總回報率等於或高於指數公司的第40個百分位但低於指數公司的第60個百分位，則為50％；（iv）如果公司股東總回報率排名為200％ R在指數公司中排名第75個百分位。如果公司股東總回報率介於這些百分位數閾值之間，則可授予的 PSU 目標數量的實現百分比將使用線性插值法確定。如果公司在業績期內發生控制權變更或沃爾拉斯先生死亡或殘疾或無故解僱（定義見PSU協議），則公司和指數公司的股東總收入將根據縮短的期限進行評估，獲得的股票數量將根據縮短的期限確定，並將立即歸屬，前提是沃爾拉斯先生在出現以下情況時遵守下述條款因死亡或殘疾而終止其工作。
我們的薪酬委員會以這種方式更新了沃爾拉斯先生的股權薪酬，因為它認為這樣做最能使沃爾拉斯先生的利益與股東的利益保持一致，從而最大限度地提高股東價值，並激勵和留住沃爾拉斯先生擔任我們的首席執行官。
控制權的分離和變更
我們的董事會通過了控制權變更和遣散費政策，該政策適用於我們指定的執行官。本政策的實質條款和我們的股權激勵計劃中的控制權變更條款載於下文 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
其他薪酬和福利
我們維持符合税收條件的退休計劃或401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。請參閲下面的 “高管薪酬—401（k）計劃”。
所有指定執行官均可在與我們的其他美國員工相同的基礎上參與2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）。但是，任何因參與ESP而成為5％股東的指定執行官，或者根據我們的所有員工股票購買計劃持有購買我們普通股的權利，這些計劃在發行週期生效的每個日曆年度的累計利率超過25,000美元的普通股，都沒有資格參與超過此類應計金額的ESPP。根據ESPP，參與者可以通過工資扣除購買公司的普通股，最高可達其合格薪酬的15％，但購買期間最多可購買10,000股普通股。新的發行期將從3月15日或之後的第一個交易日開始第四還有 9 月 15 日第四每年，或在管理員確定的其他日期，並將於大約六個月後的第一個交易日結束，即9月15日當天或之後第四還有 3 月 15 日第四，分別地。參與者可以購買的股票數量是可變的，因為根據購買價格，參與者可以在預扣總額允許的範圍內購買儘可能多的股票。除非管理人進行更改，否則根據ESPP購買的每股普通股的購買價格將為適用發行期第一個交易日的每股公允市場價值或適用發行期最後一個交易日的每股公允市場價值的低值的85％。
我們的指定執行官還有權按照與其他員工相同的條款和條件參與向我們在美國的全職員工提供的員工福利計劃，唯一的不同是我們代表指定執行官支付100％的保費。這些福利計劃包括健康、牙科和視力保險；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期傷殘保險；以及人壽保險，這些保險通常與我們競爭員工的公司提供的保險一致。
禁止套期保值和質押交易
我們的內幕交易政策禁止我們的指定執行官參與與我們的普通股有關的以下活動：賣空、衍生證券交易、套期保值交易、質押股票作為抵押品或在保證金賬户中持有股票。
回扣政策
我們在 2023 年根據《交易法》第 10D-1 條採取了回扣政策。根據我們的回扣政策，我們的薪酬委員會、董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一個董事會委員會可以尋求追回因嚴重違反適用證券下任何財務報告要求而在會計重報前三個已完成的財政年度中支付給執行官的現金或股權補償，或遣散費或解僱金，或向首席執行官支付的某些其他直接下屬法律，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而必須進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的任何會計重報。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）通常將我們在任何應納税年度向首席執行官和某些薪酬最高的執行官支付的薪酬的聯邦所得税減免額限制為每人100萬美元。從2027年1月1日或之後開始，《2021年美國救援計劃法》將進一步擴大第162（m）條的適用範圍，將接下來的五名收入最高的公司高管包括在內。
我們的薪酬委員會尚未通過一項要求支付給我們指定執行官的所有薪酬均可全額扣除的政策。我們的薪酬委員會意識到能夠全額扣除支付給指定執行官的薪酬的好處，但我們的薪酬委員會打算繼續根據公司和股東的最大利益向指定執行官提供薪酬，即使此類薪酬無法完全扣除，因為我們的薪酬委員會認為，我們必須保持靈活性，以最能促進業務目標的方式對指定執行官進行薪酬。
“降落傘付款” 和遞延補償
如果某些服務提供商因控制權變更超過某些規定限額而獲得的款項或福利，則可能需要根據《美國國税法》第4999條繳納消費税，而我們或繼任者可能會根據《美國國税法》第280G條沒收對應繳該消費税金額的扣除額。《美國國税法》第409A條（“第409A條”）規定，如果服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合第409A條的要求，則對服務提供商徵收大量額外税。
對於根據第4999條他可能應繳的任何消費税義務或根據第409A條可能應繳的任何額外税款，我們沒有向任何指定執行官提供 “總額” 補助金或其他補償（也沒有任何協議或義務可以提供）。
會計注意事項
關於股票薪酬的權威會計指導要求根據獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工（例如我們的指定執行官）和董事發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。儘管我們指定的執行官和董事可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這些價值是出於會計目的計算的，並在下表中列報。該指導方針還要求我們在損益表中確認在指定執行官或董事需要繼續在我們任職才能歸屬股權獎勵期間，股票獎勵的薪酬成本。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入公司2024財年10-K表年度報告，並納入本委託書中。
由我們董事會薪酬委員會提交：
傑西·利普森（主席）
埃文·斯科爾彭
Tamar Yehoshua
薪酬委員會的這份報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束，不應被視為以引用方式納入Yext根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Yext特別要求處理這些信息作為 “招標材料” 或專門以提及方式將其納入.
高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有關我們指定執行官在2024財年獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政
年 | | 工資 ($) | | 股票獎勵
($) (1) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(2) | | 所有其他
補償
($)(3) | | 總計 ($) |
邁克爾·沃爾拉斯(4) | | 2024 | | — | | | 7,587,500 | | | — | | | 9,069 | | (5) | 7,596,569 | |
| 首席執行官 | | 2023 | | — | | | 11,435,000 | | | — | | | 7,362 | |
| 11,442,362 | |
達裏爾·邦德(6) | | 2024 | | 409,808 | | | 767,600 | | | 299,406 | | | 35,408 | | (7) | 1,512,222 | |
| 首席財務官 | | 2023 | | 396,250 | | | 3,552,000 | | | 240,925 | | | 9,323 | | | 4,198,498 | |
Ho Shin(8) | | 2024 | | 420,001 | | | 262,150 | | | 205,896 | | | 41,066 | | (9) | 929,113 | |
| 總法律顧問 | | 2023 | | 420,000 | | | 1,325,100 | | | 195,000 | | | 312,599 | | | 2,252,699 | |
| | | 2022 | | 415,000 | | | 732,000 | | | 141,374 | | | 39,845 | | | 1,328,219 | |
| 馬克·費倫蒂諾 | | 2024 | | 336,539 | | | 262,150 | | | — | | | 892,358 | | (10) | 1,491,047 | |
| 前總裁兼首席運營官 | | 2023 | | 496,154 | | | 3,848,000 | | | 319,247 | | | 308,750 | | | 4,972,151 | |
| | | 2022 | | 468,750 | | | 1,464,000 | | | 191,871 | | | — | | | 2,124,621 | |
(1)本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的該獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註。這些金額可能與指定執行官可能收到的實際價值不符。2024財年的上市金額包括具有業績條件的股票獎勵的授予日公允價值。如果達到最高水平的業績條件，根據Yext股票在每個獎項的相應授予日的收盤價，上面列出的沃爾拉斯先生的市值將為13,700,000美元，邦德先生的827,100美元，申先生和費倫蒂諾先生的每位321,650美元。
(2)報告的金額代表我們的高管獎金計劃在適用財年內實現的目標金額。有關我們的高管獎金計劃的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——現金激勵薪酬”。
(3)這些金額包括為參與我們的員工福利計劃而支付的保費的100％。我們不為所有員工全額支付保費。
(4)沃爾拉斯先生不在公司2022財年的指定執行官之列。
(5)包括為參與我們的員工福利計劃而支付的6,619美元的保費和與Walrath先生的配偶參加公司活動有關的2,449美元的福利。
(6)邦德先生不在公司2022財年的指定執行官之列。
(7)包括1429美元的401（k）份配套供款和為參與我們的員工福利計劃而支付的33,979美元的保費。
(8)申先生不在公司2022財年的指定執行官之列。
(9)包括401（k）筆配套供款中的1,212美元和為參與我們的員工福利計劃而支付的39,854美元的保費。
(10)包括根據Yext股票在終止日的收盤價計算的886,200美元的加速股權和與費倫蒂諾配偶出席公司活動有關的6,158美元的補助金。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關在2024財年向我們的每位指定執行官發放的基於激勵計劃的獎勵的信息。上面的 “薪酬討論與分析” 中討論了每種類型的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 姓名 | 授予日期 | | 目標 ($)(1) | 最大值 ($)(2) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | | |
邁克爾·沃爾拉斯(4) | | 1/12/2024 | | — | | — | | | 625,000 | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | 7,587,500 | |
| 達裏爾·邦德 | | — | | | 283,562 | | 425,343 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/31/2023 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 55,000 | | (5) | 505,450 | |
| | 5/31/2023 | | | | | 17,500 | | 35,000 | | (6) | — | | | — | | | 262,150 | |
| Ho Shin | | — | | | 195,000 | | 292,500 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/31/2023 | | — | | — | | | 17,500 | | 35,000 | | (6) | — | | | — | | | 262,150 | |
馬克·費倫蒂諾(7) | | 5/31/2023 | | — | | — | | | 17,500 | | 35,000 | | (6) | — | | | — | | | 262,150 | |
(1) 本列中的金額代表員工激勵計劃下2024財年的年化目標現金激勵薪酬機會。向指定執行官發放的現金激勵薪酬基於薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況。如果薪酬委員會設定的最低績效目標未實現，則不會支付任何現金激勵薪酬。有關績效目標和現金激勵薪酬計算的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——現金激勵薪酬”。
(2) 本列中的金額代表2024財年高管獎金計劃下的最大目標現金激勵薪酬機會，前提是滿足某些條件。請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——現金激勵薪酬”。
(3) 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註。這些金額可能與指定執行官可能收到的實際價值不符。
(4) 沃爾拉斯先生沒有資格在2024財年獲得獎金。根據2016年計劃，沃爾拉斯先生獲得了125萬個PSU的授權，根據公司股東總回報率的目標水平實現情況，這些股東有資格進行歸屬，如標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——高管團隊調整——沃爾拉斯績效獎” 的部分所述。
(5) 代表根據我們的2016年計劃授予的基於時間的限制性股票單位。有十六分之一的股份將於2023年9月20日歸屬，此後每季度於12月20日、3月20日、6月20日和9月20日歸屬，但須視高管在每個此類日期的持續任職情況而定，直到2027年6月20日該獎勵全部歸屬。有關適用於我們指定執行官股權獎勵的歸屬加速條款的信息，請參閲下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。
(6) 代表根據我們的2016年計劃授予的基於業績的限制性股票單位。根據某些股價目標的實現情況以及2023年9月20日、2023年12月20日和2024年3月20日的季度歸屬，所有股票均需獲得獎勵，前提是該高管在每個此類日期的持續任職，詳情見中
該部分標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——股權獎勵”。有關適用於我們指定執行官股權獎勵的歸屬加速條款的信息，請參閲下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。
(7) 費倫蒂諾先生在2024財年末之前終止了工作，沒有資格獲得2024財年的現金激勵補償。有關更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分” 的部分。
傑出股票獎
下表列出了截至2024年1月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
下表腳註中描述了適用於每項未償股權獎勵的歸屬時間表。在每種情況下，歸屬都取決於指定執行官在適用的歸屬日期繼續任職。有關適用的歸屬加速條款的信息，請參閲 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
被任命為執行官 | | 授予日期 | |
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
無法行使
(#) | |
選項
運動
價格 ($)
| |
選項
到期日期
| | 的數量
股份或單位
那個股票
還沒有
既得
(#) | | 市場價值
的股份
庫存單位
還沒有
既得
($) (1) |
| 邁克爾·沃爾拉斯 | | 1/12/2024 | (2) | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,000 | | | 7,412,500 | |
| | 3/8/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 11,860,000 | |
| 達裏爾·邦德 | | 5/31/2023 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,125 | | | 285,381 | |
| | 5/31/2023 | (5) | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,000 | | | 207,550 | |
| | 3/8/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 337,500 | | | 2,001,375 | |
| | 9/21/2021 | (6) | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 148,250 | |
| | 6/29/2021 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,750 | | | 111,188 | |
| | 9/29/2020 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,250 | | | 66,713 | |
| | 12/15/2016 | (7) | 28,000 | | | — | | | 7.18 | | | 12/15/2026 | | — | | | — | |
| | 9/10/2015 | (7) | 15,000 | | | — | | | 5.00 | | | 9/10/2025 | | — | | | — | |
| | 1/28/2015 | (7) | 40,000 | | | — | | | 3.06 | | | 1/12/2025 | | — | | | — | |
| Ho Shin | | 5/31/2023 | (5) | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,000 | | | 207,550 | |
| | 6/28/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 140,625 | | | 833,906 | |
| | 6/29/2021 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,750 | | | 111,188 | |
| | 9/29/2020 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,125 | | | 166,781 | |
| | 9/9/2016 | (7) | 192,587 | | | — | | | 6.58 | | | 9/9/2026 | | — | | | — | |
| 馬克·費倫蒂諾 | | 5/31/2023 | (5) | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,000 | | | 207,550 | |
| | 3/8/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 197,500 | | | 1,171,175 | |
| | 6/29/2021 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500 | | | 222,375 | |
| | 9/29/2020 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,125 | | | 166,781 | |
(1)未歸屬限制性股票單位的市值基於2024年1月31日公司普通股每股5.93美元的收盤價。
(2)根據公司股東總回報率的目標水平實現情況，PSU有資格最多分兩期進行投資，標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——高管團隊調整——沃爾拉斯績效獎” 部分進一步描述了這一點。
(3)PSU 受獨立的 PSU 協議約束。根據某些股價目標的實現，PSU有資格進行歸屬。
(4)從授予之日之後的財政季度的第一個此類日期開始，從3月20日、6月20日、9月20日和12月20日各有十六分之一的受獎股份歸屬歸屬權。
(5)所有須獲得獎勵的股票均根據特定股價目標的實現情況以及2023年9月20日、2023年12月20日和2024年3月20日的季度歸屬，但要視高管在每個此類日期的持續任職情況而定，如標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃組成部分——股權獎勵” 的部分所述。
(6)受獎勵的總股份中有40％在前四個歸屬日期以相等的季度增量歸屬，30％的受獎股份在接下來的四個歸屬日期中按等量的季度增量歸屬，受獎勵的總股份的20％在接下來的四個歸屬日期中按等量的季度增量歸屬，受獎勵的總股份的10％在最後四個歸屬日期以同等的季度增量歸屬。
(7)受該期權約束的股票已完全歸屬。受期權約束的股份中有四分之一在授予之日後十個月至一年歸屬，其餘受期權約束的三分之一股份在此後每月歸屬。
期權行使和股票歸屬
下表列出了每位指定執行官在行使股票期權或授予限制性股票單位時收購的普通股以及2024財年實現的相關價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 實現的價值 運動時(1) | | 的數量
收購的股份
授權 (#) | | 價值 實現於 授予(2) |
| 邁克爾·沃爾拉斯 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 達裏爾·邦德 | | — | | | $ | — | | | 214,063 | | | $ | 1,817,729 | |
| Ho Shin | | — | | | $ | — | | | 109,375 | | | $ | 939,269 | |
| 馬克·費倫蒂諾 | | — | | | $ | — | | | 371,250 | | | $ | 2,902,919 | |
(1)行使時實現的價值是税前價值，代表行使之日期權所依據的普通股的公允市場價值與適用的行使價格之間的差額。
(2)歸屬時實現的價值是税前價值，其計算方法是將歸屬日前一個工作日的普通股每股收盤價乘以歸屬的股票數量。
401 (k) Plan
我們維持一項符合税收條件的退休計劃，即401（k）計劃，為符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在滿足401（k）計劃的資格要求之日參與401（k）計劃。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前，無需向員工納税，並且我們繳納的任何繳款都可以在繳納時被扣除。2019 年 1 月 1 日，我們開始向符合條件的參與者提供配套捐款。目前，我們對員工向401（k）計劃繳納的合格繳款的25％進行匹配，每個財政年度最高為1,400美元。此類配套繳款在服務一年後歸還50％，並在服務兩年後全額歸還。
養老金福利
我們不維持任何退休金計劃或安排，根據該計劃或安排，我們的指定執行官有權參與或領取退休後福利。
不合格的遞延薪酬
我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們的指定執行官有權參與。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。對於 2024 財年：
•如上述 “薪酬彙總表” 所披露，我們首席執行官在2024財年的年總薪酬為7,596,569美元；以及
•2024財年，我們員工的年薪中位數為169,134美元。
根據這些信息，在2024財年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比例約為 45:1。
我們根據對截至2023年11月1日（“確定日期”）除首席執行官以外的所有員工薪酬數據的審查確定了員工中位數。首先，在確定員工人數時，我們根據工資記錄考慮了在確定日期受僱於我們和合並子公司的個人，不包括首席執行官。此外，根據S-K法規第402（u）項中規定的最低限度例外情況，我們沒有將任何非美國員工排除在外。為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用確定日之前的12個月期間的年度基本工資（包括銷售員工的年度目標佣金）和股權獎勵的授予日公允價值作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。對於以美元以外支付薪酬的員工，我們使用確定之日有效的平均適用匯率將其薪酬轉換為美元。與2023財年一致，我們在2024財年的薪酬指標是年度基本工資和佣金。我們沒有對生活費用進行任何調整。一旦我們應用了我們一貫適用的薪酬衡量標準，我們就省略了任何未服務滿一個日曆年的員工中位數；我們認為，工作時間少於一年的員工不會像員工中位數一樣獲得代表性薪酬。確定員工中位數後，我們根據美國證券交易委員會的適用規章制度，根據上述 “薪酬彙總表” 中計算首席執行官年度總薪酬的方法計算了該個人的年度總薪酬。
根據我們的記錄和上述方法，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規章制度。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規章制度允許公司採用各種方法，並根據自己的事實和情況使用合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的估計、假設和方法來計算自己的薪酬比率。
指定執行官就業安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了確認僱用信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定每位指定的執行官都是隨意員工。確認性僱傭信還列出了指定執行官的初始基本工資、初始年度目標激勵金和公司慣常福利計劃的資格，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。每位指定執行官都有資格獲得遣散費和控制權變更相關福利，如 “—解僱或控制權變更時的潛在付款— 控制權變更和遣散費政策” 中所述。
馬克·費倫蒂諾分居協議和顧問協議
自2023年9月30日起，馬克·費倫蒂諾辭去公司總裁兼首席運營官的職務，此後他轉任公司顧問的新職務，自2023年10月1日起生效，任期為
期限為九個月。根據顧問協議和慣例分離協議，費倫蒂諾先生獲得了（i）加速歸屬14萬個未償還和未歸屬限制性股票單位，（ii）在其諮詢協議期限內繼續歸屬限制性股票單位。自2023年9月30日起，費倫蒂諾先生停止參與公司的控制權變更和遣散費政策，費倫蒂諾先生的未償還股票期權在他解僱後被沒收。
邁克爾·沃爾拉斯信函修正案
2024年1月12日，公司與邁克爾·沃爾拉斯簽訂了信函修正協議。信函修正協議規定，如果公司以其他原因、死亡或殘疾為由終止沃爾拉斯先生的聘用，如我們的控制權變更和遣散費政策（“政策”）中所定義，則除保單中規定的控制權變更前60天至十二個月期間外，沃爾拉斯先生將有資格獲得以下遣散費，減去適用的預扣税款：25萬美元應付税款在 6 個月內等額分期付款；一次性支付 500,000 美元的現金金額按比例分配指定執行官在終止僱用的財政年度內實際受僱的天數；以及根據COBRA為Walrath先生及其受撫養人支付或報銷為期最多六個月的持續健康保險。要在符合條件的解僱時獲得遣散費，沃爾拉斯先生必須在信函修正協議規定的時限內簽署但不得撤銷公司的標準分離協議和索賠解除，並且必須繼續遵守其不競爭、保密和發明轉讓協議。
終止或控制權變更後的潛在付款
控制權變更和遣散費政策
我們的董事會通過了該政策，該政策適用於除Walrath先生以外的每位指定執行官。該保單的有效期通常為三年，並自動續訂一年，除非我們在自動續保之日前至少60天提供不續保通知。根據該政策，如果我們在控制權變更前的60天至控制權變更後的十二個月內（按政策的定義）終止指定執行官的聘用，或者該指定執行官出於正當理由（如政策中定義）辭職，該期限稱為控制權變更期，則該指定執行官將有資格獲得以下遣散費，扣除適用的預扣税款持有的:
•指定執行官當時未償還和未歸屬的時間股權獎勵的100％將歸屬和行使；
•一次性現金金額，相當於指定執行官六個月的基本工資；
•一次性現金金額等於（x）指定執行官目標年度獎金的100％加上（y）指定執行官的目標年度獎金，該獎金在指定執行官被解僱的財政年度有效，但根據指定執行官在該財年實際受僱的天數按比例分配；以及
•根據COBRA為指定執行官和指定執行官的受撫養人支付或報銷持續的健康保險，期限最長為六個月。
此外，根據該政策，如果我們因原因、死亡或殘疾以外的任何時間終止指定執行官的聘用，或者該指定執行官出於正當理由辭職，則該指定執行官將有資格獲得以下遣散費，減去適用的預扣税款：該指定執行官當時未償還和未歸屬的基於時間的股權獎勵的15％將歸屬和行使；繼續支付的基本工資六個月；一次性現金金額等於至指定執行官的目標年度獎金，該獎金在指定執行官被解僱的財政年度有效，但根據指定執行官在本財年實際受僱的天數按比例分配；以及根據COBRA為指定執行官和指定執行官的受撫養人支付或報銷持續健康保險的支付或報銷，期限最長為六個月。要在符合條件的解僱時獲得遣散費，無論是否與控制權變更有關，指定執行官都必須簽署但不得撤銷我們的
標準離職協議和在政策規定的時限內解除索賠，並且必須繼續遵守指定執行官的非競爭、保密和發明轉讓協議。
如果本政策規定的任何款項或以其他方式支付給指定執行官的任何款項構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且將根據《美國國税法》第4999條繳納相關的消費税，則指定執行官將有權獲得全額福利或較少的金額，這將導致任何部分福利都不受消費税約束，以使税後福利金額增加為準被任命為執行官。
沃爾拉斯遣散費福利
如上文 “——指定執行官就業安排——邁克爾·沃爾拉斯信函修正案” 中所述，沃爾拉斯先生有資格獲得遣散費和控制權變更相關福利。
假設控制權變更（如果適用）和終止僱傭關係均在2024年1月31日，下表反映了我們的指定執行官根據該政策，以及沃爾拉斯先生應獲得的PSU及其信函修正協議的獎勵，下表反映了我們指定的執行官有權獲得的潛在補助金和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 控制權變更期間的合格終止(1) | | 控制權變更期之外的合格終止(1) |
| 姓名 | | 現金遣散費 ($) | | 持續福利
($) | | 股票加速 ($)(2) | | 總計 ($) | | 現金遣散費 ($) | | 持續福利
($) | | 股票加速 ($)(2) | | 總計 ($) |
邁克爾·沃爾拉斯(3)(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 3,376 | | | — | | | 753,376 | |
| 達裏爾·邦德 | | 807,500 | | | 17,329 | | | 2,612,906 | | | 3,437,735 | | | 507,500 | | | 17,329 | | | 391,936 | | | 916,765 | |
| Ho Shin | | 600,000 | | | 20,326 | | | 1,111,875 | | | 1,732,201 | | | 405,000 | | | 20,326 | | | 166,781 | | | 592,107 | |
馬克·費倫蒂諾(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 886,200 | | | 886,200 | |
(1)“合格解僱” 和 “控制權變更期” 的含義在本政策中列出，如上文 “—控制權變更和遣散費政策” 中所述。
(2)根據2024年1月31日普通股的收盤價，減去本應加速歸屬的每個期權的適用行使價（如果是期權）。
(3)如果與沃爾拉斯先生2022年授予的PSU相關的股價目標因控制權變更而得到滿足，則將加快適用的基於服務的歸屬要求。 根據2024年1月31日普通股的收盤價，不會實現任何股價目標。如果在適用的業績期內因控制權變更或沃爾拉斯先生死亡或殘疾或公司無故解僱而在縮短的業績期內實現了與沃爾拉斯先生2024年PSU獎勵相關的公司股東總回報率目標，則所得股份將立即歸屬。根據截至2024年1月31日的相關時期的公司股東總回報率，不會實現任何股東總回報率目標。
(4)如果公司終止僱用，沃爾拉斯先生有權獲得現金遣散費和持續的健康保險福利，但以 “原因”、死亡或 “殘疾” 為由解僱，這些術語在政策中如上述 “——控制權變更和遣散費政策” 中所述。
(5)指與指定執行官解僱相關的實際支付/應付金額。已離職高管的股權加速是根據2023年9月29日公司普通股的收盤價獲得加速獎勵來確定的。
股權激勵計劃
2016 年股權激勵計劃。我們的2016年股權激勵計劃（即2016年計劃）規定，如果發生合併或控制權變更（如2016年計劃所定義），則每項未付獎勵將按管理人的決定處理，包括繼任公司或其母公司或子公司將承擔或替代每項未償獎勵的同等獎勵，除非繼任公司或其母公司或子公司不承擔或替代獎勵
任何未獲獎勵的同等獎勵，則此類獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現目標水平的100％，如果適用，該獎勵將在交易前的指定時間內完全行使，除非適用的獎勵協議或其他與參與者的書面協議中另有明確規定。然後，該獎勵將在指定期限到期時終止。如果未假設或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。
如果在合併或控制權變更中假設或取代了外部董事的獎勵，並且該外部董事的任期在控制權變更時或之後終止（自願辭職除外），則其期權和股票增值權（如果有）將全部歸屬並可立即行使，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，其所有業績目標或其他歸屬要求或者她的績效份額和單位將被視為達到的100％目標等級，所有其他條款和條件都已滿足。
2008 年股權激勵計劃。我們的 2008 年股權激勵計劃（即 2008 年計劃）規定，如果控制權發生變化（如 2008 年計劃的定義），管理人可自行決定採取以下一項或多項行動，無需徵得任何參與者的同意：加快全部或部分所有未償還期權的歸屬，導致任何或所有已發行的限制性股票或限制性股票單位全部或全部不可沒收部分，規定獎勵的替換，將任何限制性股票兑換為現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日股票的公允市場價值，取消任何期權以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於受該期權約束的股票數量乘以控制權變更之日每股公允市場價值與該期權行使價之間的差額（前提是如果公允市場價值不大於行使價，則該期權可以取消無需為此付款），或取消任何限制股票單位以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日每股公允市場價值。
賠償
我們已經與每位董事和指定執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和指定執行官進行賠償。請參閲 “某些關係和關聯人交易——與董事、高級管理人員和5％股東的交易和關係——高管和董事的賠償”。
薪酬與績效
根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須披露某些信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的，但是有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見上文 “薪酬討論與分析”。
下表提供了截至2021年1月31日的每個財年向我們的首席執行官邁克爾·沃爾拉斯以及我們的前首席執行官霍華德·勒曼（均為 “PEO”）和其他指定執行官實際支付的薪酬的信息 2024年1月31日，相比之下，我們從2020年1月31日到每年年底的股東總回報率（“TSR”），以及我們每年的淨虧損和收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 (a) | 第一個 PEO 的薪酬總額彙總表 (b)(1)(3) | 實際支付給第一位PEO的補償 (c)(1)(4) | 第二個 PEO 的薪酬彙總表總計 (b)(2)(3) | 實際支付給第二任首席執行官的補償 (c)(2)(4) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (d)(5) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (e)(6) | 股東總回報 (f)(7) | 同行集團股東總回報率 (g)(8) | 淨虧損（百萬） (h)(9) | 收入（百萬） (h)(10) |
| 2024 | $ | — | | $ | — | | $ | 7,596,569 | | $ | 6,519,882 | | $ | 1,310,794 | | $ | 799,041 | | $ | 40 | | $ | 220 | | $ | (3) | | $ | 404 | |
| 2023 | $ | 116,767 | | $ | (4,320,252) | | $ | 11,442,362 | | $ | 11,093,689 | | $ | 2,485,357 | | $ | 1,618,305 | | $ | 47 | | $ | 142 | | $ | (66) | | $ | 401 | |
| 2022 | $ | 6,947,016 | | $ | 1,802,610 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,102,688 | | $ | 314,916 | | $ | 54 | | $ | 183 | | $ | (93) | | $ | 391 | |
| 2021 | $ | 3,844,235 | | $ | 4,278,373 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,171,552 | | $ | 1,056,461 | | $ | 113 | | $ | 146 | | $ | (95) | | $ | 355 | |
(1) 我們的第一個 PEO， 霍華德·勒曼，是我們 2023 財年部分時間的 PEO。
(2) 我們的第二個 PEO， 邁克爾·沃爾拉斯，自 2022 年 3 月 25 日起一直是我們的 PEO。
(3) 代表每個上市年份支付給我們的專業僱主組織的總薪酬，如該上市年度的薪酬彙總表所示。
(4) 實際支付的薪酬（“上限”）是根據適用的美國證券交易委員會規則（S-K法規第402（v）項）中規定的要求和方法計算的。上限計算包括本財年內授予的獎勵的年終價值、既得獎勵與去年年底相比的公允價值變化以及前幾年授予的未歸屬獎勵公允價值的變化，無論這些獎勵是否、何時或以何種內在價值授予。為了計算2024財年的上限，從薪酬彙總表（“SCT”）中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中：
| | | | | | | | | | | |
| | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
薪酬表摘要總計(a) | | $ | 7,596,569 | | $ | 1,310,794 | |
減去授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值(b) | | $ | (7,587,500) | | $ | (726,033) | |
添加財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值(c) | | $ | 8,630,813 | | $ | 230,577 | |
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動(c) | | $ | (2,120,000) | | $ | (286,663) | |
調整為在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值(c) | | — | | $ | 13,658 | |
調整為截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件(c) | | — | | $ | 256,708 | |
減去t 截至上一財年末的公允價值，前一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在財年內未能滿足適用歸屬條件的公允價值(c) | | — | | $ | — | |
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | | — | | — | |
| 實際支付的補償 | | $ | 6,519,882 | | $ | 799,041 | |
(a) 我們在薪酬彙總表中沒有報告與 “養老金和非合格遞延薪酬的變化” 有關的任何金額，因此，薪酬與績效規則規定的對此類項目的調整與我們的分析無關，也沒有進行任何調整。
(b) 這些金額反映了本財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總授予日公允價值。
(c) 根據S-K法規第402（v）項的要求，在上表所示年份中，我們對截至每個財政年度末以及每個歸屬日期向我們指定執行官發放的未歸屬和未償股權獎勵的公允價值進行了重新測量。我們確定公允價值的方式與歷史上確定公允價值的方式相同。截至每個衡量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與美國公認會計原則下用於估算授予日公允價值的假設和方法（包括預期期限、波動率和無風險利率）基本一致。有關更多詳細信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的 “股票薪酬支出”。
下表包含本財年未償股權獎勵估值中使用的各種假設。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 |
| 限制性股票單位 | | | |
| 股票價格 ($) | 5.70 | | — | | 12.46 |
| | | |
| 績效共享單位 | | | |
| TSR 已實現業績（百分位數） | | | |
| 波動率 | 54.46 | % | — | | 63.71% |
| 無風險利率 | 3.82 | % | — | | 4.54% |
(5) 該數字是支付給我們指定執行官的總薪酬的平均值，不包括我們的薪酬彙總表中所示的專業僱主。下表列出了2024財年非PEO任命的執行官的姓名。
| | |
| 2024 |
| 達裏爾·邦德 |
| Ho Shin |
| 馬克·費倫蒂諾* |
*費倫蒂諾先生在2024財年末之前終止了工作。
(6) 這個數字是為專業僱主組織以外的指定執行官實際支付的平均薪酬。實際支付的薪酬並不意味着這些指定執行官實際在上市年度獲得了這些金額的報酬，但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如上文註釋（4）中的表格所示，所示數字顯示了除我們的專業僱主組織以外的所有指定執行官的平均數字。
(7) 股東總回報率的計算方法是假設在上述第一財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。
(8) 使用的同行羣體是納斯達克計算機指數，該指數在我們的10-K表年度報告中公司的業績圖表中使用。股東總回報率的計算方法是假設在上述第一財年的前一天進行了100美元的投資，直到每個報告的財年的最後一天。
(9) 報告的美元金額是公司的淨虧損，反映在公司經審計的財務報表中。
(10)在公司的評估中，符合美國公認會計原則的收入是財務業績指標，也是公司在2024財年用於將實際支付的薪酬與業績掛鈎的最重要的財務業績指標（股東總回報和淨虧損除外）.
績效衡量標準的表格清單
以下清單包括兩項財務業績指標，在我們的評估中，這兩個指標代表了最重要的財務業績指標，用於將2024財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來。這是下表中僅有的兩個績效指標，因為我們指定的執行官的薪酬僅與這些財務績效指標相關。
(a) 有關調整後息税折舊攤銷前利潤的討論，請參閲附錄。
描述實際支付的薪酬與績效之間的關係
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下圖表來描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。
實際支付的薪酬與 TSR
實際支付的薪酬與淨虧損的對比
實際支付的薪酬與收入的對比
普通股的實益所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們普通股已發行股份的5％或以上的每位受益所有人；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
該表基於我們的董事、指定執行官和主要股東向我們提供或向美國證券交易委員會提交的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股被視為已流通，但在2024年3月31日後的60天內可行使或行使，或根據預計將在2024年3月31日後的60天內出現的歸屬和結算條件的遞延股票單位或限制性股票單位發行的普通股被視為已流通，但在計算任何所有權百分比時不被視為已流通另一個人。實益所有權百分比基於截至2024年3月31日的125,962,168股已發行普通股。
據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為紐約第九大道61號的Yext, Inc.地址：10011。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 股票數量
受益人擁有 | | 已發行股票百分比 |
| 董事和指定執行官： | | | | |
邁克爾·沃爾拉斯(1) | | 3,464,274 | | | 2.8 | % |
達裏爾·邦德(2) | | 380,311 | | | * |
馬克·費倫蒂諾(3) | | 521,792 | | | * |
Ho Shin(4) | | 335,556 | | | * |
肖恩·巴蒂爾(5) | | 89,739 | | | * |
布萊恩·迪斯特爾伯格(6) | | 3,630,064 | | | 2.9 | % |
傑西·利普森(7) | | 381,250 | | | * |
朱莉·理查森(8) | | 260,217 | | | * |
安德魯·希恩(9) | | 1,831,197 | | | 1.5 | % |
埃文·斯科爾彭(10) | | 53,073 | | | * |
希拉里史密(11) | | 58,380 | | | * |
塞思·沃(12) | | 89,500 | | | * |
Tamar Yehoshua(13) | | 103,254 | | | * |
所有執行官和董事（12 人）(5)(6)(7) | | 10,676,815 | | | 8.4 | % |
| 百分之五的股東： | | | | |
Lead Edge Capital關聯的實體和個人(14) | | 11,474,281 | | | 9.1 | % |
隸屬於貝萊德公司的實體和個人(15) | | 9,839,830 | | | 7.8 | % |
與 Vanguard Group 有關聯的實體和個人(16) | | 15,257,110 | | | 12.1 | % |
與Lynrock Lake有關聯的實體和個人(17) | | 6,466,988 | | 5.1 | % |
* 代表少於 1% 的受益所有權。
(1)包括（a）截至2024年3月31日，沃爾拉斯先生擁有唯一表決權和處置控制權的有限責任公司持有的2,034,769股股票，以及（b）由信託持有的64,987股股票，其中沃爾拉斯的配偶是受託人和/或受益人是沃爾拉斯先生的某些家庭成員。
(2)包括83,000股受期權約束的股票，這些期權可在2024年3月31日後的60天內立即行使或行使。
(3)截至2024年3月31日，費倫蒂諾先生尚未擔任該公司的執行官，費倫蒂諾先生實益持有的股份不包括在所有執行官和董事持有的總股份中。
(4)包括192,587股受期權約束的股票，這些股票可在自2024年3月31日起的60天內立即行使或行使。
(5)包括截至2024年3月31日由巴蒂爾先生擔任受託人的信託持有的16,500股股票以及27,291股限制性股票。
(6)包括自2024年3月31日起60天內可立即行使或行使的500,000股期權的股票。
(7)包括 21,834 個遞延庫存單位。
(8)包括（a）自2024年3月31日起60天內可立即行使或行使的15萬股期權股票，（b）截至2024年3月31日理查森女士擔任受託人的信託持有的15,000股股票，以及（c）44,311個遞延股票單位。
(9)包括 (a) Tippet Venture Partners II, L.P.（一家有限合夥企業，希恩先生是其普通合夥人的董事總經理）持有的1,000,000股股票；（b）Tippet Venture Partners, L.P.（一家有限合夥企業，希恩先生是其普通合夥人的董事總經理）持有的447,048股股票；（c）由信託基金持有的306,744股股票 Sheehan 是一名受託人。這些受益所有人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路 755 號 A-200 套房 94304-1005。
(10)由27,923股限制性股票組成。
(11)包括截至2024年3月31日由史密斯女士擔任受託人的信託持有的3500股股票。
(12)包括26,658股限制性股票。
(13)截至2024年3月31日，由約書亞女士擔任受託人的信託持有的股份。
(14)根據2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D，Lead Edge Capital Management, LLC（“Lead Edge Capital”）管理的基金可能被視為實益擁有11,474,281股股票並擁有投票或指導其投票的唯一權力，以及處置或指導處置11,474,281股股票的唯一權力。這些受益所有人的地址是紐約州紐約春街96號5樓，郵編10012。
(15)根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司及其某些子公司可能被視為受益擁有9,636,894股股票並擁有投票或指導其投票的唯一權力，以及處置或指導處置9,839,830股股票的唯一權力。這些受益所有人的地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。
(16)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團及其某些子公司可能被視為受益擁有190,857股股票並擁有投票或指導投票的共同權力、處置或指示處置14,947,037股股票的唯一權力以及處置或指導處置310,073股股票的共同權力。這些受益所有人的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(17) 根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D，Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock Lake Master”）直接持有6,466,988股股票。Lynrock Lake LP是Lynrock Lake Master的投資經理，根據投資管理協議，Lynrock Lake LP已被授予對Lynrock Lake Master持有的公司證券的全面投票權和投資權。Lynrock Lake LP的首席投資官兼Lynrock Lake Partners LLC的唯一成員、Lynrock Lake Partners LLC的唯一成員辛西婭·保羅可能被視為行使了6,466,988股股票的投票或指導投票的唯一權力。這些受益所有人的地址是紐約州拉伊布魯克市國際大道2號130號套房10573。
某些關係和關聯人交易
與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定了審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序。關聯人交易是指我們（包括我們的任何子公司）參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或任何擬議的交易、安排或關係，其中任何關聯人已經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，所涉總額超過12萬美元，但1933年《證券法》第S-K條第404項規定的例外情況除外，經修正。關聯人是指我們的董事、董事被提名人和執行官、我們已知是我們任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何個人或實體，或上述任何一類證券的任何直系親屬。
關聯人交易由我們董事會審計委員會審查、批准和批准。我們將向董事會審計委員會提供每筆關聯人交易（或擬議的關聯人交易）的詳細信息，包括交易條款、交易的業務目的以及給我們和相關關聯人帶來的好處。如果我們的管理層認為等到審計委員會會議才完成關聯人交易是不切實際或不可取的，則審計委員會主席可以批准此類交易。任何此類批准都必須向審計委員會下次定期會議報告。
在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會（或審計委員會主席，如果適用）將在與關聯人交易相關的範圍內考慮以下因素：關聯人交易的條款對我們公司是否公平，其優惠條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件；關聯人在交易中的利益範圍；是否有生意考慮到交易規模、董事、執行官或相關人員的整體財務狀況、董事、執行官或關聯人利益的直接或間接性質，我們進行關聯人交易的理由；關聯人交易是否會損害外部董事的獨立性；以及關聯人交易是否會給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突在交易和持續性質中任何擬議的關係以及審計委員會認為相關的任何其他因素。在考慮了所有這些事實、情況和因素之後，我們的審計委員會決定批准或批准關聯人交易是否符合我們的最大利益。任何與正在討論的交易有利益的審計委員會成員都將對批准關聯人交易投棄權票。審計委員會應向董事會通報任何關聯人員交易的最新情況，這是定期向董事會通報審計委員會活動的最新情況的一部分。
如果關聯人交易屬於將要進行的那種交易，則審計委員會可以制定指導方針，供我們在與關聯人的持續交易中遵守，審計委員會應審查和評估此類持續的關係。未經審計委員會預先批准而達成的關聯人交易不應被視為違反我們的關聯人交易政策，也不得被視為無效或不可執行，前提是該交易在簽訂後或在合理可行的情況下儘快提交審計委員會，且該交易已得到審計委員會的批准。
與董事、高級管理人員和 5% 股東的交易和關係
以下是自2023年2月1日以來我們一直參與且涉及金額超過或將超過12萬美元的關聯人交易摘要，其中我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但在 “高管薪酬” 和 “董事與公司治理” 中描述的薪酬安排除外 —非僱員董事的薪酬。”
合作協議
2022年9月30日，公司與Lead Edge Public Fund, LP、Lead Edge Capital VI, LP和Lead Edge Capital V, LP（統稱 “Lead Edge”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。隸屬於Lead Edge的實體是公司超過5％的股東。
根據合作協議，公司同意任命埃文·斯科爾彭為董事會第一類董事，任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。
合作協議還規定了某些 “停頓” 條款，除其他外，限制Lead Edge及其關聯公司收購公司任何會導致Lead Edge及其關聯公司擁有公司15％以上有表決權證券的實益所有權的公司證券。停頓條款於（i）公司下次選舉第一類董事名單之日或（ii）合作協議簽署之日起兩週年之日到期，以較早者為準。合作協議還要求，如果Lead Edge及其附屬公司對公司有表決權證券的實益擁有權少於7％，則斯科爾彭先生必須辭去董事會的職務。
對高級職員和董事的賠償
我們的公司註冊證書和章程將董事和高級管理人員的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：
• 任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；
• 非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；
• 非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
• 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須對董事和高級管理人員進行賠償。對公司註冊證書和章程的任何廢除或修改都不會對董事或高級管理人員在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。我們的章程還規定，我們應在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其為我們提供的服務所產生的行為所產生的任何責任購買保險。
除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些訴訟或程序是董事或執行官以董事或執行官的身份提供服務的，或者該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。沒有涉及我們的董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求或允許的賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。
需要你投票的提案
第 1 項 —第一類董事的選舉
董事人數；董事會結構
我們的董事分為三類，交錯任期三年。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。
第一類董事謝恩·巴蒂爾、布萊恩·迪斯特爾伯格、朱莉·理查森和埃文·斯科彭的任期將在年會上到期。巴蒂爾和迪斯特爾伯格先生沒有在年會上競選連任。因此，在年會之後，董事會的規模將減少到九名成員。希拉里·史密斯、邁克爾·沃爾拉斯和塞思·沃是二級董事，任期至2025年我們的年度股東大會。安德魯·希恩、傑西·利普森和塔瑪爾·約書亞是三類董事，任期至2026年我們的年度股東大會。
被提名人
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名戴維斯和斯科爾彭先生以及理查森女士各為一類董事。有關被提名人的信息，請參閲 “董事和公司治理——董事會構成”。
在本次年會上當選的一類董事的任期將持續到2027年我們的年度股東大會，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或退休，以較早者為準。代理卡上註明的代理持有人打算投票選舉戴維斯和斯科爾彭先生以及理查森女士的代理人（如果你是登記在冊的股東），除非你在代理卡上註明你應該投票反對他或她。
每位第一類董事和董事被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意任職。如果被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則可以將代理人選為替代被提名人。
必選投票
選舉三名被提名人為第一類董事需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的一類董事的三名被提名人當選為董事。 因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。 你可以 “贊成” 或 “拒絕” 被提名人當選為董事。
建議我們董事會的
董事會一致建議投票選舉馬克·戴維斯、朱莉·理查森和埃文·斯科爾彭為第一類董事。
第 2 項 —批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2014年起擔任Yext的審計師。
我們要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，我們之所以將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准，也是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將審查其未來對獨立審計師的選擇。即使該選擇獲得批准，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會仍直接負責我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留和監督，並可能根據其認為適當的因素決定在適當的時間和因素基礎上更換所選公司。
預計安永會計師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明。
必選投票
批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要獲得出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股票的多數投票權的批准。棄權票被視為出席並有權表決的股票，因此與 “反對” 該提案的票具有同等效力。預計該提案不會導致經紀人不投票。
建議我們董事會的
董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計費用
下表列出了安永會計師事務所為審計公司截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度的年度財務報表和財務報告的內部控制而提供的專業審計服務的費用，以及安永會計師事務所在此期間提供的審計相關服務、税收和其他服務的賬單費用。所有這些費用都得到了審計委員會的批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 |
審計費(1) | | $ | 2,277,000 | | | $ | 2,387,040 | |
與審計相關的費用(2) | | 60,000 | | | 25,000 | |
税費(3) | | 134,021 | | | 98,304 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 2,471,021 | | | $ | 2,510,344 | |
(1)審計費用主要包括與定期申報和註冊報表中包含的合併財務報表的審計相關的工作、對季度財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供的服務。
(2)審計相關費用主要包括未在審計費用項下報告的服務，包括與某些審查程序有關的審計相關服務和其他次要審計相關服務。
(3)税費主要包括合規和税務諮詢服務。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策
根據審計委員會章程和政策，審計委員會預先批准審計服務和允許的非審計服務的年度工作計劃。審計委員會還可以考慮並特別批准重大的非審計服務。作為審查的一部分，審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會報告
根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和條例的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站investors.yext.com的 “投資者關係” 部分查閲。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。
關於Yext的財務報告流程，Yext的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Yext的合併財務報表。Yext的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的審計準則，對Yext的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制Yext的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與Yext的管理層審查並討論了2024財年的經審計的財務報表；
•與Yext的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了PCAOB適用要求需要討論的事項；
•根據PCAOB對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和安永會計師事務所的各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
朱莉·理查森（主席）
安德魯·希恩
希拉里史密
審計委員會的這份報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束，不應被視為以引用方式納入Yext根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Yext特別要求處理這些信息作為 “招標材料” 或專門以提及方式將其納入.
第 3 項 —通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
《交易法》第14A條要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准在 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和本委託書中顯示的相關敍述中披露的指定執行官薪酬的機會，頻率不少於每三年一次。對該決議的表決並不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是為了解決我們指定執行官的總體薪酬以及我們的高管薪酬計劃的設計和有效性。
正如 “薪酬討論與分析” 中所述，為了吸引和留住合格的高管候選人，我們的薪酬委員會力求制定有競爭力的薪酬待遇，同時獎勵指定執行官的業績。同時，我們的薪酬委員會對將指定執行官納入我們的高管薪酬結構的必要性非常敏感，同時平衡市場競爭和內部股權方面的考慮。此外，我們認為，薪酬還應有助於使指定執行官的利益與股東在最大化股東價值方面的利益保持一致。敦促股東閲讀標題為 “薪酬討論與分析” 的部分、標題為 “高管薪酬” 的部分中的薪酬表以及相關的敍述性披露。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現薪酬計劃目標。
因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：
已解決，Yext, Inc.的股東特此根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
必選投票
在諮詢基礎上，批准本委託書中規定的指定執行官的薪酬，需要在年會上出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權的 “贊成” 票。棄權票被視為出席並有權表決的股票，因此與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於此次投票僅是諮詢性的，因此對我們的董事會或我們沒有約束力。但是，我們的董事會或薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。
建議我們董事會的
正如本委託書所披露的那樣，董事會一致建議在諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
其他業務的交易
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律根據其對此類問題的最佳判斷，對由此代表的股份進行投票。
提交委託提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期
根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和2025年年度股東大會上提交的委託書和委託書中納入提案，則必須滿足《交易法》第14a-8條的所有適用要求，並且必須不遲於2024年12月31日在紐約第九大道61號的主要執行辦公室收到提案，提請公司祕書注意。
或者，根據我們的章程，如果股東想在2025年年度股東大會上提出問題而不是將其包含在代理材料中，或者想提名某人作為候選人作為2025年年度股東大會的董事會選舉，則該股東必須遵守我們章程中規定的某些程序。股東可以從以下地址免費索取我們的章程副本：
Yext, Inc.
收件人：公司祕書
第九大道 61 號
紐約，紐約 10011
根據章程，提名或其他業務的通知必須不遲於2025年3月14日營業結束時送達公司祕書，不得早於2025年2月12日營業結束。如果我們的2025年年度股東大會日期在2024年年度股東大會週年紀念日之前提前了30天以上，或者延遲了60天以上，則公司祕書必須在不早於120年年度股東大會營業結束之前收到通知第四2025 年年度股東大會的前一天或不遲於 (i) 90 年年度股東大會的營業結束日期第四2025 年年度股東大會的前一天或 (ii) 10第四首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。提名和其他業務的提議還必須滿足章程中規定的其他要求。會議主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案或提名。
如果股東打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，那麼我們必須在2025年4月13日之前收到提供交易法第14a-19條所要求信息的通知。但是，如果明年年會的日期在2025年6月12日之前的30天以上或之後的30天以上，則我們必須在該會議之前的第60天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束前收到您的通知。
如果股東未能遵守上述截止日期，則當提名或其他事項是在年度股東大會上提出時，以及在法律允許的範圍內，對可能在年會和任何休會或延期之前適當進行的任何其他事務進行投票時，公司將擁有酌處權，根據我們要求的代理人對股票進行投票。
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份年度報告、委託聲明和互聯網可用性通知來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供便利，為公司節省成本。儘管我們不以註冊股東為户口，但許多經紀公司已將以街道名義持有的股份設為住户，除非收到受影響股東的相反指示，否則將一套代理材料交給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，經紀人將把房屋材料存入您的住所，房屋持有將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果現在或將來，你不想再參與家庭管理，而是希望單獨領取一份
年度報告、委託書和互聯網可用性通知，請向紐約第九大道61號發送書面請求以通知我們，10011，收件人：公司祕書，我們將立即單獨提供年度報告和委託聲明的副本。如果您收到年度報告和委託書的多份副本，並且只希望收到一份副本，請通知您的經紀商。
違法行為第 16 (A) 條報告
根據《交易法》第16條，我們的董事、執行官和任何持有我們普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會報告我們普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期，我們需要在這些日期之前披露任何未能提交所需所有權報告的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格和這些人的書面陳述的審查，我們發現沒有其他延遲提交的第16（a）條申報材料，只有一份表4要求理查森女士向慈善捐贈者諮詢基金報告普通股贈與，該文件因管理錯誤而延遲提交。
附錄
在本委託書中，我們披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤，該財務指標不是根據公認會計原則計算的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為整體運營提供了一個有用的視圖，用於評估核心業務運營的業績和用於規劃目的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除（1）利息收入（支出）、淨額、（2）所得税準備金、（3）折舊和攤銷、（4）其他收入（支出）、淨額和（5）股票薪酬支出前的GAAP淨收益（虧損）。與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP財務指標是GAAP淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤並不打算作為衡量經營業績的GAAP淨收益（虧損）的替代方案。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與傳統的GAAP淨虧損一起作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測以及評估業務戰略的有效性。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會發布此指標或類似指標。因此，應將我們的調整後息税折舊攤銷前利潤視為對根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或優於或孤立於這些措施。
調整後的息税折舊攤銷前利潤的用處可能有限，因為它無法完整衡量我們的經營業績。我們通過提供調整後息税折舊攤銷前利潤與最密切相關的GAAP財務指標的對賬來彌補這一限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則淨收益（虧損）結合起來查看。
下表提供了GAAP淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 1 月 31 日的財政年度 |
| （以千計） | |
| GAAP 淨收益（虧損） | | $ | (2,630) | |
| 利息（收入）支出，淨額 | | (6,624) | |
| 所得税準備金 | | 2,292 | |
| 折舊和攤銷 | | 15,805 | |
| 其他支出（收入），淨額 | | 761 | |
| 股票薪酬支出 | | 44,961 | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 54,565 | |
