美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 12 (g) 節

1934 年的《證券交易法》

馬倫汽車 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條應註冊的證券：

如果本表格與根據《交易法》第12（b）條進行的證券註冊有關，並且根據一般指令A.（c）生效，請勾選以下複選框。

如果此表格與《交易法》第 12 (g) 條規定的證券註冊有關，並且根據一般指令 A. (d) 生效，請 勾選以下方框。☐

如果此表格涉及與 A 規章發行同時註冊某類證券，請勾選以下複選框。☐

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

（班級標題）

馬倫汽車公司

註冊聲明中要求的信息

第 1 項。註冊人待註冊證券的描述。

2024 年 5 月 1 日，Mullen Automotive Inc.（“公司”）董事會宣佈， 對公司每股面值0.001美元的普通股（面值每股0.001美元）和優先股（面值每股0.001美元）分配一項權利（“權利”）的股息。股息應支付給截至2024年5月13日營業結束時的登記持有人。在權利分配方面，公司與作為權利 代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂了截止日期為 2024 年 5 月 1 日的權利 協議（“權利協議”）。

以下是權利的摘要描述。本摘要僅用於 提供一般描述，並受權利協議的詳細條款和條件 的約束，該協議的副本作為附錄 4.1 附於此， 以引用方式納入此處。

權利的發行

截至記錄日，普通股和優先股（即A系列優先股、C系列優先股 和D系列優先股）的每位持有人將獲得普通股和優先股每股一 股息（視情況而定）。還將發行一份權利 與每股普通股和一系列 優先股的每股一起發行，其條款規定公司將在記錄日期之後和分配日期 （定義見下文）之前向其持有人發行 權利，在某些情況下，在分配日期之後。在記錄日期之後發行的普通股和優先股的新證書 將包含以引用方式納入權利協議的註釋 。

直到分發日期：

分配日期；受益所有權

在分發之日之前，這些權利不可行使。自分配 之日起及之後，權利將與普通股和優先股分開，每股 權利均可行使購買公司 A-1系列初級參與優先股（每股面值0.001美元）的萬分之一股份（每股整股，一股 “A-1優先股”），收購價為30.00美元（此類收購價為可能會調整，即 “購買價格”）。A-1優先股 股的這一部分將賦予其持有者與普通股大致相同的股息、 投票權和清算權。在行使之前， 該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

“分發日期” 是以下日期中較早的日期：

如果一個人或該人的任何 關聯或關聯人士，則該人將被視為 “實益擁有” 任何普通股：

衍生頭寸產生的證券的某些合成權益，無論這些權益是否被視為標的普通股 的所有權還是應在附表13D中申報，都被視為普通股數量的受益所有權，相當於衍生頭寸造成的經濟風險 的普通股數量，前提是衍生品合約的實際 股直接或間接持有。與任何控制意圖或逃避權利計劃 目的的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

豁免人員和交易

董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權決定 個人（“豁免人員”）不受權利協議的約束，前提是 是在該人成為收購人之前做出的。如果董事會對任何人 做出相反的決定 ，則無論出於何種原因，該人 都將不再是豁免人員。此外，董事會 可憑其唯一和絕對的自由裁量權免除任何交易觸發權利協議，前提是有關 此類豁免的決定是在任何人成為收購方之前做出的。

簽發權利證書

在分發日之後，權利代理人將在分發日 營業結束時儘快將版權 證書郵寄給普通股和優先股的登記持有人，此後，單獨的權利證書 即可證明權利。

權利到期

權利最早將於 (a) 2025 年 5 月 1 日紐約時間下午 5:00，(b) 權利兑換時間（如下所述），以及 (c) 全部交換權利的時間（如下所述）（最早的 ，（a）、（b）和（c）到期，此處稱為 “到期日期”）。

某些事件發生後權利行使的變更

以下描述的事件被稱為 “觸發事件”。

(a) Flip In 活動。如果某人成為收購人，則每位權利持有者 隨後將有權在行使時獲得價值等於購買價格兩倍的普通股 （或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產） 。儘管有上述任何規定， 在某人成為收購人之後， 所有或者（在權利協議中規定的某些情況下）由任何收購人（或某些關聯方）實益擁有的所有權利將無效 且無效。

(b) 翻轉活動。如果某人成為收購方 人後的任何時候，(i) 公司進行合併或其他業務合併交易 ，而公司不是持續經營或尚存的公司或其他實體， (ii) 公司在 進行合併或其他業務合併交易，該公司是持續經營或存續的公司，而公司的普通股 是變更或交換，或（iii）出售或轉讓公司50％或以上的資產或盈利能力，每位持有者此後，權利（先前按上述規定作廢的權利 除外）將有權 在行使時獲得收購公司的普通股，其價值等於 等於購買價格的兩倍。

兑換

在 (a) 個人成為收購人和 (b) 到期日（定義見權利協議）之前的任何時候，董事會可以指示 公司以每份權利 0.001 美元（以現金、 普通股或董事會認為適當的其他對價支付）的價格全部但不能部分贖回權利。 在董事會採取行動指示公司贖回權利後，權利 將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得 0.001 美元的贖回價格。

權利交換

在某人成為收購人之後，但在任何人收購 50％或以上的已發行普通股的實益所有權之前，董事會可隨時指示公司以每股普通股一股普通股的交換比率全部或以 部分交換所有權利（該人 或某些關聯方擁有的權利除外，這些權利將失效）。 公司可以將A-1優先股（或公司具有同等權利、優先權和特權的某一類別或系列 股份）的股份替換普通股 股，初始利率為每股A-1優先股（或具有同等權利、優先權和特權的公司某一類別或系列優先股 股份）的千分之一 } 普通股。董事會採取行動指示公司 交換權利後，權利將立即終止， 權利持有人的唯一權利將是獲得等於 數量的普通股（或A-1優先股的萬分之一 股或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股的萬分之一 ）該持有者持有的權利乘以交換比率。

為防止稀釋而進行的調整；小額股份

董事會可以調整購買價格、A-1優先股 或其他證券或資產在行使權利時可發行的股票數量以及未償還的 權利的數量，以防止（a）A-1優先股 股息或對A-1優先股 股票進行分紅，或對A-1優先股 股票進行細分、合併或重新歸類時可能發生的稀釋，（b）股票分紅 普通股的持有人被授予某些權利、 期權或認股權證的認購權，即 普通股的持有人被授予某些權利、 股權或認股權證A-1 優先股或 價格低於A-1優先股當前市場價格的A-1優先股或可轉換證券，或（d）向A-1優先股的持有人分配 負債或資產（不包括 定期現金分紅）或認購權或認股權證（上述 除外）的證據。

除某些例外情況外，在 累計調整達到購買價格的至少 1% 之前，無需調整購買價格。不會發行A-1優先股的部分 股（A-1優先股千分之一的整數 倍數的部分除外）， 可以根據行使之日前最後交易日的A-1優先股 的市場價格進行現金調整。

行使前沒有股東權利；税收考慮

在行使權利之前，其持有人本身將沒有作為公司 股東的權利，包括但不限於投票權或 獲得股息的權利。雖然權利的分配無需向股東 或公司納税，但如果公司普通股（或其他 對價）或收購公司的普通股可行使權利，或者在 如上所述贖回權利的情況下，股東可以確認應納税 收入，視情況而定。

權利協議的修訂

公司可通過董事會的行動，在任何方面補充或修改 權利協議的任何條款， ，包括但不限於：(a) 糾正或補充 權利協議中任何可能存在缺陷或 與權利協議其他條款不一致的條款，(c) 或縮短 ，或縮短 br} 權利協議下的任何時間段，或 (d) 以其他方式更改、修改或補充 權利的任何條款以公司認為必要 或可取的任何方式達成的協議；但是，在個人 成為收購人後所作的任何補充或修正均不會對已註冊 權利證書持有人的利益產生不利影響（收購人或收購人的任何關聯或 關聯人員或其某些受讓人的利益除外），或者 不得使權利協議非按照規定進行修改其中載有修正案 條款。在不限制前述規定的前提下，公司可以在任何人成為收購方之前的任何 時間修改權利協議，以 使權利協議的條款不適用於某人本來可能成為收購人的特定交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於任何 此類交易的 條款和條件。

第 2 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊 聲明，並經正式授權。