名稱>(“參與者”)和進步公司(“公司”)。
1.定義。除非本協議另有定義或明確賦予不同的含義，否則本協議中的每個大寫術語應具有累進公司_股權激勵計劃(“計劃”)賦予它的含義。
2.授予限制性股票單位。本公司根據本計劃的條款，向參與者頒發由限制性股票單位(“限制性股票單位”或“單位”)組成的獎勵(“獎勵”)。
3.本協議項下參與者權利的條件。本協議不會生效，參與者對獎勵或任何受限股票單位沒有任何權利，除非參與者完全簽署本協議並將其交付給公司。在本公司的全權決定下，此類執行和交付可通過電子方式完成。如果參與者在授予日期後一個月的最後一天晚上11：59俄亥俄州梅菲爾德村時間之前仍未簽署並交付本協議，則本合同的全部內容將被沒收。
4.限制；歸屬。在符合本計劃和本協議的條款和條件(包括下文第8段的規定)的情況下，參與者在單位中的權利和對單位的權利應根據以下時間表(經必要或適當的修改後，由公司自行決定，以消除或減少以下歸屬時間表中的零碎單位)：
(A)至少三分之一的單位應於2027年1月19日歸屬；
(B)至少三分之一的單位須於2028年1月18日歸屬；及
(C)至少三分之一的單位應於2029年1月16日歸屬；
但是，如果任何這樣的日期不是營業日，則該獎勵分期付款的歸屬日期應是該日期之後的下一個營業日。根據本協議授予的限制性股票單位應按照上述時間表歸屬，除非在上述歸屬日期之前，獎勵和適用單位已被沒收或已根據計劃或本協議的條款和條件被加速歸屬。
5.股息等值。在本第5段的規限下，就任何單位適用的限制期內出現記錄日期的股息而言，參與者應就每一尚未發行的限制性股票單位、每一已歸屬但尚未分派的限制性股票單位(如第8(B)段及第8(C)段所述)以及就本段所規定的股息等價物先前再投資所產生的任何股息等值單位(定義見下文)入賬。如此入賬的所有股息等價物將被視為在適用股息或分派給公司股東之日，以股息等價物的總價值除以該日股票的公平市價(四捨五入至整個單位的千分之一，或公司以其他方式合理確定)確定的股息等價物的數量，再投資於受限股票單位；然而，如果股息等價物由於計劃第3(A)節的實施而不能再投資於單位，則此類股息等價物將作為現金價值貸記給參與者，現金價值應由公司持有(不含利息)
受本協議的約束。根據本款第五款對股利進行再投資所產生的任何單位，在本文中稱為股利等值單位。股息等價物應遵守與其相關的限制性股票單位相同的條款和條件，並應同時授予或沒收(視情況而定)；然而，(X)如任何限制性股票單位的限制期在股息的記錄日期之後但在股息支付日期之前結束，則與該股息和限制期即將結束的單位有關的任何股息等價物將在該股息支付日期後在切實可行的範圍內儘快以現金或股票支付，由本公司自行決定。及(Y)倘下文第8(B)或8(C)段適用，而任何股息的記錄日期於適用歸屬日期之後但於適用交付日期(定義見下文第8(D)(I)段)之前發生，則與該等股息相關的任何股息等價物將於交付日期後於切實可行範圍內以現金或股票支付，並由本公司全權酌情決定。
6.單位不得轉讓。除遺囑或世襲和分配法則外，參與者不得轉讓任何限制性股票單位(以及股息等價物)。如果根據法院命令轉讓或轉讓全部或部分獎勵，則該轉讓或轉讓不對本公司負責，本公司有權從本獎勵中抵銷本公司或其任何子公司或附屬公司因此類轉讓或轉讓企圖而產生的任何費用(包括律師費)。
7.執行遞延薪酬計劃。如果參與者有資格並已作出適當選擇，將獎勵推遲到累進公司高管延期補償計劃(“延期計劃”)，並且獎勵有資格根據延期計劃延期，則在歸屬時，根據本協議本應授予的限制性股票單位(但不包括任何股息等價物，應根據第9段交付給參與者)，而不是交付給參與者，應根據延期計劃和任何相關延期協議的條款和條件記入參與者的賬户。
8.終止僱用；殘疾分居。
(A)除本計劃或本第8段另有規定，或委員會另有決定外，如參與者在本公司或任何附屬公司或聯屬公司的僱用因任何原因終止，獎勵及參與者在終止僱用時持有的所有未歸屬或受限制的限制性股票單位(及任何相關股息等價物)，將於終止後立即自動沒收。
(B)儘管有上文第8(A)段的規定，(X)如果參賽者於2025年1月1日或之後因參賽者死亡而終止受僱，或(Y)參賽者在2025年1月1日或之後經歷殘疾分離(定義如下)，則在該終止日期或分離日期(視情況而定)未歸屬的每期獎勵分期付款(及任何相關股息等價物)的100%(100%)將在參與者死亡或殘疾分離日期後立即轉歸。本公司將在(X)收到參與者死亡通知或(Y)傷殘離職之日起30天內(視情況而定)根據前一句話的條款處理任何轉歸；然而，如果發生傷殘分居，如果參與者是第409a條所指的“特定員工”(根據公司確立的方法確定)，則在轉歸時股票交付的分配應在交付日之前進行。
(C)儘管上文第8(A)段所述，如果參賽者因參賽者的合格退休(定義見下文)而於2025年1月1日或之後終止受僱，則參賽者合格退休日未歸屬的每期獎勵分期付款(以及任何相關股息等價物)的100%(100%)將在該合格退休後立即歸屬；然而，如果參賽者是第409a條所指的“特定員工”(根據公司制定的方法確定)，則在該參賽者合格退休日之前不得進行可交付股票的分配。
(D)就本款第8段而言：
(I)“交付日期”應指參與者合格退休日期或參與者殘疾分離日期(視情況而定)之後六(6)個月加一(1)天的日期，或第409a條允許的較早日期。
(Ii)“殘疾離職”是指第409a節所指的參加者僱主因參加者的殘疾而按照公司在離職時有效的政策和程序進行的“離職”。
(Iii)“合格退休”是指參與者因(X)符合第409a條規定的“離職”的任何原因(不包括死亡、傷殘分離和任何非自願終止)而終止受僱於公司或其子公司或附屬公司，以及(Y)發生在計劃滿足下列條件之一的日曆月的第一天或之後：
A.參與者年齡在55歲或以上，並已在公司或其一個或多個子公司或關聯公司的員工中完成至少十五(15)年的服務；或
B.參與者年齡在60歲或以上，並已在公司或其一個或多個子公司或附屬公司完成至少十(10)年的服務。
(Iv)“合資格退休日期”指參與者根據上文第8(D)(Iii)段所界定的合資格退休終止受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司的日期。
(E)本第8款中的任何內容不得解釋為以任何方式改變本計劃第11節的規定。
9.轉歸時交付。在本計劃及本協議(包括第8(B)及8(C)段)條文的規限下，於全部或部分獎勵歸屬時，本公司應向參與者交付一股股份，以換取每個該等歸屬的限制性股票單位及相關的每個股息等值單位以及任何其他相關股息等值的現金，而適用的限制性股票單位(及任何相關股息等值)將予註銷。除非本公司在適用交付前的任何時間另有決定，否則每個零碎限制性股票單位(及相關股息等值單位)應歸屬並以相等比例的股票進行結算。儘管有任何
本計劃或本協議的規定與之相反，但是，如果委員會根據公司的通知合理預期股票的交付將違反聯邦證券法或其他適用法律，則應推遲交付本協議下的股票；前提是公司應根據計劃和本協議的規定，在委員會根據公司的通知合理地相信該交付不會導致違反規定的最早日期，按照計劃和本協議的規定交付股票。
10.取消資格的活動。除下文第15(C)段和本協定任何其他規定另有規定外，如果委員會確定參與者正在從事或已經從事一項取消資格的活動，則適用本計劃第10(B)節的規定。參賽者違反以下第12、13或14段，以及參賽者違反參賽者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何其他競業禁止協議，應構成對取消資格活動定義第(Iii)條所指的“參賽者與公司之間的協議”的“實質性違反”，也可能構成定義本計劃下取消資格活動的一個或多個其他條款所指的取消資格活動。
11.税務。不遲於應繳税款的日期，參與者應向公司支付任何税款和法律規定須預扣的任何其他項目，或就支付事宜作出委員會滿意的安排。公司在本計劃和本協議下的義務應以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其子公司和關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何該等税款。於任何獎勵分期付款歸屬(或交付日期，如適用)時，於歸屬日期(或於該交付日期分派)歸屬的限制性股票單位及任何相關股息等值單位將按本公司股票於該日期的公平市值估值。
除非委員會另有決定，否則參與者必須履行因歸屬受限股票單位及相關股息等價物而產生的最低法定預扣税義務(“最低預扣義務”)，或(A)向本公司交出當時歸屬或分發的受限股票單位(或在該事件發生時可發行的股票)，其價值足以履行最低預扣義務，或(B)以現金或(如本公司接受)支票或其他票據向本公司支付適當金額。除非參與者通知本公司參與者選擇使用其他付款方式，否則參與者應被視為已選擇向本公司交出當時歸屬或分派的價值足以滿足最低扣繳義務的受限股票單位(或在該事件發生時可發行的股票)。
在任何情況下，參與者均無權通過交出當時未歸屬(或在該交割日期被分配)的受限股票單位或參與者根據上文第7段選擇推遲的任何受限股票單位來履行任何最低預扣義務。任何參與者要求在履行最低扣繳義務之日之前交出參與者持有的股票來履行最低扣繳義務的請求，必須事先得到委員會的明確批准。所有股票單位或股份的付款和交出以及任何要求批准替代付款安排的請求，必須由參與者按照本公司可能採用的相關程序進行，並遵守委員會已經或可能採用的規則。
12.非邀請性。考慮到根據本協議向參賽者頒發的獎勵，並進一步考慮參賽者繼續在公司或其子公司或附屬公司任意性僱用(統稱為“累進”)，從授予之日起至以下日期結束
在參與者離職日期(定義如下)整整十二(12)個月後，參與者不得直接或間接招聘或招攬員工或高級職員，或以任何方式協助招聘或招募高級職員，在每一種情況下涉及進步僱員、企業或實體以外的任何個人、企業或實體的僱用，或以任何方式誘使任何此類僱員或高級職員終止與進步高級職員的僱傭關係。就本協議而言，“離職日期”是指參與者因任何原因終止受僱於進步公司的日期。
13.競業禁止。考慮到根據本協議向參賽者頒發的獎勵，並進一步考慮到參賽者自授予日起至參賽者離職後整整十二(12)個月的日期繼續受僱於進步賽，參賽者不得直接或間接地為參賽者本人或任何其他個人或實體(參賽者受僱於進步賽的授權過程除外)從事任何競爭性活動。
(A)定義。就本協議而言：
(I)“競爭活動”是指從事與進步的核心業務(定義如下)的實際或擬議的活動、產品或服務相同或相似，或可能全部或部分旨在取代該等活動、產品或服務的任何活動或提供的任何產品或服務：
A.關於哪些參與者在受僱於進步組織期間知曉或接觸到保密信息(定義如下)；以及
B.對於任何適用的地理區域，參與者從事的活動、參與者提供的產品或服務或分配給參與者的職責可能合理地要求參與者在受僱於Progative期間全部或部分依賴、使用或披露哪些參與者知道或哪些參與者有權訪問的保密信息。
(Ii)“機密信息”是指屬於進步的財產的機密和/或專有信息和/或商業祕密，或進步有義務不披露的信息，包括但不限於以下內容：有關進步的流程和產品的信息，包括與研發、代理或客户數據和/或技術有關的信息；產品特徵和/或規格、測試或調查；商業計劃、營銷計劃和財務、報告、數據、數字、利潤、利潤、統計、分析和其他相關信息；參與者已同意不披露和/或使用的任何信息，除非在參與者受僱於進步公司的過程中；以及任何其他任何性質的機密信息，使進步公司有機會獲得相對於競爭對手的競爭優勢。機密信息不包括因違反合同或其他保密義務而向公眾提供的一般信息。
(Iii)“核心業務”指全部或部分與財產和意外傷害保險業務有關的活動、產品或服務，或與進步集團任何其他實際或擬議的保險相關活動、產品或服務有關的活動、產品或服務。
(B)限制的合理性。參賽者承認並同意第13段所載契約並非旨在阻止參賽者謀生，但
而是保護進步公司在其保密信息中的合法商業利益，並不不合理地幹擾參與者在終止受僱於進步公司後獲得有報酬的工作的能力。參賽者還承認，在活動參與者受僱於進步的過程中，參賽者的知識、經驗和能力使參賽者能夠在與參賽者受僱於進步的過程中從事的不同和非競爭性質的商業活動中獲得就業，並且通過強制令的方式執行本條款下的補救措施不會阻止參賽者賺取合理的生計。
(C)契諾的使用費。參與者承認並同意，如果公司對參與者提起強制令或其他救濟訴訟，公司不應因獲得此類救濟所涉及的時間而被剝奪限制性契約期的全部利益。因此，特此進一步同意，本第13段所載限制性契諾的期限應視為具有本條款規定的期限，自給予救濟之日起計算，但減去限制開始生效之日與參與者首次違反限制性契諾之日(S)之間的時間。
14.保密資料的保密。
(A)在參與者受僱的過程中，參與者可被允許訪問、幫助開發或瞭解保密信息(如上定義)。參賽者承認並同意參賽者有義務對保密信息保密，包括任何包含保密信息的記錄，除非法律另有授權；參賽者的義務在參賽者受僱期間和之後始終存在。參與者承認機密信息不會因為參與者可能將記錄保存到內存中，或者因為參與者可能以其他方式在進步組織的辦公室、計算機系統或數據存儲庫之外維護記錄而變得不那麼機密或專有。
(B)在參與者受僱期間，參與者可被允許接觸第三方的機密信息和/或商業祕密，但進步有義務對此類信息保密，並僅將其用於特定目的。參賽者不會向任何個人、公司或實體透露，也不會為參賽者的利益或任何其他個人、公司或實體的利益而使用任何此類第三方的機密信息，除非在與第三方達成的協議一致的情況下為進步進行工作。
(C)參賽者將盡最大努力和最大努力保護參賽者的保密信息，參賽者在參賽者受僱期間或之後，不得直接或間接使用或披露參賽者在參賽者受僱期間或受僱於參賽者期間或因參賽者受僱而開發、獲取或瞭解的任何保密信息，但代表參賽者履行職責的正常過程和/或參賽者之前書面授權的除外。參與者承認機密信息由進步組織擁有，並將繼續由進步組織擁有，濫用、挪用或未經授權披露該信息將在參與者受僱期間和之後對進步組織造成不可彌補的傷害和/或其他損害。
(D)儘管本協議中有任何相反規定，但參與者和公司承認，參與者不應因(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；以及(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應因在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果此類提交是在蓋章的情況下進行的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而向本公司提起報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果參與者提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
15.適用於競業禁止、競業禁止和/或保密條款的附加條款。
(A)違反規定的補救。參與者承認並同意，因違反或威脅違反本協議第12、13或14段所包含的任何公約而可能造成的損害是不可彌補的，難以衡量，僅靠金錢損害賠償不足以彌補任何此類違反行為。因此，如果參與者違反或威脅要違反本協議第12、13或14段所包含的任何部分的契諾，公司有權在不顯示或證明任何實際損害的情況下，除其可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或威脅違反行為。如果參與者違反和/或違反第12、13或14段所包含的任何公約，公司還應有權對參與者直接或間接實現或可能因任何此類違反或違反而實現的所有損失的利潤、補償、佣金、報酬或利益進行核算和償還；公司有權賠償因參與者的不當行為造成的所有銷售、利潤、佣金、商業祕密、機密信息、商譽和客户的損失，以及公司根據法律、衡平法或本協議有權或可能享有的任何禁令救濟或其他權利或補救措施。
(B)公約的適用性。除下文第15(G)段另有規定外：
(I)如果在授予日，參與者受僱或居住在本協議第12、13或14段的任何條款或條款或其部分將被視為非法、無效或以其他方式無法執行的司法管轄區，則該條款或條款或其部分不適用於參與者；
(Ii)如果參與者在美國任何州積極獲得律師執照，本協議第12、13或14段中的任何規定均不得阻止參與者作為律師執業，但須遵守適用於此類執業的道德規則；以及
(Iii)第13段中的限制僅適用於參與者在授予日分配的薪資等級為50至53、GNG、ENG或CNG的情況。
(C)作為取消資格活動的違規行為。參賽者承認並同意，上文第15(A)段中為違反本協議第12、13或14段而確定的補救措施應是對參賽者參與本協議第10段和計劃第10(B)節所規定的取消資格活動的後果的補充，而不是替代。
(D)律師費。如果公司提起法律訴訟以強制執行本協議第12、13或14段中包含的任何契約，並且如果公司因參與者的行為而獲得任何損害賠償和/或任何全部或部分禁令，則公司有權收回進行訴訟所產生的合理成本，包括但不限於合理的律師費和費用。
(E)對其他協議的效力。本協議第12、13和14段的規定應是參與者和進步公司之間包含類似或附加限制的任何僱用或其他協議的附加條款，包括但不限於先前協議中有關授予限制性股票單位的任何此類條款，而不應取代或取代這些條款。
(F)法院；管轄權。
(I)除下文第15(F)(Ii)段另有規定外：
A.在法院提起的所有索賠、訴訟或訴訟，如因本協議涵蓋的主題而引起、需要解釋和/或以任何方式與本協議涵蓋的主題相關，應僅在位於俄亥俄州凱霍加縣的州或聯邦法院提起和提起訴訟，雙方同意以符合俄亥俄州法律的方式對其進行個人管轄權和程序送達。這種地點/法院選擇的唯一例外是為執行該俄亥俄州或聯邦法院作出的任何命令或判決而提起的訴訟，在這種情況下，此類執行程序可能會在另一個司法管轄區提起訴訟。公司和參與者對個人司法管轄權和地點/論壇的選擇的同意是強制性的，性質上不是允許的。進步和參與者特此放棄任何主張不方便法院原則或類似原則的權利，或反對根據本協議提起的任何訴訟或程序的地點或管轄權的權利。
B.公司和參與者不可撤銷地同意並同意，位於俄亥俄州凱霍加縣的州法院和聯邦法院應對公司和參與者擁有個人管轄權，以便就本協議中描述的事項在法庭上提起訴訟，並且每個人都同意以符合俄亥俄州法律的方式送達訴訟程序。
(Ii)本協議的規定，包括但不限於上文第15(F)(I)段和下文第16和第18段，不會也不應解釋為修改、取代或取代參與者和進步之間要求任何一方在具有約束力的仲裁中向另一方提出索賠的任何協議的條款。在參與者和進步公司達成或已經達成協議進行仲裁的範圍內，該協議涵蓋因下列原因引起的、需要解釋的和/或以任何方式與
對於本協定所涵蓋的標的，儘管本協定有任何其他規定，該仲裁協議的條款仍應具有完全效力和效力。
(G)鼓勵參與者在簽署本協議之前諮詢律師。
(H)可分割性。如果本協議第12、13或14款的任何條款或條款或其部分因任何原因被認定為非法、無效或在法律上不可執行，除非此類無效或不可執行可通過改革或修改違規條款或條款或其部分(包括但不限於以下所述)來糾正，則本協議的所有其他有效和可執行的條款和條款或其部分應保持完全有效和有效，本協議的所有無效條款或條款或其部分應被視為在性質上是可分離的。如果本協議第12、13或14款的任何條款或條款或其部分因任何原因而無效或不可執行，原因是該條款或條款的覆蓋範圍或時間長度或其他方面的範圍不合理或被解釋為過於寬泛，則應對該條款或條款的條款或條款或其部分進行改革和/或修改，以規定具有最大可執行區域、期限和/或根據適用法律可執行的其他範圍(不大於本協議所包含的範圍)的限制。
16.整份協議。本協議構成各方之間關於本授標的完整協議，除第12、13、14和15段另有規定外，本協議取代和取消雙方之間與本授標有關的任何其他協議、陳述或溝通，無論是口頭的還是書面的，但本協議在任何時候都應受本計劃的約束。
17.修訂。委員會可在本計劃第12條允許的最大範圍內修改本獎項的條款。
18.法律的選擇。本協議應被視為在俄亥俄州訂立和簽署，並應根據俄亥俄州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不考慮法律衝突條款。
19.認收。參與者：(X)確認收到與計劃有關的計劃描述副本，並表示參與者熟悉該計劃描述中規定的計劃的所有實質性規定；(Y)接受本協議和授標，但須遵守計劃和本協議的所有規定；以及(Z)同意接受委員會關於計劃、本協議或授標的所有決定和解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的。
參與者根據公司採用的程序以電子方式接受獎項，證明其同意本協議的條款和條件，並打算接受本協議的約束。一旦參與者接受，本協議將立即對參與者和公司具有約束力並可執行。
《進步公司》
作者：
副總裁兼祕書