附錄 (a) (2)

附錄 A

附於並納入

存款協議

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

KONINKLIKKE KPN N.V.

（根據荷蘭法律註冊成立）

德意志銀行信託公司 美洲作為下述存託機構（“存託人”），特此證明 是 美國存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 段約束）代表一股普通股（包括第 (1) 款所述的 股票、“股票”，以及任何其他證券存託人不時持有的 現金或財產，以代替存託人的存放股份（“存託證券”），Koninklijke KPN N.V. 是一家成立於 Koninklijke KPN N.V. 的公司荷蘭法律（“公司”）根據截至2013年6月20日的第二次修訂和重述的 存款協議（不時修訂的 “存款協議”）存放在公司、 存託人和根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間， 接受ADR即成為該協議的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議反面 中規定的條款）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(1) 發行 ADR。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在遵守第 (4) 款的前提下，存託管理人只能向託管人存放以下形式的股票（定義見第（3）款）發行ADR ，以便在過户辦公室（定義見第（3）款）交付：(a) 以形式令託管人滿意 的股份；(b) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄 股份所有權或交易的實體接收股票的權利；或，(c) 其他權利只有在 (i) 預發行的存託憑證為全額抵押的情況下，才可獲得股份（直到根據上述 (a) 或 (b) ，“預發行的存託憑證” 實際存入股份）（以存託機構為持有人利益而持有的現金或美國 政府證券（但此類抵押品不構成 “存託證券”）， (ii) 每位預發行存託憑證的接收人以書面形式與存託機構達成書面協議，即該收款人或其客户 (a) 實益擁有 此類股票，(b) 將其中的所有受益權、所有權和權益轉讓給存託機構，(c) 為存託機構 的賬户持有此類股份，並且 (d) 將在切實可行的情況下儘快將此類股份交付給託管人對此的要求以及 (iii) 所有 預發佈的ADR證據，不超過所有ADS的20％（不包括預發行的ADR所證明的證據），但是， 存託人保留不時忽略其認為適當的限制的權利，並且可以在獲得公司 事先書面同意的情況下出於普遍適用目的更改此類限額。存託機構可以將預發行的ADR的抵押品收益及其發行費用存入自己的賬户 。根據存入股票的人 的要求、風險和費用，存託人可以接受存款以轉交給託管人，並可以在其辦公室以外的 地點交付 ADR。每個根據存款協議存入股份的人均聲明並保證，此類股份的發行和流通有效，已全額支付，不可估税，不存在任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、質押或轉讓限制 ，且收購時沒有違反任何先發制人的權利，進行此類存款的人已獲得 的正式授權，此類股份不受任何約束美國法律或 荷蘭法律規定的其他銷售、轉讓或存款限制，或股東協議或公司章程或任何證券 交易所的任何適用法規。如果任何此類陳述或擔保在任何方面不正確，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果， 費用和費用由存入此類股票的人承擔。 此類陳述和擔保應在股票存入和ADR發行後繼續有效。存託機構不會故意接受 根據存款協議存入任何根據1933年《證券法》要求註冊但未經註冊的股票； 存託機構應拒絕接受公司在法律要求的有限的 期限內以書面形式明確確定的任何股份進行存款，以促進公司遵守該法。

(2) 提取 存款證券。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 存託人 滿意的過户辦公室形式的經認證的替代性糾紛解決辦法，或 (ii) 直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，持有人有權 在AD代表時 在存託證券託管人辦公室交付，或在非物質化程度上交付該替代性爭議解決證明瞭這一點。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存託證券 。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定， 只能出於1933年《證券法》F-6表格第I.A. (1) 號一般指示（因為 此類指令可能會不時修改）中規定的理由， 才可以限制存款證券的提取。

(3) 轉移 的 ADR。存管機構或其代理人將在紐約市曼哈頓自治市的指定過户處 （“過户辦公室”）保存一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於登記、轉讓、合併 和拆分，如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊系統，在任何合理的時間內 開放供持有人和公司檢查，以便與持有人進行溝通，以維護公司的業務 利益或與以下事項有關的事項存款協議以及 (b) 存款和收取ADR的便利.ADR 註冊 一詞包括直接註冊系統。本 ADR（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權， 經適當背書（對於經認證的存託憑證）或在向存管人交付適當的轉讓票據 後，可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是存託人儘管有任何相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊上註冊此 ADR 的人視為該登記冊的絕對所有者而且，根據存款協議，存託人和公司都不會對任何ADR持有人負有任何 義務或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，也可以拆分成其他ADR，或與其他 ADR 合併為一個替代性爭議解決辦法，由本協議持有人或經正式授權的 律師在適當認可的轉讓辦公室交出本替代性爭議解決辦法（如果是經過認證的ADR），以此作為分拆或合併的總數表格）或在向保存人交付 適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是保管人 在ADR登記冊認為權宜之計或公司要求時，可以隨時或不時關閉ADR登記冊。應 持有人的要求，為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，或反之亦然，存託人應執行 並視情況交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定），證明 的 ADS 總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同可以替代。

(4) 某些 限制。在發行、登記、登記、轉讓、拆分或合併任何 ADR 之前，交付與之相關的任何 分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，提取任何存託證券；對於本款第 (4) (b) (ii) 條，公司、存託人或託管人可能不時要求：(a) 為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 註冊時生效的任何股票轉讓或註冊 費用在任何適用的登記冊上轉讓股票或其他存放證券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用的 費用；(b) 出示令其滿意的證據，即 (i) 任何簽署人的身份 和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、居留權、 外匯管制批准、任何證券的受益所有權、合規性有關的信息附帶適用的法律、法規、 存款證券的規定或管理規定，以及存款協議和本 ADR（視其認為必要或適當而定）；以及（c）遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的 條例。一般或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊 關閉或存託機構認為可取時，可以暫停存託憑證的發行、 股票的存款、ADR的登記、轉讓、拆分或組合，或者根據第 (2) 款最後一句的規定， 的存款提取。

(5) 税收。 如果託管人或存託人代表託管人或存託人應就本ADR支付任何税款或其他政府費用， 由此證明的ADS代表的任何存託證券或其中的任何分配，則該税款或其他政府費用應由本協議持有人向存託機構支付 。存託機構可以拒絕進行任何登記、轉賬登記、 分拆或合併，或者根據第 (2) 款最後一句的規定拒絕提取此類存託證券，直到支付該類 款為止。存託機構還可以從存託證券的任何分配中扣除或與存託證券有關的任何分配，或者可以通過公開或私下出售方式為本存託證券的持有人出售 的任何部分或全部此類存託證券（在出售前嘗試通過合理的 手段通知持有人），並且可以將此類扣除額或任何此類銷售的收益用於支付此類 税款或其他政府費用，即持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的 的 ADS 數量，以反映任何此類銷售額股票。對於向持有人進行的任何分配，公司將向相應的 政府機構或機構匯出所有需要預扣的款項（如果有），並且 存託人和託管人將向相應的政府當局或機構匯出存託人或託管人應向相應的政府當局或機構匯款 以及應向此類授權或機構預扣的所有款項（如果有）。如果存託機構確定存託證券中除現金（包括股份或權利）以外的財產 的任何分配 均需繳納存託人或託管人 有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開或私下出售的方式以存託人 認為繳納此類税款所必需和切實可行的金額和方式處置全部或部分此類財產，並且 Interitary 應將 任何此類出售的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給持有人有權這樣做。ADR 或其權益的每位持有人 同意向存託機構、公司、託管人及其各自的董事、 員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就 税、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 獲得的好處。存託人沒有義務向持有人或任何其他人提供有關公司 納税狀況的任何信息。存託機構對ADR權益的持有人或持有人 因其擁有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於因公司 （或其任何子公司）被視為 “被動外國投資公司”（定義見美國國税局 法和據此發佈的法規）或其他原因而產生的税收後果。

(6) 披露 的利益。如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露存款證券、其他股票和其他證券的受益權或其他所有權或對其施加限制 ，並可能規定凍結轉讓、投票 或其他強制執行此類披露或限制的權利，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留 指示持有人交付ADS以取消和提取存放證券的權利，以允許公司作為股票持有人直接與持有人交易 ，並且持有人同意遵守此類指示。存託人 同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況， 同意就其對任何持有人行使此類權利的方式或方式與公司 協商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的協助。

(7) 保管人的費用 。存託機構可以向每個發行美國存託憑證的人收取股票存款的費用，包括與股份分配、權利和其他分配 有關的存款（定義見第 (10) 段），以及每個交出 ADS 以提取存放證券，每交付或交出100份美國存託憑證（或其一部分）收取5.00美元。存託人可以 出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股份分配、權利和其他分配 有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。以下額外費用應由持有人、存入或 提取股票的任何一方、交出存託憑證或發行ADR的任何一方（包括但不限於根據公司宣佈的有關ADR或存託證券的 股票分紅或股票分割或證券交易所根據第 (10) 款分配 ADR）產生以下額外費用，視情況而定（i) 在 ADS 上市的主要證券交易所 規則未禁止的範圍內，收取 0.02 美元的費用或根據存款 協議進行的任何現金分配，每份ADS（或其中的一部分）扣除，（ii）在ADS上市的主要證券交易所規則未禁止的範圍內，根據本協議第 (3) 款進行的轉賬每份ADR或ADR的費用為1.50美元，(iii) 根據本協議第 (10) 段分配或出售證券的費用，此類費用為金額等於上述ADS的執行和交付費用， 將因存入此類證券而收取該費用（就本款第 (7) 款而言，將所有此類證券視作 股票），但哪些證券或出售這些證券的淨現金收益卻由存託機構分配給有權獲得該證券的持有人 ，(iv) 在存託證券上市的主要證券交易所規則未禁止的範圍內，每年對所提供的服務收取每份ADS（或其中的一部分）0.02美元的費用由保管人管理存託憑證（該費用 應在存管人設定的一個或多個記錄日期對持有人進行評估）存託人每個日曆年不得超過一次， 應由存託人全權酌情支付，方法是向此類持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅（ 或其他現金分配）中扣除此類費用，以及（v）存託機構產生的費用和開支（包括但不限於在遵守外匯管制法規或任何與 相關的法律或法規方面代表持有人發生的費用 用於交付存託證券的外國投資（或與之相關的其他方面）保管人或其託管人 對適用法律、規則或法規的遵守情況。公司將僅根據公司與存託機構之間不時簽訂的書面協議支付存託人和存託機構 的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但 (i) 股票轉讓或其他政府費用（由持有人或存入股份的個人支付）、(ii) 有線電視、 電報和傳真傳輸和傳送費用除外應存款人或交付股票、ADR 或存款證券的持有人的要求而產生的（應由以下人員支付這些人或持有人），（iii）在任何適用登記冊上註冊或轉讓 與存放或提取存放證券有關的存放證券的轉賬或註冊費（由存入股份或提取存款證券的持有人支付 ；截至存款協議 之日股票沒有此類費用），（iv）存託機構與外幣兑換相關的費用兑換成美元（ 是用這種外幣支付的），以及 (v)任何存託機構、存託機構的任何 代理人，包括但不限於託管人或存託機構 代理人的代理人為股票或其他存託證券的服務而支付的任何其他費用（該費用應根據存託機構設定的記錄日期或日期 向持有人進行評估，並應由存託機構自行決定通過向此類持有人開具賬單來支付 br} 或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。除非公司根據本協議存入 股票（在這種情況下，公司可能要承擔前一句（i）、（ii）和（iii）中規定的費用和開支）或是持有人（在這種情況下，可能需要承擔前一句（v）中規定的費用和開支）， 公司不負責支付任何款項 (i)-(v) 中描述的費用或開支，在前面的 句中列出。在遵守本協議第 (16) 款通知規定的前提下，公司與存託人之間的協議可以隨時不時 更改此類費用。

(8) 可用的 信息。存款協議、存託證券的規定或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信， 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並普遍提供給存託證券的持有人 ，可供存託人和託管人辦公室以及轉賬 辦公室查閲。保管人將在公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本 分發給持有人 。公司在其互聯網網站 (https://overons.kpn/en/the-company) 上或通過主要交易市場上向公眾公開的電子 信息傳送系統，以英文發佈維持1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免所需的信息。存託機構不承擔任何責任 確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條的當前要求，也沒有責任 在公司不遵守這些要求時採取任何行動。

(9) 執行。 除非由保管人通過受託人正式授權的 官員的手工或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人的辦公室位於紐約哥倫布 圓環1號，紐約10019。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款證券的分配 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行範圍內，存託機構將在存管人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人地址向每位有權獲得該持有人 的存託證券（託管人收到以下存託證券分配）的數量按比例分配 ，由該持有人的存託憑證券（託管人收到以下存託證券分配）的數量：(a) 現金。在平均或其他可行基礎上，通過現金分紅 或其他現金分配或本款授權的任何其他分配或部分銷售的淨收益（“現金”）向存託人提供的任何美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 對某些持有人進行此類分配 不允許或不切實際，以及 (iii) 扣除存託人在 (1) 通過出售或以其他方式將 任何外幣兑換成美元中的費用保管人可在其確定 的範圍內決定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管人可能確定的某種 手段向美國轉移外幣或美元，(3) 獲得 進行此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，該批准或許可可在以下地址獲得合理的成本 並在合理的時間內，以及 (4) 通過公開或私人手段以任何方式進行任何銷售商業上合理的方式。(b) 股票。(i) 額外的存託憑證，代表存託人可獲得的全部存託憑證（“股份分配”）的股息或免費分配 所得的全部存託憑證（“股份分配”），以及（ii）從股票分配中獲得的股份銷售淨收益中獲得的美元，如果 發行額外的存託憑證，這些股票將產生部分存託憑證，因為 就現金而言。(c) 權利。(i) 存託機構有權根據存託證券分配（“權利”）獲得額外股份的認股權證或其他票據，代表 存託機構有權收購額外存託憑證（“權利”）獲得額外的存託憑證，但前提是公司及時向存託人提供 作為存託人令人滿意的存託人可以合法分配該存託人的證據（公司 沒有義務提供此類證據），或 (ii) 在公司沒有的範圍內因此，提供此類證據和出售權利是切實可行的， 存託人可從權利銷售的淨收益中獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在 公司沒有提供此類證據，並且由於 權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而實際無法完成此類出售的情況下，什麼都沒有（以及任何權利可能會失效）。(d) 其他分發。 (i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式，通過對存託證券進行除現金、股份 分配和權利以外的任何分配（“其他分配”）而向存託人提供的證券或財產， 或 (ii) 在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，向存託人提供的任何美元 其他分派銷售的淨收益，如現金。這些可用的美元 將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將在沒有 責任的情況下被扣留，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

(11) 記錄 日期。存管機構可在可行的情況下與公司協商，確定一個記錄日期（在適用的範圍內， 應儘可能接近公司為股票設定的任何相應記錄日期），以確定 應負責支付存管機構評估的ADR管理費用以及本文第 (7) 段規定的任何費用 也用於確定誰有權獲得與之相關的任何分配 存託證券、發出行使任何表決權的指示、接收任何通知或就其他事項採取行動 ，只有在該日營業結束時（紐約時間）的此類登記持有人才有權這樣做 或有義務。

(12) 存款證券的投票 。在收到公司關於股票或其他存託證券持有人的任何會議或徵求同意 或代理人的通知後，存管機構應儘快向持有人分發一份通知，説明 (a) 該通知中包含的信息 以及公司向存託管理人交付的任何招標材料，(b) 每位持有人在存託人為此設定的 記錄日期均應如此，在不違反荷蘭法律任何適用規定的前提下，有權指示 保存人行使與 所代表的全部存託證券相關的投票權（如果有）、由該持有人的存託憑證所證明的美國存託憑證券，以及（c）發出此類指示的方式，包括向公司指定的人員發出 全權委託的指示。在該記錄日以 方式以及在存管機構為此目的確定的日期當天或之前收到持有人的指示後，存託人應在可行和允許的範圍內，根據或管理存託證券的條款，努力根據此類指示對以該持有人ADR為憑證的ADS 所代表的存託證券進行投票或促成投票。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何投票自由裁量權 。如果存託機構未收到任何持有人的此類指示，則存託人 應認為該持有人已指示存託人向公司指定的人員提供全權委託書， 存託機構應在切實可行和存託證券的規定允許的範圍內，努力向公司指定代表的存託證券進行投票的人提供全權委託書 由此類持有人的存託憑證所證明的存託憑證，如 ，向其下達此類指令，前提是對於公司通知存管機構（且公司同意立即以書面形式提供此類信息 ）或存管機構合理地認為（對於下文（y）或（z））公司不希望此類代理人的任何事項（y）或（z），公司不希望此類代理人 ，（y）存在實質性反對意見或 (z) 對股份持有人的權利產生重大影響。出於本文的目的，以 為例，但不限於，雙方商定了例行事項，例如任命審計師和董事（提議競爭董事或 名單的董事除外）、任命監事會成員（除非提出競爭監事會成員或成員名單 ）、批准年度報告以及批准公開發行或私募最低金額的 的決議} 證券（即根據之前已發行和流通的股票數量發行的股票）如果此類發行生效， 佔當時已發行股份的不到百分之十，則不會對股票持有人的權利產生重大影響。

儘管此處載有 任何相反的規定，但存託人沒有義務就任何表決發出任何此類被視為的指示，除非 在存託人獲得保管人合理滿意的形式和實質內容上向公司提供法律顧問意見之前，大意是 (i) 授予此類全權委託人不承擔任何報告義務 荷蘭，(ii) 授予此類代理不會導致違反荷蘭法律、規則、法規或許可，(iii) 根據荷蘭法律、法規和法規，此處所考慮的 投票安排和代理將生效；(iv) 根據荷蘭 法律、規則或法規，根據本款 (12) 的條款進行表決時，保管人將不被視為被授權行使任何自由裁量權；(v) 根據荷蘭的法律、規則或法規，保管機構將不承擔任何責任對於因行使本第 (12) 款規定的投票安排而產生的 損失。就上述 (v) 而言，公司的法律顧問可以假定 存託人已遵守本第 (12) 款 中規定的持有人發出的指示（或視為已收到指示），並且此類責任或損失不是由於存託人 或其代理人的重大過失或故意不當行為造成的（這些代理人不應包括公司指定接收的人）未及時收到投票指示的 持有人的自由裁量權）。

無法保證 持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓該持有人及時向存託人返回 任何投票指令。

(13) 影響存款證券的變更 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，存託機構可自行決定修改本替代性存託憑證或在 存託機構為此設定的記錄日期分配 額外或經修訂的存託憑證（包括或不要求本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新分類， 任何股份分配或其他分配未分配給持有人或存託人 可用的與存託證券有關的任何現金、證券或財產來自（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券， 無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消， 均可通過公開或私下銷售出售收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、 清算、破產或出售全部或幾乎所有資產相關的財產公司，在存託人 未如此修改本替代性爭議解決辦法或制定向持有人分配以反映上述任何內容或其淨收益，無論來自上述任何內容的現金、 證券或財產，均構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應 自動代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(14) 免除責任。 每位存託人、公司及其代理人均應：(a) 對任何持有人、ADS 權益的受益所有人或第三方不承擔任何責任 (i) 美國、荷蘭或任何其他 國家，或任何政府或監管機構、任何證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則或法規，即 } 或管理任何存款證券、公司章程的任何現有或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義或 其他超出其控制範圍的情況應防止、拖延存款協議 或本 ADR 規定的任何由其實施或實施的行為（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票）、 或 (ii)，或因行使或未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權而受到任何民事或刑事處罰；(b) 對任何人不承擔任何責任 對任何人不承擔任何責任 ADS 權益的持有人、受益所有人或第三方，除非履行其明確規定的義務在本替代性爭議解決辦法和存款協議中，沒有重大過失或故意的不當行為；(c) 就存託人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款 證券或本ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序；(d) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護 任何訴訟、與任何存託證券或本ADR有關的訴訟或其他程序，它認為這可能涉及費用 或責任，除非對於所有開支（包括律師費用和支出）和責任的滿意賠償 ，應儘可能頻繁地提供 ；或者（e）對其依據 法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。保管人、其代理人和公司可以信賴並應受到保護，以根據他們認為是真實的、由有關方或 方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動。存管機構及其代理人對任何未執行對任何存款 證券進行投票的指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果概不負責。存託機構及其代理人可以擁有和 交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。儘管 存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但存託機構及其代理人可以在任何合法當局（包括但不限於法律、規則、法規）要求或要求提供此類信息的範圍內，對存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或與本協議相關的任何及所有信息的要求或請求，完全迴應 或代表其保存的所有要求或請求、 行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。在存款協議中，公司同意在某些情況下對 存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些情況下對公司進行賠償。 公司、存託人或其任何各自的代理人均不對ADS權益 的持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償的責任。本協議的任何條款均不意味着 對 1933 年《證券法》下的免責聲明。

(15) 辭職 並免去保管人；託管人的職務。保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。存託人 可以通過向公司提交書面辭職通知隨時辭去存款協議下的存託人職務，該辭職 將在 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（因此，如果 公司未指定繼任存託人，則存託人有權按照條款 的規定終止存款協議（以較早者為準）存款協議），或（ii）在公司指定繼任保管人並接受該存託人後按存款協議的規定任命 ，除此之外，根據存款協議 或公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議應在存託人辭職之前向存託人支付任何款項、費用、成本或開支。根據存款協議的規定，公司應盡合理努力任命此類繼任保管人， 並在存託人交付書面辭職通知 後的90天內將任命通知存管人。公司可隨時通過書面通知將存管人撤職， 的移除應在 (i) 向存託人交付存託人後的第90天生效（屆時，存託人 有權按照存款協議的規定終止存款協議），或 (ii) 在公司任命 繼任存託人並接受其接受後，以較晚者為準存款協議中規定的此類任命，但拖欠保管人的任何金額 費用、成本或開支除外根據存款協議或公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議， 應在移除之前向存託人付款。如果 根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人 ，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。按照本第 (15) 款和存款協議的規定，公司應 在保管人送交書面 辭職通知後不遲於90天內向保管人發出關於任命繼任保管人的通知， 應通知存管人。如果 未指定繼任保管人或公司 沒有按照前一句提供繼任保管人的任命通知，則存託人有權按照存款協議 條款的規定終止存款協議。每個繼任保管機構應簽署並向其前任和公司 交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，該繼任保管機構在不採取任何進一步行動或契約 （適用法律要求的除外）的情況下完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務。 前任存託人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付 份文書，向該繼承人轉讓本協議中該前任的所有權利和權力（存款 協議中規定的除外），(ii) 將存款證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者，以及 (iii) 交付向該繼任者提供所有未付收據的持有人名單以及與收據及其持有人 有關的其他信息正如繼任者可能合理要求的那樣。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。任何 公司合併或與其合併或合併的 公司均為保管人的繼任者，無需執行 或提交任何文件或任何進一步的行動。

託管人可以指定 替代託管人或額外託管人，“託管人” 一詞是指上下文 要求的每位託管人或所有託管人。

(16) 修正案。 在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存託機構可以對存款權和存款協議進行修改，前提是 任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費除外、 轉讓或註冊費、電報、電報或傳真傳輸成本、運費或其他此類費用除外）的修正案，或者其他應當 損害持有人現有的任何實質性權利，應在發出此類修正通知30天后生效 致持有者。在存款協議的任何修正案如此生效時，每位ADR的持有人都應被視為通過繼續 持有該ADR，同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下， 任何修正均不得損害任何 ADR 持有人交出此類替代性糾紛解決辦法並獲得由此代表的存款證券的權利， 除非是為了遵守適用法律的強制性規定。為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在這兩種情況下不徵收或增加持有人承擔的任何 費用或收費，(i) 任何一種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何 費用或收費，均應 (i) 為了 (i) 合理必要 （經公司和存託機構同意）的修正或補充被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定， 如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充 存款協議或替代性糾紛解決辦法的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款 協議和替代性替代性存款。在這種情況下，對存款 協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何 其他時間內生效。

(17) 終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，向在該通知中確定的終止日期前至少 90 天尚未償還的所有存款憑證的持有人郵寄此類終止存款協議 和根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，在 之前，此類終止應生效。如果 90 天已在 (i) 存託人已向公司發出書面 通知其選擇辭職，或 (ii) 公司已向存管人送交解散存託人的書面通知， ，無論哪種情況，都不應按照此處和存款 協議的規定任命和接受其任命，則存管人可以終止通過在存款協議之前至少 30 天向所有未清的 的持有人郵寄此類終止通知來存款協議此類終止的固定日期。在存款協議終止之日及之後，持有人 在存託機構過户辦公室交出該持有人的 ADR 後，在支付了本第 (2) 款和《存款協議》中提及的存款協議中提及的存託人 的存託人 的存託人 交存費用後，將有權 ，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，有權向他或根據其訂單，向其交付該ADR所代表的存款證券金額的 。如果任何 ADR 在 存款協議終止之日後仍未兑現，則註冊服務商應停止註冊存託憑證，存託機構應暫停 向其持有人分配股息，不得根據存款 協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取股息和其他與存款證券有關的分配， 應出售存款協議中規定的權利，並將繼續在遵守存款協議中規定的條件 和限制的前提下，交付存託證券，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託機構的存託憑證（扣除 ，視情況而定，在每種情況下，存託機構收取存託管理機構交出替代性預託證券的費用根據存款協議的條款和條件，持有人 的賬户以及任何適用的税收和/或政府費用或 評估）。在存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存託機構可以 出售當時根據本協議持有的存放證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議持有的任何其他現金以未投資方式存放在非隔離賬户中，對沒有ADR的ADR持有人 按比例的利益承擔利息責任之前已經投降了。進行此類出售後，存託人應解除存款協議中與存款權和股票、存託證券和存託證券有關的所有義務 ，但將此類淨收益 和其他現金（扣除或收取，視情況而定，在每種情況下，存託人交出替代性預託證券的費用）、 持有人賬户中的任何費用除外存款協議的條款和條件以及任何適用的税費 和/或政府費用或評估）。存款協議終止後，公司應解除存款協議下的所有義務 ，存款協議中規定的義務除外。存款協議條款和 截至任何終止生效之日未償美國存款憑證權益的持有人和受益所有人的 存款協議條款下的義務應在終止生效之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款向 存託機構提交適用的存款憑證進行註銷且持有人各自履行了本協議項下的全部義務 時，才可解除（包括，但不限於任何相關的付款和/或償還義務到 終止生效日期之前，但在終止生效日期之後申請付款和/或補償）。

(18) Appointment. Each Holder and each person holding an interest in ADSs, upon acceptance of any ADSs (or any interest therein) issued in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement shall be deemed for all purposes to (a) be a party to and bound by the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), and (b) appoint the Depositary its attorney-in-fact, with full power to delegate, to act on its behalf and to take any and all actions contemplated in the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), to adopt any and all procedures necessary to comply with applicable law and to take such action as the Depositary in its sole discretion may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), the taking of such actions to be the conclusive determinant of the necessity and appropriateness thereof.