附錄 4.3

Atlassian 公司

契約

日期為 ___________，20___

美國銀行信託公司、全國協會

受託人

目錄

Atlassian 公司

1939 年的《信託契約 法案》與 20__ 日為 ____________ 的 契約之間的和解與聯繫

注意：出於任何目的，這種和解和平局不應被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊成立的公司 Atlassian Corporation 之間於 __________、 20__ 簽訂的契約（”公司”），以及作為受託人的美國銀行信託 公司、全國性銀行協會（”受託人”).

雙方同意如下 ，這既是為了另一方的利益，也是為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益。

第一條。
定義和以引用方式納入

第 1.1 節。定義。

“附屬公司” 任何特定人員的 是指由該特定的 人員直接或間接控制或受其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制 和 “受共同控制” 這兩個術語），指直接或間接擁有 指通過有表決權證券 的所有權或協議或其他方式，直接或間接擁有 指揮或促使該人的管理或政策方向的權力。

“代理人” 指 任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會” 指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由 董事會通過或經董事會授權，自證書和 交付給受託管理人之日起完全有效。

“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日（或與任何付款相關的付款地 ）除外。

“資本存量” 指公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 是指在繼任者取代之前的上述當事方，此後指繼任者。

“公司訂單” 是指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面命令。

“企業信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間，其與本契約相關的公司信託業務應主要由該辦公室管理 。

“默認” 是指任何在收到通知後或兩者兼而有之的事件均為默認事件。

“保管人” 對於以一種或多種全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列證券， 是指公司指定為該系列存管人的人，該存管機構應是根據 《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有不止一個此類人員，則用於任何系列證券 的 “存管人” 應指該系列證券的保管人。

“折扣安全” 是指任何規定在根據第 6.2 節宣佈 加速到期時到期和支付的金額低於規定本金的證券。

“美元” 和”$” 指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府 的義務” 對於以外幣計價的任何系列證券，是指發行或促成發行此類貨幣以償還這些債務 的直接債務或由政府擔保的債務 ，這些債務 是為了償還這些債務 ，發行人不能選擇贖回或贖回。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計 原則委員會的意見和聲明以及財務會計 準則委員會的聲明和聲明或經會計行業很大一部分批准的其他實體 在確定之日生效的其他報表中規定的美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球安全” 或”環球證券” 指一種或多種證券，視情況而定，其形式是根據第2.2節確立的，證明一系列證券的全部或部分，該系列證券發行給存管人或其被提名人，並以 該存管人或被提名人的名義註冊。

“持有者” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

“契約” 指經不時修訂或補充的本契約，應包括本契約規定的特定證券系列 的形式和條款。

“利息” 對於任何根據其條款僅在到期後才計息的折扣證券，是指到期後應付的利息。

“成熟度” 用於任何證券時，是指此類證券的本金按其中的規定或此處 提供的到期日到期日和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式支付。

“警官” 是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或 任何助理祕書和任何副總裁。

“軍官證書” 指由任何符合本契約要求的官員簽署的證書。

“律師的意見” 是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。 意見可能包含習慣限制、條件和例外情況。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 證券的 是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）。

“負責官員” 是指其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何受託管理人高級職員，也指就特定公司信託事項而言， ，指因其或 對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項轉交給的任何其他高管。

“秒” 表示 證券交易委員會。

“安全” 或”證券” 指本公司經認證並根據本契約交付的任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或”證券系列” 指根據本協議第2.1和2.2節創立的公司 的各個系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日” 用於任何證券時，是指該證券中指定的日期，即該證券 的本金或利息到期和支付的固定日期。

“子公司” 任何特定人員的 是指任何公司、協會或其他商業實體，其中 股有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理 或受託人選舉中投票的 股總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司 或其組合擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體。

“蒂亞” 指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15編第77aa-77bbbb）；但是，前提是， 如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為 受託人，此後 “受託人” 是指或包括 當時作為本協議受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個這樣的受託人，則為 證券使用的 “受託人” 任何系列均指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務” 是指美利堅合眾國直接負債或由美利堅合眾國擔保的證券，其全權信用 和信貸已承諾支付，發行人不能選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或本金的特定利息支付簽發的存託 收據該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務， 提供的 （除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的以此類存託 收據為憑證的與美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給該類 存託憑證的持有人的金額。

第 1.2 節。其他 定義。

第 1.3 節。根據《信託契約法》註冊成立 。

每當本契約提及 提及 TIA 的條款時，該條款都會以引用方式納入本契約併成為該契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語 具有以下含義：

“佣金” 表示美國證券交易委員會。

“契約證券” 指證券。

“契約擔保 持有人” 指持有人。

“合格契約” 表示本契約。

“契約受託人” 或”機構受託人” 指受託人。

“義務人” 契約 證券是指公司和證券的任何繼承債務人。

本 契約中使用的由 TIA 定義、TIA 參考其他法規定義或由 TIA 下的 SEC 規則定義的所有其他術語在此處未另行定義的 在此處按原樣使用。

第 1.4 節。 構造規則。

除非上下文另有規定 要求：

(a) 一個 術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的 會計術語的含義符合公認會計原則；

(c)         “要麼” 不是排他性的；

(d) 單數中的單詞 包括複數，複數形式包括單數；

(e) 條款 適用於連續的事件和交易；

(f) 在 計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和 包括”，“至” 和 “直到” 分別表示 “至但不包括”；以及

(g) 除非 另有説明，否則此處使用的 短語 “書面” 應被視為包括 PDF、電子郵件和其他電子傳輸方式。

第二條。
證券報

第 2.1 節。可連續發行 。

根據本契約可以認證和交付的證券的總本金額 是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。 系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、 補充契約或詳細説明根據 董事會決議授予的授權採用該契約條款的高級管理人員證書中規定的方式規定或確定。對於不時發行系列證券，董事會決議、官員證書 或補充契約詳細説明根據董事會決議授予的授權通過該系列證券的條款，可以規定 確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或利息累積日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有證券系列 應平等且按比例享受契約的好處。

第 2.2 節。制定 系列證券條款。

在發行系列中的任何證券 時或之前，應根據董事會決議或根據董事會決議 制定以下內容（就該系列而言，對於第 2.2.1 小節，以及該系列中的此類證券，或者對於系列中的一般證券，對於第 2.2.2 至 2.2.23 小節） 本文件或軍官證書：

2.2.1. 該系列的 標題（將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括 任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 本系列證券的發行價格或價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何 限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券 時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 本系列證券本金的支付日期；

2.2.5. 每年 利率（可以是固定或浮動），或者，如果適用，用於確定該系列證券 應按該系列證券計息的一個或多個利率（包括 但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）（如果有）的利率（如果有）的利息，日期或此類利息（如有 ）的開始和支付日期，以及任何利息支付日的應付利息的定期記錄日期；

2.2.6. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的 個或多個地點，該系列的證券 可以交出進行轉讓或交易登記，可以向公司或向公司提交有關該系列證券和本契約的 通知和要求，以及此類付款方式（如果是電匯）， 郵件或其他方式；

2.2.7. 如果 適用，公司可以選擇贖回 該系列證券的全部或部分期限、價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司 有義務根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列的證券（如果有），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限（如果有），以及根據此類義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的條款和條件 的期限；

2.2.9。公司將按持有人的期權 回購該系列證券的 日期（如果有）以及該系列證券的價格以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果 的面額不是1,000美元及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額 ；

2.2.11。該系列證券的 形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。如果 除其本金外，則該系列證券本金中應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付 的部分；

2.2.13. 本系列證券的 面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣 是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券 的本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果 本系列證券的本金或利息（如果有）要以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣 單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率 ；

2.2.16. 確定本系列證券本金或利息（如果有）金額的方式，前提是 此類金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、 證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何證券有關的 條款（如果有）；

2.2.18. 對適用於本系列任何證券的違約事件的任何 的添加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變動；

2.2.19。對適用於本系列證券的契約的任何 增補、刪除或變更；

2.2.20。任何 存託機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他與該系列證券有關的代理人（如果 除此處指定的代理人）；

2.2.21. 與轉換或交換該系列任何證券有關的 條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換 價格、轉換或交換期限、關於是否強制轉換或交換的條款、由持有人 選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及影響 轉換或交換的條款該系列證券被贖回；

2.2.22。本系列的任何 其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列 系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列 證券營銷相關的任何可取條款；以及

2.2.23。 公司的任何直接或間接子公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款， （如果有）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行 ，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是或 根據上述董事會決議、補充契約或高級管理人員證書提供。

第 2.3 節執行 和身份驗證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券 。

如果在證券上簽名 的官員在證券通過身份驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行身份驗證之前，證券將無效 。簽名應是 證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時按董事會決議、本協議的補充 契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每種證券的日期均應註明其認證日期 。

除第 2.8 節規定的 外，任何系列已發行證券的本金總額 不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最高本金額 的任何限制。

在發行任何系列的證券 之前，受託管理人應已收到並受到充分保護（視第7.2節而定），可以依據：(a) 董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券形式或該系列證券形式 的高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(b) an 符合第 10.4 和 10.5 節的官員證書，以及 (c) 符合第 10.4 和 10.5 節的律師意見。

受託管理人應有權利 拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在律師的建議下確定 不合法採取此類行動；或（b）如果受託人真誠地認為此類行動可能會使受託人承擔 個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的身份驗證 代理人來認證證券。只要受託人可以 進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理人 與代理人具有與公司或關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節。註冊商、 付款代理人和通知代理人。

對於每個系列的證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構， 可以在那裏出示或交出該系列的證券以供付款（”付款代理”）， ，其中此類系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記（”註冊員”) 和 可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求 (”通知代理”）。書記官長應保留有關每系列證券及其轉讓 和交易的登記冊。公司將立即書面通知受託人每個註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址 的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊商、付款 代理人或通知代理人，或者未能向受託管理人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知 和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人 以接收所有此類陳述、投降、通知和要求；但是，任何對受託人 作為通知代理人的任命，都應排除對受託管理人或任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司合法 程序的服務。

公司還可以不時 指定一個或多個共同註冊人、額外的付款代理人或額外的通知代理人，並可能不時撤銷這些 的指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除公司 在根據第 2.2 節為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務這樣的目的。對於任何此類指定或撤銷，以及 任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的 名稱或地址的任何變更，公司將立即向受託管理人發出書面通知。這個詞”註冊員” 包括任何共同註冊商；術語”付款代理” 包括任何其他付款代理人；以及條款”注意 代理” 包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司均可擔任註冊商或付款代理人。

公司特此指定受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一位註冊商，即 付款代理人或通知代理人（視情況而定）。本契約下每個代理人的 權利、權力、職責、義務和行為是多項的，而不是共同或共同的，而且 代理人只有義務履行本契約中明確規定的職責，沒有默示的義務。

第 2.5 節付款 代理以信託方式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人書面同意，為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託方式持有支付該系列證券的本金或利息 的所有款項，並將以書面形式將公司在支付任何此類款項時違約的情況通知受託人。雖然 任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司 可隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是 公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司 的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的持有人 。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人 應擔任證券的付款代理人。為避免疑問，付款代理人和受託人在確認收到足以支付相關款項的資金 之前，對付款或支出（包括對持有人）不承擔任何責任。除非法律要求，否則代理人持有的資金無需隔離。

第 2.6 節。持有人 名單。

如果擔任註冊服務商， 受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保留其可獲得的每系列證券持有人姓名和地址 的最新清單，並應遵守TIA§ 312 (a)。如果受託管理人不是書記官長， 公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能要求的其他時間，以受託人可能合理要求的形式和截至日期，向受託管理人提供每個 系列證券持有人姓名和地址的書面清單。

每位 持有人通過接收和持有證券，均同意公司和受託人同意，根據TIA § 312 披露有關持有人 姓名和地址的任何此類信息，無論此類信息來自何處，都不追究公司或受託人或任何一方的代理人的責任，受託人 均不承擔責任，受託人 不承擔責任以根據TIA第312（b）條提出的要求郵寄任何材料為由。

第 2.7 節轉移 並兑換。

如果 向註冊服務商或共同註冊商出示系列證券，要求註冊轉讓或將其兑換成相同系列的 證券本金相等，則註冊服務商應在滿足此類交易的要求的情況下登記轉讓或進行交易。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。 不得為任何轉讓或交換登記收取服務費（除非此處另有明確許可），但是 公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

不得要求公司或 註冊商 (a) 發行、登記任何系列的證券的轉讓或交換，期限從 開業之日起，緊接選定 進行贖回的該系列證券的通知發出前 15 天，並在該通知發出之日營業結束時結束；(b) 登記任何選定系列的證券 的轉讓或交換、被要求全部贖回或被要求贖回任何此類證券的部分已選擇、 部分贖回或被要求贖回，或 (c) 註冊在該系列證券的記錄日期和付款日期之間 任何系列證券的轉讓或交換。

第 2.8 節。被肢解、 銷燬、丟失和被盜的證券。

如果 向受託人交出任何殘缺的證券，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付相同系列、期限和本金相似的新證券 ，其數量不是同時未償還的。

如果向公司和受託人（i）向公司和受託人交付 以證實任何證券的銷燬、丟失或被盜的證據，以及（ii）他們各自為保護自己及其任何代理人免受傷害而可能要求的 擔保或賠償保證金，那麼，在沒有向公司或受託人發出有關此類證券已被善意購買者收購的通知 的情況下，公司應執行並在收到公司命令 後進行身份驗證並交付，以代替任何此類銷燬、丟失或stolen Security， 同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字並未在同期償還。

如果任何此類損壞、 銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行 新證券。

根據本節發行任何新 證券後，公司可能要求支付一筆足以支付 可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的任何系列新證券 以代替任何銷燬、丟失或被盜的證券，均應構成公司的原始額外合同義務 ，無論被摧毀、丟失或被盜的證券是否可以隨時由任何人執行，並且有權 與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例享受本契約的所有好處。

本節的規定是 排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付損壞、 被毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節未償還的 證券。

任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的所有證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人取消的證券、 受託管理人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本節中描述為 的未償還證券除外。

如果根據第 2.8 節 替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的證券 由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司的子公司或公司的關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足夠 的資金，足以支付該日應付的此類證券，則該系列的此類證券在該日及之後停止流通， 的利息也將停止累積。

公司可以通過公開市場購買、協議交易或其他方式購買或 以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償付（但參見下文第 2.10 節）。

在確定未償還證券所需本金的持有人 是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意 或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為 本金的金額，該本金在根據第6.2節宣佈加速到期 時截至該決定之日到期應付的金額。

第 2.10 節。國庫 證券。

在確定某系列證券所需本金的持有人 是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人是否應受保護以依賴任何此類請求、要求、授權、指示、 通知、同意， 或僅豁免：受託管理人負責官員知道該系列證券是如此擁有的所以被忽視了。

第 2.11 節。臨時 證券。

在最終證券 準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時 證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體 。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後應 對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在此交換之前， 臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節。取消。

公司可隨時向受託管理人交付證券以供取消。註冊處長和付款代理人應將向受託人移交 的任何證券轉交給受託人，以進行轉移、交換或付款登記。受託管理人應取消所有交出以進行轉賬、交換、 支付、替換或取消的證券，並應銷燬此類已取消的證券（受《交易所 法》和受託管理人的記錄保留要求的約束），並應公司的書面要求向公司交付此類取消證書。公司 不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節。違約 利息。

如果公司拖欠了一系列證券的 利息，則應在隨後的特殊記錄日向該系列的持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內，為違約利息支付的任何利息 。公司 應確定記錄日期和付款日期。公司應在特別記錄日前至少十天向受託人和 向該系列的每位持有人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。 公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節。全球 證券。

2.14.1。證券條款 。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定該系列的 證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及這些 全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移 並兑換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定， 任何全球證券均可根據契約第2.7節交換以此類證券的託管人或其被提名人以外的持有人 名義註冊的證券，前提是 (i) 該存託機構通知公司不願意 或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者如果有的話該存託機構不再是根據《交易法》註冊的 清算機構的時間，無論哪種情況，公司未能在該事件發生後的90天內任命根據 《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司簽署並向受託管理人交付一份高管證書 ，大意是此類全球證券可以兑換。根據前一句 可交換的任何全球證券均可兑換為以存託機構應書面指示的名稱註冊的證券，其總本金金額 等於全球證券本金的期限和條款相同。

除本第 2.14.2 節另有規定外， 不得轉讓全球證券，除非存託機構將此類全球證券作為一個整體轉讓給該 託管機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該託管機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由託管人或繼任存託人的任何此類 被提名人轉讓。

除了要求交付此類證書和 其他文件或證據外，受託人或任何代理人 均無義務或義務監測、確定或調查本 契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的 存託參與者、成員或受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況是明確要求的，如果明確要求，則必須這樣做本契約的條款， ，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

受託管理人或任何代理人 對全球證券的任何受益所有人、存託人 的成員或參與者或其他個人均不承擔任何責任或義務， 對任何證券的任何所有權權益或向任何參與者、成員、受益所有人或 的交付的準確性承擔任何責任或義務} 任何通知（包括任何可選贖回通知）或付款的其他人（存託人除外） 項下或與此類證券相關的任何金額。

2.14.3。傳奇。 根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文提及的契約所指的全球 證券，以保管人或 保管人的名義登記。該證券只能在契約中描述的有限情況下兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券 ，除非存託人整體轉讓給存託機構的被提名人 、存託機構的被提名人或存託機構的另一名被提名人、存託機構或存託機構的任何此類 被提名人轉交給繼任者受託人或此類繼任保管人的被提名人。”

此外，只要 存託信託公司（“DTC”）是存託人，以DTC或其被提名人名義註冊的每隻全球證券都應 帶有基本以下形式的傳説：

“除非本全球證券 由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給公司 或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何全球證券均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項均向 CEDE & CO.或向 其他實體（應DTC的授權代表的要求），任何人出於價值或其他目的向其進行任何轉讓、質押或以其他方式使用 都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。”

2.14.4。持有者法案 。作為持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。 儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的 本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。代理 成員。無論出於何種目的，證券的註冊持有人將被視為該證券的所有者，只有註冊持有人 才擁有本契約和證券規定的權利。保存人的成員或參與者（”代理會員”) 以及通過代理成員持有全球證券受益權益的個人在本契約下， 對保管人代表他們持有的任何全球證券沒有任何權利。無論出於何種目的，公司、受託人、 付款代理人、註冊商和上述機構的任何代理人均可將存託人視為全球證券的絕對所有者。 儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人、付款代理人、註冊商或 上述條款的任何代理人使存管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，或損害 存託人與其代理成員之間管理受益權益持有人行使權利 的慣例的運作在任何全球安全中。

第 2.15 節。CUSIP 數字。

公司在發行證券 時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知 中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均不得説明印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字 的正確性 僅在 印在證券上的其他身份證件元素上，任何此類兑換均不受或任何缺陷的影響省略 這樣的數字。

第三條。
兑換

第 3.1 節通知受託人 。

對於任何系列證券 ，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按此類證券的 規定的時間和條款贖回和支付 該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前 贖回該系列證券的全部或部分內容，則應以書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人 。公司應在贖回日期（或受託人可能接受的較短期限）前至少 10 天 發出通知。

第 3.2 節選擇 種要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中對特定系列另有説明 ， 如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按如下方式選擇 該系列的證券：(a) 如果證券是全球證券形式，則根據存託機構的程序，(b) 如果 證券根據主要國家證券交易所 （如果有）的要求在任何國家證券交易所上市除非法律或適用的股票 交易所要求另有規定，否則證券將以受託人認為公平和適當的 方式上市，或（c），除非法律或適用的股票 交易所要求另有規定，但就全球證券而言，須遵守存託機構的適用規則和程序。要贖回的證券 應從先前未要求贖回的本系列已發行證券中選擇。該系列證券的 本金中面額大於1,000美元的部分可以選擇進行兑換。 系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列的證券， 應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於名為 的系列證券進行贖回的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。受託人和付款 代理人均不對其根據本款（包括存託人的程序）做出的任何選擇承擔責任。

第 3.3 節。贖回通知 。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對 特定系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少 10 天但 不超過 60 天，根據 的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送贖回通知。

該通知應確定該系列中要贖回的 證券，並應註明：

(a) 兑換日期；

(b) 兑換價格；

(c) 付款代理人的 名稱和地址；

(d) 如果 有任何證券被部分贖回，則應贖回此類證券的本金部分，並且，在 贖回日之後和交出此類證券後，在取消原始證券後，應以原始證券持有人的名義發行一份或多張本金等於原始證券未贖回部分 的新證券或證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交還給付款代理人以收取贖回價格；

(f) 除非公司 拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的該系列證券的 利息將在贖回日當天及之後停止累積；

(g) “CUSIP” 號碼（如果有）；以及

(h) 所兑換的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何 其他信息。

應公司的要求， 受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理，但是，公司已在通知日期前至少 10 天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託管理人交付 證書，要求受託人發出此類通知並列出此類通知中應陳述的信息，以及 此類通知的形式。

第 3.4 節。贖回通知的效力 。

按照第 3.3 節的規定發出 贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日 到期並按贖回價格支付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書 中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出此類證券後，應按 贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節。存入兑換價格的 。

在贖回之日紐約 時間上午11點或之前，公司應向付款代理存入足以支付該日要贖回的所有證券的 的贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.6 節。證券 部分兑換

交出部分贖回的證券 後，受託管理人應為持有人認證同一系列且到期日相同的新證券，其本金等於 已交還證券的未贖回部分。

第四條
盟約

第 4.1 節支付 的本金和利息。

公司承諾並同意 為了每個系列證券的持有人的利益， 將根據此類證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和利息（如有）。在適用的付款日期 紐約時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款，向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金 和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節。美國證券交易委員會 報告。

如果某系列的任何證券 處於未償還狀態，公司應在受託管理人向美國證券交易委員會提交公司根據本法第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的 年度報告以及信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規則和條例可能 規定的上述任何部分的副本）的副本後15天內向受託管理人交付 《交易法》。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第 4.2 節而言，通過 EDGAR 系統向美國證券交易委員會 提交的報告、信息和文件在通過 EDGAR 提交此類文件時將被視為已交付給受託管理人。

根據本第 4.2 節向受託管理人交付報告、信息 和文件僅供參考，受託管理人收到前述 不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性或實際通知， 包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴 高級管理人員證書）。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會 提交的本第4.2節中提及的所有此類報告、信息或文件應被視為已向受託管理人提交併通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交此類報告、信息或文件時傳送給持有人。

第 4.3 節。合規性 證書。

如果某系列證券中的任何未償還證券 ，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付 一份高級管理人員證書，説明在簽字官的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否保留、觀察、履行 並履行了其本契約規定的義務，並進一步規定，對於簽署此類證書的官員，盡其所知，公司保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的所有承諾， 在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件方面（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述了該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）， 沒有違約。

第 4.4 節。居留、 延期和高利貸法。

公司承諾（在 合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何可能影響契約 或本契約或證券履行的居留、延期或高利貸法律的利益 或利益；以及公司（在合法的範圍內）特此明確放棄 任何此類法律和契約的所有利益或優勢，即不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予受託人的任何權力，但將受影響並允許所有此類權力的執行，就好像 尚未頒佈此類法律一樣。

第 V 條。
繼任者

第 5.1 節。 公司何時可以合併等

公司不得將 與任何人合併 或與任何人合併，也不得將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 (a”繼任者 個人”) 除非：

(a) 公司是倖存實體或繼承人（如果公司除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體 ，並通過補充契約明確承擔公司在證券和本契約下的 義務；以及

(b) 交易生效後立即 ，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

公司應在擬議交易完成之前向 受託人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見 ，説明擬議的交易和任何補充契約均符合本契約。

儘管如此，公司的任何 子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給公司。不得要求提供與之相關的官員的 證書或律師意見。

第 5.2 節。繼任者 公司被替換。

在根據第 5.1 節進行任何合併或合併、 或對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或其他處置時， 通過此類合併、合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓 或其他處置的繼承公司應繼承、取代、並可行使的所有權利和權力本 契約下的公司，其效力與本協議中將該繼任人命名為公司具有同等效力；前提是，但是，在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下， 前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務 和契約。

第六條。
默認值和補救措施

第 6.1 節。默認事件 。

“違約事件，” 無論在此處對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會 決議、補充契約或高級管理人員證書中規定該系列不得受益於上述 違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期應付時違約 支付該系列證券的任何利息，並在 天內繼續違約（除非公司在紐約時間30日上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）^第四該期限的某一天）；

(b) 該系列任何證券到期時違約 本金的支付；

(c) 違約 履行或違反公司在本契約中的任何契約或保證（根據上述 (a) 或 (b) 段或根據本契約中僅為該系列以外的一系列 證券受益的契約或擔保的違約行為除外），這種違約在給出後的 60 天內仍未得到糾正註冊的 或掛號信件，由受託人發給公司，或由持有人向公司和受託人發給公司和受託人 中至少 25% 的本金該系列未償還的證券一份書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救， 説明該通知為本協議下的 “違約通知”；

(d) 根據任何破產法或其含義的 公司：

(i) 啟動 自願提起訴訟，

(ii) 同意 在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意 為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行 一般性轉讓，或

(v) 通常，由於債務到期， 無法償還債務；

(e) 具有司法管轄權的 法院根據任何《破產法》下達的命令或法令：

(i) 是 在非自願情況下對公司的救濟，

(ii) 任命 公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或

(iii) 命令 對公司進行清算，

並且該命令或法令在 60 天內仍未生效 ；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議補充契約 或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何 其他違約事件。

這個詞”破產 法” 指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。術語”保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向 受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及公司 正在採取或計劃就此採取哪些行動。

第 6.2 節 加速到期；撤銷和廢止。

如果 當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及 的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列 已發行證券本金不少於 25% 的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券， 本金中可能規定的部分（根據此類證券的條款規定）以及應計和未付利息（如果有）， 該系列的所有證券均應立即到期和支付，向公司（如果由持有人發出，則向受託人 發出書面通知），並在作出任何此類聲明後， 應立即到期和應付利息（如果有）。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金 金額（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然成為 並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在任何系列的加速申報 之後，以及受託管理人根據本條下文規定作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券 大多數本金的持有人均可通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果（如果發生所有事件 br} 該系列證券的違約，但未支付本金和利息除外，根據第 6.13 節的規定，該系列中僅因此類加速聲明而到期的證券 （如果有）已得到補救或豁免。

此類撤銷不得影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節。收集 債務和要求受託人執行的訴訟。

公司保證，如果：

(a) 違約 是指在任何證券的任何利息到期並應付時支付，且此類違約將持續 天 ，

(b) 違約 是指在任何證券到期時支付本金，或

(c) 違約 是指任何償債基金的存款（如果有），在證券條款規定的到期時間和到期，

然後， 應受託人的要求，公司將向其支付 該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在該等利息的支付具有法律強制性的範圍內，按此類證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息，以及 應足以支付收款費用和開支的進一步金額，包括補償、合理的 費用, 受託管理人, 其代理人和法律顧問的付款和預付款.

如果公司未能根據此類要求立即支付 此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序 以收取到期未付的款項，可以根據判決或最終裁決起訴此類訴訟，並可對此類證券的 公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並收取經裁定或視為應付的款項 法律規定的方式，不論位於何處，均從公司或此類證券的任何其他債務人的財產中提取出去。

如果任何系列的任何證券的 違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定 通過受託管理人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法 程序保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是針對任何 契約還是協議的具體執行在本契約中，或協助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當權利補救措施。

第 6.4 節。受託人 可以提交索賠證明。

如果與公司或公司或此類其他債務人或其債權人的財產有關的任何 接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於懸而未決狀態， 受託人（無論證券本金隨後是否應按其中明示或通過聲明 或其他方式到期和付款以及無論受託人是否向公司提出任何要求以支付以下款項逾期的本金或 利息）應有權並通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他 文件或文件，以便受託人（包括任何賠償、 合理開支、支出和預付款）以及此類司法程序中允許的持有人提出索賠， } 和

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、 清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項 ，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向 受託人支付任何應付的賠償、合理費用、支出和款項受託人、其代理人和律師的預付款 以及根據第 7.7 節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容 均不應被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、 調整或組合計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中對任何持有人的 索賠進行投票。

第 6.5 節。受託人 可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠 均可由受託人起訴和執行，而無需在任何與之相關的訴訟中持有任何證券或 出示這些證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以其自己的 名義作為明示信託的受託人提起，在規定支付賠償金後，任何判決的恢復均應為合理的 費用，受託管理人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，應按比例計算受託人的應得利益已追回此類判決的證券 的持有人。

第 6.6 節。收款申請 。

受託管理人根據本條收取 的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果 以本金或利息為由分配此類資金或財產，則在出示證券，如果僅部分支付，則在上面註明 ，如果已全額支付，則在交還時交出：

首先：向 支付根據第 7.7 節應付給受託人的所有款項；以及

第二： 分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額 ，向其支付當時到期和未付的本金和利息款項，按比例計算，不帶任何形式的優惠或優先權；以及

第三：給 公司。

第 6.7 節。對西裝的限制 。

任何系列證券的任何持有人均無權就本契約、指定 接管人或受託人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 這些 持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的 持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本系列受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 這些 持有人已向受託管理人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託管理人根據此類請求可能產生的費用、費用和負債 ；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列已發行證券本金佔多數 的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的 指示；

每份證券的持有人與其他所有持有人和受託人理解、意圖並明確承諾 ，任何一個或多個此類持有人均無權以任何 方式或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害此類持有人的任何其他 的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何持有人的優先權或優惠其他此類持有人或行使本契約 下的任何權利，除非本協議中規定的方式以及出於同等和按比例計算的利益適用系列的所有此類持有人。

第 6.8 節。持有人獲得本金和利息的無條件 權利。

儘管本契約中有任何其他條款 ，但任何證券的持有人均有權在該證券到期日，包括該證券的規定到期日（如果是贖回日， ）獲得該證券的本金 和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款和此類權利未經持有者的同意， 不得受到損害。

第 6.9 節。恢復 的權利和補救措施。

如果受託管理人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄 ，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據該訴訟中的任何決定 ，公司、受託人和持有人應分別恢復其先前在本 下的職位} 此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施將持續下去，就好像沒有這樣的權利和補救措施一樣已提起訴訟。

第 6.10 節。權利 和補救措施累積。

除非第 2.8 節中關於替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有 權利和補救措施均應是累積性的 現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或採用本協議或其他任何權利或補救措施， 不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延遲 或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人在行使任何違約事件時產生的任何權利或補救措施的任何延遲或疏忽均不得損害任何此類權利 或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或 法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時由受託人行使，也可由持有人行使 （視情況而定），而且往往是權宜之計。

第 6.12 節。由持有者控制 。

任何系列已發行證券 本金中佔多數的持有人有權指示就該系列的 證券提起 任何訴訟，或行使授予受託人的任何信託或權力 的時間、方法和地點，前提是

(a) 此類 指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託管理人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在 遵守第 7.1 節規定的前提下，如果受託管理人本着善意 由受託管理人的負責官員確定受託人所指示的訴訟將涉及受託人的個人 責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在 按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託管理人有權就其根據此類請求或指示可能產生的 成本、費用和負債獲得令其滿意的賠償。

第 6.13 節。豁免 過去的違約行為。

持有不低於 任何系列已發行證券本金過半數的持有人可代表該系列所有證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，免除本協議項下與該系列及其 後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何證券的本金或利息除外（但是，前提是 任何系列已發行證券本金過半數的持有人均可撤銷加速及其 後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約）。在任何此類豁免後，無論出於本契約的任何目的，該違約行為都將不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類 豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。承擔 的費用。

本契約 的所有當事方同意，任何法院均可自行決定 在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動 而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提起訴訟，均應被視為已同意，任何一方訴訟當事人提起訴訟承諾支付此類 訴訟的費用，並且該法院可自行決定根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的一方 訴訟當事人，在適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信後；但本節的條款 不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的訴訟 ，總共持有任何系列未償還證券本金超過10％的訴訟、 或任何持有人在 {當天或之後為強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟br} 此類證券的到期日，包括以該證券表示的到期日（如果是贖回，則為贖回日 日）。

第七條。
受託人

第 7.1 節受託人的職責 。

(a) 如果 違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力， 在行使這些權利和權力時應使用與謹慎的人在處理 個人事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

(b) 違約事件持續期間的 除外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，並且本契約中不會對受託人解讀任何默示的契約或義務 。

(ii) 在 沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約 要求的官員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中表達的 觀點的正確性；但是，對於根據任何條款 的任何此類官員的證書或律師意見本協議特別要求向受託管理人提供，受託人應審查該官員的法律顧問的證書和意見 確定它們是否符合本契約的形式要求。

(c) 受託人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任， 除外：

(i) 本 段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非證明受託人 在查明相關事實時疏忽大意，否則 受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤概不負責。

(iii) 受託人對其根據該系列未償還證券 本金佔多數的持有人的指示，就受託管理人可用的補救措施或行使 任何信託或權力的時間、方法和地點而真誠地就任何 系列的證券採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任根據 章節，根據本契約就該系列證券授予受託人6.12。

(d) 本契約中與受託人有關的所有 條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非它獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的費用、 費用和負債。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則 受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，否則受託人以信託方式持有的資金 無需與其他資金分開。

(g) 本契約中任何 條款均不得要求受託人在履行 任何職責或行使任何權利或權力時承擔自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是 受託人無法保證對此類風險作出足夠的賠償，令其滿意。

(h) 付款代理人、通知代理人、書記官長、任何認證代理人和根據本協議以任何其他身份行事的受託人 應有權獲得本第七條規定的保護和豁免。

(i) 賦予受託人的 權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，均擴展至 受託人在本契約下的各項身份，並將由受託人強制執行。

第 7.2 節。受託人的權利 。

(a) 受託人可以依賴並應受保護以其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是原始文件還是傳真文件 形式）採取行動或不採取行動。受託人無需調查文件中陳述的任何事實 或事項。

(b) 在 受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證明或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 對其依據該官員的證書或法律顧問的意見 真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可通過代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何 存託人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人不對任何存託人的任何作為或不作為負責。

(d) 受託人對其認為得到授權或在其權利 或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動概不負責。

(e) 受託人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是充分和完整的授權和 對其根據本協議真誠採取的、遭受的或不作為的保護。

(f) 應任何證券持有人的要求或指示 ， 受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以補償 其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查， 但受託人可自行決定對此類事實或事項進行進一步的調查或調查它可能看起來很合適。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際瞭解任何違約或違約事件，或者除非公司信託 受託人辦公室的負責官員收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則不得將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在 情況下，受託管理人不對任何 種類的特殊、懲罰性、間接、間接、間接或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使受託管理人已被告知此類損失或損害的可能性。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的 許可權不應解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 受託人無需就本契約或其他協議的執行提供任何保證金或擔保。

第 7.3 節。受託人的個人 權利。

受託人以個人 或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或公司 的關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受 第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人的 免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 。受託人對公司使用 證券收益不承擔任何責任，也不對證券中除認證證書以外的任何聲明負責。

第 7.5 節。注意 的默認值。

如果 任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員 知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人發送違約或違約事件通知 。 除非出現違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則受託人 只要其公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定 扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人 可以不發通知。除非負責人員收到有關違約或違約事件的書面通知，且 此類通知引用了適用的證券系列和本契約，並在其表面上註明發生了違約或違約事件，否則受託管理人不會被視為已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件 。

第 7.6 節。受託人向持有人報告 。

在本契約每個週年紀念日 之後的60天內，受託管理人應根據TIA第313條並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，前提是他們的姓名和地址出現在 註冊商的登記冊上。

每份報告的副本應在 郵寄給任何系列的持有人時提交給美國證券交易委員會和該系列證券 上市的每個國家證券交易所。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市 時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節。補償 和賠償。

公司應不時向 受託人支付服務補償，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。 受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據受託人的要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括合理的薪酬 以及受託人代理人和法律顧問的費用。

公司應賠償 每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）所產生的任何成本、費用或負債，包括 税（基於受託人收入、計量或由受託人收入確定的税款），除非 下一段在履行其作為受託人或代理人的職責時另有規定。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司 。受託管理人未能如此通知公司不得解除公司在本協議下的義務 ，除非公司因此受到重大偏見。公司應為索賠進行辯護，受託人 應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為這類 律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不會無理地拒絕同意。該賠償 適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

根據 有管轄權的法院的最終裁決， 公司無需償還受託管理人或受託人的任何高級職員、董事、 員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而蒙受的任何損失或責任，也無需賠償任何損失或責任。

為了確保公司在本節中履行的 付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權 ，但信託持有的用於支付該系列特定證券本金和利息的資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用 或提供服務時，服務費用和補償 旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的 條款在本契約終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.8 節。替換 受託人。

受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命 後才生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。 任何系列證券本金過半數的持有人可以通過 通知受託人和公司來罷免該系列的受託人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節的規定；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被 免職，或者受託人職位因任何原因存在空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，佔當時未償還證券本金多數的持有人可以 任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果對任何一個或多個系列證券持有 的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被 免職後的60天內上任，則退休的受託人、公司或適用 系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司交付 書面接受其任命。此後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權， 退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有其根據本契約擔任受託管理人的每系列證券的所有權利、權力和義務 Ture。繼任受託人應 向每個此類系列的每位持有人發送繼承通知。儘管根據本第 7.8 節更換了受託人，但 公司在本協議第 7.7 節下的義務應繼續為即將退休的受託人謀利，用於支付其在替換之前根據本契約 規定的權利、權力和義務採取或未採取行動而產生的費用 和負債。

第 7.9 節。通過合併等方式繼任 受託人

受託管理人可能合併或轉換為 或可能與之合併的任何組織或實體，或因受託管理人為當事方的任何合併、 轉換或合併而產生的任何組織或實體，或繼承受託管理人全部或幾乎全部 公司信託業務的任何組織或實體，均應是本協議規定的受託管理人的繼任者，前提是此類組織或實體 根據第 7.10 節，應具有其他資格和資格，無需執行或提交任何文件或任何對本協議任何一方 採取進一步行動。

第 7.10 節。資格； 取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。如其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的合併資本 和盈餘應始終至少為2500萬美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節。 優先收取對公司的索賠。

受託人受TIA § 311 (a) 的約束，不包括TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。
滿意和解僱；失敗

第 8.1 節。滿意度 和解除契約。

本契約應根據公司 的命令解除任何系列證券的責任，並停止對該系列的所有證券（本第 8.1 節下文規定的 除外）具有進一步效力，受託人應在以下情況下執行承認 滿足和解除本契約的文書，費用由公司承擔

(a) 要麼

(i) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有 證券（已銷燬、丟失或被盜 且已被替換或付款的證券除外）已交付給受託人取消；或

(ii) 該系列中迄今未交付給受託管理人取消的所有 類證券：

(1) 由於發送贖回通知或其他原因使 到期並應付款，

(2) 將在一年內按其規定的到期日到期付款，

(3) 受託人是否被要求贖回或被要求在一年內按受託人滿意的安排進行贖回 ，或被要求贖回 以公司的名義並承擔費用，或

(4) 根據第 8.3 節（視情況而定）， 被視為已付款和解僱；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地將一筆款項或美國 政府債務作為信託基金存入受託管理人，該金額應足以支付和清償所有款項的每期本金（包括 強制性償債基金付款或類似付款）和利息分期付款 本金或利息到期日該系列的證券；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他應付款；以及

(c) 公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明 規定的與本節所設想的滿足和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足 和解除，但 (x) 公司根據第 7.7 條對受託人的義務，(y) 如果款項已根據本節 (a) 條款、第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定， 和 (z) 本協議中受託人和公司的權利、權力、信託和豁免權存入受託管理人與 相關的義務應繼續有效。

第 8.2 節。信託基金的申請；賠償。

(a) 在 遵守第 8.5 節規定的前提下，根據第 8.1、8.3 或 8.4 條存放給 受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第 8.1、8.3 或 8.4 節向受託管理人存放的與美國政府債務或外國 政府債務有關的所有款項均應以信託方式持有並由受託人使用， 應根據規定使用證券和本契約的款項，直接或通過任何付款代理人（包括 公司（作為自己的付款代理人）作為受託人，可以向有權向受託人決定向受託人存入或收到此類款項的本金和利息 ，或者按照第8.1、8.3或8.4節的規定進行強制性償債基金付款或類似的 付款。

(b) 對於根據第 8.1、8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或 其他費用，或因此類債務而獲得的利息和本金， 公司應向受託人（本契約終止後應付的利息和本金）支付並賠償受託人（本契約終止後應付的利息和本金）。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或向公司支付第8.3或8.4節中規定的任何美國政府債務或外國政府 債務或其持有的款項，如果國家認可的獨立 註冊會計師事務所或投資銀行在交付給受託人的書面證明中表示，則超過當時應有的金額的 必須出於此類美國政府債務或 的目的進行存款外國政府的債務或資金已存入或收到。本條款不得授權受託人出售在本契約下持有的任何 美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。合法的 任何系列證券的防禦。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則本公司 應被視為已在本 (d) 項所述的 存款之日後的第 91 天支付並清了任何系列的所有未償證券的全部債務，以及本契約中與該系列的未償還證券 相關的條款，將不再有效（受託人應在收到公司命令後， ，費用由公司承擔執行確認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 該系列未償還證券的本金和每期未償還證券的本金和利息 的付款 ，以及 (ii) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處 根據本契約 和美國證券的條款，此類款項的到期日和應付之日這樣的系列；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的 條款；以及

(c) 受託人在本協議下的 權利、權力、信託和豁免以及公司與此相關的義務；

前提是， 滿足以下條件：

(d) 公司應不可撤銷地存入或安排將其存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定）作為信託 資金，專門為此類證券的持有人認捐並專門用於此類證券的持有人的利益（i）此類系列的以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券，或 (ii) 在 情況下以外幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府 債務計價的此類系列證券，這些證券通過根據其條款支付利息和本金，將在不晚於任何 款項到期日前一天提供（且 不進行再投資，假設該受託人不承擔任何納税義務），在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資 銀行看來，現金金額足以支付並在任何強制性償債時償還每期本金和 利息在該分期付款 本金或利息以及此類償債基金付款到期之日對該系列所有證券進行資金支付；

(e) 此類 存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書 ，或構成違約；

(f) 在該類 存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的 任何違約或違約事件均不發生和持續下去；

(g) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司 已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本 契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均以此為基礎法律顧問的這種 意見應證實，該系列證券的持有人不會確認聯邦 所得税的收入、收益或損失此類存款、逾期和解除債務所產生的用途，將按與未發生此類存款、免責和解除債務時相同金額 、相同的方式和時間繳納的聯邦所得税；

(h) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明與本節所設想的辯護有關的 先例規定的所有條件均已得到遵守。

第 8.4 節。盟約 防禦。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以省略遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節中規定的任何條款、規定或條件的 關於任何系列證券的 ，以及 ，除非其中另有規定，否則不遵守該系列證券的補充契約 或董事會決議或高級管理人員決議中規定的任何其他契約根據第 2.2 節交付的證書（以及未遵守任何此類 契約的）不得構成該系列證券的違約或違約事件（根據第 6.1 節），該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2 節交付並指定為違約事件的高級管理人員證書 中規定的任何事件的發生 均不構成本協議項下的違約或違約事件， 與該系列證券相關的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則其餘部分本契約和此類證券的 將不受此影響；前提是以下幾點條件應已得到滿足：

(a) 提及本第 8.4 節 ，公司已不可撤銷地將或導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（ 第 8.2 (c) 節的規定除外），目的是支付以下款項，專門作為 擔保質押並專門用於此類系列證券持有人的利益 (i) 以美元計，以美元計價的現金和/或美國政府債務，或 (ii) 對於此類系列中以外國貨幣計價的 證券貨幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息 及其本金，將在不遲於任何款項到期日前一天為該受託人提供（且不進行再投資，假設不會徵收任何納税義務 ）的現金金額，在 國家認可的獨立認證公司的意見中公共會計師或投資銀行在其交付的書面證明 中表示向受託人支付和償還該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金付款或類似的 付款）和利息，並在分期還本或利息的到期日支付；

(b) 此類 存款不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書 ，或構成違約；

(c) 自該系列 存款之日起，不得發生任何與該系列證券有關的 違約或違約事件；

(d) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 該系列證券的持有人將不會因此類存款 和免除契約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與 相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生此類存款和違約的情況；

(e) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約相關的所有 先例條件均已得到遵守。

第 8.5 節。向公司還款 。

根據適用的廢棄 財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的用於支付兩年內無人申領的本金 和利息的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定他人，否則有權獲得這筆錢的持有人必須以普通 債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節。復職。

如果受託人或付款 代理人由於任何法律訴訟的 原因或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第8.1節使用存入任何系列證券的任何款項，則本公司在本契約下對該系列證券的義務以及該系列證券下的 應恢復並恢復，就好像沒有根據第 8.1 節存款一樣，直到在允許受託人或付款代理人根據第8.1節使用所有此類款項的情況下；但是， 但是，如果公司因恢復 義務而支付了任何證券的本金或利息，則公司應受託人代位受託人從受託人持有的資金 或美國政府債務中獲得此類付款的權利在向持有人全額付款後，Teee或付款代理人。

第九條。
修正和豁免

第 9.1 節。未經 持有人同意。

未經任何持有人同意，公司和受託人 可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 在認證證券之外或取代認證證券之外提供無憑證證券；

(d) 增加對任何系列證券或任何系列證券的擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為了任何系列證券持有人的利益， 添加違約契約或違約事件；

(g) 遵守適用的保存人的適用程序；

(h) 做出任何不會對任何持有者的權利產生不利影響的更改；

(i) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式和條款和條件；

(j) 為一個或多個 系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或便利多位受託人管理本協議下的信託 ；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節。經持有人 同意。

在不違反第 9.3 節的前提下， 公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約相關獲得的 同意）影響的每個系列已發行證券的至少 本金持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是在變更或 中增加任何條款以任何方式取消本契約或任何補充契約的任何條款或修改任何 是每個此類系列持有者的權利。除第 6.13 節另有規定外，在遵守第 9.3 節的前提下，通過向受託管理人發出通知（包括就該系列證券的要約或交換要約獲得的同意 ），持有任何系列已發行證券的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守 本契約或證券中與該系列相關的任何條款。

沒有必要根據本第9.2節徵得證券持有人的同意來批准任何擬議的補充契約 或豁免的特定形式，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了。本 部分下的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份通知，簡要描述補充 契約或豁免。但是，公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響 任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節。侷限性。

未經每位受影響的 持有人的同意，修訂或豁免不得：

(a) 減少 其持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券本金；

(b) 降低任何證券的利息（包括違約利息）的 利率或延長支付期限；

(c) 減少 本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何 償債基金或類似債務的付款金額或推遲其固定日期；

(d) 減少 在折扣證券加速到期時應付的本金；

(e) 放棄支付任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（如果有）（除非持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人撤銷任何系列證券的加速 ，以及 對此類加速導致的付款違約的豁免）；

(f) 將 作為任何證券的本金或利息（如果有），以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對 第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句話）進行任何更改；或

(h) 免除 對任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節。 遵守《信託契約法》。

本契約 或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時 生效的TIA。

第 9.5 節。撤銷 和同意的效力。

在補充契約 中載明修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人 以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意， 即使未在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在補充契約之日或 豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對 其證券或部分證券的同意。

任何一旦 生效的修正案或豁免均對受該修正或豁免影響的每個系列的每位持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第 9.3 節 條款 (a) 至 (h) 中描述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位 已同意的證券持有人以及證明與同意的 持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務 設定記錄日期，以確定哪些持有人有權給予同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他 行動。如果確定了記錄日期，則無論前一段有第二個 ，在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有那些 個人，都有權給予此類同意，撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些 個人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄 日期後的 120 天內均不得有效或有效。

第 9.6 節。證券交易所註釋 。

公司或受託管理人可以 但沒有義務在 認證後對任何系列證券的修正或豁免作出適當的註釋。公司可以根據該系列中反映修正或豁免的第2.3節新證券發行公司訂單，以換取該系列的證券，受託管理人應在收到 份公司命令後進行認證。

第 9.7 節。受託人 受保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的 信託的修改時，受託人有權根據要求獲得符合第 10.4 和 10.5 節的高級管理人員證書和/或法律顧問意見，並且（受第 7.1 節的約束）應受到充分保護，可以依賴此類官員的 證書和/或律師的意見。受託人應在交付此類官員證書 或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約下的權利、職責、 責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條。
其他

第 10.1 節。信任 契約法案控制措施。

如果本契約 的任何條款限制、符合或與 TIA 要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則以此類必需 或視為條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信 ，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信 ，均應以書面形式發出，並通過 電子郵件發送到其他人的地址：

如果是給公司：

Atlassian 公司

注意：總法律顧問

電子郵件：legalfilings@atlassian.com

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

注意：格雷格·羅傑斯，Esq

電子郵件：Greg.Rodgers@lw.com

如果對受託人説：

美國銀行信託公司、全國 協會

注意： Bradley Scarbrough 和 Shawn S. Goffinet

電子郵件：bradley.scarbrough@usbank.com 和 bhscorporatetrust@usbank.com

公司或受託人可通過 向對方發出通知，為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保管人的程序， 向持有人發出的任何通知或通信 均應以電子方式或頭等郵件或隔夜航空快遞發送到登記處保存的登記冊 上顯示的持有人的地址。未向任何 系列的持有人發送通知或信函或其中的任何缺陷均不影響其對該或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果通知或通信 以上述方式發送或發佈，則無論持有人是否收到，均在規定的時間內按時發出。

如果公司向持有人發送通知 或通信，則應同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

受託人沒有義務確認通過電子傳輸 （包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式）發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是受權這樣做的人。受託人認為符合 2000 年《電子設計法》或其他適用法律的電子 簽名（包括手寫 簽名的電子圖像以及由 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名） 無論出於何種目的均應被視為原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和 電子方法向受託管理人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人對未經授權的 通信採取行動的風險以及被第三方攔截或濫用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定 ，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人（無論是郵寄還是其他方式）發出任何事件（包括任何贖回通知）的通知，則應根據該存管人的慣常程序，向存管人發出此類證券 （或其指定人）的充分通知。

第 10.3 節。持有人與其他持有人的溝通 。

任何系列的持有人均可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利 進行溝通。公司、受託人、註冊處長和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節。證書 和關於先決條件的意見。

在公司 向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(a) 一份 官員證書，證明簽署人認為，本契約 中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的 意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節。證書或意見中要求的陳述 。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見 （根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份 聲明，表明提出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的 簡短陳述，這些 證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份 聲明，表明該人認為該人已進行了必要的檢查或調查，以使該人 能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份 聲明，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 10.6 節。 受託人和代理人的規則。

受託管理人可以為一個或多個系列的持有人採取行動或舉行會議制定合理的 規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設置合理的要求 。

第 10.7 節。合法 假期。

如果根據本契約 支付的任何款項的付款日期不是工作日，則可以在下一個工作日付款，在此期間不產生利息 。

第 10.8 節。沒有 向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工 或股東（前任或現任）均不對公司在證券 或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受 a 證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署 ，也可由協議各方在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為 原件，所有對應方合起來構成同一個協議。通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）交換本契約的副本和 簽名頁的副本，應構成 對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有 用途代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的本協議當事方的簽名 均應被視為其原始簽名。

除非此處 或任何其他證券中另有規定，否則 “執行”、“執行”、“已簽署” 和 “簽名” 等字樣以及與本契約、任何證券或本協議中的任何 交易（包括修訂、豁免、同意和其他修改）相關的任何要簽署的文件中使用的或與之相關的類似措辭應被視為包括電子 簽名和以電子形式保存記錄，每份記錄都應與手動執行的記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性 在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州 電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的最大範圍內，使用墨水簽名或使用紙質記錄保存系統。

第 10.10 節。適用 法律；免除陪審團審判；同意管轄。

本契約和證券，包括 因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受 紐約州法律的管轄。

在適用法律允許的最大範圍內， 公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地放棄在因本契約、證券 或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

因本契約或本契約或本協議所設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 均可在位於紐約市的美利堅合眾國 聯邦法院提起，或在紐約州法院提起（以下統稱為”特定法院”），並且各方在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從這些 法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在 任何適用的法院法規或規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券） 在此不可撤銷和無條件地放棄對在 特定法院開設任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張 是在不方便的論壇上提起的。

第 10.11 節。沒有 對其他協議的負面解釋。

本契約不得使用 來解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務 協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司 在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節。可分割性。

如果本 契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘 條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。目錄、標題等的表

插入本契約的目錄、Cross 參考表、條款和章節的標題僅為便於參考，不是 視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節。以外幣計價的證券 。

除非 董事會決議、本協議補充契約或根據本契約 第 2.2 節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時持有人 可以採取任何行動 在未清時受特定行動 影響的所有系列或所有系列的證券本金總額的指定百分比採取任何行動，以及當時，任何系列都有以多個 計價的未償還證券貨幣，則應通過將任何此類其他貨幣轉換為任何特定 系列證券發行時指定的貨幣來確定該系列證券中應被視為未償還的本金。除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書 中另有規定，否則此類兑換 應按《金融時報》在 “貨幣匯率” 欄目中公佈的購買指定貨幣的即期匯率（或者，如果《金融時報》不再發布，或者此類信息不再發布）在《金融時報》上發佈的時間更長，例如公司可能真誠選擇的 來源）確定日期。本段的規定適用於 確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，上一段中規定的所有決定和決定 均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判決 貨幣。

公司同意，在根據適用法律可以有效的最大限度內，(a) 如果為了獲得任何法院的判決， 有必要 轉換任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額（”必填的 貨幣”）轉換為作出判決時使用的貨幣（”判決貨幣”），所使用的匯率 應為受託管理人在作出最終不可上訴判決當天在紐約市用判決貨幣購買所需的 貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行 日，則所使用的匯率應為受託管理人根據正常銀行程序可以購買的匯率 在紐約市使用前一天的紐約銀行日使用判決貨幣計算的所需貨幣 的最終判決是根據哪一項 (a) 作出的，以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務 (i) 不得由任何投標或根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節提出）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類招標或追回應產生實際收款， 由收款人表示，應支付此類款項的全部所需貨幣金額中，(ii) 應為可強制執行 作為替代或額外的訴訟理由，目的是以所需貨幣追回該類 實際收款不足以支付的全部所需貨幣金額（如果有），並且（iii）不受本契約下任何其他應付金額的判決影響 。出於上述目的，”紐約銀行日” 是指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求 銀行機構關閉。

第 10.17 節。 不可抗力。

在任何情況下，受託人 均不對因其無法控制的力量直接 或間接引起或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、 民事或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，或天災、 以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障，它據瞭解 受託管理人應盡合理的最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，儘快恢復業績 。

第 10.18 節。美國 愛國者法案。

本協議各方承認 ，根據美國《愛國者法》第 326 條，受託人必須獲取、驗證和記錄 可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約 的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》 的要求。

第十一條。
沉沒基金

第 11.1 節。條款的適用性 。

本條的規定 適用於任何用於報廢該系列證券的償債基金，前提是該系列證券的條款根據第2.2節有此規定，除非根據本契約 發行的該系列證券的任何形式證券另行允許或要求。

此處將任何系列證券條款規定的任何沉沒 資金支付的最低金額稱為”強制性償債基金 付款” 此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為”可選 償債基金付款。”如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款 的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項均應用於贖回任何系列的證券 。

第 11.2 節償債基金對證券付款的滿意度 。

為了滿足 根據該類 證券的條款支付的任何系列證券的全部或任何部分償債基金款項（1）交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債券的任何 除外），以及 (2) 將該系列的信用證券作為信貸證券申請給此類償債基金付款的 適用，且已由公司回購或在選擇 {br 時兑換} 公司根據此類證券系列的條款（任何強制性償債基金除外），或根據此類證券的條款申請 允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類 證券此前未曾這樣記入貸方。受託管理人應在受託管理人開始選擇要贖回的證券 之日之前的15天內收到此類證券及其高級管理人員證書 ，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過運營 償債基金進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或存入證券 以代替現金支付，則在 中贖回的用於用盡上述現金付款的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行 兑換，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應為由受託人或 付款代理人持有並適用於下一次的償債基金付款，但前提是受託人或類似的人付款 代理人應在收到公司訂單後不時向公司支付並交付由 受託人或該付款代理人在公司購買的該系列證券的受託人交付給受託人時持有的現金款項， 的未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節。贖回 證券，換取償債基金。

在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（除非 董事會決議、本協議補充契約或特定系列 證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員的 證書，説明根據該 系列的條款，該系列下一次強制性償債基金的金額，其中的一部分（如果有）應通過支付現金來支付，以及其中應付的部分（如果有）通過根據第 11.2 節交付和存入該系列證券來滿意 ，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，以現金形式添加 ，因此公司有義務支付其中規定的金額。 在每次此類償債基金付款日之前不少於 30 天（除非董事會決議、高級官員證書或與特定系列證券的 有關的補充契約中另有規定），將按照第 3.2 節規定的方式選擇在該清償基金 付款日贖回的證券，公司應發送或安排向其發送贖回通知 ，通知如下按照 第 3.3 節規定的方式為公司命名，費用由公司承擔。此類通知已按時發出，贖回此類證券應按照第3.4、3.5和3.6節所述的 條款和方式進行。

為此，本協議各方 已促使本契約自上述撰寫之日和第一年起正式生效，以昭信守。