根據 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

在 下
1933 年的《證券法》

阿特拉斯公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

布什街 350 號，13 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 701-1110

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Grant C. Reid
副總法律顧問
阿特拉斯公司
布什街 350 號，13 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 701-1110

（服務代理的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

阿特拉斯公司

A 類普通股
優先股
債務證券
認股證
購買合同
單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TEAM”。2024年5月3日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股183.52美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月6日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “Atlassian”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是 Atlassian 公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計” 或 “繼續” 等前瞻性詞語以及類似的表述或變體來識別這些陳述，但這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和時間存在重大差異。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的因素的討論，請參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何標題為 “業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 的章節。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書中的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置或投資的潛在影響。

 

2

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.atlassian.com，我們的投資者關係網站是 https://investors.atlassian.com。但是，我們的網站和投資者關係網站上或可通過我們的網站和我們的投資者關係網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的10-K表年度報告。

​

•

以引用方式特別納入我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

​

•

我們分別於2023年11月3日、2024年2月2日和2024年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告。

​

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 8 月 3 日（僅涉及第 5.02 項）、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 4 月 25 日（僅針對第 5.02 項）提交給美國證券交易委員會。

​

•

我們在2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告附錄4.3中列出的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息視為以引用方式納入此處。

 

3

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

阿特拉斯公司
收件人：投資者關係
布什街 350 號，13 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 701-1110

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

 

4

 

阿特拉斯公司

概述

我們的使命是釋放每個團隊的潛力。

我們的產品幫助團隊規劃、跟蹤和執行共享工作，為其組織帶來卓越的成果。

我們的主要產品包括用於規劃和項目管理的 Jira Software 和 Jira 工作管理，用於內容創建和共享的 Confluence，以及用於團隊服務、管理和支持應用程序的 Jira 服務管理。我們的產品共同構成了一個用於組織、討論和完成共享工作的集成系統，在團隊協作方式和組織運作方式中根深蒂固。Atlassian 平臺是我們產品的通用技術基礎，可推動團隊、信息和工作流程之間的聯繫。它允許工作在工具之間無縫流動，使平凡的事情自動化，使團隊可以專注於重要的事情，並能夠根據客户選擇在我們產品中輸入的數據做出更好的決策。

通過對產品開發進行大量投資，創造和完善用户喜愛的高質量和多功能產品，我們的使命是可能的。我們讓各種規模的組織都能負擔得起我們的產品，透明地在網上分享我們大多數產品的定價，並且通常不遵循企業軟件行業中常見的臨時折扣做法。我們的目標是擴大客户羣，以每個組織為目標，無論其規模、行業或地理位置如何。這使我們能夠以非同尋常的規模為一家企業軟件公司運營，截至2024年3月31日，客户幾乎遍佈約200個國家的每個行業領域。我們的客户既有為一小部分用户採用我們的產品的小型組織，也有超過百分之八十的財富500強企業，其中許多企業在成千上萬的用户中使用我們的產品組合。

為了進入這個廣闊的市場，我們主要在網上分銷和銷售我們的產品，這樣我們的客户無需幫助即可在幾分鐘內開始使用。我們專注於實現自助服務、低摩擦的模式，使客户能夠輕鬆試用、採用和使用我們的產品。通過使我們的產品簡單、強大、經濟實惠且易於採用，我們通過組織內部的口碑和病毒式擴張來產生需求。

我們的創新、透明度和對客户服務的奉獻精神推動了我們成功實施和完善這種獨特的方法。我們相信，這種方法會產生自我強化的效果，促進創新、質量、客户成功和規模。由於這一戰略，與其他企業軟件公司相比，我們在研發活動上的投資要比傳統銷售活動多得多。

公司信息

我們於2022年7月1日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。該公司是Atlassian Corporation Plc的繼任實體，Atlassian Corporation Plc是一家上市公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山布什街350號13樓 94104，我們的電話號碼是 (415) 701-1110。我們的公司網站地址是 www.atlassian.com，我們的投資者關係網站是 https://investors.atlassian.com。我們的網站和我們的投資者關係網站上包含或可通過其訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成註冊聲明的一部分，也不得視為本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站和投資者關係網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

 

5

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及相關招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息附錄和任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節，以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

 

6

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

7

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括：

•

7.5億股 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元；

​

•

230,000,000 股 B 類普通股，面值每股 0.00001 美元；以及

​

•

10,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

​

普通股

Atlassian有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。只有Atlassian的A類普通股是根據《交易法》第12條註冊的，並在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “TEAM”。

投票權

Atlassian A類普通股每股有權獲得一票，Atlassian B類普通股每股有權獲得十張選票。除非特拉華州法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則Atlassian A類普通股的持有人和Atlassian B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交給Atlassian股東投票的所有事項進行投票。特拉華州法律可能要求Atlassian A類普通股的持有人或Atlassian B類普通股的持有人在以下情況下單獨投票：

•

如果 Atlassian 尋求修改其經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少其某類股本的面值，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議修正案；

​

•

如果 Atlassian 尋求修改其經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少 Atlassian B 類普通股的授權股份總數；以及

​

•

如果 Atlassian 試圖修改其經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或更改其一類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票批准擬議修正案。

​

股東無權對董事選舉進行累積投票。因此，Atlassian大多數投票權的持有者能夠選出當時參加選舉的所有董事。除非Atlassian董事會另有決定，否則AtlassianB類普通股的持有人（及其允許的受讓人）無權在Atlassian中行使超過49.9999％的投票權。

轉換權限

Atlassian B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股Atlassian A類普通股。在以下情況下，Atlassian B 類普通股的每股將自動轉換為一股 Atlassian A 類普通股：

•

經Atlassian B類普通股已發行股份總數至少 66.66% 的持有人的書面同意；

​

•

如果當時已發行的Atlassian B類普通股總數不到當時已發行的Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股總數的百分之十（10％）；以及

​

 

8

 

•

在向非經修訂和重述的公司註冊證書中所述的允許受讓人的人進行任何轉讓時。

​

一旦轉換為Atlassian A類普通股，Atlassian B類普通股就不能重新發行。

股息

向Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股持有人支付或支付的任何股息或分配均應按同等優先權按比例支付，除非Atlassian A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和大多數股東的贊成票批准了對每類股票的不同待遇 Atlassian B類普通股的已發行股份，每股股票作為一個類別單獨投票。

清算

如果 Atlassian 進行清算、解散或清盤，Atlassian 合法分配給股東的剩餘資產應按每股比例分配給 Atlassian A 類普通股和 Atlassian B 類普通股的持有人，除非對每類股票的不同或不同待遇獲得了 Atlassian 大多數已發行股份持有人的贊成票批准亞洲A類普通股以及大多數股東的贊成票Atlassian B類普通股的已發行股份，每股股票作為一個類別單獨投票。除非 Atlassian 董事會另有決定，否則這些規定也將適用於某些合併、合併、業務合併或其他類似的控制權變更交易。

細分和組合

如果 Atlassian 對 Atlassian A 類普通股或 Atlassian B 類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類，則其他類別的已發行股份將以保持Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股之間相同比例的股權所有權的方式進行細分、合併或重新分類，除非對每個類別的股票採取不同的待遇事先獲得 Atlassian 大多數已發行股份持有人的贊成票批准A類普通股以及Atlassian B類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票，每股股東作為一個類別單獨投票。

無優先權或類似權利

Atlassian 普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。沒有適用於Atlassian普通股的贖回或償債基金條款。

已全額付款且不可納税

Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可納税。

優先股

我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權Atlassian董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並決定其選擇發行的任何優先股的優先權、限制和相對權利，無需股東投票或採取行動。

年度股東大會

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 Atlassian 章程規定，年度股東大會將僅在日期、地點（如果有）和時間舉行

 

9

 

由 Atlassian 董事會選出。在適用法律允許的範圍內，Atlassian 可能但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方收購 Atlassian 控制權的條款。Atlassian預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購Atlassian控制權的人首先與Atlassian董事會進行談判，Atlassian認為，這可能會改善任何此類收購的條款，有利於Atlassian的股東。但是，他們還將賦予Atlassian董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。

特拉華州反收購法規

Atlassian受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經Atlassian董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致Atlassian A類普通股市場價格溢價的收購嘗試。

多類股票

如上文標題為 “普通股——投票權” 的部分所述，我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定了多類別普通股結構，根據該結構，包括坎農-布魯克斯和法誇爾先生在內的Atlassian B類普通股的持有人將能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有人擁有的Atlassian已發行股票的比例將大大低於大多數 A 類普通股和 Atlassian B 類普通股，包括選擇董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售 Atlassian 或其資產。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力將使Atlassian董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對Atlassian控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到遏制敵對收購或推遲Atlassian控制權或管理變更的作用。

股東行動特別股東會議

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上生效，並且不得在股東書面同意的情況下生效。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，股東特別會議只能由Atlassian的多數董事會、董事會主席或Atlassian的一位聯席首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲Atlassian股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的經修訂和重述的章程為尋求在 Atlassian 年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選董事的股東提供了提前通知程序

 

10

 

在 Atlassian 的年度股東大會上。我們的修訂和重述章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止 Atlassian 股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。Atlassian預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對Atlassian的控制權。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正案的絕對多數要求

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正案需要獲得Atlassian股本未償還投票權的66 2/ 3％的批准。

董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺

Atlassian 董事會確定構成整個董事會的董事人數。在任何無爭議的董事選舉中，Atlassian董事會的董事候選人將由所代表並有權在有法定人數的股東會議上投票的股份對該董事的多數票中選出，作為單一類別共同投票。在無爭議的選舉中獲得提名但未能獲得出席並投票支持該董事連任的多數選票的現任董事預計將向 Atlassian 提出辭呈。Atlassian 董事會提名和公司治理委員會（或任何未來的同等委員會）將就是否接受或拒絕辭職或其他問題向 Atlassian 董事會提出建議應該採取行動。Atlassian 董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定。在有爭議的選舉中，多元化投票標準將適用於董事選舉。Atlassian 的董事在當選的任期屆滿之前一直選舉產生，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

只有在所有當時尚未發行的有表決權的股票的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免Atlassian的董事。此外，Atlassian董事會的任何空缺，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在任董事的多數票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，除非Atlassian董事會決定此類董事職位或空缺將由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對Atlassian的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

選擇論壇

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非 Atlassian 書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表 Atlassian 提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反 Fidudut 的訴訟、訴訟或程序責任；根據以下規定對 Atlassian 提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；或任何受內政原則約束的針對Atlassian提出索賠的訴訟。儘管 Atlassian 管轄文件包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

責任限制和賠償事項

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員不因任何違反董事或高級管理人員信託義務而向 Atlassian 或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 不允許這種免責或限制

 

11

 

DGCL，可能會修改。DGCL 規定，我們經修訂和重述的公司註冊證書不得取消或限制以下人員的責任：

•

任何違反董事或高級管理人員對 Atlassian 或其股東的忠誠義務的董事或高級管理人員；

​

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級職員；

​

•

根據 DGCL 第 174 條擔任董事；

​

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員；或

​

•

負責公司提起或以其權利提起的任何訴訟（包括衍生索賠）的高級管理人員。

​

我們的修訂和重述章程規定，Atlassian 必須在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。Atlassian 還必須向其董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費），並被明確授權購買董事和高級職員保險，為其董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。此外，Atlassian已與其每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。Atlassian 認為，這些章程條款、保險和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對Atlassian董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對Atlassian董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使Atlassian及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，以至於Atlassian支付了結算和損害賠償費用。

註冊權

Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的某些持有人有權在某些條件下要求Atlassian提交涵蓋其股票的註冊聲明，或將其股份納入Atlassian可能為自己或其股東提交的註冊聲明中。這些註冊權包含在Atlassian與其某些股東於2010年7月2日簽訂的註冊協議（“註冊協議”）中。註冊協議根據其條款於2024年2月27日終止。

證券交易所上市

Atlassian A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TEAM”。

過户代理人和註冊商

Atlassian A類普通股和B類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機股份信託公司

 

12

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Atlassian”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Atlassian 公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務以及 內的一個或多個期限

​

 

13

 

，根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件中的一個或多個價格；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供

 

14

 

在適用的招股説明書補充文件中提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Atlassian）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

 

15

 

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或 Atlassian 的書面通知且受託人收到不少於持有人的書面通知後 60 天內，這種違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

​

•

Atlassian 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

 

16

 

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

17

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

 

18

 

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

 

19

 

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

 

20

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

21

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

 

22

 

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不認為

 

23

 

對這些信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

24

 

分配計劃

我們可能會不時出售所提供的證券：

•

向或通過承銷商或經銷商進行轉售；

​

•

到代理或通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過以下任何一種銷售方式的組合；或

​

•

通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何其他方式。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬，以及收購價格和我們將從此類出售中獲得的收益。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

 

25

 

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表Atlassian Corporation發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了Atlassian Corporation截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表，以及截至2023年6月30日的三年中每年的合併財務報表，包括截至2023年6月30日的10-K表年度報告，以及截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述以引用方式納入本註冊聲明。截至2023年6月30日，Atlassian Corporation的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

 

26

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

其他發行和分銷費用

​

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計（所有這些費用均由註冊人支付）。

​

(1)

根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

​

(2)

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第 15 項。

董事和高級管理人員的賠償

​

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的人進行賠償，因為該人是以下事實：現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或程序所產生的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額繼續訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為任何一方的人進行賠償，或公司有權以該人以上述任何身份行事為由獲得有利於自己的判決，抵消該人實際和合理產生的費用（包括律師費）就該訴訟或訴訟的辯護或和解而言，如果該人本着誠意行事，並以以下方式行事有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有案情，該人公平合理地有權為此獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

 

II-1

 

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為不包括受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因任何違反董事忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員不因任何違反董事或高級管理人員信託義務而向Atlassian或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或限制。我們的修訂和重述章程規定，Atlassian 必須在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。我們還必須向我們的董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費），並被明確授權購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。

此外，我們的某些協議還包括賠償客户的知識產權和其他第三方索賠的條款。我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有）進行賠償。

 

II-2

 

第 16 項。

展品

​

*

將通過修正案提交或以引用方式納入證券發行。

​

第 17 項。

承諾

​

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化；以及

 

II-3

 

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

 

II-4

 

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-5

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在澳大利亞悉尼市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

註冊人的下列每位高級職員和董事特此分別組成和任命邁克爾·坎農-布魯克斯和斯科特·法誇爾，他們每人單獨行事（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）為其真實合法的律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，可以代替他或她以及他或她的名字、地點和代替，並以任何身份提交和簽署本註冊聲明和任何其他任何修正案，包括生效後的修正案根據1933年《證券法》第462（b）條生效的同一次發行的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，特此充分考慮他或她親自可能或可能做的那樣批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人根據本協議可以合法做或促成的所有行為。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署。