美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 1 日

MARATHON 數字控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）

東北第三大道 101 號，1200 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33301

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(800) 804-1690

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

長期 股權激勵薪酬計劃

作為 薪酬計劃的關鍵要素，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）向其員工（包括其指定執行官）提供長期股權激勵 薪酬，該薪酬被稱為長期激勵計劃（“LTIP”）。 LTIP獎勵以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，並根據公司的2018年股權 激勵計劃發放。

LTIP 獎勵的目的

LTIP 符合公司的績效薪酬理念，因為授予的獎勵數量與預先確定的績效指標的成就 直接相關，因此獎勵用於獎勵與該指標相關的成就（有關更多信息，請參閲 標題為 “— 2024 年 LTIP 獎勵的歸屬” 部分）。LTIP獎勵還使公司高管的利益與股東的利益保持一致，因為獎勵的價值與 公司的股價直接掛鈎。此外，LTIP的設計目的是保留性的，因為即使在根據績效獲得LTIP獎勵之後，它們仍會在長期服務期內繼續授予 。因此，LTIP獎勵的發佈與公司的高管薪酬目標非常吻合 。

目標 LTIP 獎勵的確定

在 2024年，為每位指定執行官分配了LTIP獎勵的目標值，該目標值反映為2024年 基本工資的倍數。在確定2024年LTIP獎勵（“2024年LTIP獎勵”）的價值時，董事會薪酬委員會（“委員會”）考慮了以下因素：

根據該評估，委員會於2024年5月1日向指定執行官授予了2024年LTIP獎勵，其價值將基於 公司實現與股東總回報率（“TSR”）相關的預定績效指標 ，詳情見下文。下表列出了假設公司實現股東總回報率目標的100％，每位指定執行官將獲得的RSU的價值：

授予 2024 年 LTIP 獎項的

2024 年有待歸屬的 LTIP 獎勵數量與公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（“業績期”）期間的股東總回報率直接相關，相對於公司某些 同行集團公司在業績期內的股東總回報率指數。為此，TSR有效地比較了業績期內公司市值 相對於同行集團公司的市值變動百分比。

公司在 TSR 指標方面的業績將以相對於同行 集團業績的百分位數表示，授予的獎勵數量將參考表中顯示的百分位數確定：

因此， 根據公司相對於同行羣體的股東總回報率表現，2024年LTIP獎勵將授予目標 金額的200％至0％。

為便於説明 ，下表列出了在 200% 級別（最大值）、100%（目標）和 50% 水平下分別歸屬的股份數量和LTIP獎勵的價值：

授予每位高管的 的限制性股票單位總數等於（x）2024年LTIP獎勵按目標值的200％除以（y） 公司普通股在授予日之前和包括授予日之前連續100個交易日的平均收盤價 ，即每股20.77美元。值得注意的是，該每股價值高於授予日普通股的收盤價， 為16.07美元。因此，為美國證券交易委員會規則而確定的2024年LTIP獎勵的授予日期公允價值將低於表中反映的 值。

委員會預計將在2025年1月就公司相對於股東總回報率指標的業績做出決定， 將確定根據2024年LTIP獎勵可歸屬的最大股票數量。一旦做出決定 ，(i) 2024 年 LTIP 獎勵的 25% 將於 2025 年 1 月 31 日歸屬，(ii) 剩餘的獎勵將在 12 個相等的日曆季度中歸屬 （每季度 6.25% 的股份歸屬），前提是指定執行官在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務 。因此，即使在確定2024年LTIP獎項是根據公司相對於股東總回報率指標的業績獲得的 之後，這些獎項仍將在大約 的三年內繼續授予，以確保其具有強大的保留部分。

業務部門的戰略 組織

公司正在推行一項戰略計劃，從2024年第二季度開始將自己組織成業務部門。該計劃的主要目的是使公司的內部結構與對增長機會的追求更好地保持一致， 進一步推動公司對戰略舉措的關注，通過允許公司更好地評估業務 單位業績來加強問責制，並推動公司努力實現業務組合多元化——所有目標都是最大限度地提高 長期股東回報。

作為 該計劃的一部分，詹姆斯·克勞福德先生將領導公司的數字資產挖礦業務部門，該部門主要包括 監督全球比特幣採礦業務。阿舒·斯瓦米先生將領導公司的技術業務部門，該部門將包括 公司開發支持比特幣生態系統的軟件、硬件和其他技術進步。亞當 Swick先生將領導公司的戰略計劃和能量收集業務部門，其中包括公司的 開發可持續和包容性能源項目，例如將廢物轉化為能源、甲烷氣體回收、通過利用擱淺或過剩能源來穩定 能源網，以及將採礦系統產生的熱量重複用於工業和商業流程。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條， 公司的執行官是 公司首席執行官兼董事會主席弗雷德·泰爾先生、公司首席財務官薩爾曼·汗先生和公司總法律顧問扎比 Nowaid先生。

公司打算在未來的披露中進一步披露戰略組織的範圍和影響。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。