本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》發出的有效註冊聲明，但該聲明並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號：333-271668​

待完成，日期為2024年5月6日

初步招股説明書補充資料
(至2023年5月5日的招股説明書)

$         

同意有限合夥

20%到期的    %票據

特拉華州有限合夥企業協議有限合夥企業(以下簡稱“經營合夥企業”)發行本金為$      的     %債券，到期20  (以下簡稱“債券”)。該批債券的利息為年息    釐，並將於          ，20  期滿。債券的利息在每年的        和        支付，從          ，20  開始。

經營合夥公司可隨時按“票據説明 - 可選贖回”一文中所述的價格贖回部分或全部票據。如債券於          ，20  (債券到期日前20個月)或之後贖回，贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息(如有)。

債券將是經營合夥企業的優先無抵押債務，與其所有其他現有及未來優先無抵押債務享有同等的償付權，並將實際上從屬於其所有現有及未來按揭債務及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)、其附屬公司(並非票據下的擔保人及我們採用權益會計方法核算的任何實體)的所有現有及未來債務及其他負債。以及並非由其擁有的附屬公司(並非票據下的擔保人)的所有現有及未來優先股，以及我們採用權益會計方法核算的任何實體的現有及未來優先股。

票據將由我們唯一的普通合夥人、馬裏蘭州的Agree Realty Corporation和我們的全資子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司(現在或將來)擔保我們的債務或任何其他擔保人的債務。該等擔保為擔保人的優先無抵押債務，將與所有其他現有及未來的優先無擔保債務並列清償權利，並將實際上從屬於經營合夥企業的所有有擔保債務及擔保人的每位擔保人(以擔保該等債務的抵押品價值為限)。債券在結構上將優先於協和置業有限公司不時尚未償還的所有現有及未來債務及其他負債，惟該等債務並不由經營合夥公司擔保。

投資票據涉及風險。閣下應仔細閲讀及考慮我們在本招股説明書副刊S-5頁開始及隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”中所描述的風險，以及我們在截至2023年12月31日的最新10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)(“10-K表格年度報告”)中所描述的風險(“10-K表格年度報告”)，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告(“美國證券交易委員會”)。

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2024年            的應計利息。

​

(2)

有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書增刊S-29頁開始的“承保”部分。

​

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過託管信託公司為其參與者的賬户提供簿記形式的票據，其中包括Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，根據2024年          或左右在紐約的付款。

聯合賬簿管理經理

PNC資本市場有限責任公司花旗集團 摩根大通 富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為               ，2024年。

 

目錄

招股説明書副刊

招股書

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用包含或併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用方式併入本文或其中的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。當我們交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不暗示這些信息截至交付或銷售之日是最新的。

 

S-I

 

關於本招股説明書和招股説明書

本招股説明書補編對隨附的招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新，是我們已提交給美國證券交易委員會的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據自動擱置註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書的證物包含了我們在隨附的招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊説明書和證物可從美國證券交易委員會獲得，如本招股説明書附錄中“以參考方式併入某些文件”一節所示。本招股説明書補充、更新或更改所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。因此，如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的文件中所作的任何聲明，如對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含的信息進行添加、更新或更改，應被視為修改和取代了先前文件中的此類信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入某些文件”一節中所述的其他信息。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及“本公司”時，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指聯合地產公司、馬裏蘭州的一間公司及其合併附屬公司，包括聯合有限合夥公司，以及在合併基礎上的直接及間接附屬公司。

 

S-II

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們引用的文件均包含符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明，以遵守這些安全港條款。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。此外，我們奉勸投資者解讀本招股説明書補編中討論並以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的許多風險因素，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告及後續10-Q表格季度報告(每種情況下，包括對錶格10-Q的任何修訂)中識別的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中所闡明的風險、不確定性和其他信息以及下文所闡述的風險。可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括但不限於：

•

我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告(每種情況下，包括對其的任何修改)中包含的因素，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；

​

•

租户在其租約下的財務失敗或拖欠付款，以及可能導致的空置；

​

•

我們專注於某些租户和某些市場，這可能會使我們更容易受到不利事件的影響；

​

•

我們業務戰略的變化；

​

•

我們的收購和開發項目無法按預期執行的風險；

​

•

零售業的不利變化和幹擾以及租户的財務穩定，可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；

​

•

我們的分紅能力；

​

•

與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失及其他相關業務中斷相關的風險；

​

•

密鑰管理人員流失；

​

•

從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金的潛在需要；

​

•

融資風險，如無法以優惠條件或根本不能獲得債務或股權融資；

​

•

利率水平和波動性；

​

•

我們能夠在租約到期時續訂或重新租賃空間；

​

•

租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制；

​

•

我們的一個或多個主要租户的損失或破產，以及破產法，如果租户破產並拒絕租約，可能會限制我們的補救措施；

​

•

環境污染的潛在責任，可能導致鉅額成本；

​

 

S-III

 

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們信貸協議和無擔保票據(“現有票據”)中的契約，可能限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

信貸市場發展可能會減少我們循環信貸安排下的可用性；

​

•

市場利率上升，這可能會提高我們現有和未來債務的利息成本；

​

•

利率下降，可能導致房地產收購的額外競爭或對我們的經營業績產生不利影響；

​

•

我們的套期保值策略，在降低我們與利率相關的風險方面可能不成功；

​

•

立法或監管方面的變化，包括對管理REITs的法律的變化；

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們有能力保持作為房地產投資信託基金的資格，以及我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加的限制；以及

​

•

我們未能獲得聯邦所得税的REIT資格，這可能會對我們的運營和分配能力產生不利影響。

​

任何前瞻性聲明僅説明發布之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者應謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於作出陳述時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。我們已確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書附錄“風險因素”標題下進行了描述，在我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告(每種情況下，包括對其的任何修訂)中進行了描述，以及在本招股説明書補充日期之後提交給美國證券交易委員會的文件中，這些因素通過引用被認為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您應仔細閲讀所有這些內容。請在閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件時，考慮我們的前瞻性陳述。

 

S-IV

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資票據涉及風險。在獲取依據本招股説明書補編髮行的票據之前，閣下應仔細考慮本招股説明書補編中討論並以引用方式併入本招股章程補編和隨附的我們最近提交的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告(每種情況下，包括對這些報告的任何修訂)中的風險因素，以及在本招股説明書補充日期之後提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險、不確定因素和額外信息，這些風險、不確定性和其他信息被視為已通過參考方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併某些文件”。我們在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件中討論的風險和不確定因素，是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、流動資金、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。另請參閲本招股説明書補編中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

與此產品相關的風險

我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響，包括減少可用於其他業務用途的資金、降低我們的運營靈活性、限制我們向股東進行分配的能力以及限制我們履行票據項下義務的能力，我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款獲得額外融資。

截至2024年3月31日，我們的總債務與企業價值的比率(假設將經營合夥企業中有限合夥企業的已發行普通股轉換為我們的普通股)約為30.0%。我們將企業價值定義為淨債務、公司優先股的清算價值和公司普通股流通股的市值的總和，假設經營合夥普通股單位轉換為公司普通股。產生大量債務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響：

•

要求我們使用現金流的很大一部分來支付利息和本金，這減少了可用於分配、收購和資本支出的金額；

​

•

使我們更容易受到經濟和行業衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性；

​

•

要求我們同意不太有利的條款，包括更高的利率，以產生額外的債務，並以其他方式限制我們為未來的運營、營運資金或收購融資而借款的能力；或者

​

•

限制我們開展業務的靈活性，包括我們為資產融資或再融資、向合資企業貢獻資產或根據需要出售資產的能力，這可能會使我們與債務較少或債務限制較少的競爭對手相比處於劣勢。

​

截至2024年3月31日，我們未計遞延融資成本和原始發行折扣前的未償債務總額為25.3億美元，其中4460萬美元的有擔保抵押債務的加權平均固定利率為3.77%，21.6億美元的無擔保借款，包括350.0美元的無擔保定期貸款和18.1億美元的無擔保票據，加權平均固定利率為3.50%(包括利率互換協議的影響)，以及我們的循環信貸安排下的330.0,000,000美元的浮動利率借款，加權平均利率約為6.19%。

管理我們債務的協議，包括管理現有票據的契約，以及契約將包含限制或將限制我們經營業務能力的限制和契諾。此外，如果(I)我們物業租賃付款的現金流不足以償還債務，(Ii)我們無法按需要或按優惠條件為債務再融資，(Iii)利率上升，(Iv)我們拖欠財務義務，或(V)償債要求增加，則槓桿的使用會帶來額外的風險。如果某個屬性

 

S-5

 

被抵押以確保償還債務，而我們無法償還抵押貸款，物業可能被取消抵押品贖回權，從而導致我們的收入和資產價值損失。

我們一般打算將總債務(包括建築或收購融資)與總市值的比率保持在65%或更低。然而，我們的債務水平可能會在很長一段時間內超過總市值的65%。如果我們的債務資本化政策發生變化，我們的槓桿率可能會更高，導致償債能力增加，這可能會對我們的運營現金流和我們向股東進行預期分配的能力產生不利影響，並可能導致我們債務違約的風險增加。

票據和擔保將是無抵押的，實際上從屬於我們和擔保人現有和未來的有擔保債務，以擔保該等債務的資產價值為限，而票據的有效和結構性從屬關係可能會限制我們履行票據項下義務的能力。

票據和擔保將不會得到擔保。在破產、清盤、重組或與吾等或吾等財產有關的類似程序中向吾等債權人作出任何分派後，吾等擔保債務及吾等各附屬公司(包括附屬擔保人)的擔保債務的持有人將有權行使擔保貸款人根據適用法律及根據管轄該等債務的文書而可獲得的補救辦法，從擔保該擔保債務的資產中全數償付，然後才可就非該等資產擔保的票據支付任何款項。在這種情況下，由於票據和擔保將不會以我們的任何資產作抵押，因此可能沒有資產可以償還票據持有人的債權(包括根據擔保)，或者，如果有任何資產剩餘，剩餘的資產將不足以全額償付該等債權。若該等剩餘資產的價值少於債券的未償還本金總額、應計利息及所有未來債務與債券及擔保的等值，本行將無法完全履行債券項下的責任。此外，如果我們未能根據我們的擔保債務履行我們的付款或其他義務，該擔保債務的持有人將有權取消我們擔保該擔保債務的資產的抵押品贖回權，並清算這些資產。因此，我們可能沒有足夠的資金來支付債券的到期金額。因此，債券持有人在債券上的投資可能損失部分或全部價值。此外，債券和擔保的條款將允許我們在遵守某些債務比率的情況下產生額外的有擔保債務。票據和擔保實際上將從屬於任何該等額外的擔保債務。

這些票據將與我們不時未償還的所有其他優先債務，包括我們的循環信貸安排、我們的優先無擔保票據、我們現有的票據和任何無擔保定期貸款並駕齊驅。此外，在遵守某些公約的情況下，管限我們現有票據的契約不會限制我們招致鉅額債務的能力，而契約亦不會限制我們的負債能力。在一定程度上，我們招致了額外的債務，與我們槓桿相關的風險將會增加。若違反本公司任何債務或票據項下的契諾或其他違約事件，票據的貸款人或持有人(視屬何情況而定)將可加快支付其中一項或所有該等協議項下的未清償款項。在我們的資產和擔保人的資產不能完全償還我們的無擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權就任何缺口提出索賠，該缺口將與票據具有同等的支付權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有債券的金額。

票據和擔保在結構上將從屬於支付我們的子公司的所有債務和其他負債以及任何不擔保票據的優先股，以及我們使用權益會計方法核算的任何實體的優先股。

經營合夥、母擔保人和子擔保人將是票據的唯一債務人，母擔保人和子擔保人將是擔保的唯一義務人。我們的非擔保人附屬公司是獨立和不同的法人實體，將沒有義務支付票據或擔保的任何到期金額，或提供任何資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。票據持有人從我們的非擔保人附屬公司的任何資產中獲益的權利，須視乎該等附屬公司的債權人及任何優先權益持有人的債權是否事先獲得清償而定。因此，備註

 

S-6

 

在結構上，擔保將從屬於我們子公司不為票據提供擔保的所有債務、擔保和其他負債，包括對我們其他債務的擔保、租賃協議項下的付款義務、貿易應付款和優先股。截至2024年3月31日，我們的非擔保人子公司的總債務約為4460萬美元，在結構上將優先於票據。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以被宣告無效，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

•

因此類擔保的產生而獲得的價值或公平對價低於合理等值或公平對價；以及

​

•

因此而資不抵債或破產；

​

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易的；或

​

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

​

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法所適用的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。然而，一般來説，擔保人在以下情況下將被視為破產：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法在到期時償還債務。

​

我們不能向您保證法院在作出這些裁決時將適用什麼標準。此外，每個擔保將包含一項規定，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大數額之內，而不會導致其擔保項下的債務發生欺詐性轉移。這一規定可能不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能消除擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

母擔保人是一家控股公司，沒有直接業務。因此，母擔保人依賴從經營合夥公司收到的資金來支付其債務，包括其為票據到期付款提供全額和無條件擔保的義務。

母擔保人將為票據到期的所有付款提供全面和無條件的擔保。然而，母擔保人是一家控股公司，其所有業務都通過經營合夥企業進行。母擔保人除擁有經營合夥企業的所有權外，並無任何獨立業務。因此，母擔保人依賴經營合夥公司的分派來履行其償債和其他義務，包括全面和無條件地擔保票據到期的所有付款的義務。

經營合夥企業的子公司向經營合夥企業進行分配的能力，以及經營合夥企業依次向母擔保人進行分配的能力，將取決於它們的經營業績以及經營合夥企業所欠債務的條款

 

S-7

 

合夥企業或子公司為合夥企業。這類貸款可能包含鎖箱安排、準備金要求、金融契約和其他限制資金分配的條款。此外，如果這些貸款發生違約，違約的子公司將被禁止分配現金。

母擔保人對票據的擔保將與母擔保人的所有優先無擔保債務(包括我們的循環信貸安排及其對我們的信貸安排和優先無擔保票據(包括現有票據)的擔保)具有同等的償付權，對其所有次級債務的償付權將優先於其所有有擔保債務，並在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內實際上從屬於其所有有擔保債務。

截至2024年3月31日，母擔保人擁有經營合夥企業中約99.7%的OP單位。然而，運營夥伴關係可能會在未來發行更多的行動單位。此類發行可能會降低母擔保人在經營合夥企業中的持股比例。

票據沒有公開市場，任何人都不能開發、維護或保持流動性。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為債券報價。我們不能向你保證，未來任何一批債券的交易市場都會活躍。即使市場發展，債券交易市場的流動資金及債券的市場報價可能會受到固定收益證券整體市場的變化、財政表現或前景的變化，或房地產投資信託基金或房地產業的前景變化的不利影響。

部分或全部擔保可能會自動解除。

在“票據 - 擔保説明”所述的各種情況下，附屬擔保人應自動解除擔保責任。根據契約的規定，在出售、處置或轉讓該附屬擔保人的股本或該附屬擔保人的幾乎所有資產後，該等解除可於任何時間發生，或如在尚未發生違約事件且該等票據仍在繼續的任何時間，該附屬擔保人不再擔保吾等或任何擔保人的任何其他債務。因此，債券可能並非在任何時候都由部分或全部附屬公司擔保，而這些附屬公司會在債券最初發行之日為債券提供擔保。請參閲本招股説明書附錄中的“票據 - 擔保説明”。

 

S-8

 

使用收益

我們預計將從此次發行中獲得約      百萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和我們應支付的與此次發行相關的估計費用)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括減少我們循環信貸安排下的未償還金額，併為物業收購和開發活動提供資金。

截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排下的未償還本金為330.0美元，加權平均利率約為6.19%。我們的循環信貸安排將於2026年1月15日到期，我們可以選擇將到期日延長至2027年1月至2027年1月，我們可以根據某些慣例條件行使這一選擇權。我們可以利用我們的循環信貸安排下的借款所得償還其他未償債務，為我們的物業收購和開發活動提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。在上述淨收益運用之前，吾等可將該等收益投資於符合吾等繼續符合REIT資格的短期計息投資項目。

本次發行的某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，我們將按比例獲得此次發行淨收益的一部分，前提是我們使用任何此類收益來減少其下的未償還餘額。請參閲本招股説明書補充資料中的“承銷”。

 

S-9

 

備註説明

以下對債券的説明(在隨附的招股説明書中稱為“債務證券”)補充了對隨附的招股説明書中有關債務證券的一般條款和規定的描述，並在不一致的情況下取代了對債務證券的一般條款和規定的描述。以下對票據的描述看來並不完整，須受經營合夥企業、母擔保人及受託人之間的票據及基礎契約的實際條款及條文所規限，並受該等條款及條文的規限，而該等條款及條文並以高級人員證明書作為補充，在此併入作為參考。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有附註或契約(視適用情況而定)給予它們的含義。如本節所用，(I)凡提及“吾等”、“吾等”及“吾等”時，指協和有限合夥作為發行人，而非指其附屬公司；(Ii)凡提及“母擔保人”時，指協和地產公司；(Iii)凡提及“附屬擔保人”時，指契約所載附屬擔保人；及(Iv)凡提及“擔保人”時，指協和地產公司及其附屬擔保人。

一般信息

我們將發行契約項下的票據。票據的條款將包括參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。債券受所有這些條款所規限，債券持有人須向契約及信託投資協會查詢該等條款的聲明。

票據最初的本金總額將限制為$      百萬美元。除發行日期、發行價及首次付款日期外，吾等日後可在未經持有人同意的情況下，按與本期債券相同的條款發行額外債券。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據將被視為一個單一系列，而在此發行的票據適用於該契約項下的所有用途，包括但不限於豁免、修訂、贖回及購買要約；然而，如果該等額外票據不能與適用於美國聯邦所得税的先前未償還票據互換，則該等額外票據將有一個獨立的CUSIP編號。

以下是對義齒材料規定的概述。它沒有重申協議的全部內容。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。如下文“-附加信息”中所述，可獲得牙印的複印件。在本説明書中使用但在下文中未定義的某些限定術語具有在本發明中賦予它們的含義。除本招股説明書附錄“-契約”標題下所載者外，本契約並不包含任何適用於票據的條文，該等條文將限制吾等、吾等附屬公司或任何擔保人招致債務的能力，或在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為票據持有人提供保護。

債券將只以正式登記形式發行，最低面額為2,000元，整數倍數為1,000元。該批債券將以記賬形式以註冊全球票據形式發行。

本息

債券將按    %的年利率計息，並將於         ，20  (“聲明到期日”)到期。債券無權享有任何償債基金付款的利益。票據未償還本金的利息將由          ，2024年起計，每半年支付一次，於每年的          及          (每個該日期為“付息日期”)，由          ，20  ，開始，於前一個          或       (視屬何情況而定)收市時適用於該等票據的證券登記冊上登記該等票據的持有人(該等日期均為“定期記錄日期”)。債券的利息應自緊接已支付利息或正式可供支付的利息支付日(或如未就票據支付利息或正式可供支付，則自發行日期幷包括在內)起計，但不包括適用的付息日期、所述到期日、加速日期或較早贖回日期(所述到期日、加速日期或較早贖回日期，在此統稱為“到期日

 

S-10

 

Date“)，視具體情況而定。債券的利息按一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果任何利息支付日期或到期日的日期不是營業日，則應在下一個營業日支付所需的利息，猶如該利息支付日期或到期日是在付款到期之日一樣，從該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日為止的一段時間內，應支付的利息不應累算利息。就《附註》而言，營業日指法律、法規或行政命令授權或規定銀行機構關閉的任何日子，但星期六或星期日除外，或紐約市的法定假日(或與任何付款地點有關的日子)。

票據的本金、保費(如有)及利息須於受託人的公司信託辦事處支付；但如無提供電匯，本行可將支票寄往有權收取款項的人士的地址，郵寄至適用於該等票據的登記冊所載的地址，以支付利息。雖然票據登記為已登記的全球票據，但票據的本金、溢價(如有的話)及利息須以電匯方式支付至保管人或其代名人的賬户。票據可交回以登記轉讓或交換，並可向本行送達有關票據及契約的通知或要求，亦可在該公司信託辦事處辦理。

如果我們贖回債券，我們將向債券持有人支付累計和未償還的利息(如果有)，這些持有人交出這些債券進行贖回。然而，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們將在相應的定期記錄日期的營業時間結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的應計和未付利息(如有)的全部金額(而不是持有人交出其用於贖回的票據)，贖回價格(定義如下)不包括截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如有)。

排名

債券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務(包括現有債券)享有同等的償還權。票據的支付權實際上將從屬於：

•

我們現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務(以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

​

•

我們的子公司(如果不是附屬擔保人)和我們使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

​

•

在我們的子公司(如果不是附屬擔保人)和我們使用權益會計方法核算的任何實體中，並非我們擁有的所有優先股，如果有的話。

​

雖然契約將包含將限制母擔保人及其子公司(包括我們)產生有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外的限制，母擔保人及其子公司(包括我們)可能能夠在不違反這些契約的情況下產生大量額外的有擔保和無擔保債務。

有關更多信息，請參閲“Risk Fensors - Risks to This Offering - ”。在結構上，票據和擔保將從屬於支付我們子公司的所有債務和其他負債以及不擔保票據的任何優先股，以及我們使用權益會計方法核算的任何實體的優先股。

保修

除母擔保人外，(現在或將來)為本行或任何擔保人的債務提供擔保的附屬公司將自動成為債券的子擔保人。母擔保人和每一子擔保人將在充分和無條件的基礎上擔保我們在票據項下的義務，包括按時到期支付本金、保費(如果有)和

 

S-11

 

債券的利息(如有)、逾期本金及溢價的利息(如有)，以及債券的任何利息(如合法)。根據擔保條款，債券持有人在直接向任何擔保人提出訴訟前，將無須向本行行使其補救措施。每個擔保人的義務將限於以下最高金額：在擔保人的最高金額和擔保人的所有其他或有債務和固定負債生效後，以及在擔保人的任何收款生效後，從擔保人或其代表就擔保人在契約項下的義務收取分攤款或付款的權利生效後，擔保人在其擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。此外，在適用法律允許的範圍內，每位擔保人同意，在我方破產、破產、解散、清算或重組的情況下，擔保人不得提交(或參與任何申請)或以其他方式尋求參與提交任何尋求暫緩執行或禁止(即使是暫時)執行擔保的動議或請求，並放棄和同意不從任何此類暫緩執行中獲益，無論是否根據破產法第362或105條或其他規定。見“與本次發行相關的風險因素 - 風險 - 聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。”

該等票據及擔保將為吾等及擔保人的優先無抵押債務，並將與吾等及擔保人的所有其他現有及未來優先債務(包括現有票據)及擔保人(包括現有票據的擔保)並列，並優先於吾等及任何擔保人的所有未來次級債務(如有)。在結構上，債券將從屬於附屬公司(如非附屬擔保人)的所有現有及未來債務及其他負債(包括擔保)，並在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於吾等及各擔保人的所有有擔保債務。債券在結構上將優先於母擔保人不時未償還的所有現有及未來債務及其他債務，惟該等債務並非由吾等擔保。

(Br)任何附屬擔保人將自動和無條件地(I)在一次交易或一系列相關交易中出售或處置(包括通過合併或合併的方式)該附屬擔保人的股本或其他權益的多數總投票權(吾等或我們的任何關聯公司除外)；或(Ii)出售或處置該擔保人的全部或基本上所有財產(吾等的任何關聯公司除外)；或(Iii)如於任何時間並無發生違約事件且債券仍在繼續，則該附屬擔保人不再擔保本行或任何擔保人的任何其他債務(或該擔保同時解除或將於附屬擔保人解除後立即解除)。

如果我們按照基礎契約第VIII8條的規定，對票據行使我們的法律失效或契約失效選擇權，或者如果我們根據基礎契約就票據履行了我們的義務，那麼我們也將自動解除對票據的擔保。

母擔保人除了在美國的直接和間接投資外，通常沒有任何重大業務或物質資產。

有關更多信息，請參閲“Risk Fensors - Risks to This Offering - ”。在結構上，票據和擔保將從屬於支付我們子公司的所有債務和其他負債以及不擔保票據的任何優先股，以及我們使用權益會計方法核算的任何實體的優先股。

可選贖回

在          ，20  (“票面贖回日期”)之前，吾等可隨時按吾等選擇全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於以下較大者：(A)將贖回的債券本金的100%，及(B)將贖回的債券其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括適用贖回日期應計的利息)，假設債券已到期，債券的應計及未付利息於面值贖回日期支付，每半年貼現至該贖回日期，假設一年由12個30天的月組成，按國庫率加    基點(於發出贖回通知日期前的第三個營業日釐定)，由有關日期起計

 

S-12

 

假若沒有進行贖回則須支付的本金及利息(“全額溢價”)，另加上文(A)及(B)兩項的情況下，須贖回至但不包括該贖回日期的債券本金的累算及未付利息。

於票面贖回日期及之後，吾等可隨時按吾等選擇全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加將贖回的債券本金至適用贖回日期的應計未付利息。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)，根據贖回通知發出之日的第三個工作日，根據最近一天或最近一天的收益率(視情況而定)確定，在這一天之後，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“選定利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 財政部恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相同的國債恆定到期日，則這兩種收益率 - 立即短於H.15的國庫券恆定到期日，以及與H.15的國庫券恆定到期日相對應的收益率 - ，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果H.15上沒有該等國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回通知發出日期前的第三個工作日H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率的年利率計算國庫券利率，在發出贖回通知的日期前第二個工作日計算國庫券利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。贖回通知將於贖回日期前最少10個歷日(但不超過60個歷日)郵寄或以電子傳輸方式(如屬全球票據，則根據存託信託公司的適用程序發出)郵寄或發送予每名票據記錄持有人(如通知由吾等交付)，以其最後註冊地址贖回。債券的贖回通知將列明將贖回的債券的本金總額、贖回日期、贖回價格，以及在交出和交還將贖回的債券時將會支付的款項地點。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日、贖回日及之後被贖回的任何票據將停止應計利息(除非吾等於

 

S-13

 

(br}支付贖回價格)該等票據將不再有權根據該契約享有任何利益或抵押，而該等票據的持有人除有權收取該票據的贖回價格外，無權就該等票據收取任何權利。

如果我們選擇贖回少於全部債券，受託人將以其認為公平和適當的方式，根據DTC(或相關託管機構)的慣例程序選擇要贖回的債券(最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)。

如果贖回票據，我們將不需要：

•

在選擇贖回票據前15天的營業時間開始至相關贖回通知被視為已發給所有票據持有人的最早日期結束的期間內，發行或登記任何票據的轉讓，或

​

•

登記任何如此選擇贖回的票據的轉讓，全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

​

合併、合併或出售

在滿足以下條件的情況下，我們或母擔保人可以與任何其他人合併或合併，或將我們各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓、出售、轉讓或租賃給任何人：

•

如果通過任何該等合併或合併而形成的繼承實體不是我們或母擔保人(視屬何情況而定)，則吾等或母擔保人應為尚存實體，或在我們的情況下，接受資產轉移的人應明確承擔支付所有票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)，並適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件，如屬母擔保人，明確承擔其在擔保項下的所有義務；

​

•

交易在形式上立即生效後，不應發生並繼續發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

​

•

高級人員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、轉易、出售、移轉或租賃及該等補充契據(如有的話)符合該契約，以及該契約所規定的與該項交易及與該交易有關的補充契據所規定的所有先決條件已獲遵從，並須交付受託人。

​

如果發生前一段所述並符合上一段所列條件的任何交易，而吾等或母擔保人(視屬何情況而定)並非持續實體，則繼承人實體將根據契約繼承並取代吾等或母擔保人(視屬何情況而定)，並在符合契約條款的情況下，吾等或母擔保人(視屬何情況而定)將獲解除吾等或母擔保人根據契約及擔保(視屬何情況而定)的責任。

我們和母擔保人不會允許任何子擔保人與任何其他人合併或合併，或將其各自的全部或基本上所有財產和資產出售或轉讓給任何人，除非：

•

該附屬擔保人應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的後續實體(如非該附屬擔保人)或已接受資產轉移的繼承人實體應以美國、該州或哥倫比亞特區為住所，並應通過補充契約明確承擔該附屬擔保人在票據或其擔保項下的所有義務(如有)；但上述要求不適用於已全部出售給另一人(母擔保人或母擔保人的關聯公司除外)的子擔保人(X)，無論是通過合併、合併或出售股本或已出售，

​

 

S-14

 

租賃或轉讓其全部或幾乎所有資產，或(Y)因處置其全部或部分股本而不再是子公司；

•

緊接交易按形式生效後(包括與此相關的任何債務的產生)，不會發生任何契約項下的違約事件，也不會發生在通知和/或時間流逝後會成為違約事件的事件；和

​

•

高級船員證書和涵蓋這些條件的大律師意見應交付受託人。

​

如果發生前款所述並符合前一款所列條件的任何交易，而該附屬擔保人不是持續實體，則該附屬擔保人的成立或剩餘繼承人將接替該附屬擔保人，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，該附屬擔保人應被解除其在契約項下的義務。

本“資產合併、合併或出售”公約不適用於：

•

母擔保人、我們或子擔保人之間或之間的資產合併、合併、出售、轉讓或其他處置；

​

•

母擔保人或其任何子公司與母擔保人或在美國另一州成立或組成的母擔保人或該附屬公司之間的合併，目的是將母擔保人或該附屬公司重新註冊或重組。

​

雖然判例法對“全部或基本上全部”一詞的解釋很有限，但在適用法律下沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

控制權變更時不提供任何保護

如果吾等或母擔保人發生控制權變更，或發生可能對票據持有人造成不利影響的高槓杆交易(不論該交易是否導致控制權變更)，票據將不會包含任何可能為票據持有人提供保護的條款。

契約

債務限制

總債務測試

母擔保人不會，也不會允許其任何子公司承擔任何債務，如果在立即實施該等額外債務的產生並按預計基礎使用額外債務的收益後，母擔保人及其子公司按照公認會計原則確定的綜合基礎上債務的未償還本金總額大於(無重複的)總和的60%：

•

母擔保人截至最近一個財政季度末的總資產，載於母擔保人在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(或在交易法不要求提交給受託人的情況下，則提供給受託人)；以及

​

•

自本財政季度末以來，母擔保人或其任何子公司收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及母擔保人或其任何子公司自本財政季度末以來收到的任何證券發行收益的總額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括與產生此類額外債務相關的收益。

​

 

S-15

 

償債測試

母擔保人不會，也不會允許其任何子公司產生任何債務，如果在發生此類額外債務的日期之前，最近四個會計季度的可用於償債的綜合收入與年度服務費用的比率低於1.5至1.0，則在實現此類債務的產生和收益的運用後，並根據以下假設計算：

•

此類債務和母擔保人或其子公司自該四個季度的第一天以來發生的任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括從該四個季度的第一天起用於對其他債務進行再融資，已在該四個季度的第一天發生；

​

•

母擔保人或其附屬公司自該四個季度期間的第一天已償還或註銷的任何其他債務(以任何其他債務的收益償還或註銷的債務除外，該等債務的償還或註銷應按照緊接的前一個項目而非本項目計算)(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額須根據該期間內該等債務的每日平均餘額計算)；

​

•

如果母擔保人或其任何子公司自該四個季度的第一天以來因任何收購而發生的債務，相關收購已在該四個季度的第一天發生，並將與該收購有關的適當調整計入該備考計算中；和

​

•

如果母擔保人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來收購或處置任何資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，則該等收購或處置以及任何相關債務的償還已於該四個季度的第一天發生，有關該等收購或處置的適當調整已計入備考計算內。

​

如果導致需要進行本公約所述計算的債務或在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(在此類債務已被套期保值以固定利率計息的範圍內，只有該債務中未被套期保值的部分(如果有))，則為了計算年度服務費，這類債務的利率將按形式計算，就好像在整個這一期間有效的平均利率是整個這一期間的適用利率一樣。

維護未擔保資產總額

母擔保人及其子公司的未擔保資產總額將始終不低於母擔保人及其子公司按公認會計原則綜合確定的未擔保債務本金總額的150%。

擔保債務測試

母公司擔保人不會也不會允許其任何子公司承擔任何有擔保債務，前提是在此類有擔保債務的發生並以形式運用由此產生的收益後，根據GAAP在綜合基礎上確定的母擔保人及其子公司的擔保債務的未償本金總額大於40%總和（不重複）：

•

母擔保人及其子公司截至最近一個財政季度末的總資產，涵蓋母擔保人10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告（視具體情況而定），在發生此類額外債務之前最近向SEC提交（或者，如果交易法不允許此類提交，則提供給受託人）;和

​

•

收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及收到的任何證券發行收益的總金額(如果此類收益不是

​

 

S-16

 

自本財政季度結束以來，母擔保人或其任何子公司用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

就本《債務限制》中所述的契諾而言，只要母擔保人或其子公司對債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，債務應被視為由母擔保人或其任何子公司“產生”。

此外，本“-債務限制”項下所述契諾的任何規定，均不得阻止母擔保人或其任何附屬公司在母擔保人或其任何附屬公司之間或之間產生債務。

未來子公司擔保人

為本行或任何擔保人的其他債務提供擔保(現在或將來)的母擔保人的每家附屬公司應立即並自動成為票據的擔保人，而無需籤立或交付任何文書或其他訴訟，與票據的任何其他擔保人共同和個別成為票據的擔保人，並應受適用於票據擔保人的所有契約條款和條款的約束和約束。母擔保人應在30天內安排每一位該等附屬擔保人籤立一份擔保書，並向受託人交付一份擔保書，根據該擔保書，該附屬擔保人將無條件地以連帶方式保證按時支付符合第X條保證的票據的本金、溢價(如有)及利息。

存在

除非《契約》第X條允許，否則母擔保人和吾等將作出或促使作出一切必要的事情，以維護和保持吾等和任何擔保人的存在、權利(包括憲章和法定權利)和特許經營權；然而，如果吾等或母擔保人確定在我們或該擔保人的業務開展中不再適宜保留權利或特許經營權，則吾等或任何擔保人均不需要保留任何權利或特許經營權。

提供財務信息

只要有任何票據未償還，吾等和母擔保人將在吾等或母擔保人被要求向美國證券交易委員會備案之日起15個月內向受託人交付年度報告、季度報告以及信息、文件和其他報告的副本；如果吾等或母擔保人均不受《交易法》第13或15(D)節的要求，則吾等和母擔保人應繼續(1)在本應要求吾等或母擔保人提交此類文件的日期或之前，(1)向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件(除非美國證券交易委員會不接受此類提交)，以及(2)向受託人提交此類報告和其他文件的副本；如果美國證券交易委員會出於任何理由不接受此類備案，我們將在要求我們向美國證券交易委員會備案時適用的時間框架內，在母擔保人的網站上提供前款提到的報告。通過EDGAR系統提交給美國證券交易委員會的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給受託人和持有人時已交付給受託人和持有人。

我們和母擔保人還將向票據的受託人提交文件，並按照該法案規定的時間和方式，向持有人發送根據《税務條例》所要求的信息、文件和其他報告及其摘要。

物業維護

我們和母公司擔保人將維護和保持我們的財產狀況良好，維修和工作正常，正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備，並將在我們認為必要時進行一切必要的維修、更新、更換、改進和改進；前提是，我們可以(1)永久移除任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，(2)停止

 

S-17

 

(Br)如本公司合理判斷，任何物業的維修或營運對票據持有人並無重大不利，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置該等物業。

繳納税款和其他索賠

吾等和母擔保人應在違約前支付或解除(或如適用，將其轉讓為債券或其他擔保)或促使償付或解除對吾等、母擔保人或任何附屬公司或吾等、母擔保人或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府收費；倘若吾等真誠地質疑任何税項、評估或收費的適用性或有效性，且吾等或母擔保人(視何者適用而定)已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金，或未能履行此等款項在吾等或母擔保人的合理判斷下對票據持有人的任何重大方面並無不利，吾等及母擔保人將不會支付或解除(或轉移至債券或其他擔保)或導致支付或解除任何税項、評估或收費。

保險

我們和母公司擔保人將，並將促使子公司根據當時的市場狀況和可用性，按照行業慣例金額和風險覆蓋範圍，對我們及其所有財產和業務保持有效的保單，並向財務狀況良好和信譽良好的承運人提供保險。

某些定義

就上述公約而言，適用以下定義：

“收購債務”是指（i）在該人成為子公司時存在的債務，或（ii）與從該人收購資產有關的債務，在每種情況下，但與該人成為子公司或該收購有關或預期產生的債務除外。收購債務應被視為於向任何人士相關收購資產之日或被收購人士成為附屬公司之日產生。

任何期間的“年度服務費”，不重複地是指該期間母擔保人及其子公司債務的利息支出以及該期間母擔保人及其子公司債務的任何原始發行折扣的攤銷金額。

任何期間的“可用於償債的綜合收益”，是指母擔保人及其子公司的經營所得，加上扣除的金額，減去下列金額(不重複)：

•

母擔保人及其子公司的債務利息支出，

​

•

母擔保人及其子公司按收入計提税金撥備，

​

•

攤銷債務貼現、溢價和其他遞延融資費用，

​

•

損益準備和折舊攤銷，

​

•

在確定該期間的運營收益時，因會計原則的改變而產生的任何非現金費用的影響，

​

•

債務清償損益，和

​

•

所有其他非現金費用。

​

母擔保人或其任何子公司的“債務”是指母擔保人或其任何子公司的任何債務，不包括任何應計費用或應付貿易，不論是否或有：

•

以債券、票據、債券或類似工具證明的借入資金，

​

 

S-18

 

•

由母擔保人或其任何子公司擁有的財產上的任何留置權擔保的債務，但僅限於(X)如此擔保的債務金額和(Y)父擔保人或其任何子公司擁有的財產上受該留置權約束的財產的公平市場價值之間的較小者的範圍內，

​

•

與實際簽發和催繳的任何信用證有關的或有或有的償還義務，或代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額的金額，或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或義務，或

​

•

母擔保人或其任何子公司作為承租人，在母擔保人的合併資產負債表上反映並根據公認會計準則歸類為融資租賃的任何財產租賃，

​

•

在緊接上述第一個和第三個項目下的負債項目的範圍內，任何該等項目(信用證除外)將按照公認會計原則在母擔保人的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括母擔保人或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他方面負有法律責任或付款的任何義務(通常業務過程中的催收目的除外)。他人的債務(母擔保人或其任何子公司除外)；但“債務”一詞不應包括對母擔保人或其任何附屬公司的允許無追索權擔保，直至這些擔保成為母擔保人或其任何附屬公司的主要義務，並根據該義務到期並須由母擔保人或其任何附屬公司支付。

​

任何期間的“經營收益”是指在母擔保人及其子公司按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間財務報表中反映的不包括投資銷售損益的淨收益。

“留置權”是指任何抵押、留置權、押記、產權負擔、信託契約、信託契約、債務擔保契約、擔保協議、質押、擔保權益、擔保協議或其他任何形式的產權負擔。

“無追索權債務”是指母擔保人(或我們是其普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司的債務，該債務由該合資企業或子公司(或作為借款人的我們是普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股本)直接或間接擔保，並且對母擔保人或其任何子公司無追索權(根據許可的無追索權擔保除外)，也不涉及母擔保人(或我們是借款人的普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司；此外，如果任何此類債務對母擔保人或其任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保以及對作為借款人的母擔保人(或我們是普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司除外)，因此不符合上述標準，則此類債務中只有符合上述標準的部分才構成“無追索權債務” 。

“允許的無追索權擔保”是指在母公司擔保人或其任何子公司的融資交易中，在母公司擔保人或其任何子公司(或我們是其普通合夥人或管理成員的實體)直接或間接擔保的融資交易中，根據此類無追索權債務向貸款人提供的慣常完成擔保或預算擔保、賠償或其他慣常擔保(包括通過單獨的賠償協議、分割擔保或對借款人股權的質押)，在每一種情況下，借款人是這種融資的借款人，但對母擔保人或其任何其他子公司沒有追索權，但符合行業慣例的完成擔保或預算擔保、賠償或其他擔保(包括通過單獨的賠償協議或剝離擔保或質押借款人的股權)除外(如因違反轉讓限制而觸發的環境賠償和追索權觸發以及無追索權責任的其他習慣例外)。

 

S-19

 

“擔保債務”是指以母擔保人或其任何子公司的任何財產或資產為留置權擔保的債務。

“附屬擔保人”是指在任何日期，母擔保人的所有子公司(如有)按照擔保的規定為本公司在契約和票據項下的義務提供擔保，而“附屬擔保人”是指任何一名附屬擔保人；但一旦該附屬擔保人按照契約解除或解除其擔保，該附屬擔保人即不再是附屬擔保人。

“總資產”是指截至任何日期(I)未計折舊的房地產資產和(Ii)母擔保人及其子公司的所有其他資產的總和，但不包括應收賬款、與經營租賃有關的使用權資產和非房地產無形資產，根據公認會計原則綜合確定。

“未擔保資產總額”是指母擔保人及其子公司的未計折舊房地產資產與母擔保人及其子公司的所有其他資產(應收賬款、與經營租賃有關的使用權資產和非房地產無形資產除外)在合併基礎上確定的價值之和，在任何情況下均不受任何借款留置權的約束；但“未擔保資產總額”不包括對未合併合營企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的投資。

截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指母擔保人及其子公司在該日期的房地產資產(及相關無形資產)的成本(原始成本加資本改善)，折舊和攤銷費用是根據公認會計原則綜合確定的。

“無擔保債務”是指不以母擔保人或其任何子公司的任何財產上的任何留置權作為擔保的定義第一項和第三項中所述類型的債務。

違約事件

本契約將規定，對於特定系列的票據，以下事件為“違約事件”：

•

該系列票據項下任何分期利息的拖欠30天；

​

•

到期應付的該系列債券的本金或溢價(如有)未予支付；

​

•

吾等或任何擔保人未能履行吾等或任何擔保人在該系列債券或契約中就該系列債券各自訂立的任何其他協議，而吾等在接獲受託人或持有當時未償還債券未償還本金總額不少於25%的通知後，未能在收到該通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

​

•

未能償付任何債務(無追索權債務除外)(A)我們、母擔保人或任何重大附屬公司(如契約中的定義)或我們是普通合夥人或管理成員的任何實體的債務，以及(B)最終到期日或任何適用寬限期結束後加速償還的未償還本金金額超過50,000,000美元，該債務未獲解除，或此類拖欠付款或加速付款未得到治癒或撤銷，在受託人(或持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人向我們及受託人發出書面通知後60個月內)；

​

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或我們的接管人、清算人或受託人、母公司擔保人或任何重要附屬公司或其各自全部或幾乎所有財產的法院指定；或

​

•

任何擔保人的擔保並不(或任何擔保人以書面向受託人聲稱不是)就該系列債券而具有十足效力及效力(按照契約的條款除外)。

​

 

S-20

 

如就某系列債券而根據契約發生並仍在繼續的失責事件(緊接上文倒數第二項所指明的失責事件，而該失責事件會導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人，可聲明該系列債券的本金款額(或指明款額)、溢價(如有的話)，以及應計及未付利息，所有該系列債券均須立即以書面通知方式到期及應付予吾等(如持有人發出通知，亦須通知受託人)。然而，在對一系列票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還票據的過半數本金持有人可以放棄所有違約或違約事件，並在下列情況下撤銷和廢除該聲明及其後果：

•

我們或母擔保人應已向受託人存放該系列債券的本金、保費(如有)和利息的所有規定付款，以及受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

​

•

除未能支付該系列債券的加速本金(或其指定部分)或溢價(如有)及利息外，所有違約事件均已按照契約的規定予以補救或豁免。

​

《契約》還將規定，持有任何系列未償還債券本金不少於多數的持有人，可放棄過去對該系列債券的任何違約及其後果，違約除外：

•

支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)和利息(但該系列未償還債券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)；或

​

•

關於契約中所載的契諾或條款，未經受影響的該系列票據的持有人同意，不得修改或修改。

​

受託人須就受託人實際所知的某系列債券的失責，在失責發生後90天內向該系列的債券持有人發出通知；但如受託人認為扣發通知是符合該系列債券持有人的利益，則受託人可不向該系列債券持有人發出關於該系列債券的任何失責的通知(但如該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息出現失責)，則受託人可不向該系列的債券持有人發出通知。

《契約》將規定，任何系列債券的持有人在收到持有該系列債券本金不少於25%的持有人就該系列債券的違約事件提起法律程序的書面請求後，不得就該系列債券提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序進行任何補救，但受託人在60個月內沒有采取行動的情況除外，以及令受託人滿意的彌償要約，而在該60天期間內並無向受託人發出與提起法律程序的請求不符的指示。然而，這項條文並不阻止任何系列債券的持有人提起訴訟，要求強制執行該系列債券在到期日的本金、溢價(如有的話)及利息。一系列票據的持有人不得使用該契約損害該系列票據的另一持有人的權利或取得較該系列票據的另一持有人的優先權或優先權，但如按該契約所規定的方式及為該系列票據的所有持有人同等及應課差餉租值利益而使用，則屬例外。

在符合契約中有關失責情況下其責任的某些條文的規定下，受託人並無義務應任何根據契約發行的未清償票據系列的持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該系列票據的持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償。持有一系列未償還債券(或當時根據有關契約未償還的所有債券，視屬何情況而定)的過半數本金的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使任何授予受託人的信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為會使受託人承擔個人法律責任的指示。

 

S-21

 

在每個財政年度結束後120天內，我們和家長擔保人必須向受託人提交一份高級人員證書，證明簽署人員是否知道契約下的任何持續違約，如果知道，則具體説明每一種違約以及糾正這種違約應採取的步驟。

修改和豁免

只有在持有該系列所有未償還債券本金不少於多數的持有人同意後，才能對每個系列的債券進行修改和修改；但未經每個受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債券的本金金額；

​

•

降低或延長該系列債券的利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低該系列債券的本金或保費(如有)，或更改其固定到期日；

​

•

免除該系列債券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有)的違約事件(但持有該系列當時未償還債券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加快該系列債券的發行，以及免除因該等加快發行而導致的拖欠付款)；

​

•

使該系列債券的本金、溢價或利息以該系列債券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及該系列債券的持有人有權收取該系列債券的本金或溢價(如有的話)的付款，以及就該等債券的利息(如有的話)提出訴訟，以及就任何該等付款的強制執行以及豁免過去的違約或修訂的權利；

​

•

免除該系列債券的贖回付款；只要贖回不是由我們選擇的；或

​

•

解除任何擔保人作為該系列票據的擔保人，而不是按照契約的規定，或者以任何對持有人不利的方式修改擔保。

​

儘管有上述規定，本公司及受託人仍可在未經該系列債券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對該系列債券的契約作出修改及修訂：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；但此行動不得在任何實質性方面對該系列票據持有人的利益造成不利影響；

​

•

就所有或任何一系列票據，證明我們作為義務人的繼承人或作為本契約擔保人的任何擔保人；

​

•

做出不會對當時未償還的任何該系列票據的持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

•

根據本契約規定的限制發行額外票據；

​

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利超過一名受託人管理契約下的信託；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實施或保持《印度修復法》規定的義齒資格；

​

•

反映作為擔保人的任何擔保人根據《契約》的規定獲得解除；

​

 

S-22

 

•

保護所有或任何系列的筆記；

​

•

為所有或任何一系列備註添加擔保人；

​

•

規定任何系列的無證書票據，以補充或取代任何系列的有證書的票據；以及

​

•

使契約、任何擔保或附註的文本符合本“附註説明”的任何條文，但本“附註説明”的該等條文的用意是逐字逐句地背誦該契約、該等擔保或附註(經高級人員證明書證明)的條文。

​

在決定一系列未償還債券所需本金金額的持有人是否已據此提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在一系列債券持有人的會議上是否有法定人數出席時，本公司將規定，我們或任何擔保人或任何其他義務人所擁有的系列債券在一系列債券或我們的任何關聯方或任何擔保人或任何其他債務人的債券上應不予理會。

本契約將載有召開系列票據持有人會議的規定。在任何情況下，受託人將允許在任何情況下，在按照契約規定發出通知的情況下，由受託人召開會議，並在提出請求時，由吾等或母擔保人或該系列未償還票據本金至少10%的持有人召開會議。除受契約若干修改及修訂影響的每一系列票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議案，如有法定人數出席，均可獲該系列未償還票據本金的過半數持有人以贊成票通過；然而，除上文所述外，持有某一系列未償還債券本金低於過半數的指定百分比的持有人可能提出、給予、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議案，均可在正式重新召開的大會或續會上以該系列未償還債券本金金額中指定百分比的持有人投贊成票的方式通過。在按照契約妥為舉行的任何系列債券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債券的所有持有人具有約束力。在任何為通過決議案而召開的會議上，以及在任何復會上，法定人數為持有或代表某一系列未償還債券本金金額過半數的持有人；然而，如在會議上就持有某一系列未償還債券本金不少於指定百分比的持有人給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或相當於該系列未償還債券本金中指定百分比的持有人即構成法定人數。

轉賬調換

持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。我們不需要轉移或兑換任何選擇贖回的票據。此外，在郵寄贖回債券通知前15天內，我們無須發行、轉讓或交換任何票據。

通知

除契約另有規定外，發給某系列債券持有人的通知將以電子方式或郵寄至適用於該系列債券登記冊的該系列債券持有人的地址；但以簿記形式發給持有該系列債券的持有人的通知可透過DTC或任何後續託管機構發出。

 

S-23

 

在某些情況下票據和某些公約無效

法律敗訴

本契約將規定，我們可能被視為已支付並解除與特定系列票據有關的任何和所有義務(登記票據的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的票據以及維持支付機構和與支付代理持有的資金處理有關的某些規定的某些義務除外)。在受託人以信託形式向受託人存入不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務(定義見下文)後，我們將被解除責任，通過按照其條款支付本金和利息，我們將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足夠的資金，以支付和解除特定系列票據的每一期本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，按照契約和票據的條款説明這些付款的到期日。

只有在我們向受託人提交了官員證書和律師的意見，聲明我們從美國國税局收到了裁決，或美國國税局發佈了裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，未償還票據的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間相同。此外，存款不得導致，且在存款時不應存在關於該系列票據的違約或違約事件。

“美國政府債務”是指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

某些公約失效

在符合某些條件後，契約將提供這一點：

•

我們可以省略遵守義齒中規定的某些約定，並且

​

•

對於適用的一系列票據或公約失效而言，任何遺漏遵守這些公約的行為都不構成違約或違約事件。

​

條件包括：

•

不可撤銷地向受託人存放美元現金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將提供國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付和清償每一期本金和溢價(如果有)和利息(如果有)適用的系列票據的現金，該系列票據根據契約和該系列票據的條款規定的到期日，

​

•

向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，表明適用的一系列票據的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税，以及

​

 

S-24

 

•

存款可能不是原因，並且在存款時，不應存在與適用的票據系列有關的違約或違約事件。

​

公約失效和違約事件

如果我們對特定系列的票據行使選擇權，使其失效，並且由於發生任何違約事件，該系列的票據被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的美元現金金額和/或美國政府債務可能不足以支付因違約事件導致的加速時應付的票據金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

滿意與解脱

在下列情況下，義齒將被解除，並停止對根據其發行的特定系列的所有票據具有進一步效力：

•

任一項：

​

•

已認證並交付的該系列所有票據（已銷燬、丟失、被盜或銷燬並已被替換或支付的票據以及付款資金已以信託形式存入並隨後償還的票據除外）交給受託人註銷;或

​

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列債券：(I)因發出贖回通知或其他原因而到期及應付；(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期及支付；(Iii)已被要求贖回或將於一年內根據受託人滿意的安排被贖回或被贖回，受託人以我們的名義並由我們負責費用發出贖回通知；或(4)如標題“--在某些情況下的票據和某些契諾的失敗 - 法律失敗”所述，這些票據被視為已付清和解除；在(I)、(Ii)或(Iii)的情況下，吾等已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金及/或美國政府債務，而該等現金將會提供足夠的現金，以支付及清償未交付受託人的票據的全部債務，以按照契約及票據的條款註銷票據的本金、溢價(如有)及截至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的利息；

​

•

我們已支付或促使支付本公司根據本契約應支付的所有款項；以及

​

•

我們已向受託人交付了本契約所要求的所有交付成果。

​

治國理政

本契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，一旦發行，票據和擔保也將如此。

當日結算付款

債券的結算將由購買者以立即可用的資金進行。只要DTC繼續提供當日資金結算系統，本行將以即時可用資金或同等金額支付票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)。

不承擔個人責任

董事的過去、現在或將來，我們的高級職員、僱員、股東、成員、經理或合夥人，或我們的任何擔保人或我們的任何繼承人或任何擔保人，都不會對我們或任何擔保人在票據或契約下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每名票據持有人接受票據後，均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

 

S-25

 

受託人

作為美國銀行全國協會的利息繼承人，美國銀行信託公司將成為受託人、註冊人和付款代理。根據契約，受託人可就債券辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人代為處理債券事宜。

向受託人交付報告、資料和文件僅供參考，其收到的報告不應構成對其中所載或可從其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括我們遵守我們在契約或票據(受託人有權完全依賴高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約的情況，或監督或確認我們是否遵守提交給美國證券交易委員會或EDGAR或根據契約規定的任何網站的任何報告或其他文件，或參加任何電話會議。

我們將提供本契約規定的任何計算的附表，包括根據本契約或票據向受託人支付的任何金額的計算。受託人有權最終依賴我們計算的準確性，而無需進行獨立驗證。

受託人沒有義務或責任監督或確保我們或我們的子公司遵守本文所述的任何公約。

《契約》將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務的情況下所採取的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契約相牴觸的指示，或拒絕遵循受託人認為過度損害任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何該等指示是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)，或任何會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該等行動而造成的任何損失、法律責任或費用獲得令其合理滿意的保證或賠償。受託人也有權要求我們提供高級人員證書和/或意見，並有權不承擔責任地依賴該等證書和/或意見。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人成為我們的債權人或任何擔保人，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，例如擔保或其他。受託人被允許與我們和任何此類擔保人進行其他交易。然而，如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

美國銀行信託公司，全國協會，作為美國銀行全國協會的權益繼承者，以其各種身份，包括但不限於受託人和付款代理人，對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性或對我們或任何其他方未能披露事件不承擔任何責任可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性。

我們在正常業務過程中與受託人及其附屬機構保持銀行關係。

受託人（包括作為付款代理人）沒有責任確定契約和票據項下所需的金額和調整。

其他信息

您可以向我們索要牙印副本和備註格式。

 

S-26

 

圖書錄入、交付和表格

代表債券的證書將以完全登記的形式發行，不含利息券。

全局備註

我們預計，根據DTC制定的程序，(I)在發行每一種全球紙幣時，DTC或其託管人將在其內部系統中貸記該全球紙幣所代表的個別實益權益到期時的本金，並將其貸記到在該託管人(“參與者”)有賬户的個人賬户中；以及(Ii)全球紙幣的實益權益的所有權將顯示在上，並且這種所有權的轉移將僅通過以下方式進行：DTC或其被提名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的人的利益)。此類賬户最初將由承銷商或代表承銷商指定，全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人。如果持有人是該系統的參與者，可直接通過DTC持有其在全球紙幣中的權益，或間接通過作為該系統參與者的組織持有該等權益。

只要DTC或其代名人是票據的登記擁有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。全球票據權益的實益擁有人不得轉讓該權益，除非按照DTC的程序，此外還有契約中關於該票據的規定。

全球票據的本金、溢價(如有的話)及利息將支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為其登記擁有人。吾等、受託人或任何付款代理人均不會就與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

我們預期DTC或其代名人在收到全球票據的本金及溢價(如有)的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按參與者在全球票據本金金額中的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的以此類客户的代名人名義登記的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日資金系統以普通方式進行，並以當日資金結算。如果持有人出於任何原因要求實物交付證書證券(定義見下文)，包括向要求實物交付票據的州的人出售票據，或質押此類證券，該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。

DTC參與方與EuroClear或Clearstream參與方之間的跨市場轉賬將由各自的託管機構按照DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。

DTC已通知我們，它將僅在一名或多名參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以進行兑換)

 

S-27

 

存託憑證在全球票據中的權益記入其賬户的貸方，且僅就該參與者或該等參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額中的某一部分。然而，如果契約項下發生違約事件，DTC將把適用的全球票據交換為認證證券(定義如下)，並將這些票據分發給其參與者。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易法第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的美國和非美國股票、公司和市政債券發行，併為其提供資產服務。DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和認捐，便利參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。

參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。間接參與者也可以使用DTC系統，例如直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EUROCLER和Clearstream參與者之間的全球票據轉讓或權益轉移，但它們沒有義務執行該等程序，且該等程序可隨時終止。

受託人和我們對DTC、EuroClear和Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務的行為概不負責。

認證證券

只有在下列有限情況下，全球票據才可兑換為無息票的完全登記形式的證書票據(“證書證券”)：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，我們未能在該通知發出後90天內指定繼任託管人，或

​

•

應已發生並將繼續發生與票據有關的違約事件。經認證的證券可兑換全球票據的實益權益。

​

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，轉讓債券的能力將受到這樣的限制。

 

S-28

 

承銷

PNC Capital Markets LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities LLC作為以下各承銷商的代表，已與運營合夥企業、母擔保人和子擔保人就票據和擔保達成承銷協議。在某些條件的約束下，我們已同意出售，承銷商已同意分別而不是共同購買下表所示的本金金額的票據。

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

承銷商發售債券時，須事先售出，並須經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事項後方可接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向公眾發售的債券最初將按本招股説明書補充資料首頁所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可較首次公開發售價格折讓，最高可達債券本金額的   %。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予若干其他經紀或交易商，價格較債券的首次公開發售價格折讓至債券本金額的   %。若所有債券未按首次公開發售價格發售，承銷商可更改發行價及其他發售條款。

債券構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已告知營運合夥公司，承銷商有意在債券上做市，但並無責任這樣做，並可隨時終止做市，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。

有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券本金總額超過其在發售時所需購買的債券。穩定交易是指在債券發售期間，為防止或延緩債券市場價格下跌而作出的若干買入或買入。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

 

S-29

 

運營合作伙伴估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為100萬美元。本次發售的全部費用將由我們支付。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達20,000美元。

債務人同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

吾等預期債券將於本招股説明書附錄封面所指定的截止日期(即本招股説明書附錄日期後的      營業日)或約於付款當日交付(結算週期稱為“T+    ”)。根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非交易各方在交易時另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+      結算，因此希望在債券截止日期前的    營業日之前交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司已不時為我們提供，並可能在未來為我們提供他們已經收到或將收到常規費用和支出的各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務。

承銷商及其關聯公司在正常業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，本次發行的某些承銷商和/或他們各自的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。正如本招股説明書附錄“收益的使用”中所述，只要我們使用本次發行的任何淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款，這些承銷商和/或其各自的關聯公司將獲得用此次發行的淨收益償還的任何未償還借款的比例份額。承銷商及其聯營公司(視乎情況而定)從償還借款中收取的總金額預計將超過是次發行所得款項的5%(不包括承銷折扣)。

截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排下的未償還本金為330.0美元，加權平均利率約為6.19%。我們的循環信貸安排將於2026年1月15日到期，我們可以選擇將到期日延長至2027年1月至2027年1月，我們可以根據某些慣例條件行使這一選擇權。

 

S-30

 

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或取代，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂或取代的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何債券要約，而無須刊登招股章程的規定。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國潛在投資者須知

該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不得向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例第(2)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂，“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合聯合王國《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客户的資格，因為該客户是根據歐盟《歐洲聯盟法》構成國內法的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分。因此，由於《優先認購債券規例》根據《英國優先認購債券規例》(下稱“英國優先認購債券規例”)構成本地法律的一部分，因此並無擬備有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據英國優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何債券要約，而無須刊登發售債券的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些債券從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局(“DFSA”)批准或提交。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及根據DFSA的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給 發行證券規則中指定類型的人士。

 

S-31

 

DFSA。它們不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所載信息，也不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本招股章程補充文件及隨附的招股章程所涉及的附註可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就迪拜國際金融中心(“迪拜國際金融中心”)的使用而言，本招股説明書附錄嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。債券的權益不得直接或間接在迪拜國際金融中心向公眾發售或出售。

香港潛在投資者須知

本招股説明書副刊未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。根據本招股章程補編髮售的債券，除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，不得以任何其他文件發售或出售。或(B)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第571章)所指的向公眾作出要約的情況下；或(B)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32、香港法律)；或(C)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程補充文件及隨附的招股章程並未根據新加坡證券及期貨法令第289章(“證券及期貨條例”)向新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(A)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者發出；(B)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)出售；或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請。並根據《SFA》第275節規定的條件或(C)項，根據《SFA》的任何其他適用條款並按照其條件。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是：(I)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條))；或(Ii)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該法團的股份、債權證及若干單位股份及債權證或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據《SFA》第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《SFA》第275(1A)條及按照條件向任何人轉讓；《國家林業局》第275節具體規定；(二)未考慮轉讓的；(三)法律實施的。

 

S-32

 

新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)所承擔的義務，我們已決定，並於此通知所有有關人士(定義見《證券及期貨事務監察委員會公告》第309A節)，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《議定書》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書附錄無意構成購買或投資票據的要約或邀約。

票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，亦不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。該批債券不擬向瑞士的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指金融服務管理局第4條所界定的散户客户。

因此，並無或將會就任何票據擬備PRIIPS規例所規定的主要資料文件(或FinSA下的任何同等文件)，因此，任何具有瑞士金融服務條例第86(2)條所指衍生性質的票據不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推薦。

臺灣潛在投資者須知

該批債券尚未亦不會根據相關證券法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下，不得在臺灣境內出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售債券。

 

S-33

 

法律事務

與票據發行和銷售相關的某些法律事項以及某些税務事項將由Honigman LLP為我們提供，與馬裏蘭州法律相關的某些法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP為我們提供。承銷商由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP代表參與此次發行。

專家

經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，以參考方式併入本招股説明書附錄和所附招股説明書其他部分。

通過引用合併某些文件

以下列出的文件已由我們根據交易法向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們截至2024年3月31日的季度報告10-Q表；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2024年2月16日和2024年4月3日提交；以及

​

•

我們於1994年3月18日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止發售本招股説明書及隨附的招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用方式併入本招股説明書補編，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何以前提交的文件中的信息。

這意味着有關我們的重要信息將出現在或將出現在這些文檔中，並將被視為出現在本招股説明書附錄中。在以後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，先前的信息，除非被修改或取代，將不再是本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)的所有文件的副本將免費提供給每個人，包括本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所提供的證券的任何實益擁有人。請聯繫我們的祕書，密歇根州皇家橡樹伍德沃德大道32301號，郵編：48073(電話號碼：(2487374190))。您也可以通過訪問我們的網站www.greerealty.com免費獲取這些文件的副本；但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或通過引用將其併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

 

S-34

招股説明書

同意房地產公司

普通股
優先股
存托股份
認股權證
協和有限合夥企業債務證券擔保

同意有限合夥

債務證券

Agree Realty Corporation可不時發售和出售本招股説明書中描述的以下證券，每種情況下的條款將在發售時確定：

•

普通股

​

•

優先股

​

•

存托股份

​

•

認股權證

​

•

協力有限合夥企業債務證券擔保

​

協議有限合夥企業可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。在包含本招股説明書的註冊説明書中被確定為共同註冊人的子公司可以為Agree Limited Partnership的債務證券提供擔保。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾列出證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

Agree Realty Corporation的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ADC”。2023年5月4日，紐約證券交易所最近一次報告的普通股銷售價格為每股67.50美元。

我們對我們股本的所有權和轉讓施加了一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“普通股 説明-所有權和轉讓的 限制”一節中的信息，以瞭解這些限制的説明。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該年報以引用的方式併入本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中，以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及適用的招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月5日。

 

目錄

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用的方式包含或併入本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄的信息除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買證券的要約，而出售或邀請買入任何證券的要約或要約購買該等證券在任何司法管轄區均屬違法。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。當我們交付本招股説明書或增刊或根據本招股説明書或增刊進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據自動擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”部分所示。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的總體描述。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”部分中描述的其他信息。

 

II

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，閣下應仔細考慮通過引用方式納入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們截至2022年12月31日的10-K表年報和截至2023年3月31日的10-Q表季報，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險、不確定因素和額外信息，以及通過引用方式包含或合併到任何適用的招股説明書附錄中的信息。有關這些報表和文檔的説明，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、流動資金、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

 

2

 

擔保人披露情況

協議房地產公司和我們的某些子公司可以為協議有限合夥企業的債務證券提供擔保，如“債務證券和相關擔保説明”所述。協和房地產公司的任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。

[br}由於美國證券交易委員會於2020年3月通過並於2021年1月生效的S-X條例第3-10條規則的修訂，母公司擔保義務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保的母公司擔保是“全面和無條件的”，除某些例外情況外，提供S-X條例第13-01條要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，協議有限合夥企業的單獨合併財務報表尚未列報。

此外，在S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)(A)條允許的情況下，本公司已將Agree Limited Partnership及預期附屬擔保人(如有)的財務摘要信息排除在外，因為我們預期擔保任何債務證券的協議有限合夥、協議房地產公司及其附屬公司的資產、負債及經營業績與協議房地產公司合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等摘要財務信息將是重複性的，不會為投資者提供增量價值。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用納入的文件均包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“尋求”、“可能”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹和大流行、流行病或其他突發公共衞生事件的潛在影響，或對此類事件的恐懼，如冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發，對公司及其租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎或其他疫情的宏觀經濟趨勢和未來影響對公司及其租户的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。此外，請投資者解讀本招股説明書中討論的風險因素中識別的許多風險，並通過引用將其納入本招股説明書中，這些風險來自我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q，以及以下列出的風險，這些風險因宏觀經濟狀況持續和眾多不利影響而加劇。可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括但不限於：

•

截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的因素，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

截至2023年3月31日的季度報告10-Q表中包含的因素；

​

•

經濟、金融和房地產市場大局的變化；

​

•

租户在其租約下的財務失敗或拖欠付款，以及可能導致的空置；

​

•

我們專注於某些租户和某些市場，這可能會使我們更容易受到不利事件的影響；

​

•

我們業務戰略的變化；

​

•

我們的收購和開發項目無法按預期執行的風險；

​

•

零售業的不利變化和幹擾以及租户的融資穩定，可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；

​

•

我們的分紅能力；

​

•

與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失及其他相關業務中斷相關的風險；

​

•

密鑰管理人員流失；

​

•

從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金的潛在需要；

​

•

融資風險，如無法以優惠條件或根本不能獲得債務或股權融資；

​

•

利率水平和波動性；

​

•

我們能夠在租約到期時續訂或重新租賃空間；

​

 

4

 

•

租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制；

​

•

我們的一個或多個主要租户的損失或破產，以及破產法，如果租户破產並拒絕租約，可能會限制我們的補救措施；

​

•

環境污染的潛在責任，可能導致鉅額成本；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們信貸協議和無擔保票據中的契約，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

信貸市場發展可能會減少我們循環信貸安排下的可用性；

​

•

市場利率上升，這可能會提高我們現有和未來債務的利息成本；

​

•

利率下降，可能導致房地產收購的額外競爭或對我們的經營業績產生不利影響；

​

•

我們的套期保值策略，可能無法成功降低我們與利率相關的風險；

​

•

立法或監管方面的變化，包括對管理REITs的法律的變化；

​

•

出於聯邦所得税的目的，我們有能力保持作為房地產投資信託基金的資格，以及我們作為房地產投資信託基金的地位對其業務施加的限制；以及

​

•

我們未能獲得聯邦所得税的REIT資格，這可能會對我們的運營和分配能力造成不利影響。

​

任何前瞻性聲明僅説明發布之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者應謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於作出陳述時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。對於可能影響我們未來業績、業績或交易的這些和其他因素的進一步討論，請參閲上文題為“風險因素”的章節和我們最新的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息，這些風險、不確定性和其他信息被視為通過引用被納入本招股説明書中，以及通過引用方式包含或合併到任何適用的招股説明書補編中的信息。

 

5

 

使用收益

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用我們出售證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，包括為我們的投資活動、償還或再融資未償債務、營運資本和其他一般用途提供資金。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

 

6

 

普通股説明

以下對Agree Realty Corporation普通股的描述僅為摘要，並列出招股説明書附錄可能涉及的普通股的若干一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將可在轉換公司優先股或行使公司發行的普通股認股權證時發行。下列描述普通股的陳述在各方面均受本公司章程及經修訂及重訂的本公司附例(“章程”)的適用條文及馬裏蘭州公司法(“馬裏蘭州公司法”)的適用條文所規限，並受其整體規限。

一般信息

根據《憲章》，我們有權發行184,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中180,000,000股被歸類為普通股，每股面值0.0001美元，4,000,000股被歸類為優先股，每股面值.0001美元。截至2023年5月4日，我們已發行93,198,440股普通股及7,000股公司4.250系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，代表7,000,000股存托股份，並無其他優先股已發行。

分紅

在任何已發行優先股的優先權利的約束下，我們普通股的持有者將有權在獲得我們董事會的授權和我們宣佈的情況下，從合法可供其使用的資產中獲得股息。在我們清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務以及任何與我們的未償還優先股有關的優先金額後，按比例平等地分享任何可供分配給他們的資產。

本公司不得宣佈或支付普通股股份的任何股息，或將任何資產用於支付股息，或除某些例外情況外，贖回、購買或以其他方式收購普通股股份，除非已宣佈A系列優先股的全部累計股息，並已支付或設定用於支付過去所有股息期間的公寓。

投票權

普通股將在董事選舉和某些其他公司事務上擁有投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

其他權利

普通股在發行以換取其對價時，將得到全額支付和不可評估。普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在符合《憲章》關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的每一股都將享有平等的分配、清算和其他權利。

所有權和轉讓限制

根據《國税法》，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，在一個課税年度的最後半個月內，我們的已發行及已發行股本(定義見下文)可由五名或以下個人(定義為包括某些實體)直接或間接擁有不超過50%，而該等股本必須由100名或以上人士在12個月的課税年度的至少335個工作日或較短課税年度的相稱部分內實益擁有。此外，我們總收入的某些百分比必須來自特定活動。我們的章程載有對股權的所有權和轉讓的限制，使我們能夠有資格成為房地產投資信託基金。

 

7

 

除本章程規定的若干例外情況外，本章程規定，除例外持有人外，任何持有人不得實益擁有或根據國税法的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)的普通股已發行股份，或超過所有類別及系列已發行股份(統稱為“普通股”)總和的9.8%(按價值計算)。我們將這些限制中的每一個稱為“所有權限制”，並統稱為“所有權限制”。本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，前瞻性或追溯性地放棄對某一特定股東的其中一項或兩項所有權限制，或設立不同的所有權限制(“例外持有人限制”)，如本公司董事會作出本公司章程所載的某些決定，則例外持有人限制可能會不時調整。作為任何此類豁免的條件，本公司董事會可要求美國國税局(“IRS”)作出裁決，或要求本公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權提交令本公司滿意的律師意見，以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位，或要求要求豁免的人士作出陳述及/或承諾，而本公司董事會可能以其唯一及絕對酌情決定權要求作出該等決定。儘管收到任何此類裁決或意見，我們的董事會仍可就批准此類例外施加其認為適當的條件或限制。在吾等章程條文的規限下，吾等章程規定，參與吾等股本公開發售或非公開配售的承銷商或配售代理，或於根據第144A條進行的交易中首次購買吾等股本的承銷商或配售代理人，可實益擁有或以建設性方式持有超過所有權限額的股本股份，但僅限於促進該等公開發售、私人配售或第144A條交易所需的範圍。如果董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。此外，我們的憲章規定，任何人不得以實益或建設性方式擁有股本股份，只要該等股份的擁有將導致我們被嚴格按照《國內税法》第856(H)節的含義持有，或否則將導致我們無法符合REIT的資格。如本公司發行或轉讓少於100人實益擁有的股本股份予任何人士，本公司章程規定，該等發行或轉讓從一開始即屬無效，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利；然而，如董事會認為該項轉讓不會對我們繼續成為房地產投資信託基金的資格造成不利影響，則董事會可免除該轉讓限制。我們的憲章規定，轉讓超過所有權限額的股份，以及轉讓的股份將導致我們被封閉持有或以其他方式不符合REIT的資格，將自動轉讓給一個或多個信託，以使一個或多個慈善受益人獨有利益。此種轉讓將被視為自據稱轉讓前一個營業日營業結束之日起生效。我們的憲章進一步規定，被禁止的所有者(如本文所界定)將不會對受託人持有的股份擁有任何權利，也不會從受託人以信託方式持有的任何該等股份的所有權中獲得經濟利益，不會享有股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於該等以信託方式持有的股份的其他權利。當這些股票以信託形式持有時，受託人將有權投票並分享與以信託方式持有的股票有關的任何股息或其他分配，這些權利將為慈善受益人的獨有利益而行使。在接到吾等通知股權股份已轉讓至信託的20天內，受託人將在不違反本公司憲章中規定的所有權和轉讓限制的情況下，將股份出售給任何可能持有該等股份的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給違反上述所有權限制或其他所有權限制擁有股權股票的人(“被禁止所有者”)，該人將收到被禁止所有者為股份支付的價格中的較小者，或者，如果被禁止所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件有關的股份的價值，則受託人將獲得 (1)中的較小者。(2)受託人出售或以其他方式處置信託所持股份所得的每股價格。受託人將向禁止擁有人支付的應支付給禁止擁有人的款額減去已支付給禁止擁有人且由禁止擁有人欠受託人的股息和其他分配額，並將超出應支付給禁止擁有人的金額的任何銷售收益淨額支付給慈善受益人。此外，該等以信託形式持有的股票可由吾等購買，直至受託人以相等於導致轉讓予信託的交易中所支付的股票價格與吾等決定購買股票當日的股票市價兩者中較低者的價格出售股票為止。

 

8

 

所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

為了符合我們的記錄保存要求，我們的章程要求每一位實益或推定股權所有人以及每一位為實益或推定所有人持有股票的人(包括登記在冊的股東)應向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並確保遵守所有權限制。我們的章程亦要求持有特定百分比股權的每名擁有人於每年一月至三十日前向吾等提供書面通知，説明該擁有人的姓名或名稱及地址、實益擁有的股權股份數目，以及該等股份的持有情況。此外，每名該等股東必須提供吾等可能要求的額外資料，以確定該股東實益擁有股本對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們公司的控制權，除非董事會確定維持REIT地位不再符合我們的最佳利益。對轉讓的任何限制都不會阻止通過紐約證券交易所的設施進行的交易的結算。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

列表

普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ADC”。

其他庫存類別和系列

董事會獲授權不時設立一個或多個類別及系列的股票(包括優先股系列)，並釐定每個類別或系列的股份數目，以及釐定有關類別或系列的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、有關股息的限制、資格及贖回條款及條件，而無需股東進一步投票或採取行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或本公司證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取該等行動。截至本日止，除普通股外，並無發行或發行任何優先股或任何類別或系列股本。

發行額外類別或系列股本可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列股本可能會對公司股本持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的投票權控制權。董事會有權授權發行額外類別或系列股本，同時就可能的收購或其他公司目的提供靈活性，這可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購本公司大部分已發行有表決權股票，即使此類收購可能對本公司或本公司股東有利。發行更多類別或系列股本也可能導致可用於支付普通股股息的金額減少；限制普通股的股息支付或分配，或購買或贖回普通股；以及限制普通股持有人在清算時分享公司資產的權利，直至給予其他類別或系列股本持有人的任何清算優先權得到滿足。董事會不得將普通股的任何授權但未發行的股份分類或重新分類為本公司的優先股或任何類別或系列的股份。

馬裏蘭州法律、憲章和附例的某些條款

以下《本公司章程》和《章程》及細則的某些規定摘要並不完整，完全受《本公司章程》及本公司章程和細則的約束和約束。

 

9

 

董事會分類、空缺和董事免職

{br]我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每屆年度股東大會上，將選出的董事級別一般為三年，其他兩個級別的董事將繼續任職。在任何類別或系列選舉董事的權利的規限下，董事只能在持有我們普通股80%的已發行股票的持有者作為一個單一類別一起投票、有權在董事選舉中普遍投票的情況下才能被除名。我們相信，分類董事會將有助於確保董事會的連續性和穩定性，以及董事會決定的我們的業務戰略和政策。使用交錯的董事會可能會推遲或推遲我們控制權的變更或現任管理層的撤職。

我們的章程和章程規定，在優先股持有人的任何權利的規限下，除非董事會另有決定，否則任何空缺均可由股東或剩餘董事的多數投票填補，但少於法定人數，但因增加董事人數而產生的空缺除外，只能由股東投票或整個董事會的過半數投票填補。此外，我們的章程和附例規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，只有過半數的董事會成員才能增加或減少董事會成員的數量。這些規定可能會暫時阻止股東擴大董事會，並用他們自己的提名人來填補因此而產生的空缺。

股東提名和股東提案預告條款

我們的章程和章程為股東提名董事候選人或在年度股東大會上提出其他業務建立了預先通知程序。

我們的章程規定：(I)只有由董事會或在董事會的指示下提名的人士，或在選舉董事的會議召開前及時向吾等祕書發出載有指定資料的書面通知的股東，才有資格當選為董事；及(Ii)在股東周年大會上，只有由董事會或在董事會的指示下，或由已向吾等祕書及時發出書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東，方可處理該等業務。一般而言，就股東提名通知或擬於股東周年大會上提出的業務(根據美國證券交易委員會規則第(14a-8)條須納入吾等委託書的業務除外)而言，吾等必須於上一年度股東周年大會通知郵寄日期一週年前不少於120天但不超過150天收到該通知。我們的章程也為股東在選舉董事的特別股東會議上提名董事的候選人建立了類似的事先通知程序。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格或其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等被提名人或業務提出建議，並確保股東會議的有序進行。儘管我們的章程和章程沒有賦予董事會權力阻止股東提名董事選舉或行動建議，但它們可能會阻止股東提出提名或業務，如果不符合程序要求，則排除董事選舉或考慮股東建議的競爭，並阻止第三方為非管理層董事名單或提議徵求委託書，而不考慮該名單或提議的是非曲直。

董事會將考慮的相關因素

我們的章程規定，在確定在企業合併或某些控制權變更事件中對我們最有利的是什麼時，我們的每一位董事都應考慮我們股東的利益，並可酌情考慮所有相關因素，包括但不限於：(I)我們員工、供應商、債權人和租户的利益；以及(Ii)我們的長期和短期利益

 

10

 

我們的公司和我們的股東，包括我們公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。根據這一規定，我們的董事會可以考慮影響提議的主觀因素，包括某些非財務事項，並基於這些考慮可能反對僅從財務價值評估可能對我們的部分或大多數股東具有吸引力的企業合併或其他交易。

業務組合

馬裏蘭州法律禁止本公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉移或股權證券的發行或轉讓、清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

任何實益擁有本公司股票10%或以上投票權的個人或實體；或

​

•

本公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是本公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，本公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並至少以以下贊成票批准：

•

公司當時已發行的有表決權股票的持有人有權投下的表決權的80%；以及

​

•

本公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但由將與其達成業務合併的有利害關係的股東持有的股票或由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司持有的股票除外。

​

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得他們的股票的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用，與感興趣的股東之前支付的股票相同。

法規允許各種豁免，不受其規定的約束，包括在相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已豁免與Richard Agree先生或與Richard Agree先生一致行動或作為一個團體行事的任何其他人士進行的任何業務合併，不受MGCL這些條款的約束。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購方或作為我們僱員的高級管理人員或董事所擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。“控制權股份”是有表決權的股票，如果與收購人目前擁有的所有其他股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

 

11

 

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。已經或建議進行控制權收購的人可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出開會的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權沒有在股東大會上獲得批准，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如吾等為交易一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，亦不適用於經本公司章程或附例批准或豁免的收購。

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