附件10.1

飛機分時協議

本飛機分時協議（“協議”）於2023年1月23日（“生效日期”）由紐約梅隆銀行（一家紐約公司）（“出租人”）和羅賓·文斯（Robin Vince）（一名個人）（“租户”）簽訂。1

獨奏會

A.出租人是飛機的合法佔有者(定義如下)。

B.出租人僱用(或簽訂服務合同)完全合格的機組人員來操作飛機。

C.根據FAR第91.501(C)(1)節(定義見下文)以及FAR第91.501(B)(6)、91.501(C)(1)和91.501(D)節的規定，承租人希望在非排他性的基礎上與機組人員以分時方式向出租人租賃飛機。

D.出租人願意在這種分時的基礎上，非排他性地將飛機連同機組人員租賃給承租人。

E.在本協議期限內，飛機將由出租人和出租人相關人士使用(定義見第6.3節)。

協議書

因此，現在，出租人和承租人，考慮到本合同規定的另一方的承諾，打算受法律約束，特此協議如下：

1.Definitions.

1.1.具體條款。以下定義的術語在本協議中使用時應具有以下含義。本協議賦予的含義應適用於本術語的複數、單數、所有格或任何其他形式。本協議中使用的男性、女性或中性性別包括所有其他性別。

序言中對“協議”作了定義。

“航空器”係指機身、發動機和航空器文件。該等引擎須視為“飛機”的一部分，不論是否不時附裝於機身或從飛機上拆卸。

“飛機文件”就飛機而言，是指所有航班、記錄、維護記錄、歷史記錄、修改記錄、檢修記錄、手冊、航海日誌、授權、圖紙

1自2024年3月18日起，本協議進行了修改，規定出租人完成飛機銷售後，本協議將自動立即終止，任何一方均不對另一方承擔進一步義務。

以及適用法律要求為飛機的維護和/或操作創建或維護的與機身、任何發動機或任何部件相關的數據。

“機身”指附表1所述的機身，以及任何和所有部件(包括但不限於起落架和輔助動力裝置，但不包括髮動機或發動機)，只要該等部件是併入或安裝在機身內或連接在機身上的，則該等機身可按下文所述不時修訂。

“適用法律”係指但不限於任何法院、仲裁或政府機構或主管機構的所有適用法律、條約、國際協議、決定和命令，以及任何政府機構、機構、機構或主管機構的規則、條例、命令、指令、許可證和許可，包括但不限於FAR和經修訂的49“美國法典”第41101條等。

“營業日”指週一至週五，不包括美國或紐約州法律規定的法定節假日。

“違約率”是指年利率等於SOFR加1%(1%)。

“生效日期”係指本協議序言中規定的日期。

“引擎(S)”指附表1所指明的引擎(S)(或任何替換或借出的引擎)，而該等引擎可按下文所述不時予以修訂，連同任何及所有部件，只要該等部件須併入或安裝在該引擎內或附裝於該引擎上。

“聯邦航空局”是指聯邦航空管理局或任何後續機構。

“FAR”統稱為聯邦航空管理局和運輸部的航空法規，載於《美國聯邦法規》第1至399部分第14章。

序言中對“承租人”作了定義。

序言中對“出租人”作了定義。

“出租人關係人”的定義見第6.3節。

“操作控制”的含義與FAR第1.1節中給出的術語相同。

“所有人”指紐約梅隆銀行。

“部件”係指機身或任何發動機可能不時合併、安裝或連接的所有電器、部件、部件、儀器、附屬物、附件、傢俱或其他任何性質的設備(整機或發動機除外)，幷包括替換部件。

“指揮中的飛行員”的含義與FAR第1.1節中給出的術語的含義相同。

“税”是指所有銷售税、使用税、零售商税、關税、手續費、消費税(包括但不限於聯邦運輸消費税)，或任何徵税管轄區因將飛機出租給承租人或承租人使用飛機或向承租人提供使用飛機的應税運輸服務而可能評估或徵收的任何種類的其他税收。

“徵税管轄區”是指任何徵收税收的聯邦、州、縣、地方、機場、地區、外國或其他政府機構。

“條款”是指第3節中規定的本協議條款。

1.2.其他條款。除非另有規定，以下術語，無論是否大寫，將具有本協議中使用的下列含義。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，但不限於本協議中出現該術語的部分或部分。“包括”、“包括”和類似的術語表示不受限制。“人”包括任何自然人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、其他法人或非法人團體、信託、政府機構或其他實體。

2.租賃協議。

2.1.租賃協議。出租人同意按照本協議的條款和條件將飛機租賃給承租人，並根據本協議的條款和條件為承租人的所有航班提供完全合格的機組人員。

2.2.內容和解釋。本協議雙方有意將本協議構成FAR第91.501(C)(1)節所定義的分時協議，並將其解釋為分時協議。

2.3.非排他性。承租人承認，飛機在本合同項下以非排他性方式租賃給承租人，並且該飛機也將由出租人和出租人的相關人員使用。

3.期限。本協議的初始期限(“初始期限”)自生效之日起，至生效之日起6個月內終止(以下文規定的提前終止為準)。在初始期限結束時，本協議應自動續簽連續6個月的期限，直至按以下規定終止。儘管有上述規定，承租人有權在向出租人發出三十(30)天的書面通知後終止本協議，不論是否有理由。在初始期限結束後，出租人有權在向承租人發出三十(30)天的書面通知後終止本協議，無論是否有任何理由；但是，本協議可以在符合適用法律、任何金融機構的要求或保險要求所需的較短時間內終止。

4.付款。

4.1.取消飛行指控。承租人應就根據本協議為承租人進行的每一次飛行向出租人支付相當於根據FAR第91.501(D)條允許的最高費用報銷金額的金額，其中費用包括但不限於：

4.1.1.添加燃料油、潤滑劑和其他添加劑；

4.1.2.支付船員的旅行費用，包括食宿和地面交通費用；

4.1.3.建造機庫，並將成本捆綁在飛機運行基地之外；

4.1.4.為特定航班購買的保險；

4.1.5.包括着陸費、機場税和類似的評估；

4.1.6.取消與飛行直接相關的海關、外國許可和類似費用；

4.1.7.提供機上餐飲服務；

4.1.8.增加客運地面運輸；

4.1.9.提供飛行計劃和天氣合同服務；以及

4.1.10.支付相當於第4.1.1節所列費用的100%的額外費用。

4.2.開具發票和付款。出租人最初將支付與飛機正常運行有關的所有費用，但在任何日曆月的最後一天之後，出租人應在實際可行的情況下儘快向承租人提供發票，金額根據上文第4.1節確定。承租人應在收到發票後三十(30)天內將任何此類發票的全部金額連同第5款規定的任何適用税金迅速匯給出租人。如果出租人在開具發票之前沒有收到與任何此類航班相關的可報銷費用的供應商發票，出租人應重新計算根據上文第4.1節確定的金額，如果承租人應向出租人支付額外費用，應在收到供應商發票之日後儘快向承租人開具此類費用的補充發票，承租人應在收到該補充發票後支付該補充發票金額。拖欠款項是指承租人在收到發票後三十(30)天以上收到的對出租人的付款，從到期日到付款日應按違約利率計息。承租人還應支付出租人在拖欠款項後，按照第4.2節的規定向承租人收取任何款項而發生的所有費用，包括法庭費用和合理的律師費。

5.税項。承租人根據本協議第4款支付的任何款項，均不包括任何徵税管轄區因將飛機出租給承租人、承租人使用飛機或向使用飛機的承租人提供應税運輸服務而可能評估或徵收的任何税款，承租人應負責、應賠償並使無害人承擔任何税款。在不限制前述一般性的情況下，承租人和出租人明確承認，根據修訂後的1986年《國內收入法》第4261節，承租人的所有航班都將繳納商業航空運輸消費税，無論此類航班在FAR下是否被視為“非商業性”。承租人應將所有此類税款連同根據第4.2節支付的每一筆款項一起匯給出租人。

6.安排航班。

6.1.允許提交飛行請求。承租人應儘可能提前向出租人提交航班請求和計劃的航班時刻表，最好是在承租人希望起飛的日期前至少兩(2)個工作日。航班請求和航班時刻表應以出租人和承租人相互方便並經其同意的書面或口頭形式提出。除航班請求和計劃航班時刻表外，承租人應在預定起飛前儘快為每個計劃航班向出租人提供至少下列信息：

6.1.1.前往始發機場；

6.1.2.選擇目的地機場；

6.1.3.説明出境日期和時間(包括任何多個支線目的地)；

6.1.4. 預計乘客人數及其姓名;

6.1.5. 擬運載的行李及/或貨物的性質及範圍;

6.1.6. 回程航班的日期和時間（包括任何多程目的地）（如有）;

6.1.7. 對於國際旅行，所有乘客的護照信息和海關要求的信息;以及

6.1.8. 出租人飛行機組人員可能要求的與計劃飛行有關的任何其他信息。

在出租人另行通知之前，本合同項下的所有航班申請均應提交給以下出租人代表：

旅行社

6.2. 協調飛行請求。 乙方每次使用飛機都應事先得到出租人的批准。 出租人應盡合理努力滿足航空公司的需求，避免在時間安排上發生衝突;但是，對於因任何原因延遲或未能根據本協議向飛機提供機組人員而造成的損失、傷害或損害，出租人不對航空公司或任何其他人承擔責任。 出租人沒有義務保留或簽訂額外的機組人員或維修人員或設備的合同，以滿足飛行員提交的飛行請求。

6.3. 航空器的從屬使用。 航空公司安排飛機使用的權利應始終服從於出租人及其任何母公司、子公司或關聯公司（“出租人相關人員”）的飛機使用要求。

7.名稱、名稱和操作。

7.1. 標題和註冊。 甲方承認，飛機的所有權應繼續歸屬於甲方，甲方承諾在適用法律允許的範圍內，採取甲方或乙方合理認為必要或適宜的所有進一步行動、行為、保證或事項，以保護或維護甲方對飛機的所有權。 在所有人或出租人或其各自的繼承人或受讓人要求的範圍內，波音應採取一切必要行動，針對波音和任何由波音提出、通過波音提出或根據波音提出索賠的人的任何索賠，繼續維護所有人及其各自的繼承人或受讓人在適用法律下對飛機的所有權利和利益。

7.2. 飛機維修。出租人應全權負責飛機的維護、預防性維護以及所需或其他必要的檢查，並應在安排飛機時考慮這些要求。 維護、預防性維護或檢查的期限不得因飛機調度而延遲或推遲，除非上述維護或檢查可以在符合所有適用法律的情況下安全地在以後進行，並由機長自行決定。

7.3. 機組人員。 出租人應根據本協議的規定為每次飛行提供合格的機組人員。 出租人可以選擇不為本合同項下的任何特定航班僱用自己的飛行員，而是與第三方簽訂飛行員服務合同。 無論機組人員是否由第三方提供，在本合同項下執行的所有飛行的所有階段，機組人員均受出租人的獨家指揮和控制。

7.4. 操作控制。 雙方明確同意，對於本協議項下運營的所有航班，出租人應擁有並保持對飛機的運營控制，且雙方的意圖是本協議構成一份“分時協議”，其術語定義見FAR第91.501（C）（1）節。 根據本協議，出租人應對代表承租人發起、執行或終止任何飛行行使排他性權利。

7.5. 飛行員指揮權。 儘管出租人應在根據本協議進行的任何飛行期間對飛機進行操作控制，但出租人和航空公司明確同意，機長可自行決定終止任何飛行、拒絕開始任何飛行或採取機長認為出於安全考慮而必須採取的任何其他飛行相關行動。 機長應擁有最終和完全的權力，以任何理由或條件推遲或取消任何飛行，根據他或她的判斷，這將危及飛行的安全。 機長的此類行為不應導致或支持出租人對損失、傷害、損害或延誤承擔任何賠償責任。

7.6. 行動基地。 就本協議而言，運營基地為新澤西州泰特波羅機場（KTEB）;但前提是，出租人可臨時或永久更改本協議的運營基地，恕不另行通知。 出租人應盡合理努力，至少提前四十八（48）小時將運營基地的變更通知給出租人。

7.7. 不可抗力。 如果由於政府法規或當局、機械故障、戰爭、內亂、罷工或勞資糾紛、天氣狀況、天災或其他不可預見或無法預料的情況而導致未能按照本協議提供飛機和機組人員，則出租人不承擔任何責任。

8.保險和責任限制。 出租人表示，本協議中規定的飛機飛行運營將由出租人的飛機全險人身損害保險（船體保險）、飛機人身傷害和財產損害責任保險承保。 出租人將保留出租人持有的船體保險單項下應付收益的所有權利和利益，這些收益可能因飛機根據本協議代表承租人運營期間的任何事件或事件而支付。

8.1.中國沒有額外的政策要求。按照本協議辦理的任何保險單以及為替代或替換任何此類保險單而投保的任何保險單應：

8.1.1. 將其命名為附加被保險人;

8.1.2. 包括一項可分割利益條款，規定該保險單的運作方式應與承保每一被保險人的單獨保險單的運作方式相同;

8.1.3. 應是主要保險，無權從保險公司維持的任何其他保險中獲得分擔;以及

8.1.4. 對於船體的物理損壞，放棄對船東的任何抵銷權或代位求償權。

8.2. 責任限制 航空公司同意，本第8條規定的保險為航空公司或其客人使用飛機的所有索賠、損失、責任、義務、要求、訴訟、判決或訴因、處罰、罰款、任何性質的成本和費用提供唯一追索權，包括因航空公司或其客人使用飛機而產生的或與航空公司或其客人使用飛機有關的律師費和費用，包括在本協議期限內因使用或操作飛機而導致的任何人員（包括出租人及其客人）的傷亡（以下簡稱“索賠”），無論該等索賠是否全部或部分由出租人的疏忽、重大疏忽或嚴格責任引起。

8.3. 在任何情況下，出租人均不對出租人或其僱員、代理人、代表、客人或受邀者承擔任何索賠或責任，包括財產損失或傷亡，以及費用，包括律師費，超過出租人的保險公司在發生此類損失時支付的金額。

8.4. 根據要求，出租人應向買方提供保險憑證，證明出租人根據本條規定應投保的保險。

8.5. 本協議終止後，本條款繼續有效。

9.陳述和陳述。 公司聲明並保證，公司應：

9.1. 僅為自己的業務或個人使用而使用飛機，不得將飛機用於為任何非法目的或與任何非法目的有關的目的、違反任何適用法律或違反與飛機有關的任何保險單而提供乘客或貨物的賠償或租用運輸;

9.2. 避免因飛機的檢查、預防性維護、保養或存放而招致任何機械師留置權或其他留置權，無論本協議允許或不允許;

9.3. 不得試圖轉讓、抵押、讓與、租賃、出租或以任何方式讓與飛機或設立涉及飛機的任何種類的留置權或擔保權益，或採取任何可能導致此類留置權的行動;以及

9.4. 在有效期內，遵守並遵守所有適用法律、政府和機場命令、規則和法規，這些法律、命令、規則和法規應不時以任何方式有效地與航空公司運營和使用飛機有關。

10.Miscellaneous.

10.1. 通知。 本協議項下的所有通知（純粹為航班安排而發出的通知除外，此類通知受第6條的規定管轄）應通過專人遞送、有信譽的保證隔夜送達服務或通過美國一流郵件（經認證、郵資預付、要求回執）發送至以下各方的地址：

致出租人：

詹姆斯·基勒萊恩三世

公司祕書、董事總經理兼副總法律顧問

格林威治街240號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10286

T: ###-###-####

如果承租人：

羅賓·文斯

格林威治街240號

紐約州紐約市，郵編：10286

T: ###-###-####

按照本合同規定的方式交付或發送通知時，應視為已發出通知。在任何時候，任何一方都可以根據本協議向另一方發出通知，隨時更改其地址。

10.2.沒有任何豁免。任何一方聲稱放棄另一方對本協議所含任何條款或規定的任何違約，均不應被視為放棄該條款或規定，除非該放棄是書面的，並由放棄方簽署。在任何情況下，此類放棄都不應被視為放棄或根據本協議所包含的相同或任何其他條款或規定的任何後續違約。

10.3.簽署整個協議。本協定闡明瞭雙方就本協定的主題事項達成的全部諒解，並納入了所有先前的談判和諒解。除本協議所述外，雙方之間沒有任何口頭或書面的關於本協議主題的契諾、承諾、協議、條件或諒解。任何一方(或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人)或其代表未作出任何陳述或擔保，以促使任何其他方訂立本協議，或遵守或完成本協議任何定時者預期的任何交易，但此處明確規定的陳述和擔保(如果有)除外。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何變更、修改、變更或補充均不對任何一方具有約束力。

10.4.沒有任何機構或夥伴關係。本協議雙方或任何第三人不得將本協議中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係或合資企業關係。

10.5.任命繼任者和受讓人。本協議的每一項和所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，除非本協議另有明確規定，但本協議或本協議授予的任何權利均不得由承租人轉讓、轉讓或擔保，未經出租人事先明確書面同意，承租人聲稱或試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效。

10.6.禁止第三方。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予本協議雙方及其繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利或救濟。

10.7.刪除字幕；獨奏會。本協議中出現的標題和節號僅為方便起見而插入。標題和章節編號不定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。本協定開頭的獨奏會旨在讓人們瞭解導致雙方簽訂本協定的事實背景。演奏會的目的不是作為擔保、陳述、契約或其他合同約束力。

10.8.禁止禁止或不能執行的規定。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行範圍內無效。在適用法律允許的範圍內，出租人和承租人在此放棄適用法律中使本合同的任何條款在任何方面都被禁止或無法執行的任何條款。

10.9.加強依法治國。本協議應受本協議的規定以及適用於將在紐約州履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，但不適用其法律衝突條款。因本協議產生的任何爭議，如果有聯邦管轄權，將受位於紐約州紐約縣的美國地區法院的專屬管轄權，如果沒有聯邦管轄權，則受紐約州法院的專屬管轄權。

10.10.不同的對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為同一份文件的正本和組成部分。

11.所需提交的文件。承租人授權出租人隨時並不時地向美國聯邦航空局和/或出租人認為以承租人名義或代表承租人的名義認為必要或適宜的其他政府機構或辦公室提交任何此類文件，該授權和權力與利益相關且不可撤銷。

12.卸棄。出租人在本合同項下完全按照“原樣”的原則將飛機租賃給承租人，承租人承認並同意這一點。本協議中規定的保證和陳述是排他性的，並且代替所有其他明示或暗示的陳述或保證，出租人沒有也不應被解釋或視為已經作出(無論是由於根據本協議租賃飛機，從出租人那裏租賃飛機，做出或沒有做出任何行為，或根據或與本協議有關或以其他方式獲得或未能獲得任何地位)關於飛機或其任何部分的任何其他明示或默示的陳述或保證，特別是但不限於，在這方面，否認關於所有權、適航、價值、狀況、設計、適銷性、符合規格、飛機構造和狀況，或飛機的特定用途的適用性，以及是否沒有潛在和其他缺陷，無論是否可以發現，以及沒有根據本協議對任何專利、商標或版權的任何侵權或類似行為，沒有基於侵權責任的義務，或關於飛機或其任何部分的材料或工藝的質量，或任何其他明示或默示的陳述或保證(包括因性能、交易或貿易使用過程而產生的任何默示保證)，關於該航空器或其任何部分。

承租人特此放棄、免除、免責和放棄對出租人的任何此類和其他擔保、義務和責任的期望或依賴，以及承租人因法律或其他原因而針對出租人的明示或默示的權利、索賠和補救措施，包括但不限於：(I)對適銷性或適用於任何特定用途的任何默示擔保；(Ii)因下列原因而產生的任何默示擔保

(Iii)侵權行為中的任何義務、責任、權利、索賠或補救，不論是否因出租人的實際或推定的疏忽而產生；及(Iv)就飛機的損失或損害、與飛機有關的使用損失、收入或利潤，或任何其他直接、間接、附帶或後果性損害的任何義務、責任、權利、索賠或補救。

13.租賃披露的真實性。

13.1.授權雙方證明，飛機上應始終攜帶本協議的真實副本，並應適當組成和確定的聯邦航空局局長代表的要求，提供本協議的真實副本供檢查。

13.2. 出租人應代表出租人和航空公司，通過掛號信將本協議的副本郵寄至：美國聯邦航空管理局航空器註冊處，收件人：技術科，郵政編碼：100000。在本協議簽署後二十四（24）小時內，發送至俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市25724信箱，郵編：73125。

13.3. 根據本協議，出租人應在首飛前至少四十八（48）小時，代表出租人和波音遵守FAR第91.23（c）（3）條的通知要求，通過電話或親自通知距離首飛始發機場最近的負責飛行標準辦公室，通知內容如下：（i）出發機場的位置;（ii）出發時間;及（iii）飛機的登記號碼。

13.4. 在生效日期之前的十二（12）個月內，除非飛機的機齡小於十二（12）個月，否則飛機已按照FAR的以下規定進行了檢查和維護：FAR 91.409（F）（3）-製造商建議的現行檢查。

13.5. 雙方特此證明，在本協議有效期內以及在本協議項下進行的所有操作中，將按照FAR 91.409（F）（3）的規定對飛機進行維護和檢查。

13.6. 地址見上文第10.1條且簽名見下文的出租人應在根據本協議進行的所有運營期間擁有並保持對飛機的運營控制。 各方特此證明，其理解本協議規定的遵守適用聯邦航空法規的責任範圍。 有關操作控制和相關聯邦航空條例的因素説明可從負責的飛行標準辦公室獲得。

茲證明，雙方已促使本協議自文首所述日期起生效。