附錄 5.2

2024年5月6日

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司（“公司” 或 “母公司”） Agree Realty Corporation、本附表 A 上列出的 子公司（統稱為 “子公司擔保人”）、 和 Agree Limited Partnership、特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）的法律顧問，以及擔保人 “意見方”），關於向證券提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-271668）註冊聲明的第 1 號生效後修正案（“修正案”） 以及意見方於2023年5月5日向委員會提交的交易委員會（“委員會”） （“註冊聲明”），要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊證券（定義見下文）。

註冊聲明 包括一種形式的招股説明書（“招股説明書”），其中規定未來將由一份或多份 份或更多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。招股説明書再輔以一份或 份招股説明書補充文件，可以考慮發行和出售（i）公司 每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）；（ii）公司一股或多股優先股，每股 股面值0.0001美元（“優先股”）；（iii）以存托股份 為代表並以存託憑證（“存托股份”）為憑證的優先股股份，每股將代表特定類別或系列股票的部分權益 優先股或多股優先股；(iv) 購買優先股 股票、普通股或債務證券（定義見下文）（“認股權證”）的認股權證；以及（v）運營合夥企業的一系列或多個債務 證券（“債務證券”），擔保人可以擔保（“擔保”） 。

任何債務證券和擔保 將根據一份或多份契約或其任何補充契約發行，其形式將作為註冊 聲明或其任何必要的生效後修正案的附錄提交，或以引用方式納入其中（“契約”），與運營合夥企業發行債務證券有關的 。存托股份可以根據一項或多份存款協議 發行，其形式可以作為註冊聲明的附錄或任何生效後的必要修正案提交，也可以由公司與其中指明的存託機構 的金融機構（均為 “存託人”）通過 的引用方式納入其中（每份均為 “存款協議”）。認股權證可根據一份或多份以 形式簽發的認股權證協議，作為註冊聲明的附錄或任何生效後的必要修正案提交，或以引用方式 納入其中（每份均為 “認股權證協議”），在其中標明為認股權證代理人 （每份均為 “認股權證代理人”）。契約、存款協議和認股權證協議在此統稱 統稱為 “協議”。債務證券、擔保、存托股份和認股權證在此統稱為 ，統稱為 “證券”。

2024年5月6日

第 2 頁

關於這封意見信 ，我們審查並依賴了這些記錄、文書、證書、意見、備忘錄和其他 文件的原件或副本，因為我們認為這些文件是使我們能夠發表下述意見所必要或適當的。關於某些事實問題， 我們依賴的是意見方官員的證書，沒有獨立地試圖核實這些問題。在呈現 本意見書中的意見時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ；以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性 和真實性；以及授權、 執行和交付為先決條件的所有文件的正當授權、執行和交付影響此類文件的法律效力。

關於我們對存托股份的意見 ，我們假設根據註冊聲明發行的任何存托股份將根據 公司、存託人和存託人和存託人不時簽訂的存託憑證的持有人 簽訂的有效且具有法律約束力的存託憑證發行其他類似文書，該存託憑證可根據其條款對其各方強制執行 符合適用的招股説明書補充文件中對此的描述，以及在作為註冊聲明的證物提交的表格中執行 或以引用方式納入 ，或以引用方式納入 。

經您同意，我們 還假定 (i) 每份協議將受紐約州內部法律管轄，(ii) 協議的每個 已經或將由協議各方（與 方意見無關）正式授權、執行和交付，(iii) 每份協議構成或將構成協議各方在法律上有效和具有約束力的義務 ，意見方除外，可根據各自的條款對他們各自強制執行，並且 (iv)每份協議作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位 將不受任何（a）違反或 違約協議或文書的影響，（b）違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或（c） 未獲得政府 的必要同意、批准或授權，或未向政府 進行必要的登記、聲明或備案當局。

我們在此表達的意見僅涉及 (i) 紐約州的內部法律；(ii) 經修訂的特拉華州統一有限合夥企業 法案（“特拉華州 RULPA”）；（iii）特拉華州有限責任公司法（以及特拉華州 RULPA，“適用的特拉華州法律”）；以及（iv）美國聯邦法律，我們表示不 對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響的意見，如果是特拉華州，則是任何 其他法律，或任何法律的適用性或其影響市政法或任何州內任何地方機構的法律事項。我們未獲準在特拉華州執業 ，對於下述與特拉華州任何法律相關的意見，我們（a）經您的許可， 的審查僅限於提供給我們的特拉華州適用法律的標準彙編，我們假定 是準確和完整的，並且（b）沒有審查判例法。巴拉德斯帕爾律師事務所認為，與馬裏蘭州法律有關的各種問題已單獨提供給您 已解決。我們對這些問題不發表任何意見，如果這些意見的 要素是本文得出的結論所必需的，經您同意，我們已假設這些問題。我們的意見 基於本文發佈之日生效的這些法律。對於任何司法管轄區的法律是否適用於本文標的 ，我們不發表任何意見。對於與證券或證券的出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或 法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。據瞭解，該意見書僅用於與證券的要約和出售有關的 有關，註冊聲明生效，並且僅限於本 意見書發佈之日。

2024年5月6日

第 3 頁

基於上述內容並以此為依據，並根據此處所述的條件，我們認為：

2024年5月6日

第 4 頁

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第 5 頁

在發表上述 的意見時，對於本意見書中提出的每種證券，我們假設 (i) 在 交付此類證券之時或之前，對此類證券的授權不會被修改或撤銷， 不會發生任何影響此類證券的法律變化，包括其有效性或可執行性，以及 (ii) 任何此類條款均未發生任何變化安全性 將在本協議發佈之日之後建立，也不是此類證券的發行和交付，也不是其合規性適用的 Opinion 方將違反任何適用法律，或將導致違反當時對適用意見方具有約束力的任何文書 或協議的任何條款，或對適用意見方擁有管轄權 的任何法院或政府機構施加的任何限制。

2024年5月6日

第 6 頁

我們上述 的意見受限於我們對 (i) 任何與債權人權利有關或影響一般債權人權利（包括 但不限於 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和可撤銷交易法）的適用性、遵守情況或效力，(ii) 意見書中未包括 的任何專門法律 的適用性、遵守情況或效力這類，例如税收、反壟斷、養老金、員工福利、環境、知識產權、銀行監管、 保險、勞動、監管和許可、反洗錢和健康與安全法、(iii) 一般公平原則， 包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得 特定履約或禁令救濟，無論是在衡平訴訟中還是法律中考慮，以及關於 賠償可用性的限制如果此類賠償或捐款可能受到適用法律的限制，或 (iv) 應用公共政策原則。

我們對 的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見（i）與法律選擇、法庭選擇或司法管轄權相關的條款 （包括但不限於對任何法院審理地的異議或任何關於法院 是一個不方便的法庭的異議），（ii）任何意見方對任何法定或憲法權利、辯護或補救措施的放棄，(iii) 免除任何個人或實體對該個人或實體承擔責任或要求任何意見方對其進行賠償的條款 針對該人 或實體的疏忽或故意不當行為，(iv) 支付任何預付保費、違約利率、提前 解僱費、滯納金、金錢罰款、補繳保費或其他形式的違約賠償金的義務，前提是支付此類保費、 利率、費用、滯納金、罰款、整改保費或損害賠償金可能被解釋為不合理與因此類預付款、違約或終止、高利貸和其他利息而遭受的實際 損害賠償的關係或與實際損害不成比例的損失-相關的 限制，(v) 規定除書面形式外不得放棄或修改協議條款的條款，(vi) 任何留置權或擔保權益的 設定、效力、扣押、完善或優先權，(vii) 預先放棄索賠、辯護、法律授予的 權利、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判， br} 或其他程序性權利，(viii) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(ix) 授權或生效的條款 決定性或自由裁量權的決定，(x) 代理、權力和信託，(xi) 禁止、 限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，或 (xii) 具有前述效果的 條款（如果無效）的可分割性。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交。我們還特此同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律 事項” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們 屬於《證券法》第 7 條或《證券法》委員會規章和條例 要求獲得同意的人員類別。

DJK/EJJ/GDP/CPS/GSWA/JHC

附表 A

Agree 施工管理有限責任公司

同意 Littleton CO, LLC

DD71, LLC