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根據 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-271668
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後的第 1 號修正案
到
S-3 表格
註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》
同意房地產公司
同意有限合夥企業
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
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馬裏蘭州（Agree Realty Corporation）
特拉華州（同意有限合夥企業）
（ 的州或其他司法管轄區
註冊或組織）
​ ​
38-3148187
38-3170055
(美國國税局僱主
身份證號）
​
32301 伍德沃德大道
密歇根州皇家橡樹 48073
(248) 737-4190
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Joel Agree
總裁兼首席執行官
同意房地產公司
32301 伍德沃德大道
密歇根州皇家橡樹 48073
(248) 737-4190
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
唐納德 J. Kunz，Esq。
Emily J. Johns，Esq。
霍尼格曼律師事務所
2290 第一國家大樓
伍德沃德大道 660 號
密歇根州底特律 48226-3506
(313) 465-7454（電話）
(313) 465-7455（傳真）
​
擬向公眾出售的大致開始日期：註冊聲明生效之後的不時日期。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。☐
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐
如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
Agree Realty Corporation：
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大型加速文件管理器
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加速過濾器
☐
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非加速文件管理器
☐
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較小的申報公司
☐
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新興成長型公司
☐
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同意有限合夥企業：
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大型加速文件管理器
​
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加速過濾器
☐
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非加速文件管理器
☐
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較小的申報公司
☐
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 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
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同意房地產公司
☐
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同意有限合夥企業
☐
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其他共同註冊人表
章程中規定的共同註冊人的確切名稱
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主要標準
工業
分類號
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州或其他
的管轄權
註冊或
組織
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美國國税局僱主
身份證號
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同意施工管理有限責任公司
​ ​ ​ ​ 6798 ​ ​ ​ ​ ​ 特拉華 ​ ​ ​ ​ ​ 82-2660768 ​ ​
同意 Littleton CO, LLC
​ ​ ​ ​ 6798 ​ ​ ​ ​ ​ 特拉華 ​ ​ ​ ​ ​ 82-1018285 ​ ​
DD71, LLC
​ ​ ​ ​ 6798 ​ ​ ​ ​ ​ 特拉華 ​ ​ ​ ​ ​ 84-3975496 ​ ​
每位共同註冊人主要行政辦公室的地址（包括郵政編碼）為密歇根州皇家橡樹伍德沃德大道32301號 48073，每位共同註冊人行政辦公室的電話號碼為 (248) 737-4190。
每位共同註冊人的服務代理人的地址，包括郵政編碼，是位於密歇根州皇家橡樹市伍德沃德大道32301號的Agree Realty Corporation總裁兼首席執行官喬爾·阿格雷，每位共同註冊人的服務代理人的電話號碼是 (313) 465-7454。
 
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解釋性説明
本對Agree Realty Corporation（“公司”）、Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）及其共同註冊人的S-3表格（註冊號333-271668）的註冊聲明的生效後第1號修正案是為了將Agree Construction Management, LLC、Agree Littleton CO, LLC和DD71, LLC（統稱為 “特拉華州有限責任公司註冊人”）添加為共同註冊人他們是或可能成為部分或全部債務證券的擔保人，而要約和銷售所涉債務證券的擔保人是註冊聲明。對於已經構成註冊聲明一部分的基本招股説明書，特此不做任何修改或補充。因此，本文件中省略了此類基本招股説明書。
 
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第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目。14.其他發行和分發費用。
下表列出了與註冊證券的分銷有關的所有費用。下面顯示的所有金額均為估計值：
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證券交易委員會註冊費
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會計師的費用和開支
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法律費用和開支
​ ​ ​ $ ** ​ ​
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打印費用
​ ​ ​ $ ** ​ ​
​
其他
​ ​ ​ $ ** ​ ​
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總計
​ ​ ​ $ ** ​ ​
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*
根據第 456 (b) 條和第 457 (r) 條延期。
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**
這些費用基於發行的數量和規模，因此目前無法估算。
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第 15 項。對董事和高級職員的賠償。
下文分別描述了每位註冊人的組織文件中的某些條款（如適用），以及對每位註冊人適用的州法律的描述。
鑑於上述條款允許對董事、執行官或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
同意房地產公司
《馬裏蘭州通用公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：
•
實際收到的不當利益或金錢、財產或服務利潤；或
​
•
主動和故意的不誠實行為由最終判決確定，對訴訟原因至關重要。
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公司章程（“章程”）包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級管理人員的責任。這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，通常不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
根據馬裏蘭州法律以及章程和章程，公司的高級管理人員和董事的某些責任現在和將來都將獲得賠償。公司的章程和章程（“章程”）要求其在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。
馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，但章程中沒有這樣的規定）對因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事方的任何訴訟成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，包括判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份任職而可能提起或威脅提起的任何訴訟而實際產生的合理費用，除非可以確定：
 
II-1
​
 
•
董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，(1) 是出於惡意或者 (2) 是主動和故意的不誠實行為造成的；
​
•
董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或
​
•
在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。
​
但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用，否則馬裏蘭州的公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得對基於不當獲得的個人利益而作出的責任判決進行賠償。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：
•
董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準；以及
​
•
他或她代表他或她作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未得到滿足，將償還公司支付或報銷的款項。
​
公司為每位董事和高級管理人員保有責任保險，以彌補他們在擔任公司董事或高級管理人員期間因索賠或指控而產生的某些損失。
同意有限合夥企業
特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第 17-108 條授權特拉華州有限合夥企業根據合夥協議中規定的標準和限制，對任何合夥人或其他人進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的損害。
運營合夥企業的有限合夥協議規定，公司、其董事和高級管理人員以及公司可能指定的任何其他人員在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償，但運營合夥企業不得賠償任何受保人 (i) 如果受保人的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，並且是出於惡意行為（或不作為）或者是主動和故意的不誠實行為造成的；(ii) 任何交易造成的任何損失該受保人實際上因此獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或者（iii）在任何刑事訴訟中，如果受保人有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。
特拉華州有限責任公司
《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，有限責任公司可以並且有權對任何成員、經理或其他人進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的損害。
特拉華州有限責任公司註冊人的運營協議規定，對於根據運營協議授予的授權，以成員合理認為屬於運營協議授予的權限範圍的方式，以成員合理地認為屬於運營協議授予的權限範圍內的任何行為或不行為，有限責任公司的成員均不對有限責任公司或任何成員承擔損害賠償或其他責任，前提是該成員沒有犯有欺詐、惡意罪或重大過失。特拉華州有限責任公司註冊人的運營協議進一步規定，特拉華州有限責任公司註冊人應賠償其任何成員，例如成員的高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司、子公司和受讓人免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，因作為成員的任何作為或不作為而遭受的任何損失、開支、索賠和要求，包括判決、和解、罰款、罰款或在成員提起的訴訟中產生的費用是當事方或威脅要最大限度地成為當事方法律允許。
密歇根州有限責任公司
《密歇根州有限責任公司法》第 216 條允許密歇根州有限責任公司對任何 進行賠償並使其免受損害，除非其運營協議中另有規定
 
II-2
​
 
會員、經理或其他人遭受的任何和所有損失、支出、索賠和要求，但某些例外情況除外。第216條還允許密歇根州有限責任公司代表經理、成員或其他人購買和維持保險，以免其以任何此類身份提出或產生的任何責任或費用，無論公司是否能夠賠償他或她的責任。
作為密歇根州有限責任公司的共同註冊人（“密歇根州有限責任公司註冊人”）的運營協議規定，有限責任公司的任何成員均不對根據運營協議授予的權限真誠地以成員合理認為屬於運營機構授予的權限範圍內的任何行為或不作為向有限責任公司或任何成員承擔損害或其他方面的責任、責任或責任協議，前提是該成員沒有犯有欺詐、惡意或重大過失罪。密歇根有限責任公司註冊人的運營協議進一步規定，密歇根州有限責任公司註冊人應賠償其任何成員，例如成員的高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司、子公司和受讓人免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，以免因作為成員的任何作為或不作為而遭受任何損失、開支、索賠和要求，包括判決、和解、罰款、罰款或在訴訟中產生的費用成員是當事方或威脅要最大限度地成為當事方法律允許。
佛羅裏達州有限責任公司
《佛羅裏達州修訂有限責任公司法》（“佛羅裏達州有限責任公司法”）第605.0408條規定，有限責任公司可以（但無必要）就對任何人提出的索賠或要求以及該人產生的債務、義務或其他責任向任何人進行賠償和使其免受損害，但無須對其進行賠償，使其免受損害該人以前或現在擔任成員或經理的理由（如索賠、要求、債務、債務）或責任不是因違反《佛羅裏達有限責任公司法》某些條款規定的該人作為成員或經理的義務而產生的。根據第605.0408條，有限責任公司在其正常活動和事務過程中，可以但不必預付合理的費用，包括律師費和費用，前提是該人因其前任或現任成員或經理的身份而向該人提出索賠或要求而產生的費用，前提是該人最終被確定無權償還有限責任公司由有限責任公司進行賠償。
《佛羅裏達有限責任公司法》第605.0105條規定，運營協議不得規定對成員或經理的行為進行賠償，其行為涉及惡意、故意或故意的不當行為，或明知違法的行為，成員或經理從中獲得不正當個人利益的交易，佛羅裏達有限責任公司法中有關不當分配的責任條款適用的情況，或違反該人員規定的職責或義務根據《佛羅裏達州有限責任公司法》，考慮到在《佛羅裏達有限責任公司法》允許的範圍內，限制、擴大或取消運營協議中規定的此類職責和義務。
《佛羅裏達有限責任公司法》第605.0408條規定，即使根據佛羅裏達州有限責任公司法，運營協議無法消除或限制該人對引起索賠的行為的責任，也不能規定賠償這樣的行為。
加州有限責任公司
加州經修訂的《統一有限責任公司法》第 17704.08 條允許加州有限責任公司為任何此類人員提供賠償，但此類賠償不能擴展到任何違反忠誠義務的行為、不當的經濟利益、超額分配責任、故意傷害有限責任公司或成員或故意違反刑法的行為。
 
II-3
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喬治亞州有限責任公司
《佐治亞州有限責任公司法》（“GLLCA”）第14-11-303條規定，有限責任公司的會員、經理、代理人或僱員不僅因該能力而對有限責任公司的債務、義務或責任（某些納税義務除外）承擔責任。
第 14-11-306 條規定，在遵守有限責任公司組織章程或書面運營協議中規定的任何標準和限制的前提下，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人免受與有限責任公司有關的任何索賠和要求的損害；但是，任何有限責任公司都無權因故意而對任何成員或經理進行賠償不當行為、明知違法行為或會員或經理因違反或違反書面運營協議而獲得個人利益的交易。
作為佐治亞州有限責任公司的共同註冊人（“佐治亞州有限責任公司註冊人”）的運營協議規定，佐治亞州有限責任公司註冊人應賠償其任何成員、此類成員的高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司、子公司和受讓人免受損害，使其免受損害，使其免受損害，包括作為成員的任何作為或不作為或涉嫌的判斷或不作為，包括、和解、罰款、罰款或成員所參加的訴訟所產生的費用在法律允許的最大範圍內成為當事方或威脅要成為當事方。
德克薩斯州有限責任公司
根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）第1.106節，TBOC中規定的賠償條款適用於在德克薩斯州成立的大多數實體，包括公司、有限責任合夥企業和有限合夥企業。根據TBOC第8.002條，除非德克薩斯州有限責任公司採用TBOC的一般賠償條款（如下所述），否則這些條款不適用於德克薩斯州的有限責任公司。
根據TBOC第8.051條，如果管理人員、前管理人員或代表在訴訟辯護方面完全勝訴，則企業必須賠償管理人員、前管理人員或代表因其作為被告的訴訟而實際產生的合理費用，因為該人是或曾經是管理人員。根據TBOC第8.101條和第8.102條，如果根據TBOC第8.103條確定：（i）該人（a）本着誠意行事，（b）合理地認為，（b）該人（a）本着誠意行事，（b）該人是被告，則可以根據TBOC第8.103條確定：（i）該人（a）本着誠意行事，（b）合理地認為（b）該人（a）本着誠意行事，（b）合理認為（1) 如果是以官方身份進行的行為，則該人的行為符合企業的最大利益；(2)任何其他案例，即該人的行為不違背企業的最大利益，(c) 在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的；(ii) 就費用而言，判決以外的費用金額是合理的；(iii) 應支付賠償。對被認定對企業負有責任的人的賠償僅限於該人在訴訟中實際產生的合理費用，不包括判決、罰款或罰款。但是，在某些情況下，這種賠償是完全禁止的。根據TBOC第8.105條，企業可以對高管、僱員或代理人進行賠償，賠償的程度與TBOC對管理人員所要求的賠償相同，或者企業的管理文件、企業管理機構的一般或具體行動、合同或其他方式規定的賠償。
此外，TBOC第101.402條允許有限責任公司對個人進行賠償，預先支付或報銷個人產生的費用，以及購買或採購或設立和維持保險或其他安排，以補償或保護個人免受傷害。正如《德克薩斯州商業組織法》第 101.402 條所使用的，“個人” 包括有限責任公司的成員、經理或高級管理人員或公司會員權益的受讓人。
作為德克薩斯州有限責任公司的共同註冊人（“德克薩斯州有限責任公司註冊人”）的運營協議規定，德克薩斯州有限責任公司的註冊人應賠償其任何成員並使其免受損害，
 
II-4
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此類成員的高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司、子公司和受讓人承擔因作為成員的任何作為或不作為或涉嫌的作為或不作為而遭受的任何及所有損失、支出、索賠和要求，包括在法律和TBOC限制允許的最大範圍內做出判決、和解、罰款、罰款或在成員參與的訴訟中產生的費用。
北卡羅來納州有限責任公司
《北卡羅來納州有限責任公司法》第57D-3-31條規定，有限責任公司必須賠償因個人是或曾經是成員、經理或其他公司官員，如果該人在索賠所涉時也是或曾經是利益所有者，則在個人的權限範圍內行事經理、成員或其他公司官員，以抵消該人產生的相關費用在訴訟中。北卡羅來納州有限責任公司必須向現在或曾經是會員的個人支付的任何款項進行補償，並賠償該人因授權開展業務或保護業務或財產而產生或承擔的任何判決、和解、罰款、罰款或其他費用，無論該人是以經理、成員或其他公司官員的身份行事，前提是該人是在付款或承擔義務時以經理、成員或其他公司官員的身份行事遵守了《總規約》57D-3-21規定的義務和行為標準 (i) (與經理的職責和行為標準有關），經運營協議修改或取消，或（ii）適用法律另行規定。
作為北卡羅來納州有限責任公司的共同註冊人（“北卡羅來納州有限責任公司註冊人”）的運營協議規定，北卡羅來納州有限責任公司註冊人應賠償其任何成員、此類成員的高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司、子公司和受讓人免受損失，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，包括判決、和解、罰款、罰款或訴訟中產生的費用在法律允許的最大範圍內, 該成員是該成員的當事方或威脅要成為當事方.
伊利諾伊州有限責任公司
《伊利諾伊州有限責任公司法》（“ILLCA”）第15-7條授權有限責任公司賠償成員或經理在公司正常業務過程中或為保護其業務或財產而承擔的責任。
馬裏蘭州有限責任公司
《馬裏蘭州有限責任公司法》第203條規定，除非法律或其組織章程另有規定，否則有限責任公司具有一般權力，不論是否在其組織章程中規定，對任何成員、代理人或僱員的任何和所有索賠和要求進行賠償並使其免受損害，除非會員、代理人或僱員的行為或不作為構成故意或不當行為魯莽，並遵守中規定的標準和限制（如果有）組織條款或運營協議。
作為馬裏蘭州有限責任公司的共同註冊人（“馬裏蘭州有限責任公司註冊人”）的運營協議規定，馬裏蘭州有限責任公司註冊人應賠償其任何成員、此類成員的高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司、子公司和受讓人免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，包括作為成員的任何作為或不作為或涉嫌的判斷或不作為，包括、和解、罰款、罰款或成員所參加的訴訟所產生的費用在法律允許的最大範圍內成為當事方或威脅要成為當事方。
新澤西州有限責任公司
《新澤西州有限責任公司法》第 42:2 B-10 條規定，在遵守有限責任公司運營協議中規定的標準和限制（如果有）的前提下，
 
II-5
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有限責任公司可以而且應有權對任何成員、經理或其他人員進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的損害。
第 16 項。展品。
本註冊聲明的附錄列於附錄索引中，並以引用方式納入此處。
第 17 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化佔最大總量的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中報價在 “註冊費的計算” 表中列出有效的註冊聲明；以及
(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用《交易法》”）以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：
(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。如
 
II-6
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在規則430B中規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。
(5) 為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分發中對任何購買者的責任：
下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：
(i) 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；
(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及
(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）提及註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
(d) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節行事。
 
II-7
​
 
展覽索引
​
展品編號
​ ​
描述
​ ​ ​ ​
​ 1.1* ​ ​ 承保協議的形式。 ​ ​
​ 3.1 ​ ​ 公司章程，包括所有修正案及其補充條款（參照公司截至2013年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1併入）。 ​ ​
​ 3.2 ​ ​
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2013年5月9日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
​ ​
​ 3.3 ​ ​
公司章程修正案（參照公司於2015年5月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
​ ​
​ 3.4 ​ ​
公司章程修正案（參照公司於2016年5月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
​ ​
​ 3.5 ​ ​
2019年2月26日的公司補充條款（參照公司於2019年2月28日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
​ ​
​ 3.6 ​ ​ Agree Realty Corporation經修訂和重述的章程的第一修正案，自2019年2月26日起生效（參照公司於2019年2月28日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。 ​ ​
​ 3.7 ​ ​
公司修正條款（參照公司於2019年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
​ ​
​ 3.8 ​ ​
公司章程修正案（參照公司於2021年5月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
​ ​
​ 3.9 ​ ​
協議有限合夥企業證書（之前作為公司於 2020 年 5 月 27 日提交的 S-3ASR 表格註冊聲明的附錄 4.8 提交）。
​ ​
​ 3.10 ​ ​ 對協議有限合夥企業第一份修訂和重述協議的第二修正案（參照公司於2013年5月3日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。 ​ ​
​ 3.11 ​ ​ 第一份經修訂和重述的協議有限合夥協議（參照2013年5月28日提交的公司10-K表年度報告附錄10.3併入）。 ​ ​
​ 3.12 ​ ​
2021年9月13日的公司補充條款（參照公司於2021年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
​ ​
​ 4.1 ​ ​ 經修訂和重述的註冊權協議，由公司、理查德·阿格雷、愛德華·羅森伯格和喬爾·韋納於1994年7月8日簽署（參照公司截至1994年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.2納入）。 ​ ​
​ 4.2 ​ ​ 代表普通股的證書表格（參照公司於2009年8月24日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.3 ​ ​ 將於2030年9月26日到期的2018-A系列4.32％優先擔保票據表格（參照公司截至2018年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.1納入）。 ​ ​
​ 4.4 ​ ​ 將於2030年9月26日到期的2018-B系列4.32％優先擔保票據表格（參照公司截至2018年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.5* ​ ​ 代表優先股的證書形式。 ​ ​
​ 4.6* ​ ​ 存款協議表格。 ​ ​
 
II-8
​
 
​
展品編號
​ ​
描述
​ ​ ​ ​
​ 4.7* ​ ​ 存託憑證的形式。 ​ ​
​ 4.8* ​ ​ 認股權證表格。 ​ ​
​ 4.9* ​ ​ 認股權證協議和認股權證的形式。 ​ ​
​ 4.10 ​ ​
Agree Limited Partnershies 的債務證券契約表格（之前作為註冊聲明的附錄提交）。
​ ​
​ 4.11 ​ ​ 契約，截至2020年8月17日，由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國銀行全國協會組成（參照公司於2020年8月17日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 ​ ​
​ 4.12* ​ ​ 補充契約的形式。 ​ ​
​ 4.13 ​ ​ 契約官員證書，日期截至2020年8月17日，由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國銀行全國協會簽發（參照公司於2020年8月17日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.14* ​ ​ 債務擔保形式。 ​ ​
​ 4.15 ​ ​
2030年到期的2.900％票據的全球票據表格（參考公司於2020年8月17日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
​ ​
​ 4.16 ​ ​ 協議有限合夥企業、其中所列擔保人和美國銀行全國協會之間的擔保形式（參照公司於2020年8月17日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.17 ​ ​ 契約官員證書，日期為2021年5月14日，由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國銀行全國協會簽發（參照公司於2021年5月14日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.18 ​ ​ 契約官員證書，日期為2022年8月22日，由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國銀行全國協會簽發（參照公司於2022年8月22日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.19 ​ ​
2028年到期的2.000％票據的全球票據表格（參照公司於2021年5月14日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
​ ​
​ 4.20 ​ ​ Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國全國銀行協會之間的 2028 年擔保表（參照公司於 2021 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入）。 ​ ​
​ 4.21 ​ ​
2033年到期的2.600％票據的全球票據表格（參照公司於2021年5月14日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
​ ​
​ 4.22 ​ ​ 由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國全國銀行協會共同提供的2033年擔保表格（參照公司於2021年5月14日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 4.23 ​ ​ 主存款協議，由作為存託人的Agree Realty Corporation、Computershare Inc.和北卡羅來納州計算機共享信託公司以及其中所述的與公司優先股有關的存託憑證持有人之間簽訂的，日期為2022年9月17日（參照2021年9月17日提交的公司表格8-A註冊聲明附錄4.1納入）。 ​ ​
​ 4.24 ​ ​
2032年到期的4.800％票據的全球票據表格（參照公司於2022年8月22日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
​ ​
​ 4.25 ​ ​ 由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美國全國銀行協會共同提供的2032年擔保表格（參照公司於2022年8月22日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 ​ ​
​ 5.1 ​ ​
巴拉德斯帕爾律師事務所的意見（之前作為註冊聲明的附物提交）。
​ ​
 
II-9
​
 
​
展品編號
​ ​
描述
​ ​ ​ ​
​ 5.2 ​ ​
霍尼格曼律師事務所的觀點。
​ ​
​ 8.1 ​ ​
Honigman LLP對某些税務事項的意見（之前作為註冊聲明的附錄提交）。
​ ​
​ 22 ​ ​ Agree Realty Corporation的子公司擔保人（參照公司於2024年4月23日提交的10-Q表最新報告附錄22合併）。 ​ ​
​ 23.1 ​ ​
Grant Thornton LLP 的同意。
​ ​
​ 23.2 ​ ​
巴拉德斯帕爾律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）。
​ ​
​ 23.3 ​ ​ Honigman LLP 的同意（包含在附錄 5.2 和附錄 8.1 中）。 ​ ​
​ 24.1 ​ ​ Agree Realty Corporation 的委託書（之前作為註冊聲明的附錄提交）。 ​ ​
​ 24.2 ​ ​
協議有限合夥企業委託書（之前作為註冊聲明的附錄提交）。
​ ​
​ 24.3 ​ ​
附屬擔保人的授權委託書（包含在簽名頁上）。
​ ​
​ 25.1 ​ ​
表格 T-1 1939 年《信託契約法》規定的資格聲明（之前作為註冊聲明的附錄提交）。
​ ​
​ 107.1 ​ ​
申請費用表。
​ ​
​
*
通過修訂註冊聲明或作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並納入此處，與特定類別證券的發行有關。
​
 
II-10
​
 
同意房地產公司的簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在密歇根州皇家橡樹市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
同意房地產公司
作者：
/s/ Joel N. 同意
​
​
姓名：Joel N. Agree
職位：總裁兼首席執行官
通過這些禮物認識所有人，我們，Agree Realty Corporation的下列簽名高管和董事，特此分別組成Joel N. Agree、Peter Coughenour和Danielle Spehar以及他們各自擁有全部權力的真正合法律師，以我們的名義以下述身份代表我們簽署本註冊聲明的任何修正案，包括生效後的修正案，以及隨後根據1933年《證券法》462（b）提交的任何註冊聲明，如要提交該聲明，連同其證物以及與之相關的其他文件，對本註冊聲明進行註冊人認為適當的更改；我們特此批准並確認該律師和代理人根據該聲明應做或促成做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求，以下人員代表註冊人簽署了本註冊聲明，其身份如所示日期所示。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
*
​
理查德同意
​ ​ 執行主席 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ Joel N. 同意
​
Joel N. 同意
​ ​ 總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 彼得·科格努爾
​
彼得·科格努爾
​ ​ 首席財務官兼祕書
（首席財務官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 斯蒂芬·佈雷斯林
​
斯蒂芬·佈雷斯林
​ ​ 首席會計官
（首席會計官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
凱倫·迪林
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
邁克·霍爾曼
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
邁克爾·朱德洛
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
 
II-11
​
 
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
*
​
約翰·拉科爾塔
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
Merrie S. Frankel
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
Greg Lehmkuhl
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
傑羅姆·羅西
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 何玲龍
​
何玲龍
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
下列簽署人在此簽名後，根據註冊人上述董事和高級管理人員簽訂的委託書，在表格S-3上籤署並簽署了本註冊聲明。
​
/s/ Joel N. 同意
​
姓名：Joel N. Agree
標題：事實律師
 
II-12
​
 
同意有限合夥企業簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在密歇根州皇家橡樹市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
同意有限合夥企業
作者：
AGREE REALTY CORPORATION，其普通合夥人
​
作者：
/s/ Joel N. 同意
​
​
姓名：Joel N. Agree
職位：總裁兼首席執行官
作者：
/s/ Peter Coughenour
​
​
姓名：彼得·科格努爾
職位：祕書兼首席財務官
作者：
/s/ 斯蒂芬·佈雷斯林
​
​
姓名：斯蒂芬·佈雷斯林
職位：首席會計官
根據1933年《證券法》的要求，以下人員代表註冊人簽署了本註冊聲明，其身份如所示日期所示。
​
簽名
​ ​
標題**
​ ​
日期
​
​
*
​
理查德同意
​ ​ 執行主席 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ Joel N. 同意
​
Joel N. 同意
​ ​ 總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 彼得·科格努爾
​
彼得·科格努爾
​ ​ 首席財務官兼祕書
（首席財務官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 斯蒂芬·佈雷斯林
​
斯蒂芬·佈雷斯林
​ ​ 首席會計官
（首席會計官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
凱倫·迪林
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
邁克·霍爾曼
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
 
II-13
​
 
​
簽名
​ ​
標題**
​ ​
日期
​
​
*
​
邁克爾·朱德洛
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
約翰·拉科爾塔
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
Merrie S. Frankel
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
Greg Lehmkuhl
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
​
傑羅姆·羅西
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 何玲龍
​
何玲龍
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
*
下列簽署人在此簽名後，根據註冊人上述董事和高級管理人員簽訂的委託書，在表格S-3上籤署並簽署了本註冊聲明。
​
**
與 Agree Limited Partnership 的普通合夥人 Agree Realty Corpor
​
/s/ Joel N. 同意
​
姓名：Joel N. Agree
標題：事實律師
 
II-14
​​
 
簽名
根據1933年《證券法》的要求，每位註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在密歇根州皇家橡樹市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
同意施工管理有限責任公司
同意 Littleton CO, LLC
DD71, LLC
作者：
同意有限合夥企業，其唯一成員
​
作者：
AGREE REALTY CORPORATION，其普通合夥人
​
作者：
/s/ Joel N. 同意
​
​
姓名：Joel N. Agree
職位：總裁兼首席執行官
根據1933年《證券法》的要求，以下人員代表註冊人簽署了本註冊聲明，其身份如所示日期所示。
​
簽名
​ ​
標題**
​ ​
日期
​
​
/s/ Joel N. 同意
​
Joel N. 同意
​ ​ 總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 彼得·科格努爾
​
彼得·科格努爾
​ ​ 首席財務官兼祕書
（首席財務官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
/s/ 斯蒂芬·佈雷斯林
​
斯蒂芬·佈雷斯林
​ ​ 首席會計官
（首席會計官） 		​ ​
2024 年 5 月 6 日
​
​
**
以Agree Limited Partnership的普通合夥人的身份，以上述指定註冊人的唯一成員的身份與Agree Realty Corporation合作。
​
 
II-15