美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（規則 14a-101）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《交易法》
| 由註冊人提交 [X] | |
| 由註冊人以外的一方提交 [ ] | |
| 選中相應的複選框： | |
| [ ] | 初步委託書 |
| [ ] | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| [X] | 最終委託書 |
| [ ] | 權威附加材料 |
| [ ] | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| [X] | 無需付費。 | |
| [ ] | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 | |
| 1) | 交易適用的每類證券的標題： | |
| 2) | 交易適用的證券總數： | |
| 3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： | |
| 4) | 擬議的最大交易總價值： | |
| 5) | 已支付的費用總額： | |
| [ ] | 先前用初步材料支付的費用。 | |
| [ ] | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 | |
| 1) | 先前支付的金額： | |
| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |
| 3) | 申請方： | |
| 4) | 提交日期： | |
2024年5月6日
年度股東大會通知
Children's Place, Inc.（在本委託書中稱為 “我們”、 “兒童廣場” 或 “公司”）的2024年年度股東大會 （“年會”）將於 2024 年 5 月 22 日星期三上午 8:30（美國東部）在新澤西州錫考克斯廣場大道500號舉行，目的如下：
| 1. | 選舉董事會（“董事會”）的六名成員（“董事”）， 每人任期一年； | |
| 2. | 批准安永會計師事務所（“安永”）被選為公司2024財年的獨立註冊 公共會計師事務所；以及 | |
| 3. | 進行諮詢投票，批准公司指定高管 高管（“NEO”）的薪酬（“Say-on-Pay”）。 |
2024 年 4 月 10 日 業務結束時（“記錄日期”）的登記股東有權在年會上投票。
你的投票很重要。我們鼓勵 您通過代理人投票，即使您計劃參加年會也是如此。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話 為您的代理人投票。您也可以通過簽名、註明日期並在提供的信封中歸還您的代理 卡，通過郵寄方式進行投票。立即投票不會限制您更改投票和/或參加年會的權利。
根據董事會的命令，
Jared E. Shure
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
兒童樂園有限公司
500 廣場大道
錫考克斯，新澤西州 07094
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何 方面的幫助，請聯繫：
麥肯齊合夥人有限公司
百老匯 1407 號，27 樓
紐約，紐約 10018
(212) 929-5500（來電領取）
或
撥打免費電話 (800) 322-2885
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
目錄
| 代理摘要 | 1 |
| 兒童場所的公司治理 | 6 |
| 我們的公司治理框架 | 6 |
| 公司治理政策與實踐 | 6 |
| 董事會和董事會委員會 | 11 |
| 董事會提名董事 | 21 |
| 執行官員 | 23 |
| 高管和董事薪酬 | 24 |
| 薪酬討論與分析 | 24 |
| 薪酬摘要表 | 35 |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | 37 |
| 財年年末傑出股權獎勵 | 39 |
| 股票歸屬 | 42 |
| 遞延補償計劃 | 43 |
| 首席執行官僱傭協議 | 43 |
| 其他安排 | 45 |
| 控制權變更協議 | 45 |
| 遣散費準則和錄取通知書 | 46 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 47 |
| 首席執行官薪酬比率 | 48 |
| 薪酬與績效 | 48 |
| 董事薪酬 | 51 |
| 股票所有權 | 53 |
| 董事和執行官的股票所有權 | 53 |
| 某些受益所有人的股票所有權 | 54 |
| 第 16 (a) 節（實益所有權申報合規） | 55 |
| 某些關係和相關交易 | 55 |
| 股價表現圖 | 56 |
| 需要你投票的提案 | 57 |
| 提案 1：選舉六名董事會成員 | 57 |
| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 58 |
| 提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 60 |
| 其他信息 | 61 |
| 入學 | 61 |
| 投票信息 | 61 |
| 必選投票 | 63 |
| 未來的股東提案 | 64 |
| 董事提名 | 64 |
| 徵集代理的費用和方法 | 64 |
| 可用信息 | 65 |
| 其他業務 | 65 |
| 非公認會計準則（調整後）與公認會計準則財務信息的對賬 | A-1 |
 |
2024 年委託聲明 |
I |
代理摘要
Children's Place 正在向您發送這份委託聲明，該委託書與董事會徵集代理人以供年會投票有關。以下 摘要重點介紹了本委託書中包含的關鍵信息。由於這只是摘要，請在投票前查看整個 Proxy 聲明和隨附的年度報告。
股東投票事項摘要
在我們於 2024 年 5 月 22 日星期三上午 8:30（美國東部時間）在新澤西州錫考克斯廣場大道 500 號 舉行的年會上，要求股東就以下事項進行投票：
| 提案 | 董事會投票 推薦 |
頁面 參考資料 |
| 1。選舉六名董事會成員 | 對於每位被提名人 | 57 |
| 2。批准選擇獨立註冊的公共 會計師事務所 | 為了 | 58 |
| 3.Say-on-Pay — 關於 NEO 薪酬的諮詢投票 | 為了 | 60 |
2023 財年概覽
在 2023 財年，公司實現了向數字化第一零售商的結構轉型帶來的持續收益。儘管宏觀經濟 環境持續面臨挑戰，但該公司的專注、勤奮、以消費者為中心的營銷和數字投資使其得以加速 其數字化轉型和機隊優化戰略，從而擴大了數字滲透率和客户獲取。 公司加速的數字化轉型和車隊優化戰略使公司能夠以更少的資源運營 ，包括更少的門店、更少的庫存、更少的人員和更少的開支。這些策略使我們能夠更好地為客户提供更好的 在線服務，因為他們更喜歡在網上購物，我們相信這將在 的時間內帶來更穩定、更可持續的結果。
2023 財年亮點：
| ● | 儘管消費環境艱難，但在推動數字銷售和流量方面取得了進展，因此 的數字銷售佔2023財年淨零售額的54％，處於行業領先地位。 | |
| ● | 繼續執行互補的多品牌營銷戰略，每個品牌（The Children's Place、Gymboree、 Sugar & Jade和PJ Place）的戰略定位是瞄準欠發達或尚未開發的市場份額機會。 | |
| ● | 擴大批發渠道戰略，以公司與亞馬遜牢固且不斷增長的關係為中心。 | |
| ● | 加快庫存減少和清算工作，在年底降低庫存水平。 | |
| ● | 2023 財年關閉了 90 家表現不佳的門店。 | |
| ● | 發佈了一份全面的環境、社會和治理（“ESG”）報告，其中詳細介紹了公司的 ESG 戰略方針。 |
2024 財年關鍵事件
2023 財年結束後， 公司進行了幾項公開披露，包括宣佈了以下關鍵事件：
| ● | 2024 年 2 月 9 日，公司宣佈一直在努力改善其流動性狀況 並加強資產負債表，以使公司為未來做好最佳準備。該公司還宣佈，正在與其顧問（包括Centerview Partners）、貸款人和潛在貸款人合作 ，以獲得支持 持續運營所需的新融資，並考慮在公司無法完成新融資的情況下采取戰略替代方案。 |
|
2024 年委託聲明 |
1 |
代理摘要
| ● | 2024年2月14日，公司收到Mithaq Capital SPC（“Mithaq”） 的來信，通知該公司收購了公司約54％的已發行普通股，面值 每股0.10美元（“普通股”），該公司表示將接受Mithaq的請求，即 就提供融資以協助公司流動性進行討論需求。 | |
| ● | 2024年2月16日，公司宣佈簽訂一份日期為2024年2月15日的不具約束力的條款表，由1903P Loan Agent, LLC（“戈登兄弟”）作為貸款人、行政代理人和抵押代理人（“條款表”）， 提供1.3億美元的定期貸款（“擬議定期貸款”）。 | |
| ● | 2024年2月29日，公司與Mithaq簽訂了無息無抵押本票，提供高達 至7,860萬美元的定期貸款，包括 (a) 本金總額為3000萬美元的初始定期貸款（ “初始定期貸款”）和（b）4,860萬美元的延遲提取定期貸款承諾（“延遲提取期限 貸款”；以及初始定期貸款，統稱為 “Mithaq定期貸款”）。 2024 年 2 月 29 日，公司收到了初始定期貸款的收益，這些收益除其他外用於支持公司 的業務，包括向供應商和服務提供商付款以解決逾期應付賬款 | |
| ● | 2024年2月29日，公司與Mithaq還簽訂了書面協議（“信函協議”） ，其目的包括在Mithaq 收購公司50％以上的已發行普通股後，確保公司治理的有序過渡，包括在過渡期內繼續保留某些 非Mithaq提名的董事會成員。信函協議還要求公司 盡合理的最大努力，通過在適用的記錄日期向公司股東分配 可轉讓的認購權，開始並完成高達約9000萬美元的註冊配股發行，以購買公司普通股 。 | |
| ● | 2024 年 2 月 29 日，公司宣佈，根據 信函協議，由米薩克提名的四人——圖爾基·薩利赫·阿拉希、穆罕默德 阿西夫·西馬布、穆罕默德·奧邁爾和胡桑·阿爾沙德——已被任命為董事會成員，自 2024 年 2 月 29 日起生效。該公司還宣佈，在信函協議執行的同時，伊麗莎白 Boland、Alicia Enciso、Katherine Kountze和Wesley S. McDonald從董事會辭職，自2024年2月29日起生效。 | |
| ● | 2024年3月11日，該公司宣佈，Mithaq於2024年3月8日向公司提供了延期提款定期貸款。 延遲提款定期貸款的淨收益除其他外用於支持公司的運營， 包括向供應商和服務提供商付款，以解決逾期應付賬款。在延遲提款 定期貸款的資助下，諾曼·馬修斯、約翰·巴赫曼、黛比·賴納和邁克爾·謝弗董事會的辭職生效 ，董事會的規模減少到六人。此外，約翰·弗拉斯科蒂先生選擇在2024年3月8日 8日辭去董事會職務，同時上述辭職的董事也辭職。公司總裁、首席執行官兼現任 董事Jane Elfers繼續在董事會任職，並擔任公司總裁兼首席執行官。 此外，董事會任命道格拉斯·愛德華茲作為獨立董事在重組後的董事會任職，該任命 於 2024 年 3 月 14 日生效。 | |
| ● | 由於上述董事會組成變動，諾曼·馬修斯不再擔任董事會主席， ，圖爾基·薩利赫·拉吉被任命為董事會新任主席。穆罕默德·阿西夫·西曼還被任命為新設立的 董事會副主席一職。 | |
| ● | 2024年4月17日，該公司宣佈完成與Mithaq的額外9000萬美元定期貸款（“新 Mithaq定期貸款”）。鑑於新的Mithaq定期貸款將進一步增強公司的流動性狀況 ，總體條件優於擬議的定期貸款，因此公司不會進一步尋求擬議的定期貸款 。 |
有關上述 事件的更多詳情，請查看公司的公開文件並訪問公司的投資者關係主頁，網址為 https://investor.childrensplace.com/
| 2 | 2024 年委託聲明 |
|
代理摘要
選舉六名董事會成員
董事會已提名六人蔘加年會的 選舉。董事會建議股東對下述每位被提名人投贊成票。
| 名稱、任期、委員會 | 年齡 | 其他公眾 公司 董事會 |
| Turki Saleh A. alRajhi
自 2024 年起擔任董事 董事會主席 人力資本與薪酬委員會 |
31 | — |
| 穆罕默德·阿西夫·西曼
自 2024 年起擔任董事 董事會副主席 人力資本與薪酬委員會（主席）、企業責任、可持續發展與治理 委員會（主席） |
41 | — |
| Hussan Arshad
自 2024 年起擔任獨立董事 審計委員會（主席）、企業責任、可持續發展與治理委員會 |
40 | — |
| 道格拉斯·愛德華茲
自 2024 年起擔任獨立董事 審計委員會、企業責任、可持續發展與治理委員會 |
66 | — |
| Jane Elfers
自 2010 年起擔任董事 首席執行官兼總裁 |
63 | — |
| 自 2024 年起擔任穆罕默德·烏邁爾
獨立董事 審計委員會、人力資本與薪酬委員會 |
38 | — |
| 董事會多元化矩陣 | ||||
| 董事總數 | 6 | |||
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露性別 |
| 導演 | 1 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 2 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 1 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | |||
| 沒有透露人口統計背景 | 2 | |||
|
2024 年委託聲明 |
3 |
代理摘要
2023 年股東參與度
| 2023 年股東參與度 |
| 已聯繫股東 | 董事參與 |
| 超過
66%我們的
股已發行股份 在收到邀請時 |
兩名
名獨立董事，
連同高級管理層成員， 參與了所有參與對話 |
| 討論的主要話題 | |
| ● | ESG 舉措、目標和強化披露 | |
| ● | 人力資本管理，包括多元化、公平和包容性（“DE&I”） | |
| ● | 董事會茶點 | |
| ● | 2023 財年首席執行官薪酬概述 |
股東參與
我們的董事會和高級管理團隊 在與股東互動和迴應他們的反饋方面有着漫長而持續的歷史。2023年是董事會成員——企業責任、可持續發展與治理 委員會主席和人力資本與薪酬委員會主席——連同高級 管理層成員與股東進行對話以交流想法和分享觀點。
2023 年，我們聯繫了持有我們已發行普通股 66% 以上的股東 ，兩名獨立董事和高級管理層 與接受我們參與邀請的股東進行了交談。那些拒絕我們邀請的人表示他們 沒有任何問題或需要參與，還有一些人沒有迴應。我們向所有受邀股東提供了演講 ，其中概述了我們希望獲得他們反饋的重要主題。拒絕參與的股東並未表示 他們對演示文稿中提出的事項有任何擔憂。我們與代理諮詢公司Glass Lewis 舉行了電話會議，討論了我們的宣傳流程和我們收到的股東反饋。我們還邀請了代理諮詢公司Institutional 股東服務（“ISS”），該公司今年拒絕參與。
| 4 | 2024 年委託聲明 |
|
代理摘要
公司治理和高管及董事薪酬 最佳實踐
董事會根據股東的定期意見，積極加強公司的治理和高管薪酬框架，以支持我們的業務 並與市場最佳實踐保持一致。
| 公司治理最佳實踐 | ||
 |
強勁的年度股東參與活動 | |
 |
獨立的董事長和首席執行官職位 | |
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解密董事會，每年選舉所有董事 | |
|
所有董事的多數票 | |
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關於董事會決策過程的明確披露 | |
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在董事更新、繼任規劃和多元化方面的良好做法 | |
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每年將董事的技能和經驗與業務戰略進行對比 | |
|
年度董事會、委員會和個人獨立董事自我評估 | |
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限制董事參與外部上市公司董事會 | |
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股東特別會議權利（25% 的所有權門檻） | |
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代理訪問 | |
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更新了預先通知條款，延長了提交股東提案的通知窗口 | |
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沒有絕大多數投票要求 | |
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強有力的風險管理活動 | |
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發佈符合SASB指南和GRI標準的全面年度ESG報告 | |
|
擴大董事會各委員會對 ESG 議題的監督 | |
| 高管和董事薪酬最佳實踐 | ||
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年度獎金計劃和長期激勵計劃（“LTIP”）中的價值驅動績效指標，用於衡量我們的財務業績、戰略增長計劃的 進展，並在LTIP獎勵中包括可持續發展和多元化核心指標 | |
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對我們的首席執行官、其他高級管理人員（包括我們的NEO）和 獨立董事的強有力的股票所有權指導方針和持股要求 | |
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沒有税收總額（不包括與標準搬遷費用相關的税收） | |
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控制權變更後，所有股權獎勵均受 “雙重觸發” 歸屬 | |
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在任何日曆年內向每位獨立董事發放的股票獎勵的公允市場總價值上限 | |
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管理層和獨立薪酬顧問的年度薪酬風險評估 | |
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由獨立薪酬顧問進行年度同行小組審查 | |
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對於財務重報和 其他與公司利益衝突或不利的活動，激勵性薪酬回扣政策（在美國證券交易委員會出臺新法規之前有效）適用於年度獎金計劃 和LTIP | |
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我們的董事、高管（包括我們的NEO）和同事不得對公司股票進行套期保值和質押活動 | |
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獎金和績效份額上限 | |
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獨立薪酬顧問對獨立董事薪酬的年度基準設定 | |
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2024 年委託聲明 |
5 |
CHILDREN'S 場所的公司治理
我們的公司治理框架
董事會堅信，良好的 公司治理伴隨着並幫助我們的長期業務成功。
公司治理政策與實踐
董事會和委員會的獨立性
| ● | 董事獨立性標準。董事會根據為協助董事會做出這些決定而制定的指導方針對其董事做出年度獨立性決定。這些 準則包含在我們的《公司治理準則》和《關聯人交易政策》中，除其他外，涵蓋就業、家庭、薪酬和業務關係以及與我們獨立註冊 公共會計師事務所的關係。 | |
| 我們的董事會還做出年度決定：(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、 證券交易委員會（“SEC”）規章制度和納斯達克上市標準以及旨在監督公司信息安全風險管理的 ISS獨立性指導方針的適用條款的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的” ，並且 符合納斯達克規則的 “財務複雜性” 要求；以及 (ii) 納斯達克規則的所有成員人力資本和 薪酬委員會是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。 | ||
| ● | 董事執行會議。董事執行會議 是一項重要的治理慣例，因為它們使我們的董事能夠在管理層不在場的情況下討論諸如戰略、繼任規劃、 風險、高級管理人員績效和薪酬、未來議程項目以及董事會和委員會的優先事項和有效性等事項。在董事會主席和委員會主席的領導下， 董事會和每個委員會的董事在 的每一次定期董事會和委員會會議上舉行執行會議，而我們的首席執行官或其他公司管理層成員不在場。 |
董事會組成和持續評估
| ● | 董事會技能和經驗。我們 企業責任、可持續發展和治理委員會的一項重要職能是評估我們的董事會成員（ 全體成員）是否具備推進公司 戰略和應對我們在瞬息萬變的業務環境中面臨的風險所必需的各種技能、背景和經驗。 | |
| ● | 董事會、委員會和董事評估流程。企業 責任、可持續發展和治理委員會在2023財年開展了一個重要的評估程序，以評估 我們董事的技能、背景和經驗的相關性和廣度。委員會對董事會的運作和表現、每個董事會委員會的成員、領導、角色和績效以及個別獨立董事的技能和貢獻進行了正式的 評估。在2023財年， 委員會聘請了一位獨立第三方顧問來協助公司進行年度獨立董事自我評估 流程。在簡短的書面問卷之後，該過程的核心是第三方顧問 對每位獨立董事和高級管理團隊的選定成員進行的個人訪談。訪談 就被認為對成功實現董事會及其委員會目標 最重要的話題徵求了匿名反饋。然後，TRB Partners為委員會準備了一份最終報告，該報告制定了重點優先議題清單 ，併為委員會制定了有效的行動計劃。 | |
 |
董事會全體委員會和個人委員會。 自我評估流程旨在引發 獨立董事對董事會及其委員會的業績進行批判性評估，包括評估 議程、信息需求、組成、流程、動態和有效性。企業責任、可持續發展和 治理委員會與董事會分享了其調查結果和建議。然後，董事會考慮評估的結果 和建議，並在必要時確定和授權為提高董事會和董事會委員會的績效而採取的措施。 |
| 6 | 2024 年委託聲明 |
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CHILDREN'S 場所的公司治理
|
個人獨立董事。 自我評估過程還旨在促使獨立董事對其同行進行批判性的 評估，包括根據技能組合、經驗 和對公司重要的屬性清單討論技能組合。獨立董事根據有效性和各種 屬性標準對同行進行評估。企業責任、可持續發展和治理委員會利用反饋意見 為其繼任計劃提供信息。委員會還利用技能庫來確定現有獨立董事未涵蓋的相關知識 和經驗方面的任何差距。這一過程促使人們討論了我們的董事會目前是如何組成的 ，以及將來如何組建董事會以符合我們的戰略目標。 | |
| ● | 董事會和委員會更新和繼任計劃。 通過確定和規劃個人技能、背景和經驗，參與董事會、委員會和獨立 董事的自我評估和評估流程，董事會優先考慮整個理事會 以及每個董事委員會的更新和繼任規劃。 |
董事會參與
| ● | 限制上市公司董事會的數量。我們的 公司治理準則將我們的 董事可以任職的上市公司董事會（包括我們的公司）的數量限制為四個（我們的獨立董事）和兩個（包括我們的公司）的首席執行官。未提名董事 在任何其他上市公司董事會任職。 |
董事會和委員會的監督
| ● | 董事會的監督作用。董事會在監督公司的戰略、繼任計劃和風險管理活動方面發揮着重要作用。此外， 董事會已責成我們的每個常設委員會負責監督某些 風險的管理。 | |
|
戰略。董事會審查和評估 公司執行其戰略計劃的情況，與高級管理層進行審查，在首席執行官或其他公司管理層成員不在場的情況下單獨舉行獨立 董事會議，評估和討論公司的戰略 ，並全年聽取有關這些 計劃實施重要方面的演講。這些定期報告包括對各項舉措進展的審查，以及財務、信息技術、供應鏈、房地產、人力資源和法律等特定部門 的報告。 | |
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繼任計劃和應急計劃。首席執行官繼任計劃 是我們董事會每年審查的話題。董事會每年對公司管理團隊高級領導的繼任計劃 進行深入審查。此外，董事會審查和評估潛在的首席執行官繼任者需要具備的技能 和能力，並制定了首席執行官緊急繼任計劃， 為意外情況做好準備。董事會為董事會主席制定了類似的計劃。 | |
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風險管理。我們的董事會及其三個常設委員會 審查和評估管理層在確定、排名、緩解和監測我們在國內和國際 業務運營過程中面臨的主要戰略、運營、財務、合規和聲譽風險方面的活動。 | |
| o | 企業責任、可持續發展和治理委員會。 我們的企業責任 可持續發展與治理委員會（“CRS&G 委員會”）負責 ESG 和治理風險的監督。關於ESG事宜，企業責任、可持續發展和治理委員會 定期接收負責公司各種環境和社會舉措 和目標的高管的報告。CRS&G委員會每年舉行兩次會議，深入討論ESG話題，包括與公司的環境和社會舉措、實現公共目標的進展以及公司 總體ESG路線圖有關的事項 。關於治理事項，委員會定期審查其構成、技能組合和 |
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2024 年委託聲明 |
7 |
兒童場所的公司治理
| 我們的董事會和個人董事在評估董事會性別和種族多樣性方面的經驗， 背景和經驗的多樣性以及監督公司戰略增長計劃所需的技能。 該委員會還定期審查公司的治理政策、指導方針和做法，包括定期聽取 適當的外部顧問的意見，以繼續確保我們的政策、指導方針和實踐 反映行業最佳實踐。 | ||
| o | 人力資本與薪酬委員會。 我們的人力資本與薪酬委員會（“HC&C 委員會”）對人力資本管理和薪酬風險負有監督責任。委員會定期收到負責公司各種人力資本/DE&I 計劃的高管提交的 報告，以及 以及其獨立薪酬顧問和管理層關於他們評估因公司薪酬政策和做法而產生的 風險（如果有）的報告。HC&C 委員會在 2023 財年專門舉行了兩次會議，深入討論了各種人力資本/DE&I 舉措，包括與我們的公開 目標和公司整體人力資本管理路線圖有關的事項。 | |
| o | 審計委員會。 我們的審計委員會負責監督財務和企業風險。在 財務風險監督方面，審計委員會定期與高級財務管理層、 內部控制主管和公司的獨立審計師共同或單獨舉行會議。在企業風險監督方面， 審計委員會定期接收有關公司戰略風險委員會 （“SRC”）活動的報告，該委員會由公司高級領導團隊的成員組成。審計委員會在 2023 財年專門舉行了兩次會議，與 SRC 成員深入討論了企業風險話題，包括與我們的全球供應鏈、信息和數據安全、隱私和業務轉型活動有關的事項 。SRC 由來自存在特定風險的各個業務部門的高級領導組成，包括採購、物流、 信息技術、財務、內部審計、人力資源和法律部門。SRC 全年定期開會，討論企業風險的識別和緩解問題，並酌情由第三方專家 （例如，網絡安全、隱私和業務連續性方面的技術和法律專家）提供建議。 | |
| o | 董事會。 我們的董事會在 2023 財年收到企業責任、 可持續發展與治理、人力資本與薪酬以及審計委員會主席的定期報告。董事會定期與公司 SRC 成員開會 ，討論風險識別和緩解活動，並收到 ESG 主題的年度更新 ，包括關於公司實現其公共目標的進展和公司 ESG 路線圖狀況的報告。董事會還定期與公司的第三方網絡安全、隱私、財務和 其他專家會面，以瞭解他們對各種問題的看法。最後，我們的董事將自己在國內和國際業務運營、財務和會計以及其他領域的 經驗的廣度和深度運用到風險監督 職能中。 |
有關上述 所述與董事會委員會監督職責相關的變更的更多詳細信息，請參閲下文第 11 頁 開頭的 “董事會和董事會委員會”。
確保董事會問責制
| ● | 股東監督。公司的治理慣例 規定董事會通過以下方式對公司股東負責：（i）在無爭議的 選舉中對董事進行多數投票；（ii）通過規定每年選舉所有董事來解密董事會；（iii）允許我們 25% 的股東召開特別會議；以及（iv）取消修訂 我們的《章程》和《章程》條款的超級多數投票要求。 | |
| ● | 代理訪問。我們的章程為股東 提供了代理訪問權，根據該章程，公司將在由持續 三年或更長時間持有 3% 或更多普通股的股東或最多 20 名股東提出的代理材料中包括最多兩名董事候選人的姓名（或者，如果更大，則等於董事會 20% 的股東的姓名）。 |
| 8 | 2024 年委託聲明 |
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CHILDREN'S 場所的公司治理
確保管理問責制
| ● | 基於績效的薪酬。該公司已將其高管薪酬的很大一部分 直接與公司的業績聯繫起來。正如下文第24頁開頭的 標題 “薪酬討論與分析” 下的詳細描述的那樣，在2023財年，人力資本和 薪酬委員會堅持這種績效薪酬理念，基於績效的短期和長期激勵措施 （現金和股權）構成了我們高管總薪酬的重要組成部分。 | |
| ● | 有效的績效指標。一項重要的治理職能 是以客觀和量化的方式衡量實現戰略增長計劃的進展情況，追究管理層 的責任並獎勵成功。在2023財年，我們的人力資本與薪酬委員會通過採用公司的年度獎金計劃和LTIP的績效指標來實現這一職能 ，這些指標直接衡量推進我們的戰略增長計劃和實現我們的財務、多元化和可持續發展目標的進展，要求高級 管理層對他們具有更直接影響的財務和運營業績負責，是專業零售行業的關鍵價值創造驅動力 。 |
董事會領導結構
| ● | 單獨的董事長兼首席執行官。董事會以其認為符合公司 股東最大利益的方式選出 公司的首席執行官兼董事會主席。董事會已確定，讓獨立董事擔任董事會主席符合公司股東的最大利益 。我們的董事會認為，這種結構可確保獨立 董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定董事會和委員會 議程以及制定優先事項和程序。此外，這種結構允許首席執行官專注於公司的 戰略事務和公司日常運營的管理。 | |
| ● | 委員會主席。我們的董事會領導結構還包括經驗豐富且參與其中的董事會委員會主席。 |
既定政策指導治理和商業誠信
| ● | 董事會委員會章程。 CRS&G 委員會、HC&C 委員會和審計委員會都有一個在 其委員會主席的領導下制定和維護的章程。委員會章程描述了每個委員會的宗旨、職責、結構和運作。 HC&C 委員會章程和審計委員會章程包括每個委員會 根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例的權力和責任。 | |
| ● | 公司治理準則。公司的公司 治理準則反映了董事會關於重大公司治理問題的觀點和公司政策。 作為持續審查公司治理最佳實踐的一部分，董事會每年審查這些指導方針，並酌情更新 這些指南。 | |
| ● | 商業行為準則。公司的商業準則 行為準則旨在促進公司所有業務往來中最高的道德標準。 商業行為準則適用於董事、高級管理人員（包括其首席執行官、首席財務官 和首席會計官）和員工。 | |
| ● | 反腐敗政策。公司的反腐敗政策 要求遵守所有國內外法律，禁止向包括 政府官員在內的任何人不當付款或誘惑。反腐敗政策為公司禁止的不當付款類型 以及如何識別和處理腐敗、賄賂和其他不道德行為提供了指導。 |
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2024 年委託聲明 |
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兒童場所的公司治理
| ● | 內幕交易政策；禁止對衝/質押普通股。 公司的內幕交易政策旨在協助董事、高級職員（包括我們的指定高管 高管（“NEO”））和員工遵守內幕交易法，甚至防止出現不當的 內幕交易。我們的內幕交易政策禁止交易普通股的衍生品，包括看跌期權、看漲期權和 其他金融衍生品，還禁止我們的任何董事、高級職員 （包括我們的NEO）和員工對我們的普通股進行套期保值和質押，以確保董事、高級職員（包括我們的NEO）和員工 的利益與股東的利益一致。有關更多信息，請參閲下文第 33 頁上的 “禁止對衝/質押普通股” 。 | |
| ● | 回扣政策。公司的回扣政策適用於 短期和長期激勵性薪酬，允許公司在發生某些情況下， 包括重報財務報表和其他對公司產生重大不利影響的行動，向包括我們的NEO在內的公司管理層成員追回基於績效的年度現金獎勵 和股票獎勵。 | |
| ● | 股權獎勵補助政策。公司的股權獎勵補助金 政策管理公司根據公司第四次修訂和重述的2011年股權激勵計劃發放的股權和現金獎勵，這有助於促進公司股權 和現金獎勵計劃的持續管理和有效合規。在 2023 財年，我們與獨立薪酬顧問合作，根據最佳實踐更新了本政策 。 | |
| 股東可以在公司的公司網站上查看這些文件 http://corporate.childrensplace.com 在 “投資者關係” 選項卡下的 “公司概述” 部分以及標題為 “公司信息—治理文件” 的部分中。 |
董事訪問管理權限
| ● | 管理層參與董事會會議。主題 由公司管理層成員在鼓勵 董事與公司管理層之間開展對話的環境中向董事會提出。在與我們的高管進行的 討論中，董事會繼續在董事會之外直接接觸管理層。 |
股東進入董事會的機會
| ● | 與董事會的通信。股東可以通過發送電子郵件直接與公司的獨立董事就適當和相關的話題進行溝通 childrensplaceboard@childrensplace.com 或者寫信給新澤西州錫考克斯廣場大道 500 號 The Children's Place, Inc. 董事會、公司祕書兼公司祕書 07094。 |
對董事會候選人的考慮
| ● | 股東提名。CRS&G 委員會代表董事會行事，招聘、考慮其資格並向董事會推薦當選 董事候選人，包括由我們的股東和將由董事會任命以填補董事會空缺的候選人。我們的 公司治理準則規定，CRS&G委員會將考慮股東推薦的候選人 ，其評估股東推薦的提名人和CRS&G委員會和/或公司管理層推薦的被提名人 的方式沒有區別。 |
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CHILDREN'S 場所的公司治理
董事會和董事會委員會
董事會 。董事會監督公司的業務、資產、事務和業績。在 2023財年末，董事會共有十名董事，其中有九名獨立董事和一名員工董事，即我們的首席執行官。六名董事會成員 已被提名參加年會選舉。
董事會委員會 。董事會下設三個常設委員會：企業責任、可持續發展和 治理委員會、人力資本與薪酬委員會和審計委員會。截至 2023 財年末，董事會 委員會的成員如下：
| 姓名 | 董事會 導演 |
審計 委員會 |
企業責任， 可持續性和 治理 委員會 |
人力資本和 補償 委員會 |
約翰
E. Bachman*  |
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| 伊麗莎白·博蘭德* |
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| 簡·T·艾爾弗斯 | |
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| 艾麗西亞·恩西索* | |
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| 約翰·弗拉斯科蒂* | |
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| 凱瑟琳·昆茲* | |
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| 諾曼·馬修斯* | |
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| 韋斯利·麥克唐納* |
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| 黛比·雷納* | |
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| 邁克爾·謝弗* |
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| * | 獨立董事 |
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| 金融專家 | 會員 | 主席 |
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兒童場所的公司治理
隨着 2024 財年初董事會變動，董事會各委員會的 成員現在如下：
| 姓名 | 董事會 導演 |
審計 委員會 |
企業責任， 可持續性和 治理 委員會 |
人力資本和 補償 委員會 |
| Turki Saleh A. alRajhi | |
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| 胡桑·阿爾沙德* | |
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| 道格拉斯·愛德華茲* | |
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| 簡·T·艾爾弗斯 | |
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| 穆罕默德·阿西夫·西曼 | |
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| 穆罕默德·奧邁爾* | |
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| * | 獨立董事 |
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| 會員 | 主席 |
出席董事會和委員會會議
| 董事會 導演 |
審計 委員會 |
企業責任， 可持續性和 治理 委員會 |
人力資本和 補償 委員會 | |
| 2023 財年舉行的會議（面對面、通過視頻會議和/或電話） | 15 | 11 | 6 | 7 |
| 出席情況 | 所有董事，所有會議* | 所有成員，所有會議 | 所有成員，所有會議 | 所有成員，所有會議 |
| * | 一位董事會成員沒有參加一次會議 |
| 12 | 2024 年委託聲明 |
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CHILDREN'S 場所的公司治理
企業責任、可持續發展與治理 委員會
CRS&G 委員會負責 監督公司的ESG風險管理活動，包括環境舉措和諸如 公司全球供應鏈中負責任採購之類的社會話題。該委員會還負責監督公司 的公司治理政策和慣例。
環境舉措
CRS&G 委員會監督公司 的環境戰略、舉措和目標。我們相信，像我們這樣以目標為導向的公司有機會和責任 努力確保我們的業務為健康的地球做出貢獻。我們將繼續關注對我們 長期成功至關重要且我們認為可以產生積極影響的話題。CRS&G 委員會監督我們的環境舉措 ，其目的是：
| ● | 通過基於科學的目標 來應對氣候變化，減少我們運營和全球供應鏈中的温室氣體排放； | |
| ● | 通過使用可持續原材料提供來源負責任的產品； | |
| ● | 通過重複利用和 回收將我們運營中運送到垃圾填埋場的廢棄物轉移到更具循環性的系統中；以及 | |
| ● | 與我們的全球頂級供應商一起實施第三方員工福利計劃。 |
在設計和實施公司的 環境舉措時，我們會確定我們認為可以有所作為的領域，並制定量化目標， 努力對受我們業務影響的社區和環境產生積極影響。為了產生最大的影響，我們 與專家、非政府組織（“NGO”）、其他非營利組織、行業同行以及第三方 供應商和工廠合作，以確定和實施舉措。CRS&G委員會監督公司對 在其全球運營中採取長期方針的承諾，以負責任和高效地採取行動。
社交話題
公司對積極的 社會實踐的承諾包括我們在全球供應鏈中開展負責任的採購活動，我們與全球第三方 供應商和工廠、非政府組織和其他機構合作，支持員工的健康、安全和福祉。公司監督其第三方供應商和工廠對公司《供應商行為準則》、當地法律和道德商業慣例 的遵守情況 ，以幫助確保生產公司產品的人員獲得公平和安全的工作條件。公司還認識到 在供應鏈中消除強迫勞動的重要性及其日益重要的意義，因為有報道稱世界各地存在侵犯人權 。此外，公司還贊助了許多工人福利計劃，這些計劃旨在改善生產其產品的以女性為主的工廠工人的日常生活。公司對 產生積極社會影響的承諾延伸到其支持有需要的兒童和家庭的慈善使命。
CRS&G 委員會定期收到監督上述舉措和主題的高管提交的 報告。反過來，CRS&G 委員會主席定期向董事會全體成員通報委員會活動的最新情況。
有關 公司環境和社會舉措和目標的更多信息，請參閲公司的ESG報告， 可在公司網站 http://corporate.childrensplace.com under 的ESG部分找到，以及公司2023財年的10-K表年度報告。
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2024 年委託聲明 |
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兒童場所的公司治理
治理事項
CRS&G 委員會推薦董事候選人 並管理正式的董事會、委員會和個人董事自我評估程序。它還監督 並審查公司的公司治理政策、指導方針和慣例，並就公司治理以及董事會和委員會結構向董事會 提出建議。
人力資本與薪酬委員會
HC&C 委員會負責監督 公司的人力資本管理政策和實踐，包括多元化、公平和包容性 主題和相關風險。HC&C委員會還負責監督公司的高管薪酬 政策、做法和計劃以及相關風險。
人力資本管理
HC&C 委員會積極參與 監督公司的人力資本管理戰略，包括我們的人才和繼任規劃計劃 ，旨在吸引、培養、吸引、獎勵和留住頂尖零售、數字和商業領袖，他們能夠推動我們的財務業績 和戰略增長計劃，為建立長期股東價值做出貢獻。 我們高級領導團隊的穩定性使公司受益匪淺，他們的平均任期約為七年，由領導 公司十多年的首席執行官領導。HC&C 委員會系統而持續地參與領導力發展和繼任規劃，最終在董事會層面對公司 管理團隊的所有高級領導人的繼任計劃進行年度審查，包括公司內部頂尖人才的發展戰略。
多元化、公平和包容性
在 2021 財年，董事會批准將人力資本管理活動和風險（包括 DE&I）的監督職責分配給 HC&C 委員會。
為了增進董事會對公司文化和人才渠道的理解，董事會及其委員會定期在正式和非正式場合與高潛力的高管 會面。更廣泛地説，HC&C委員會和董事會定期更新全體員工隊伍的關鍵人才指標 ，包括多元化和包容性、薪酬平等、員工關係、招聘和發展計劃， 以及公司人力資本發展戰略的總體進展情況。多元化和包容性是公司的重中之重 ，我們積極努力確保我們的工作場所包括董事會 級別、高級領導層以及整個管理層和助理基礎的各種觀點和背景。公司根據平等就業機會委員會的指導方針，每年報告包括種族在內的就業數據， 在其 公司網站上發佈其完整的 EEO-1 數據，並將繼續專注於建立一種支持多元化、公平和包容性的文化，這種文化行之有效 確保所有員工不分性別或種族的公平薪酬和機會。
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CHILDREN'S 場所的公司治理
該公司由女性領導，並相信 通過僱用多元化團隊在包容性環境中運作，其表現有望超越行業標準。超過 85% 的客户是女性，我們為 組織各級行業領先的性別多元化統計數據感到自豪：
| 2022年的女性代表性 | ||||||||
| 總的來説 員工 |
板 會員 |
資深 領導力 |
企業 領導力 |
存儲 管理 |
促銷活動 總體而言 |
促銷活動 企業中的 領導力 |
促銷活動 商店中的 管理 |
全新 招聘 總體而言 |
| 86% | 55% * | 50% | 62% | 92% | 94% | 71% | 97% | 87% |
| * | 截至 2023 年 5 月 10 日 |
我們由女性領導的員工深刻理解 客户羣的需求和需求，從而使客户的聲音成為我們做出的每一項決策的重中之重。 這是市場上的關鍵差異化因素，有助於我們確保兑現品牌承諾。為了強調這些 努力，公司設定了一個目標，即保持我們的行業領先地位，即女性在全體員工隊伍中的比例至少為80％，並保持公司領導職位中女性比例至少為50％。
門店、配送中心和公司總部以及高級領導層 團隊的多元化進一步增強了公司的地位 。公司在整個組織中具有廣泛的種族和族裔代表性，公司 全體員工中有68％認同種族或族裔多元化，認同種族或族裔多元化的員工佔2022財年新員工的75％和晉升的57％。該公司通過設定新的目標，即到2025年將美國公司辦公室的 黑人/非裔美國人員工人數增加一倍，從而加強了其承諾，確保其員工 反映當地人口和公司所服務的客户。公司力求維護其多元化和包容性的 文化，努力確保其人才招聘計劃維持和擴大員工隊伍中的多元化代表性，從內部提升 人才，通過宣傳和教育建立包容性文化，公平地獎勵所有員工。
有關 公司 DE&I 計劃和 EEO-1 數據的更多信息，請參閲公司的 ESG 報告，該報告可在 公司網站 http://corporate.childrensplace.com 的 ESG 部分下找到，以及公司 2023 財年的 10-K 表年度報告。
高管薪酬
HC&C 委員會審查並向董事會建議 我們首席執行官的薪酬，並根據高級管理層的意見，審查和批准我們 其他執行官的薪酬。HC&C 委員會制定我們的管理薪酬政策，審查公司 激勵性薪酬計劃和計劃的條款，並監督這些計劃和計劃的實施和運營。此外， HC&C 委員會就獨立董事的薪酬向董事會提出建議。
HC&C 委員會還負責 審查和評估公司薪酬政策和做法產生的潛在風險。每年，HC&C 委員會都會與其獨立薪酬顧問和管理層一起對 公司的薪酬政策和做法進行風險評估，以確定政策 和做法可能造成的任何潛在重大風險。在2023財年，HC＆C委員會考慮了風險評估的結果，得出的結論是，公司的 薪酬計劃和做法符合股東的利益，適當地獎勵績效薪酬， 並且不提倡過度或輕率的冒險行為。
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2024 年委託聲明 |
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兒童場所的公司治理
HC&C 委員會有權聘請薪酬顧問的服務，以便就各種薪酬 事項向其提供建議、建議和信息，包括公司首席執行官、公司其他執行官和獨立董事的薪酬。 以獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司的身份行事（“FW Cook”）就公司的薪酬政策和做法、高管薪酬計劃和計劃的設計和實施 以及HC＆C委員會可能指示的其他事項向 委員會提供建議。FW Cook 向 HC&C 委員會提供了有關公司同行羣體和零售行業公司 向高級管理人員和獨立董事支付薪酬的基準數據。FW Cook 直接與 HC&C 委員會及其主席合作， 在執行會議上與委員會會面。FW Cook 不向公司提供任何服務。HC&C 委員會已確定 FW Cook 是獨立的，在與 HC&C 委員會的交易中沒有任何利益衝突。 HC&C委員會之所以做出這一決定，部分原因是審查和考慮了美國證券交易委員會和納斯達克涵蓋獨立性、利益衝突和薪酬顧問的適用規則 和法規中規定的因素。
人力資本與薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
HC&C 委員會 中沒有任何成員是或曾經是公司高管，在 2023 財年沒有人是公司的員工，也沒有人在 2023 財年與公司或其任何子公司有任何關係 ，這種關係必須作為與 關聯人的交易進行披露。在另一家 公司的執行官在公司董事會或 HC&C 委員會任職期間，本公司的執行官均未在另一家公司的董事會或薪酬委員會任職。
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兒童場所的公司治理
審計委員會
審計委員會對公司的財務和企業風險管理活動負有監督責任 ：
| ● | 財務風險，包括： |
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財務報告 | |
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內部控制和內部審計職能 | |
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對公司財務報表的獨立審計 | |
| ● | 企業風險，包括： |
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網絡安全和隱私 | |
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業務連續性和災難恢復 | |
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運營事宜，包括全球供應鏈 | |
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法律合規 |
報告、控制和內部審計
審計委員會監督我們財務報表的編制和 完整性、整體財務披露做法、內部財務控制體系的健全性、 我們對良好會計慣例的遵守情況以及新會計準則的採用。審計委員會還對我們的內部審計職能的履行負有監督責任 ，審計委員會以此身份批准年度內部審計計劃。 審計委員會定期在 管理層不在場的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議，還單獨與高級管理層成員和 內部審計部門負責人舉行執行會議。
獨立審計師
審計委員會負責任命 我們的獨立註冊會計師事務所，監督其審計工作範圍和確定其薪酬。 在履行這一職責時，審計委員會根據監管要求和指導方針審查我們當前公司的資格、業績、控制程序 和獨立性，並定期考慮是否建議更換獨立的 註冊會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會考慮了許多因素，包括 當前公司的能力和專業知識、行業知識和經驗、主要參與 合夥人的質量和績效、審計團隊中的其他專業人員和專家、審計方法（包括技術的使用）以及 公司的連續性。根據這項評估，審計委員會成員認為，選擇安永——我們自2018年起的獨立註冊公共 會計師事務所繼續擔任我們的2023財年獨立註冊會計師事務所，符合公司和股東的最大利益。
網絡安全和隱私
該公司認為網絡安全和隱私 是影響企業聲譽風險和經濟風險的重要問題。該公司已實施了符合國際標準化組織（“ISO”）要求的全面 控制措施，並根據美國國家標準與技術研究所（“NIST”）框架評估了網絡安全 成熟度水平，以制定適當的標準、 指南和最佳實踐來管理與網絡安全相關的風險。審計委員會負責監督公司的 網絡安全風險識別和緩解活動，定期接收有關這些活動的報告，並定期向董事會提供報告 。
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2024 年委託聲明 |
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兒童場所的公司治理
公司的網絡安全計劃是一個持續的 過程，我們努力：
| ● | 識別威脅—內部和外部； | |
| ● | 識別漏洞—為了瞭解任何侷限性， 以及確定涉及方法和技術的機會； | |
| ● | 評估風險敞口—確定漏洞 可能被利用的可能性以及被利用的財務和聲譽影響； | |
| ● | 實施檢測和保護措施—通過適當的 政策、程序和使用技術來降低漏洞的可能性和影響，包括利用第三方 網絡安全專家進行漏洞掃描、滲透測試、勞動力控制評估和成熟度 評估，並加強我們的網絡安全培訓課程；以及 | |
| ● | 實施事件響應計劃— 公司 已將其記錄在案，利用第三方網絡安全專家，幷包括定期培訓。 |
為了跟上不斷變化的威脅和行業 最佳實踐的步伐，公司已經並將繼續進行大量投資，用於建設和培養網絡安全 人才和專業知識以及實施最先進的系統和工具。我們採用基準測試來了解最佳實踐 和行業趨勢。我們全年進行安全和合規性評估，以驗證我們的計劃和 做法的效率。我們還定期聘請獨立的第三方專家，根據我們的 Peer Group 和零售行業評估我們的網絡安全成熟度水平。此成熟度評估的結果為我們未來的網絡安全發展路線圖提供了依據，並由我們的高級管理層和第三方專家的代表向審計委員會和董事會提交 。
為了確保公司的 員工熟悉公司的數據安全和保護政策，並使他們能夠熟練地應對網絡攻擊的威脅，所有員工都必須每年參加網絡安全意識培訓計劃。我們的財務、信息技術 和其他擁有管理權限或訪問敏感信息的員工必須在年內參加額外的培訓課程 。該公司還定期在其內聯網上分發網絡宣傳材料，並每年舉辦 “網絡意識 月”，以宣傳網絡安全話題的重要性。
該公司的SRC全年定期開會，討論安全風險，並酌情由第三方專家（例如，網絡安全 和業務連續性問題的技術和法律專家）提供建議。該公司的信息安全團隊每天都會收到美國國土安全部下屬的網絡安全和 基礎設施安全局的警報，以積極管理 任何可能出現的新項目的補救措施。鑑於在 COVID-19 疫情期間，遠程工作安排顯著增加，公司 每天和每週監控內部網絡活動。
審計委員會接收有關 SRC 活動的報告，每年至少舉行兩次會議，專門與 SRC 的 成員深入討論企業風險話題，包括與網絡安全相關的話題。隨後，董事會收到審計委員會關於公司 風險識別和緩解活動的最新情況，包括與網絡安全有關的事項，並在必要時指示 SRC 直接向董事會提供有關重要活動的報告。
如果發生疑似數據安全事件， 公司成立了網絡安全事件響應小組，由公司信息安全、內部 審計和法律團隊的成員組成，其職能是應對任何此類事件，定義和設法控制事件的範圍，評估 並補救造成的任何損害，並實施旨在防止將來再次發生的措施。重大事件和 重大緩解措施的報告將提供給公司的 SRC，並在必要時提供給審計委員會和董事會。
| 18 | 2024 年委託聲明 |
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兒童場所的公司治理
業務連續性管理
審計委員會監督公司的 業務連續性管理計劃，包括危機管理和災難恢復活動。公司的危機 管理工作包括確定危機發生後的前 24 小時內 發生的角色、責任、行動和事件；我們的災難恢復工作涵蓋最初的 24 小時後發生的活動 ，以確保我們的技術、系統、人員、公司地點和業務運營處於活躍狀態或在必要時成功重新啟動。 業務連續性管理戰略和能力是通過公司管理層跨職能團隊 的定期會議來測試和監控的。此外，除最近的 COVID-19 中斷期間外，高級管理層成員定期與第三方專家一起參加危機管理最佳實踐的 危機管理演習，將他們的經驗應用於公司的 業務連續性管理計劃。特別是，在2023財年，為高級管理層 進行的桌面演習側重於處理網絡安全事件。高級管理層成員持續參與，確保對業務連續性風險管理進行適當的監督，包括：(i) 定期審查公司SRC的狀態報告；(ii) 定期更新我們的業務連續性管理戰略和實踐，由SRC和我們的首席執行官審查；(iii) 審計委員會對業務連續性管理狀況和做法的定期 審查。
全球採購
審計委員會定期收到 我們的採購和物流主管關於公司全球採購活動的報告，包括在欠發達國家 ，在這些國家，政治不穩定、基礎設施限制、勞動行為和其他因素可能造成運營和聲譽風險。
產品安全與質量控制
作為兒童服裝零售商， 安全是公司的重中之重。我們的產品受美國消費品安全委員會（“CPSC”）、加拿大衞生部 以及類似的州、省和國際監管機構的監管。我們的產品安全和質量計劃包括工廠 安全審計、產品安全審查、由 CPSC 批准的第三方實驗室進行測試，以及在 生產的各個階段和我們的配送中心收到產品後的質量保證檢查。我們的產品安全團隊負責調查 並在出現產品安全和質量問題時對其進行評估，並在需要時將這些問題上報給 SRC。審計委員會 審查並接收有關產品安全事項的定期報告，包括影響我們產品的任何新監管進展、已發現的安全和質量問題摘要 以及我們產品安全協議的任何更新。
反腐敗
我們在世界各地 的許多國家開展業務，包括腐敗更為普遍的欠發達國家。我們的首席執行官和SRC負責監督我們的反腐敗 計劃。審計委員會審查並接收有關公司反腐敗政策的遵守情況以及這些國家的培訓 活動的報告。這些活動包括由公司人員和第三方專家 對公司員工和代理人以及第三方供應商和工廠人員進行定期、定期的國內培訓。該公司還使用在線培訓材料 來吸引世界各地的管理層成員及其員工。
法律合規
審計委員會接收我們的法律 部門關於公司合規相關風險的報告，包括任何影響 公司的法律法規的重大變化、涉及公司的重大法律索賠和訴訟以及行為準則合規性。
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2024 年委託聲明 |
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兒童場所的公司治理
2023 財年審計委員會報告
正如《審計委員會章程》所述，該章程的副本 可在公司的公司網站 http://corporate.childrensplace.com in “投資者關係” 選項卡下的 “公司概述” 部分以及標題為 “公司 信息——治理文件” 的部分中查閲，審計委員會的責任是監督。 公司管理層有責任建立和維護財務報告內部控制體系，根據公認會計原則（“GAAP”）編制公司及其子公司的合併財務 報表， 編制其他財務報告和披露。我們的獨立註冊會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行 獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會 不就公司的財務報表提供任何專家或其他特殊保證，也沒有就我們的獨立註冊會計師事務所的工作提供任何專家或專業認證 。除了監督我們的財務 報表的編制和完整性以及我們的整體財務披露做法外，審計委員會還監督公司的企業風險管理 活動。
在2023年的審計委員會會議上，審計委員會 會見了公司的內部和獨立審計師，無論管理層是否在場，以討論其 各自年度審計計劃的總體範圍、各自的審計結果、公司內部控制對 財務報告（包括管理層和安永的相關報告）的有效性、這些報告中得出的結論的依據、 以及公司的整體質量的財務報告。此外，審計委員會審查並與管理層 討論了公司2023財年經審計的合併財務報表，並與管理層、公司 獨立註冊會計師事務所和公司內部審計職能負責人（有無管理層 在場）會晤和討論，討論了公司財務報表中適用的重要會計 政策作為替代療法。審計委員會還審查並與管理層、公司內部審計職能負責人和公司的獨立註冊公共 會計師事務所討論了2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條要求的報告，即管理層對 公司財務報告內部控制的年度評估以及公司獨立註冊會計師事務所的相關證明報告。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的 事項 與審計委員會的溝通，由上市公司 會計監督委員會或 “PCAOB” 發佈。此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所關於 獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函 ，並與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性問題 。
根據上述 提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的2023財年合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的該財年10-K表年度報告。
上述審計委員會報告由 審計委員會成員提交：胡桑·阿爾沙德（主席）、穆罕默德·烏邁爾和道格拉斯·愛德華茲。
| 20 | 2024 年委託聲明 |
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CHILDREN'S 場所的公司治理
董事會提名董事
提名 參加年會選舉的每位候選人的履歷信息如下。
| Turki Saleh A. alRajhi，
31
董事 自 2024 年起 |
AlRajhi 先生目前擔任董事會主席 和人力資本與薪酬委員會成員。alRajhi先生是Mithaq Holding Company的董事會主席和 首席執行官兼Mithaq Capital SPC的董事總經理。在2014年8月創立Mithaq Holding Company 之前，alRajhi先生曾在畢馬威國際有限公司的交易諮詢組擔任企業分析師。alRajHi 先生是 Mozon 慈善機構董事會的 副主席，該基金會為醫療和教育 項目提供捐贈和支持。他還是沙特阿拉伯領先的快餐服務餐廳之一Themar Foods & Catering和Bunyah Real Estate的董事會主席。他是利雅得商會 家族企業委員會的聯合創始人、董事會成員和執行委員會主席，以及 慈善基金會 AlRajHI Endowment 的董事會和執行委員會成員。alRajhi 先生擁有沙特阿拉伯利雅得達爾·烏魯姆大學的金融和銀行學理學學士學位，並完成了哥倫比亞商學院的價值投資項目。 | |
| 穆罕默德·阿西夫·西曼，41 歲
董事 自 2024 年起 |
西馬布先生目前擔任 董事會副主席、人力資本與薪酬委員會主席以及企業責任、可持續發展和 治理委員會主席。他是 Mithaq Capital SPC 的董事總經理。此前，他在安永會計師事務所的審計小組工作了四年。Seemab 先生擁有巴基斯坦拉合爾旁遮普大學海利商學院的商學學士學位，是一名特許會計師和巴基斯坦特許會計師協會的準會員。 | |
| Hussan Arshad，40 歲
獨立董事 自 2024 年起 |
阿爾沙德先生目前擔任審計委員會主席和人力資本與薪酬委員會成員 。他目前是 DP World 的集團高級經理，負責領導複雜的 審計，管理 GIA 商業審計組合的一部分，監督審計團隊，並就最佳內部控制實踐和程序向業務管理層 提供建議。阿爾沙德先生此前曾在包括安永會計師事務所 Young在內的多個組織任職，並在加拿大貝爾企業擔任運營審計高級經理。阿爾沙德先生是加拿大特許專業 會計師協會和巴基斯坦、英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。他還是美國的註冊內部 審計師。 |
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2024 年委託聲明 |
21 |
兒童場所的公司治理
| 道格拉斯·愛德華茲，
獨立董事 自 2024 年起 |
愛德華茲先生目前擔任 審計委員會和企業責任、可持續發展與治理委員會的成員。愛德華茲先生曾在富國銀行擔任執行副總裁兼副總法律顧問，負責全球商業和證券部。在 在富國銀行任職之前，愛德華茲先生曾在第一聯合公司的法律部門擔任過各種職務。在擔任 職位之前，他曾在霍奇森、拉斯、安德魯斯、伍茲和固特異的布法羅律師事務所工作，專注於商業 訴訟，專長為破產訴訟和金融機構代理。愛德華茲先生於 1979 年獲得弗吉尼亞大學 學士學位，1985 年獲得肯塔基大學歷史學碩士學位和法學博士學位， 以優異的成績獲得，1985 年來自布法羅大學 。 | |
| 簡·艾爾弗斯，63 歲
董事 自 2010 年起 |
Elfers 女士於 2010 年 1 月成為我們的總裁兼首席執行官 。她將我們的戰略願景設定為全球領先的全渠道兒童服裝品牌，並制定和 執行了我們的關鍵戰略增長計劃，包括卓越的產品和設計、向數字化第一模式的轉型、擴展 我們的批發渠道和全渠道營銷策略，以及優化我們的門店隊伍，使業務能夠隨着時間的推移推動 股東價值的增長。Elfers女士通過組建、激勵和 領導一流的管理團隊，成功地在全公司範圍內進行了多年的戰略重組，她建立了卓越的運營文化。2000 年 5 月至 2008 年 9 月，埃爾弗斯女士曾擔任 Lord & Taylor 的 總裁兼首席執行官。她畢業於巴克內爾大學 ，在那裏她獲得了工商管理學位。 | |
| 穆罕默德·烏邁爾，38 歲
獨立董事 自 2024 年起 |
Umair先生目前擔任審計委員會和人力 資本與薪酬委員會的成員。Umair先生是Origin Funding Partners的高級顧問，Origin Funding Partners是一家貿易融資基金，位於加利福尼亞州薩克拉門託縣 ，負責信貸、追回和盡職調查。在加入Origin Funding Partners之前，Umair先生曾在多個組織中任職，包括Armacom的諮詢主管和安永會計師事務所的高級審計師。他是巴基斯坦和英格蘭和威爾士特許會計師協會的特許會計師和準會員。 Umair先生擁有超過15年的財務和商業經驗，包括投資管理、企業諮詢、運營 以及財務盡職調查和審計。 |
| 22 | 2024 年委託聲明 |
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執行官員
以下是截至2024年4月10日 我們執行官的姓名、年齡和頭銜：
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| Jane Elfers | 63 | 總裁 兼首席執行官、董事 |
| Maegan Markee | 38 | 品牌 總裁 |
| Sheamus 總計 | 54 | Chief 運營官兼首席財務官 |
| Jared E. Shure | 43 | 高級 副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
艾爾弗斯女士的傳記載於上文 的標題下，標題為 “兒童之家的公司治理——董事會候選人”。
| Maegan Markee，38 歲 品牌總裁 | Maegan Markee 於 2010 年加入公司， 擔任的職位越來越多，最終於 2023 年 8 月 1 日被任命為品牌總裁。在她目前的 職位上，Markee女士負責監督公司所有品牌家族的所有面向客户的活動，她的領導職位包括設計、採購、銷售、營銷、規劃、分配以及公司的批發和國際業務。 自 2020 年成為公司高級領導團隊成員以來，Markee 女士在設計 公司的營銷轉型方面發揮了重要作用，並在加速向數字優先公司 轉型和實施我們成功的亞馬遜商城戰略中發揮了不可或缺的作用。Markee 女士在昆尼皮亞克 大學獲得管理和市場營銷學士學位。 | |
| Sheamus Toal，54 歲 首席運營 官兼首席財務官 | Sheamus Toal於2022年加入公司，擔任高級副總裁和 首席財務官。在任職期間，他擔任的職責越來越多，最終於2023年8月1日擴大了他作為公司 首席運營官兼首席財務官的職務。託爾先生最近擔任高增長數字電子商務零售商Saatva, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。此前，Toal先生在紐約公司工作了超過16年，擔任過多個高級財務和運營職位，分別是首席運營官、首席財務官、首席會計官和財務主管，最終在 至 2021 年期間擔任首席執行官，在此期間，他帶領公司度過了 COVID-19 疫情（紐約公司於 2020 年 7 月向破產法庭申請重組 ）。他的職業生涯始於財務和會計領域，曾在Footstar、 Inc.和標準汽車產品公司擔任過越來越多的職務，並曾在畢馬威會計師事務所擔任經理。Toal 先生畢業於聖約翰 大學，獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。 | |
| 賈裏德·舒爾，43 歲
高級副總裁， 總法律顧問和 公司祕書 |
賈裏德·舒爾於2018年加入公司，擔任副總裁兼助理總法律顧問。在任職期間，他擔任的職責越來越多，包括於 2019 年被任命為副總法律顧問，2021 年被任命為總法律顧問兼公司祕書。舒爾先生擁有超過17年的商業和法律經驗。 加入公司之前，他曾在Kate Spade & Company擔任副總裁兼公司法律顧問，並在Tapestry, Inc.收購凱特·斯派德後擔任副總裁兼副總法律顧問。舒爾先生的法律生涯始於保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所和奧梅爾文尼和邁爾斯律師事務所的兼併和 收購助理。Shure 先生擁有北卡羅來納大學工商管理學士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位。 |
正如先前宣佈的那樣，克勞迪婭·利瑪-吉內胡特於2023年6月6日離職 她擔任公司全球銷售和戰略合作伙伴關係高級副總裁的職位。在此之前， Lima-Guinehut 女士是該公司的執行官。
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2024 年委託聲明 |
23 |
高管和董事薪酬
| 薪酬討論與分析 |
此 CD&A 分為四個部分：
| 話題 | 頁面 |
| 摘要 | 24 |
| 補償 計劃的要素 | 27 |
| 薪酬流程和 政策 | 31 |
| 人力資本和 薪酬委員會報告 | 34 |
摘要
薪酬理念
| 吸引、激勵 獎勵和留存 |
鼓勵堅強 財務業績 |
調整薪酬 具有高性能 | ||
| 在競爭激烈的環境中吸引並留住優秀的高管人才加入我們的公司 | 鼓勵在不鼓勵過度風險的前提下，在年度和長期基礎上保持強勁的財務業績 | 薪酬與公司業績直接相關，包括戰略增長計劃取得的進展 |
2023 年股東參與度
| 2023 年股東參與度 | |
| 已聯繫股東 | 董事參與 |
| 超過
66%我們的
股已發行股份 在收到邀請時 |
兩名
名獨立董事，
以及高級成員 管理， 總共參與了 互動對話 |
| 討論的主要薪酬話題 | |
| ● 2023 財年首席執行官薪酬概述 | |
| 24 | 2024 年委託聲明 |
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高管和董事薪酬
股東參與
我們的董事會和高級管理團隊在與股東互動和迴應他們的反饋方面有着漫長而持續的歷史。2023 年是 12第四 連續一年 董事會成員（企業責任、可持續發展與治理委員會主席和 人力資本與薪酬委員會主席）與高級管理層成員一起與股東進行 對話，以交流想法和分享觀點。
2023 年，我們與持有 已發行普通股 66% 以上的股東進行了接觸，兩名獨立董事和高級管理層成員與接受我們參與邀請的股東 進行了交談。那些拒絕我們邀請的人表示他們沒有任何問題或需要 參與，還有一些人沒有迴應。我們向所有受邀股東提供了演講，概述了我們希望 獲得他們反饋的主題。拒絕參與的股東沒有表示他們對 演示文稿中提出的事項有任何擔憂。我們與代理諮詢公司Glass Lewis舉行了電話會議，討論了我們的宣傳流程以及我們 收到的股東反饋。我們還邀請了今年拒絕參與的代理諮詢公司機構股東服務（“ISS”）。
我們首席執行官在 2023 財年的薪酬
下表概述了我們首席執行官在 2023 財年的薪酬計劃 。2023財年，我們首席執行官的年薪和目標獎金機會與2022財年及前幾年相比沒有變化。
公司在2023財年的實際調整後營業收入 低於我們的2023年管理獎金計劃下的調整後營業收入門檻。因此，沒有向我們的首席執行官支付2023財年的現金獎勵 。請參閲下文第 27 頁開頭的 “基於績效的年度現金獎勵機會——2023 財年的年度現金獎勵” 。此外，正如我們先前在2023年委託書中披露的那樣，鑑於公司在2022財年的財務業績 ，為了進一步使她的利益與股東的利益保持一致， 連續第二年拒絕接受2023財年的LTIP股票獎勵。因此，她在2023財年的總薪酬僅包括她的薪水 和2023年管理獎金計劃的機會。
| 支付 元素 | 組件 | 性能 元素 | 將
鏈接到 Strategic 增長計劃 |
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基本工資 和其他 (100%) |
現金 | ●根據市場慣例、績效因素和我們獨立 薪酬顧問的建議，定期審查
● 2023 財年的基本工資與疫情前的水平保持不變
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●反映了 的工作職責、技能和經驗，並提供合理、有競爭力的固定薪酬水平 |
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2024 年委託聲明 |
25 |
高管和董事薪酬
高管和董事薪酬最佳實踐，基於 股東一段時間內的反饋
| 高管 和董事薪酬最佳實踐 | |
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年度獎金計劃和LTIP中的價值驅動績效指標，用於衡量我們的財務業績、戰略增長計劃的進展，並在LTIP獎勵中包括可持續發展和多元化核心指標 |
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對我們的首席執行官、其他高級管理人員（包括我們的NEO）和獨立董事的強有力的股票所有權指導方針和持股要求 |
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沒有税收總額（不包括與標準搬遷費用相關的税收） |
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控制權變更後，所有股權獎勵均受 “雙重觸發” 歸屬 |
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在任何日曆年內向每位獨立董事發放的股票獎勵的公允市場總價值上限 |
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管理層和獨立薪酬顧問的年度薪酬風險評估 |
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由獨立薪酬顧問進行年度同行小組審查 |
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針對財務重報和其他與公司利益衝突或不利的活動，激勵性薪酬回扣政策（在美國證券交易委員會出臺新法規之前有效）適用於年度獎金計劃和LTIP |
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我們的董事、高管（包括我們的NEO）和同事不得對公司股票進行套期保值和質押活動 |
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獎金和績效份額上限 |
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獨立 薪酬顧問對獨立董事薪酬的年度基準評估 |
| 26 | 2024 年委託聲明 |
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高管和董事薪酬
補償計劃的要素
補償的組成部分
我們的高管薪酬計劃歷來由四個基本要素組成：
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基本工資 | |
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基於績效的年度 現金獎勵機會 | |
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長期 激勵股權獎勵（基於時間和基於績效） | |
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員工 福利和津貼 |
基本工資
目的。 HC&C 委員會希望根據職責、技能和經驗，基本工資提供合理、有競爭力的固定 薪酬。
我們的 HC&C 委員會每年審查其獨立薪酬顧問提供的基本工資基準 信息。我們的NEO的基本工資通常為同行羣體和行業中位數的+/- 10％。我們認為，如果固定薪酬設定得大大低於中位數，則將工資設定在這個區間可以減輕高管支持短期或高風險業務戰略的動機。
基於績效的年度現金獎勵機會
目的。 我們的年度獎金計劃根據HC＆C委員會預先制定的財務業績 衡量標準來獎勵一年內的業績。與過去一樣，2023財年的這項指標是調整後的營業收入。HC&C 委員會認為，作為經營業績的衡量標準，調整後的營業收入可以衡量我們的戰略增長計劃 的進展，是股東價值的重要驅動力。
年度獎勵計劃的條款 。 HC&C 委員會為我們的高管，包括我們的首席執行官和 其他 NEO 分配獎金目標機會，以基本工資的百分比表示（我們的首席執行官為基本工資的160％，對於我們的其他 NEO，從基本工資的50％到基本工資的100％不等）。對於2023財年，如果公司業績降至調整後的營業收入門檻以下，則這些公式驅動的現金支出可能介於 零；如果實現了調整後的營業收入目標，則最高為目標獎金機會的200％；如果業績超過目標，則最高為目標獎金機會的200％。根據我們HC＆C委員會的獨立薪酬顧問調查並經過HC＆C委員會審查的市場趨勢 ，我們認為 我們管理層在2023財年的獎金機會佔基本工資的百分比總體上與我們 同行集團和我們行業的獎金機會一致。我們的年度獎金計劃授權HC＆C委員會減少向參與者或部分或所有參與者支付的獎金金額 ，前提是HC＆C委員會認為這種削減是適當的。
2023 財年的年度 現金獎勵。 根據我們的2023年管理獎金計劃，公司在2023財年的實際調整後營業虧損低於3580萬美元的調整後營業收入門檻。因此，沒有向我們的首席執行官或其他近地天體支付2023財年的現金獎勵 。
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2024 年委託聲明 |
27 |
高管和董事薪酬
長期激勵股權獎勵
目的。 HC&C 委員會使用基於績效的公平作為對我們 業績的貢獻的獎勵，包括我們在戰略增長計劃方面取得的進展，並使我們的高級領導層 團隊成員的利益與股東的利益保持一致。基於時間的公平用於留住人才，從而促進我們高級領導層 團隊的穩定性，並獎勵我們的高級領導團隊。
獎勵的類型 。 在2023財年，我們根據LTIP向包括NEO在內的高級領導團隊成員 發放了基於時間和績效的獎勵，但正如我們先前在2023年委託書中披露的那樣， 鑑於公司2022財年的財務業績，以及為了進一步使她的利益與股東的利益保持一致， 我們的首席執行官連續第二年拒絕接受LTIP 2023 財年的股權獎勵。與我們的高管 薪酬的其他要素一樣，根據HC＆C委員會獨立薪酬顧問調查並經HC＆C 委員會審查的數據，我們認為2023財年這些股權獎勵的授予日期價值通常在我們的同行集團 和我們的行業範圍內。這些獎勵包括基於時間的限制性股票單位（“TRSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。
2023財年PRSU的業績指標反映了 繼續使用（i）公司的核心歷史業績指標，（ii）相對調整後的投資回報率修正值，以及（iii）兩個基於 ESG的指標，包括（a）公司產品中Better Cotton的使用百分比，以及（b）黑人/非裔美國人員工在公司美國公司辦公室的百分比 。請參閲下文第 28 頁開頭的 “基於績效的股票獎勵——PRSU 績效指標”。在2023財年，HC＆C委員會繼續向由 50% 的TRSU和 50% 的PRSU組成的 高級領導團隊成員（我們的首席執行官除外）發放LTIP股權獎勵。這些TRSU和PRSU的年度歸屬 分別為三年和三年的績效期。
我們的HC＆C委員會決定TRSU 和/或PRSU是否以普通股結算，以現金結算，等於歸屬時此類股票的公允市場價值，或部分 以普通股結算，部分以現金結算。迄今為止，我們LTIP下的所有獎勵均以普通股結算。我們通常在每個財政年度以及與某些新員工獎勵和晉升相關的股權獎勵中獎勵一次。截至2024年2月3日（2023財年末），根據我們的第四次修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年股權計劃”），共有470,805股普通股可供授予。
基於時間的 股票獎勵。 2023財年授予的TRSU須按年度歸屬，分三次等額的 年分期付款。收款人必須在適用的歸屬日期受僱於公司才能獲得歸屬股份。 三年授予期凸顯了該獎勵計劃的長期和保留重點。
為了避免 “為失敗付出代價”， 一般而言，HC&C 委員會要求 TRSU 規定，如果獲獎者自願離開公司或被公司無故解僱 ，TRSU 將予以沒收。
基於業績的 股票獎勵。 我們的 2023 財年 PRSU 根據預先制定的三年業績期（2023-2025 財年）的 業績指標將支出與公司業績直接掛鈎，在 三年業績期結束時將收益股份的懸崖歸屬。
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PRSU 性能指標。 在2023財年，HC＆C委員會繼續使用（i）公司的核心歷史 業績指標，（ii）相對調整後的投資回報率修改量，以及（iii）兩個基於ESG的指標，包括（a）公司產品中Better Cotton 的使用百分比和（b）黑人/非裔美國人員工在我們 公司辦公室的百分比。HC&C 委員會根據董事會批准的多年期運營 計劃設定業績期目標，該計劃考慮了所有計劃中的股票回購。根據以下指標，我們的高級領導團隊的合格成員，包括我們的NEO， 的收入可能佔其2023年目標PRSU的0％至200％： |
| 28 | 2024 年委託聲明 |
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高管和董事薪酬
| 性能指標 （加權） |
選擇的理由 |
| 調整後的
每股收益 (50%) |
● 讓 重點關注我們的總體利潤目標以及收入增長、成本控制、現金流以及最終 股東總回報率的潛在驅動力 |
| 調整後的運營情況 利潤擴大 (20%) |
● 根據股東的反饋，在2016財年增加了 ● 直接衡量我們在戰略增長計劃方面取得的進展 ● 管理 可以更直接地影響這些指標 ● 專業零售行業的關鍵 估值驅動因素 |
| 調整後的
投資回報率 (20%) |
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| 負責任地 來源棉花 (5%) |
● 在 2020 財年增加了 作為修飾符，並在 2022 財年轉換為核心績效指標 ● 衡量 公司產品中 Better Cotton 的使用百分比 ● 重點關注公司的可持續發展 ESG 舉措
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| 黑色
/非洲 美國合夥人 代表 (5%) |
● 在 2022 財年增加了 ● 衡量 黑人/非裔美國人員工在公司美國公司辦公室的代表百分比 ● 聚焦 公司的 DE&I 舉措 |
| 相對
已調整 ROIC 修改器 (+/-38%) |
● 股東反饋要求使用相對指標 ，並指出調整後的投資回報率是首選指標，因此在2018財年首次增加了 （並在2021財年恢復使用） ● 直接衡量我們在戰略增長計劃方面取得的進展 ● 注重 直接運營業績（相比之下，公司此前根據 股東反饋停止使用相對股東總回報率）
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修改器。 在表現明顯跑贏大盤或表現不佳的情況下， 相對調整後的投資回報率修改量會參照核心業績指標向上或向下調整原本獲得的 普通股數量。它基於三年業績期末調整後的 投資回報率相對於同行集團公司調整後投資回報率的排名，如下所示 ： |
| 調整後的投資回報率排名 與同行組相比： |
的支付百分比 以其他方式獲得的 PRSU |
| 1st – 4第四 | 138% |
| 5第四 – 8第四 | 100%（目標） |
| 9第四 – 13第四 | 62% |
未來 LTIP 績效目標。 雖然公司披露了業績指標及其對 未償還的PRSU的權重，但除了與 歸屬的PRSU相關的績效目標外，公司沒有披露PRSU的績效目標，因為這樣做會披露重要的非公開和/或競爭敏感信息。
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2024 年委託聲明 |
29 |
高管和董事薪酬
2020-2022年 PRSU 獎項的和解 。 2020年財年授予的減貧股和2023財年歸屬 的PRSU的條款彙總如下：
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業績是以三年為期進行衡量的，期末後將獲得的股票懸崖歸屬。 |
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績效指標包括電子商務總銷售額佔總銷售額的百分比（80％）和金寶貝產品的銷售額（20％）。 |
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一種根據上述業績指標調整（向上、向下或根本不調整）原本賺取的普通股數量的修改器。修改量是截至2022財年公司產品中使用的優質棉花的百分比。 |
這些 PRSU 獎勵的門檻、目標和最高績效目標如下：
| 績效 衡量標準 | 閾值 (0%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
實際
結果 |
| 電子商務 滲透率 (80%) | 25.0%（或以下） | 35.0% | 45.0%（或更高） | 47.5% |
| Gymboree 銷售額 (20%) | 2,000萬美元（或更少） | 3,000 萬美元 | 5,000 萬美元（或更多） | 5,690 萬美元 |
| 更好的 棉質改性劑 (+/-25%) | 10.0%（或以下） | 20.0% | 30.0%（或更高） | 72.0% |
這些PRSU的歸屬（繼2020-2022財年 三財年業績期結束之後）的依據是：（i）公司在2022財年 總銷售額（不包括批發和國際銷售）中實現了47.5％的電子商務銷售額；（ii）公司在2022財年實現了5,690萬美元的 Gymboree產品的銷售額；以及（iii）公司實現了7,690萬美元Gymboree產品的銷售額截至2022財年，公司 產品中使用Better Cotton的比例為2.0％，所有這些都符合HC＆C制定的績效指標和條款委員會， 為這些 PRSU 支付了 250% 的款項。
非公認會計準則財務指標
公司使用非公認會計準則業績來衡量經營 業績，包括以公司激勵性薪酬為目的衡量業績。調整後的財務指標 是非公認會計準則指標，無意取代公認會計準則財務信息。該公司認為，被排除在非公認會計準則調整中的不尋常和非經常性的 項目並不能反映其核心業務的業績，以調整後的財務指標的形式向投資者提供補充披露 有助於比較其核心業務過去和現在的表現。
員工福利和津貼
公司向其高級領導團隊 （包括NEO，但我們的首席執行官除外）提供與其他員工相同的員工福利，包括健康保險。 此外，他們還將獲得團體長期傷殘保險、參與我們的自願遞延補償 計劃的機會、購買補充殘疾保險的機會以及某些其他適度的津貼。就我們的首席執行官而言，額外津貼 是在就其僱傭協議進行公平談判後獲得同意的，並由HC＆C委員會決定 對於留住具有她才華的高管非常重要。由於這些額外津貼而應繳的任何個人所得税均由收款人承擔，因為我們不提供税收總額（某些標準搬遷費用除外）。
公司使用遣散費準則。這些指導方針 旨在根據市場慣例為我們的員工提供公平和充足的替代收入。總的來説， 我們高級領導團隊的所有成員（包括NEO，但我們的首席執行官除外）都遵循適用於其他員工的 相同的遣散費準則。我們的首席執行官的遣散費安排如其僱傭協議所規定。
| 30 | 2024 年委託聲明 |
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高管兼董事 薪酬
薪酬流程和政策
設置補償
在為我們的首席執行官和其他 NEO 設定薪酬時，我們的 HC&C 委員會會考慮多個目標和職位特定因素，包括：
| ● | 每位高管職責的性質和範圍； | |
| ● | 每位高管的經驗、業績和對公司及其戰略增長計劃的貢獻； | |
| ● | 參與獨立第三方諮詢公司 的零售調查（如下所述）的公司以及我們同行集團旗下公司中擔任類似職位的高管的比較薪酬數據； | |
| ● | 公司的業績； | |
| ● | 先前的股權獎勵和股權獎勵的潛在未來收益； | |
| ● | 留存需求；以及 | |
| ● | HC&C 委員會認為相關的其他因素。 |
HC&C委員會每年與其獨立 薪酬顧問一起審查向專業零售商（包括我們同行集團中的公司）擔任類似職位的 高管支付的薪酬總額及其各個組成部分，以瞭解我們的HC＆C委員會設定的薪酬相對於市場慣例的降低 ， 。HC＆C委員會將這些數據以及上文 概述的其他因素作為參考點，以確定高管的總薪酬機會是否可能提供足夠的激勵、動力 和留任率。HC&C 委員會還使用這些數據來確定高管的總薪酬機會 是否正確反映了該高管相對於零售調查中處境相似的公司 高管的角色和責任範圍，以及我們的同行羣體。我們不將這些數據用作單一的決定性因素，而是作為外部檢查 和參考點，以驗證我們的高管薪酬計劃是否合理且具有競爭力。
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2024 年委託聲明 |
31 |
高管兼董事 薪酬
同行小組
HC&C 委員會在其獨立薪酬顧問的協助下定期審查我們 同行小組的成員。審查遵循以下原則：(i) 可比業務內容（即專業零售商）；（ii）公司規模（介於公司年收入的0.5倍至2.0倍之間）； （iii）統計可靠性；（iv）高管人才來源；（v）投資者資本競爭；（vi）總體合理性。 HC&C 委員會批准以下 14 家公司在 2023 財年成為我們的同行集團（“同行 集團”）的成員：
| 2023 財年同行小組 | |
| Abercrombie & Fitch | Genesco |
| 美國 Eagle Outfitters | G-III 服裝集團 |
| 扣 | 猜猜看？ |
| 卡萊雷斯 | 大地盡頭 |
| 卡特的 | 牛津工業 |
| Chico's 常見問題解答集 | Tilly's |
| 設計師 品牌 | Zumiez |
股票所有權準則和持股要求
為了確保我們的高級領導層 團隊（包括我們的首席執行官和其他NEO）和董事會成員的利益與股東的利益保持一致， 根據HC＆C委員會的建議，董事會通過了我們的獨立董事 和高級領導團隊的股票所有權準則。HC＆C委員會每年審查受本指南 約束的個人的股權所有權，以確定是否符合公司的股票所有權準則和持有要求。根據 這些準則，未歸屬的 PRSU 不算作賺取的股票。指導方針下的所有權倍數如下：
| 個人 | 所有權 多個 |
| 主管 執行官 | 5 倍基本工資 |
| 品牌總裁、首席運營官/首席財務官和 高級副總裁 | 3 倍基本工資 |
| 獨立 董事 | 5 倍年度現金存款 |
同樣根據我們的指導方針，我們的首席執行官、其他NEO和我們高級領導團隊的 其他成員必須保留在 歸屬PRSU和TRSU時獲得的淨股份（扣除預扣税後）的67％，直到他或她滿足上述相關所有權指導方針的日期（以及 他或她未能維持 的所有時期）。
| 32 | 2024 年委託聲明 |
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高管兼董事 薪酬
禁止普通股套期保值/質押
公司政策禁止 所有董事、高級職員（包括我們的首席執行官和其他NEO）和員工參與普通股（包括看跌期權、看漲期權和其他金融衍生品）的套期保值和質押以及 衍生品交易，以確保我們的董事、高級管理人員和員工的利益與股東的利益一致。股東可以在公司網站 http://corporate.childrensplace.com “投資者關係” 選項卡下的 “公司概述” 部分以及標題為 “公司 信息——治理文件” 的部分中查看公司的 內幕交易政策（包括前述禁止對公司普通股進行套期保值和質押的禁令） 。
税收
經2017年《減税和就業法》修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常限制了在任何一年內向任何 “受保員工” 支付的超過100萬美元 的某些薪酬的可扣除性。根據第 162 (m) 條，“受保員工” 是指在 2016 年 12 月 31 日之後在納税年度內擔任我們的首席執行官、首席財務官或其他首席執行官的任何員工 。
《守則》第409A條規定了遞延補償的支付形式和時間 ，對不符合第 409A 條的遞延 補償的接收者實施制裁，包括 20% 的罰款和利息罰款。HC&C 委員會在確定向高管發放薪酬的形式和時間時考慮了 409A 節的潛在影響。
HC&C 委員會在確定與 控制權變更相關的可能向高管支付的款項時，還將考慮《守則》第280G和4999條的潛在影響。但是，如果控制權變更後的某些款項被歸類為超額降落傘 款項，則公司可能無法根據第280G條扣除此類付款，根據第4999條，此類款項的收款人可能需要繳納消費税。
公司不為收款人根據《守則》第280G條或4999條應繳納的任何 “黃金 降落傘” 消費税提供税收總額。相反，在因控制權變更導致遣散費而終止僱用 時，我們的首席執行官（根據她的僱傭協議） 和我們的高級領導團隊的其他成員，包括首席執行官以外的NEO（根據公司控制權遣散協議的變更 ），將獲得以下兩項中較高者：（i）不受支配的最大部分 《守則》第280G或4999條規定的 “黃金降落傘” 消費税；或者（ii）如果 淨額付款行政部門保留的消費税金額將超過第 (i) 款中的金額。
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2024 年委託聲明 |
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人力資本與薪酬委員會報告
人力資本與薪酬委員會已審查 並與管理層討論了上述薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，向董事會建議 將薪酬討論與分析納入公司2023財年10-K表年度報告和本委託書中。
上述人力資本與薪酬委員會 報告由人力資本與薪酬委員會成員提交：穆罕默德·阿西夫·西馬布（主席）、圖爾基 薩利赫·拉吉和穆罕默德·烏邁爾。
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高管兼董事 薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了公司 NEO 的薪酬，包括公司首席執行官（我們的首席執行官）、公司的首席財務官（我們的首席財務官） 以及其他被董事會指定為公司 “執行官” 的薪酬最高的高管， （視情況而定）。
| 姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資(1) | 獎金 | 股票 獎項(2) | 非股權 激勵計劃 補償(3) | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 簡·埃爾弗斯 | 2023 | $ | 1,100,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 150,781 | (4) | $ | 1,250,781 | ||||||||||||||
| 總統和 | 2022 | 1,100,000 | — | — | 144,770 | (4) | 1,244,770 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2021 | 1,100,000 | 7,069,367 | 3,520,000 | 141,765 | (4) | 11,831,132 | |||||||||||||||||||||
| Maegan Markee(5) | 2023 | $ | 619,038 | $ | 1,338,330 | $ | — | $ | 8,969 | (6) | $ | 1,966,337 | ||||||||||||||||
| 品牌總裁 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Sheamus 總計(7) | 2023 | $ | 686,892 | $ | $ | 1,272,557 | $ | — | $ | 15,823 | (8) | $ | 1,975,272 | |||||||||||||||
| 首席運營官和 | 2022 | 150,000 | 100,000 | (9) | 1,700,000 | (9) | — | 2,230 | (8) | 1,952,230 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賈裏德·舒爾 | 2023 | $ | 425,000 | $ | 268,492 | $ | — | $ | 15,059 | (10) | $ | 708,551 | ||||||||||||||||
| 高級副總裁， | 2022 | 419,712 | 750,085 | — | 13,570 | (10) | 1,183,367 | |||||||||||||||||||||
| 總法律顧問 | 2021 | 380,385 | 500,026 | 329,577 | 14,483 | (10) | 1,524,471 | (11) | ||||||||||||||||||||
| Claudia Lima-Guinehut(12) | 2023 | $ | 173,973 | $ | — | $ | — | $ | 5,301 | (13) | $ | 179,274 | ||||||||||||||||
| 前高級副總裁， | 2022 | 500,000 | 1,250,011 | — | 12,911 | (13) | 1,762,922 | |||||||||||||||||||||
| 全球銷售和 | 2021 | 500,000 | 750,036 | 600,000 | 14,833 | (13) | 1,864,869 | |||||||||||||||||||||
| 戰略夥伴關係 | ||||||||||||||||||||||||||||
薪酬彙總表附註
| (1) | 包括根據我們的遞延薪酬計劃延期以及根據我們的 401 (k) 計劃繳納的任何款項。2023、2022和2021財年分別為52周的財政年度。 |
| (2) | 不包括根據適用獎勵累積的股息等價股。對於基於業績的 股票獎勵， 時間歸屬股票獎勵和基於績效的股票獎勵的股票獎勵的公允價值均根據FASB ASC主題718確定，基於這些規則確定的可能歸屬的股票數量，乘以授予日我們普通股的公平市場 價值。在2023財年，按最大可能的歸屬價值計算，本專欄中根據我們在授予日一股普通股的公允價值計算得出的基於業績的 股票獎勵分別為1,338,330美元、1,272,557美元和268,492美元。對於2022財年， 按最大可能的歸屬價值計算，本專欄中列出的基於業績的股票獎勵是根據授予日我們普通股公允價值的 計算得出的，舒爾先生為750,085美元；託爾先生在2022財年沒有獲得 任何基於業績的股票獎勵。在2021財年，按最大可能的歸屬價值計算，本專欄中根據我們在授予日一股普通股的公允價值計算得出的基於業績的 股票獎勵分別為14,274,891美元和1,500,077美元，埃爾夫斯女士和舒爾先生的股票獎勵分別為14,274,891美元和1,500,077美元。有關在確定基於績效的獎勵中可能歸屬的部分時使用的 假設的更多信息，請參閲我們 2023 財年10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註中的附註6——股票薪酬；另見下表 “基於計劃的獎勵發放” 表。 |
| (3) | 顯示的金額是根據上述薪酬 討論與分析中描述的年度激勵安排獲得的激勵措施，應根據HC&C 委員會批准的每個會計年度的年度管理獎金計劃支付。顯示的金額用於在財政年度內提供並在下一個財政年度 期間支付的服務。 |
| (4) | 顯示的金額包括：（i）2023財年，司機報銷84,210美元，司機報銷42,841美元， 租賃車輛19,154美元，人壽保險費516美元，高管長期傷殘保費4,060美元；（ii）2022財年，司機報銷83,292美元，司機報銷45,235美元，租車11,555美元輔助車輛，516美元的人壽保險費， 和4,172美元的行政人員長期傷殘保費；以及（iii）2021財年，司機82,625美元，司機 報銷35,296美元，租賃車輛10,392美元，終身515美元保險費，高管長期殘疾 保費為6,211美元，補充人壽保險保費為6,726美元。 |
| (5) | Markee 女士於 2023 年 8 月 10 日被任命為執行官。因此，該表僅包括馬基女士2023財年的 薪酬。 |
| (6) | 顯示的金額包括516美元的人壽保險費、876美元的行政人員長期傷殘保費和7,577美元的401（k）計劃配套繳款。 |
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2024 年委託聲明 |
35 |
高管兼董事 薪酬
| (7) | 託爾先生於2022年11月7日開始擔任執行官。因此，該表僅包括 託爾先生在2023財年和2022財年的薪酬。 |
| (8) | 顯示的金額包括：（i）2023財年人壽保險費516美元，高管長期殘疾 保費876美元，401（k）計劃配套繳款14,431美元；（ii）2022財年人壽保險費84美元，高管長期傷殘保費146美元，401（k）計劃配套繳款2,000美元。 |
| (9) | 根據兒童廣場服務公司 LLC與託爾先生於2022年11月30日作為季度報告附錄10.2提交的2022年10月16日信函協議的規定，Toal先生於2022年11月7日被任命為高級副總裁兼首席財務官而獲得 10-Q 表格截至2022年10月29日的季度 的公司上表中反映的獎金和TRSU是公司同意的，這是 招聘託爾先生離開其當時的高級管理職位的談判的一部分，目的是補償託爾先生在離開前僱主時沒收的獎金和股權 薪酬。 |
| (10) | 顯示的金額包括：（i）2023財年人壽保險費516美元，高管長期殘疾 保費876美元，401（k）計劃配套繳款13,854美元；（ii）2022財年，人壽保險費324美元，高管長期傷殘保費969美元，401（k）計劃配套繳款12,277美元；以及（iii）2021財年，終身壽險621美元保險費，高管長期傷殘保費為1,031美元，401（k）份計劃為12,831美元，與 繳款相匹配。 |
| (11) | 顯示的金額包括金額為75,000美元的遞延現金獎勵和金額為22.5萬美元的價格槓桿現金獎勵，每種獎勵均在舒爾先生出任執行官之前發放。 |
| (12) | 2023年6月7日，公司宣佈，全球銷售和戰略 合作伙伴關係高級副總裁克勞迪婭·利馬-吉內胡特離開公司，自2023年6月6日起生效。 |
| (13) | 顯示的金額包括：（i）2023財年的人壽保險費133美元，高管長期殘疾 保費476美元，401（k）計劃配套繳款4,692美元；（ii）2022財年，人壽保險費387美元，高管長期傷殘保費1,478美元，401（k）計劃配套繳款11,046美元；以及（iii）2021財年， 美元人壽保險保費為386美元，高管長期傷殘保費為1,885美元，401（k）份計劃為12,562美元，與之相匹配的 繳款。 |
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高管兼董事 薪酬
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了有關2023財年向公司NEO發放的非股權 激勵獎勵、股權激勵獎勵和其他股票獎勵的信息。
| 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | 股權激勵下的預計未來支出 計劃獎勵 | 所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 | 格蘭特 日期 公平 價值 的庫存 和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職位 | 格蘭特 日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#)(2) | 最大值 (#)(2) | 或單位 (#) | 選項 獎項(3) | |||||||||||||||||||||||||||
| Jane Elfers(4) | $ | 0 | $ | 1,760,000 | $ | 3,520,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總統和 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maegan Markee | $ | 0 | $ | 725,000 | $ | 1,450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 品牌總裁 | 6/9/23 | (5) | 20,693 | 31,040 | $ | 369,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/9/23 | (6) | 20,693 | 369,163 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/23 | (7) | 9,378 | 14,067 | 300,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/23 | (8) | 9,378 | 300,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sheamus 總計 | $ | 0 | $ | 725,000 | $ | 1,450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官和 | 6/9/23 | (9) | 24,455 | 36,683 | $ | 436,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 6/9/23 | (10) | 24,455 | 436,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/23 | (11) | 6,252 | 9,378 | 200,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/23 | (12) | 6,252 | 200,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賈裏德 舒爾 | $ | 0 | $ | 212,500 | $ | 425,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級副總裁， | 6/9/23 | (13) | 0 | 7,525 | 11,288 | $ | 134,246 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總法律顧問 | 6/9/23 | (14) | 7,525 | 134,246 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於計劃的獎勵補助表附註
| (1) | 金額反映了根據HC＆C委員會批准的2023財年年度管理獎金計劃 可獲得的獎金。 |
| (2) | 2024年2月13日2023財年結束後，由於Mithaq收購公司50％以上的普通股引發了 公司的控制權變更，根據該計劃的 條款和條件，所有已授予但未歸屬的績效股份都取消了績效標準，這些 績效股份自動轉換為基於服務的績效股份。 |
| (3) | 基於業績的股票獎勵的股票獎勵授予日期和基於績效的股票獎勵的公允價值是根據FASB ASC Topic 718確定的 ，根據這些規則確定的可能歸屬的股票數量 乘以授予日我們普通股的公允市場價值。基於績效的獎勵的 估計公允價值基於業績期內向我們的每位NEO通報每項獎勵的 之日的業績狀況的可能結果，以及該日我們普通 股票的公允市場價值。有關更多信息，請參閲我們在2023財年10-K表年度報告中提交的合併 財務報表附註中的附註6——股票薪酬。根據授予日我們普通股一股 的公允價值計算，2023財年授予的基於業績的股票獎勵的最大可能歸屬價值 ，Markee女士、Toal先生和舒爾先生分別為1,338,330美元、1,272,557美元和268,492美元。 |
| (4) | 正如我們先前在2023年委託書中披露的那樣，鑑於公司2022財年的財務業績， 以及為了進一步使她的利益與股東的利益保持一致，我們的首席執行官連續第二年拒絕 接受2023財年的LTIP股權獎勵。 |
| (5) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的TRSU的條款授予。在授予的trSU 中，2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日各有三分之一歸屬，前提是Markee女士在相應的歸屬日期受僱於公司 。 |
| (6) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了Markee女士在實現2023-2025財年業績 目標後能夠賺取的普通股數量。 |
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2024 年委託聲明 |
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高管兼董事 薪酬
| (7) | 根據公司2011年股權 計劃於2023年8月1日授予的TRSU的條款授予。在授予的TRSU中，2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日各有三分之一歸屬，前提是Markee女士在相應的歸屬日期受僱於公司 。 |
| (8) | 根據公司2011年股權計劃於2023年8月1日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了Markee女士在實現2023-2025財年業績 目標後能夠賺取的普通股數量。 |
| (9) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的TRSU的條款授予。在授予的trSU 中，2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日各有三分之一歸屬，前提是託爾先生在相應的歸屬日期受僱於公司 。 |
| (10) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了託爾先生在實現2023-2025財年業績 目標的基礎上能夠賺取的普通股數量。 |
| (11) | 根據公司2011年股權計劃於2023年8月1日授予的TRSU的條款授予。在授予的trSU 中，2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日各有三分之一歸屬，前提是託爾先生在相應的歸屬日期受僱於公司 。 |
| (12) | 根據公司2011年股權計劃於2023年8月1日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了託爾先生在實現2023-2025財年業績 目標的基礎上能夠賺取的普通股數量。 |
| (13) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的TRSU的條款授予。在授予的TRSU 中，2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日各有三分之一歸屬，前提是舒爾先生在相應的歸屬日期受僱於公司 。 |
| (14) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了舒爾先生在實現2023-2025財年業績 目標的基礎上能夠賺取的普通股數量。 |
| 38 | 2024 年委託聲明 |
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高管兼董事 薪酬
財年年末傑出股權獎勵
以下 表包含截至2024年2月3日（我們的2023財年末）有關公司NEO持有的股權獎勵的信息。
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 姓名和主要職位 | 股份或單位數量 的股票 還沒歸屬 (#) | 的市場價值 股份或單位 的股票 還沒有 既得 ($)(1) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺得的股份， 單位或其他 擁有的權利 不是既得 (#)(2) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺到的價值 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($)(1) | ||||||||||||
| Jane Elfers | 8,558 | (3) | $ | 183,056 | ||||||||||||
| 總統和 | 59,898 | (4) | $ | 1,281,218 | ||||||||||||
| 首席執行官 | ||||||||||||||||
| Maegan Markee | 2,392 | (5) | $ | 51,165 | ||||||||||||
| 品牌總裁 | 8,532 | (6) | 182,499 | |||||||||||||
| 20,693 | (7) | 442,623 | ||||||||||||||
| 9,378 | (8) | 200,595 | ||||||||||||||
| 7,176 | (9) | $ | 153,495 | |||||||||||||
| 12,797 | (10) | 273,728 | ||||||||||||||
| 20,693 | (11) | 442,623 | ||||||||||||||
| 9,378 | (12) | 200,595 | ||||||||||||||
| Sheamus 總計 | 38,037 | (13) | $ | 813,611 | ||||||||||||
| 首席運營官和 | 24,455 | (14) | 523,092 | |||||||||||||
| 首席財務官 | 6,252 | (15) | 133,730 | |||||||||||||
| 24,455 | (16) | $ | 523,092 | |||||||||||||
| 6,252 | (17) | 133,730 | ||||||||||||||
| 賈裏德 舒爾 | 5,120 | (18) | $ | 109,517 | ||||||||||||
| 高級副總裁， | 7,525 | (19) | 160,960 | |||||||||||||
| 總法律顧問 | 5,760 | (20) | $ | 123,206 | ||||||||||||
| 7,679 | (21) | 164,254 | ||||||||||||||
| 7,525 | (22) | 160,960 | ||||||||||||||
財年末未償股權獎勵附註 表
| (1) | 根據納斯達克股票市場2024年2月2日公佈的每股21.39美元，這是公司 普通股的每股收盤價。 |
| (2) | 2023年財年結束後，即2024年2月13日，由於Mithaq收購公司50％以上的普通股引發了 公司的控制權變更，根據該計劃的 條款和條件，所有已授予但未投資的績效股份都取消了績效標準，這些 績效股份自動轉換為基於服務的績效股份。 |
| (3) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2021年5月17日授予艾爾弗斯女士的25,670股普通股。在 股中，三分之一在授予之日的第一週年和第二週年歸屬並交付，三分之一的 將在授予之日三週年歸屬，前提是艾爾弗斯女士在相應的歸屬日期 受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。表格中反映的股票將於 2024 年 5 月 17 日歸屬。 |
| (4) | 根據公司2011年股權計劃於2021年3月18日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了在實現 2021-2023財年業績目標的基礎上，埃爾弗斯女士能夠按目標賺取的普通股數量。盈利績效股票於2024年4月歸屬，但須遵守2011年股權計劃的條款和 條件。 |
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2024 年委託聲明 |
39 |
高管兼董事 薪酬
| (5) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2021年4月5日 授予Markee女士的7,176股普通股。在授予的股份中，三分之一在獎勵 之日歸屬和交付，三分之一將在授予之日三週年歸屬並交付，前提是Markee女士在相應的歸屬日期 受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。這些股份反映在表中 於 2024 年 4 月 5 日歸屬。 |
| (6) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2022年8月11日授予Markee女士的12,797股普通股。 在授予的股份中，三分之一歸屬並於2023年5月23日交付，三分之一將在2024年5月23日和2025年5月23日的每股 歸屬和交割，前提是Markee女士在相應的歸屬日期受僱於公司， 受2011年股票計劃的條款和條件的約束。表中反映的4,266股股票將在2024年5月23日歸屬。 |
| (7) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2023年6月9日授予Markee女士的20,693股普通股。在 股中，三分之一將在2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日分別歸屬和交付，前提是 Markee女士在各自的歸屬日期受僱於公司，但須遵守2011年股權 計劃的條款和條件。表中反映的6,897股股票將在2024年5月22日歸屬。 |
| (8) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2023年8月1日授予Markee女士的9,378股普通股。在 股中，三分之一將在2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日分別歸屬和交付，前提是 Markee女士在各自的歸屬日期受僱於公司，但須遵守2011年股權 計劃的條款和條件。表中反映的3,126股股票將在2024年5月22日歸屬。 |
| (9) | 根據公司2011年股權計劃於2021年4月5日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了Markee女士在實現2021-2023財年 業績目標的基礎上能夠實現目標的普通股數量。盈利績效股票將在2024年4月歸屬，前提是Markee 女士在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (10) | 根據公司2011年股權計劃於2022年8月11日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了在實現 2022-2024財年業績目標的基礎上，Markee女士能夠按目標賺取的普通股數量。盈利績效股票將在2025年4月歸屬，前提是Markee 女士在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (11) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了在實現 2023-2025財年業績目標的基礎上，Markee女士能夠按目標賺取的普通股數量。盈利績效股票將在2026年4月歸屬，前提是Markee 女士在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (12) | 根據公司2011年股權計劃於2023年8月1日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了在實現 2023-2025財年業績目標的基礎上，Markee女士能夠按目標賺取的普通股數量。盈利績效股票將在2026年4月歸屬，前提是Markee 女士在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (13) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2022年12月1日授予託爾先生的50,716股普通股。 在授予股份中，有25％歸屬並在授予之日一週年交付，25％ 百分比將在授予之日兩週年歸屬和交付，百分之五十將在授予之日三週年歸屬和交付 ，前提是託爾先生在相應的歸屬日期受僱於公司， 須遵守2011年股票計劃的條款和條件。表格中反映的12,679股股票將於2024年12月2日歸屬。 |
| (14) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2023年6月9日授予託爾先生的24,455股普通股。在授予的 股份中，三分之一將在2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日分別歸屬和交割，前提是 Total先生在相應的歸屬日期受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 表中反映的8,151股股票將於2024年5月22日歸屬。 |
| (15) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2023年8月1日授予託爾先生的6,252股普通股。在 股中，三分之一將在2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日分別歸屬和交割，前提是 託爾先生在相應的歸屬日期受僱於公司，但須遵守2011年股權 計劃的條款和條件。表中反映的2,084股股票將在2024年5月22日歸屬。 |
| (16) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了在實現 2023-2025財年業績目標的基礎上，託爾先生能夠按目標賺取的普通股數量。盈利績效股票將在2026年4月歸屬，前提是Toal先生在該日受僱於公司 ，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (17) | 根據公司2011年股權計劃於2023年8月1日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了在實現 2023-2025財年業績目標的基礎上，託爾先生能夠按目標賺取的普通股數量。盈利績效股票將在2026年4月歸屬，前提是Toal先生在該日受僱於公司 ，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| 40 | 2024 年委託聲明 |
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高管兼董事 薪酬
| (18) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2022年8月11日 授予舒爾先生的7,679股普通股。在授予的股份中，三分之一歸屬並於2023年5月23日交割，三分之一將在2024年5月23日和2025年5月23日分別歸屬和 交付，前提是舒爾先生在相應的歸屬日期 受僱於公司，但須遵守2011年股票計劃的條款和條件。表中反映的2559股股票將在 2024年5月23日歸屬。 |
| (19) | 代表未歸屬的TRSU，最初包括2023年6月9日授予舒爾先生的7,525股普通股。在授予的 股中，三分之一將在2024年5月22日、2025年5月22日和2026年5月22日分別歸屬和交割，前提是 舒爾先生在相應的歸屬日期受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 表中反映的2,508股股票將於2024年5月22日歸屬。 |
| (20) | 根據公司2011年股權計劃於2021年8月2日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了舒爾先生在實現 2021-2023財年業績目標的基礎上能夠實現目標的普通股數量。盈利績效股票將在2024年4月歸屬，前提是舒爾先生 在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (21) | 根據公司2011年股權計劃於2022年8月11日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了舒爾先生在實現 2022-2024財年業績目標的基礎上能夠實現的目標普通股數量。盈利績效股票將在2025年4月歸屬，前提是舒爾先生 在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
| (22) | 根據公司2011年股權計劃於2023年6月9日授予的PRSU的條款授予。顯示的金額 反映了舒爾先生在實現 2023-2025財年業績目標的基礎上能夠實現的目標普通股數量。盈利績效股票將在2026年4月歸屬，前提是舒爾先生 在該日受僱於公司，但須遵守2011年股權計劃的條款和條件。 |
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2024 年委託聲明 |
41 |
高管兼董事 薪酬
股票歸屬
下表包含有關在2023財年獲得的股票數量 以及先前向持有2023財年歸屬獎勵的公司每位 NEO授予/交付股權獎勵後獲得的價值的信息。
| 股票獎勵 | ||||||||
| 姓名和主要職位* | 股票數量 收購於 外衣/配送 (#) | 價值 實現於 授予 ($)(1) | ||||||
| Jane Elfers | 300,193 | (2) | $ | 11,791,581 | ||||
| 總裁兼首席執行官 | 8,556 | (3) | 217,408 | |||||
| 40,027 | (4) | 652,440 | ||||||
| Maegan Markee | 2,392 | (5) | $ | 91,494 | ||||
| 品牌總裁 | 4,326 | (6) | 102,786 | |||||
| Sheamus 總計 | 12,679 | (7) | $ | 296,308 | ||||
| 首席運營官兼首席財務官 | ||||||||
| 賈裏德 舒爾 高級副總裁、總法律顧問 | 2,559 | (8) | $ | 60,802 | ||||
| * | 在2023財年，沒有近地天體持有收購普通股的期權。 |
股票歸屬表附註
| (1) | 代表根據公司 普通股在每個獎勵的歸屬日期或交付日（如適用）的公允市場價值實現的總美元金額。 |
| (2) | 代表2020年6月5日授予艾爾弗斯女士的 PRSU的既得普通股（連同累計的股息等值股份）的交付。 |
| (3) | 代表根據2021年5月17日授予 的TRSU授予艾爾弗斯女士的25,670股普通股的第二次部分歸屬，其中三分之一在授予之日的一週年和第二週年歸屬和交付， 三分之一將在授予之日三週年歸屬和交付，前提是艾爾弗斯女士在相應的歸屬日期受僱於 公司 2011年股票計劃的條款和條件。 |
| (4) | 代表根據2020年5月29日授予 的TRSU向艾爾弗斯女士授予的120,077股普通股的第三次部分歸屬，其中三分之一在 授予之日的第一、二和三週年之際歸屬和交付，但須遵守2011年股票計劃的條款和條件。 |
| (5) | 代表根據2021年4月5日授予 的TRSU授予Markee女士的7,176股普通股的第二次部分歸屬，其中三分之一在授予之日的一週年和兩週年歸屬和交付，三分之一將在授予之日三週年歸屬和交付，前提是Markee女士在相應的歸屬日期受僱於 2011年股票計劃的條款和條件。 |
| (6) | 代表根據2022年8月11日授予的 的TRSU授予Markee女士的12,797股普通股的首次部分歸屬，其中三分之一在授予之日一週年歸屬和交付，三分之一 將在授予之日的每個二週年和三週年歸屬和交付，前提是Markee女士在相應的歸屬日期受僱於 遵守2011年股票計劃的條款和條件。 |
| (7) | 代表根據2022年12月1日 授予的TRSU授予託爾先生的50,716股普通股的首次部分歸屬，其中三分之一在授予之日一週年歸屬和交付，三分之一 將在授予之日每兩週年和三週年歸屬和交付，前提是託爾先生在相應的歸屬日期受僱於 遵守2011年股票計劃的條款和條件。 |
| (8) | 代表根據2022年8月11日 授予的TRSU授予舒爾先生的7,679股普通股的首次部分歸屬，其中三分之一在授予之日一週年歸屬和交付，三分之一 將在授予之日每兩週年和三週年歸屬和交付，前提是舒爾先生在相應的歸屬日期受僱於 遵守2011年股票計劃的條款和條件。 |
| 42 | 2024 年委託聲明 |
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高管和董事薪酬
遞延補償計劃
符合條件的員工，包括我們的 NEO 和 我們的董事每年可以選擇延遲在 The Children's Place, Inc. 非合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）下的部分工資、現金獎勵、董事費和股票獎勵。根據該計劃，參與者 最多可以延遲80％的工資、100％的現金獎勵、100％的董事費和/或在下一個日曆年支付的100％ 的股票獎勵。根據參與者的選擇，這些金額可以推遲到自延期款項存入參與者賬户的當年最後一天起至少兩年 年的特定日期。遞延 金額的利息將根據參與者從遞延薪酬計劃下可用的各種投資選擇中選擇 的一項或多項投資的收益和虧損，記入參與者的賬户，該投資由 HC&C 委員會決定。董事可以選擇將現金費用投資於公司普通股。所有股票獎勵均以 公司普通股的形式分配。
在延期時，參與者必須 表明他或她是否希望一次性獲得延期金額，還是在不超過五年的時間內按基本相等的年度分期付款 。如果參與者是公司的員工，在選定的 開始分配日期之前離職，並且未達到年齡和在公司任職年限的總和（其總和等於至少 55 年），則無論參與者最初選擇哪種分配方式 ，遞延金額都將立即一次性分配。如果相關參與者是公司的員工，在選定的分配開始日期之前離職 ，並且已達到年齡和在公司服務年限的組合， 其總和等於至少 55 年，則參與者可以在最長 15 年的時間內按基本相等的年度分期付款 獲得這筆款項。如果參與者是董事並在選定的分配開始日期 之前離職，則延期金額將立即一次性分配，除非接收方及時選擇 在最長15年的時間內分期收取基本相等的分期付款。如果相關參與者 是《守則》下的 “特定員工”，則分配的開始時間可能會延遲六個月， 如果是由參與者解僱或退休引發的。只有在《守則》規定的有限條款和條件下，才允許更改先前遞延的 金額的延期選擇，並且只有在極端情況下才允許提前從延期賬户 中提款，例如向HC&C委員會證明的參與者 的疾病或事故導致不可預見的財務困難。
首席執行官僱傭協議
公司和
以下是 Elfers 女士的僱傭協議中包含的某些條款的摘要。
董事會。 根據她的僱傭協議，Elfers 女士 將被提名參加董事會選舉。
福利和津貼。 在僱傭協議的 期限內，Elfers女士將有權獲得上述 “高管和 董事薪酬——薪酬討論與分析——薪酬計劃要素——員工福利和 津貼” 標題下描述的津貼，並參與公司 提供的所有員工福利和津貼計劃、計劃和安排，因為公司通常會不時向公司高級管理人員提供這些福利按時（不包括任何遣散費 計劃或計劃）。
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2024 年委託聲明 |
43 |
高管和董事薪酬
獎勵和福利。 根據僱傭協議向艾爾弗斯女士提供的獎勵獎勵、 股權獎勵、福利和津貼的優惠不得低於向公司任何其他 高級執行官發放此類獎勵、福利或津貼的最優惠基礎，但向任何高級執行官 發放的與以下有關的獎勵、福利或津貼除外初始僱用或晉升或其他非正規課程的補助金。
遣散。 某些遣散費 是在公司終止Elfers女士的僱用時提供的，除非是出於其他原因， 是殘疾，則是Elfers女士出於正當理由或由於公司 發出不續訂通知而導致其僱傭協議期限到期時。如果發生此類解僱，並由 Elfers女士解除對公司的索賠，Elfers女士將有權獲得：(i) 在 解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資和未付費用補償；(ii) 一次性現金支付截至終止之日前的 年度獎金和其他激勵性薪酬；(iii) 金額等於（a）她與 當前基本工資的兩倍和（b）（x）目標獎金或（y）中較大值的兩倍之和在 終止之日（“遣散期”）後的24個月內，她前兩年 年度獎金（第 (x) 或 (y) 條中較高者，“獎金金額”）的平均值，以現金等額分期支付 （第（iii）中規定的款項，統稱為 “遣散費”）；(iv) 一次性現金按比例支付120萬美元作為其終止僱傭關係的財政年度的 部分；以及 (v) 繼續根據公司的集團健康 計劃在公司的醫療保險開支，以及繼續提供某些福利和津貼，期限不超過 遣散期。
控制權的變化。 如果 公司出於非因故終止埃爾夫斯女士的僱用，則埃爾夫斯女士以 的正當理由終止對艾爾弗斯女士的聘用，或者由於公司發佈不續約通知 在任何情況下都發生在構成 “ 控制權變更事件” 的控制權變更發生後的兩年內然後，除了《財政條例》第 (i)、(ii) 和 (iv) 條中描述的金額和收益 之外，還有《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) (i) (i) 條的含義前一段，但作為前一段第 (iii) 和 (v) 條所述的遣散費和福利 ，Elfers女士將有權獲得一次性現金遣散費 ，金額等於其基本工資和獎金總額的三倍，並根據公司的團體健康計劃 繼續提供醫療保險，費用由公司承擔，並繼續提供某些福利和津貼， 為期 36 個月。如果此類終止發生在控制權變更後的兩年內， 不構成 Treas 所指的 “控制權變更事件”。參照§1.409A-3 (i) (5) (i)，Elfers 女士將獲得與上述相同的福利和金額，但控制權變更遣散費的一部分將在遣散期內支付，而不是一次性支付。該公司在2024年2月經歷了 “控制權變動” 事件，當時Mithaq收購了公司50％以上的已發行普通股。
如果由於上述付款和福利而涉及《守則》的 “黃金降落傘” 消費税條款（第280G和4999條），則公司 不會向埃爾夫斯女士提供任何税收總額。相反，埃爾夫斯女士將獲得以下兩項中較大部分：（i）根據《守則》第280G和4999條不需繳納 “黃金降落傘” 消費税的 款項和福利的最大部分，或者（ii）如果她保留的消費税淨額超過 的金額，則最大部分的款項和福利，最高可達幷包括總額上文 (i) 條。
| 44 | 2024 年委託聲明 |
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高管和董事薪酬
限制和賠償。 在 的僱傭協議期限內以及解僱之日起的 12 個月內，Elfers 女士將受到 與公司的競爭限制。在僱傭協議期限內以及 終止之日起的18個月內，Elfers女士在招聘公司員工以及 公司的供應商、分銷商、製造商、出租人、獨立承包商或代表競爭性的 企業的代理人方面將受到限制。在僱傭協議期限期間和之後的所有期間，Elfers女士將受到與公司機密信息和商業祕密相關的保密和 保密限制。Elfers女士的僱傭 協議還包含賠償條款，適用於因埃爾弗斯女士擔任總裁 和首席執行官或擔任公司董事而可能產生的索賠。
其他安排
公司與任何NEO（Elfers女士除外）或任何其他管理層成員均未簽訂任何僱傭 協議。按照慣例，公司和 每位NEO（Elfers女士除外）以及某些其他管理層成員都是要約信的當事方，這些信通常 規定了特定的僱用條款，包括基本工資、目標獎金佔基本工資的百分比、初始股權獎勵、 帶薪休假和其他福利，幷包含保密、工作成果、禁止招攬和非競爭義務。
控制權變更協議
我們已經與我們的NEO（Elfers女士除外）、某些其他高管和其他關鍵員工簽訂了控制權變更離職 協議，要求我們在公司無故或該高管 或關鍵員工因公司控制權變更而因正當理由終止其僱用時，支付款項並提供福利。我們在 中利用這些條款來招聘和留住高管和關鍵員工，包括獲得長期的就業承諾。我們認為 適當的遣散費安排將為我們的高管提供重要的激勵措施，使他們能夠繼續在我們工作， 在公司控制權即將發生變更的情況下， 專注於公司的業務目標。
託爾先生、Markee女士和舒爾先生 （以及其他高管和某些其他關鍵員工）分別簽訂了控制權變更離職協議， 根據該協議，在因控制權變更而終止僱用關係時，每人將獲得遣散費。 根據其控制權變更遣散協議，在公司無故解僱或高管以 “正當理由” 終止僱用時，Toal先生、Markee女士和舒爾先生將在控制權變更後的兩年內 獲得遣散費 。
每份控制權變更遣散協議 的有效期均為兩年，之後自動續訂一年，除非公司提前 90 天通知 表示打算終止該協議。在因控制權變更使他們 有權獲得協議規定的福利而終止僱用時，託爾先生、Markee女士和舒爾先生將獲得一次性遣散費，金額等於 各自基本工資的總和以及前三年 年中每年應支付的各自實際獎金的平均值乘以1.5。
如果由於根據控制權變更遣散協議向高管支付和提供任何款項和福利 而涉及《守則》的 “黃金降落傘” 消費税條款（第280G和4999條），則公司將不提供任何税收總額。相反，控制權遣散協議的變更 規定，高管應獲得以下兩項中較大部分，即，根據《守則》第280G和4999條不徵收降落傘消費税的最大部分款項和 福利，或 (ii) 款項和福利的最大部分，不超過幷包括總額，前提是高管保留的消費税後淨額將超過上文 (i) 條中的 金額。
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2024 年委託聲明 |
45 |
高管和董事薪酬
就控制權變更分割 協議而言，“控制權變更” 一詞的定義是：(i) 向任何買方出售 (a) 公司的全部或幾乎全部 資產，或 (b) 佔本公司 50% 以上的股本，有權在董事選舉中進行一般投票 ；(ii) 在以下情況下公司與其他公司的合併或合併：在這類 合併或整合之後，立即不到當時有權投票的已發行證券合併投票權的多數 通常，倖存公司的董事選舉由在交易 前夕持有此類證券的人持有；(iii) 如果任何人成為代表公司（或僱用高管的子公司）有表決權股票合併表決權的50％以上的證券的受益所有人，則有權在 董事的選舉中進行普遍投票；或（iv）如果該個人（a）截至交易之日有投票權適用的協議，構成董事會（“原始 董事”），(b) 其後誰是當選為董事會成員且其選舉或提名獲得過半數的 批准了當時仍在任的原始董事（“其他原任董事”）和 (c) 其後當選 進入董事會，其選舉或提名獲得過大多數原董事和當時仍在任的原始董事 的批准，將因任何原因停止構成董事會多數成員。2024年2月，公司經歷了 “控制權變動” 事件，當時Mithaq收購了公司50％以上的已發行普通股。
遣散費準則和錄取通知書
根據公司的遣散費準則 及其與託爾先生、Markee女士和舒爾先生的聘用書，在公司無故終止對其中任一NEO的僱用（與 控制權變更有關的情況除外），受影響的 NEO 將以 延續工資的形式獲得遣散費，期限為公司遣散費準則規定的期限中較長的一段時間 對託爾先生、Markee女士和舒爾先生而言，在解僱時或12個月後生效，前提是無論如何， 公司的遣散費義務將自動減去遣散期內因受僱或聘用為獨立承包商而獲得的工資和其他例如年度薪酬 。獲得遣散費 的前提是受影響的 NEO 執行和交付一份協議，該協議包含解除索賠、保密 協議以及在終止後的一段時間內等於遣散費 期限的非招攬和不競爭協議。
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高管和董事薪酬
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了在某些 情況下（包括與公司控制權變更有關的，假設觸發事件發生在2023財年年底（2024年2月3日）的 年底（2024 年 2 月 3 日），預計向每個 NEO 支付的 增量補助金和福利。所有近地天體持有的所有股權都受到 “雙重觸發” 的約束，即近地天體的 僱用必須因控制權變更而終止，該近地天體的股權才能按照 適用的獎勵協議進行歸屬。
| 姓名和校長 職位 | 終止原因 | 遣散費 ($) | 付款 以時間為基礎的 限制性單位 ($)(1) | 付款 基於性能 限制性單位 ($)(1) | 健康與福利 福利 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
| Jane Elfers | 公司無故發行 | $ | 6,920,000 | (2) | $ | 183,056 | $ | 1,281,218 | $ | 94,834 | $ | 8,479,108 | ||||||||||
| 總統和 | 高管有充分的理由 | 6,920,000 | (2) | 183,056 | 1,281,218 | 94,834 | 8,479,108 | |||||||||||||||
| 首席執行官 | 關注控制權變更 | 9,780,000 | (3) | 183,056 | 1,281,218 | 142,251 | 11,386,525 | |||||||||||||||
| 死亡 | — | 183,056 | 1,281,218 | 4,576 | 1,468,850 | |||||||||||||||||
| 殘疾 | — | 183,056 | 1,281,218 | 4,576 | 1,468,850 | |||||||||||||||||
| Maegan Markee | 公司無故發行 | $ | 725,000 | (2) | — | — | $ | 8,969 | $ | 733,969 | ||||||||||||
| 品牌總裁 | 高管有充分的理由 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 關注控制權變更 | 1,426,313 | (3) | $ | 876,833 | $ | 1,070,441 | 13,454 | 3,387,041 | ||||||||||||||
| 死亡 | — | 876,833 | 1,070,441 | — | 1,947,274 | |||||||||||||||||
| 殘疾 | — | 876,833 | 1,070,441 | — | 1,947,274 | |||||||||||||||||
| Sheamus 總計 | 公司無故發行 | $ | 725,000 | (2) | — | — | $ | 15,823 | $ | 740,823 | ||||||||||||
| 首席運營官 | 高管有充分的理由 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 首席執行官兼首長 | 關注控制權變更 | 2,175,000 | (3) | $ | 1,470,434 | $ | 656,823 | 23,735 | 4,325,992 | |||||||||||||
| 財務官員 | 死亡 | — | 1,470,434 | 656,823 | — | 2,127,257 | ||||||||||||||||
| 殘疾 | — | 1,470,434 | 656,823 | — | 2,127,257 | |||||||||||||||||
| 賈裏德 舒爾 | 公司無故發行 | $ | 425,000 | (2) | — | — | $ | 15,059 | $ | 440,059 | ||||||||||||
| 高級副總裁， | 高管有充分的理由 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 總法律顧問 | 關注控制權變更 | 894,789 | (3) | $ | 270,477 | $ | 448,420 | 22,589 | 1,736,275 | (4) | ||||||||||||
| 死亡 | — | 270,477 | 448,420 | — | 718,897 | (4) | ||||||||||||||||
| 殘疾 | — | 270,477 | 448,420 | — | 718,897 | (4) | ||||||||||||||||
控制表中終止或變更 時可能支付的款項附註
| (1) | 根據每股21.39美元計算，這是納斯達克股票市場2024年2月2日公佈的公司 普通股的每股收盤價。為了計算 “績效份額的支付 ” 列中的金額，使用了所有基於績效的獎勵的目標（100%）金額。 |
| (2) | 以延續工資的方式支付。 |
| (3) | 一次性支付。 |
| (4) | 顯示的金額包括金額為25,000美元的未歸屬遞延現金獎勵和金額為75,000美元的未歸屬價格槓桿現金獎勵 。 |
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2024 年委託聲明 |
47 |
高管和董事薪酬
首席執行官薪酬比率
以下內容列出了有關 我們首席執行官的年薪總額和中位數員工的年薪總額的信息。
在截至 2024 年 2 月 3 日的 2023 財年中：
| ● | 我們首席執行官的年薪總額為1,250,781美元 | |
| ● | 我們員工的年薪中位數為7,351美元；我們的員工中位數是兼職、每小時零售店員工 員工，平均每週工作9.12小時 |
2023財年，我們首席執行官的年薪總額 與員工中位數的比例估計為 170:1。
為了計算我們的員工中位數的年薪總額 ，方法和實質性假設、調整和估計如下：
| ● | 在適用的美國證券交易委員會法規允許下，我們 2023 財年的員工中位數是在 2023 年 11 月 1 日 選擇的，這是我們最近一次內部收集員工薪酬數據的日期，也就是 2023 財年的最後 個月內，作為確定員工中位數的日期。為了從 我們的員工羣體中確定員工的中位數，我們收集了實際基本工資、工資和其他支付金額（視情況而定）。 |
薪酬與績效
| 年 | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO | 補償 實際已付款 到 PEO | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體 | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 | 初始固定價值 100 美元 投資基於： | 淨收入 （或損失） | 正在運營 收入 （或損失） | |
| 公司 總計 股東 返回 （TSR） | 同行小組(1) 總計 股東 回報 (TSR) |
|||||||
| 2023 | $ | ($ | $ | ($ | $ | $ | ($ | ($ |
| 2022 | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ |
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ($ |
薪酬與績效表附註
| (1) | |
| 48 | 2024 年委託聲明 |
|
高管和董事薪酬
| 公司精選的財務業績指標 |
|
2024 年委託聲明 |
49 |
高管和董事薪酬
| 50 | 2024 年委託聲明 |
|
高管和董事薪酬
董事薪酬
2023 財年非員工 董事的薪酬由董事會根據 HC&C 委員會的建議設定。根據我們 2011 年股權計劃，支付給非僱員董事 的薪酬以現金預付金和限時股權獎勵的形式支付，該計劃規定了固定 年度補助金。
在2023財年，非僱員董事薪酬包括以下 （視情況而定）：
| 2023 財年的年度預付金 | |
| 現金 | $70,000 |
| 股權補助(1) | 14萬美元的TRSU（公司董事長為19萬美元），通常在一年後，即公司財年的第一個營業日 日歸屬。 |
| 2023 財年為董事會主席 和委員會主席提供額外的年度現金儲備 | |
| 主席 | $100,000 |
| 審計委員會主席 | $ 30,000 |
| 人力資本與薪酬委員會主席 | $ 25,000 |
| 企業責任、可持續發展和治理委員會主席 | $ 25,000 |
| 2023財年為包括 委員會主席在內的委員會成員提供額外的年度預聘金 | |
| 審計委員會 | $15,000 |
| 人力資本與薪酬委員會 | $12,500 |
| 企業責任、可持續發展和治理委員會 | $10,000 |
| (1) | 2011年股權計劃將任何日曆年內向任何 非僱員董事發放的股票獎勵的總公允市場價值上限為25萬美元。 |
公司還向董事 支付或報銷與出席董事會、其委員會會議和年度股東大會相關的差旅費用，並每年向董事報銷不超過6,000美元的董事參加董事教育研討會的費用。此外，根據我們的員工 商品折扣政策，所有董事 都有資格獲得公司發行的 15 張折扣卡，用於購買我們的商品，他們可以自行決定將這些折扣卡分發給朋友和家人。
員工董事作為員工向公司提供的服務 獲得報酬，並且不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。因此，員工董事 沒有資格獲得任何年度預付金或其他董事費或與董事相關的股權獎勵。
根據公司的股票所有權 指導方針，在2023財年，非僱員董事必須在加入董事會後的五年內收購普通股（直接或通過股份等價物 單位），其價值至少為其年度董事現金儲備金的五倍。
|
2024 年委託聲明 |
51 |
高管和董事薪酬
下表顯示了每位非員工 董事在 2023 財年獲得的薪酬。
非僱員董事薪酬
| 賺取的費用 或者已支付 現金 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2) | 總計 ($) | ||||||||||
| 諾曼·馬修斯(3) | $ | 192,500 | $ | 190,039 | $ | 382,539 | ||||||
| 約瑟夫·阿魯託(4) | 26,250 | 35,017 | 61,267 | |||||||||
| 約翰·E·巴赫曼(5) | 117,500 | 140,026 | 257,526 | |||||||||
| 瑪拉·貝克(6) | 76,667 | 140,026 | 216,693 | |||||||||
| 伊麗莎白·博蘭德(7) | 83,125 | 140,026 | 227,191 | |||||||||
| 艾麗西亞·恩西索(8) | 40,000 | 70,023 | 110,023 | |||||||||
| 約翰·弗拉斯科蒂(9) | 98,750 | 140,026 | 238,776 | |||||||||
| 特蕾西 R. 格里芬(10) | 41,250 | 140,026 | 181,276 | |||||||||
| 凱瑟琳·昆茲(11) | 85,000 | 140,026 | 225,026 | |||||||||
| 韋斯利·S·麥克唐納(12) | 63,750 | 105,018 | 168,768 | |||||||||
| 黛比·賴納(13) | 107,500 | 140,026 | 247,526 | |||||||||
| 邁克爾·謝弗(14) | 63,750 | 105,018 | 168,768 | |||||||||
非僱員董事薪酬 表附註
| (1) | 表示 2023 財年作為董事和 董事委員會成員以現金形式獲得的所有費用的總金額。 |
| (2) | 代表根據財務會計準則委員會會計準則 編纂的 “薪酬——股票薪酬” 主題，為財務報表報告目的確認的股票獎勵授予日公允價值。有關更多信息，請參閲我們在2023財年10-K表年度報告中提交的合併財務 報表附註中的附註6——股票薪酬。TRSU的公允價值定義為授予日公司普通股的收盤價 。出於財務報告目的，向已達到退休年齡的人發放的股票獎勵 需要加速支出。巴赫曼先生和馬修斯先生均已達到退休年齡 ，因此，他獲得的每份股票獎勵在從董事會退休後均可加速歸屬。 |
| (3) | 諾曼·馬修斯一直擔任董事至2024年3月8日。 |
| (4) | Joseph Alutto 在 2023 年 5 月 10 日之前一直擔任董事。支付給阿盧託博士的費用反映了他擔任董事期間2023財年 部分的按比例計算的金額。 |
| (5) | 約翰·巴赫曼在2024年3月8日之前一直擔任董事。 |
| (6) | 瑪拉·貝克在2024年1月16日之前一直擔任董事。支付給貝克女士的費用反映了她擔任董事期間2023財年 部分的按比例計算的金額。 |
| (7) | 伊麗莎白·博蘭德在2024年2月29日之前一直擔任董事。 |
| (8) | 艾麗西亞·恩西索於 2023 年 7 月 13 日被任命為董事會成員。支付給恩西索女士的費用反映了 2023財年她擔任董事的那部分的按比例計算的金額。恩西索女士在2024年2月29日之前一直擔任董事。 |
| (9) | 約翰·弗拉斯科蒂在2024年3月8日之前一直擔任董事。 |
| (10) | 特蕾西·格里芬在2023年7月13日之前一直擔任董事。支付給格里芬女士的費用反映了 2023財年她擔任董事的那部分的按比例計算的金額。 |
| (11) | Kathy Kountze 一直擔任董事至 2024 年 2 月 29 日。 |
| (12) | 韋斯利·麥克唐納於 2023 年 5 月 10 日當選為董事會成員。支付給麥克唐納先生的費用反映了他在2023財年擔任董事期間的按比例計算的金額 。麥克唐納先生一直擔任董事至 2024 年 2 月 29 日。 |
| (13) | 黛比·雷納在2024年3月8日之前一直擔任董事。 |
| (14) | 邁克爾·謝弗於 2023 年 5 月 10 日當選為董事會成員。支付給謝弗先生的費用反映了 2023財年他擔任董事的那部分的按比例計算的金額。謝弗先生在2024年3月8日之前一直擔任董事。 |
延期繳費
根據上述公司的遞延薪酬 計劃，董事可以選擇推遲全部或部分董事費和股票獎勵。遞延薪酬 計劃允許董事將遞延現金費用投資於公司的普通股。選擇將遞延 現金費用投資於普通股的董事將在延期期結束後獲得股票。根據遞延薪酬計劃，馬修斯先生和阿盧託博士選擇延期 其2023財年的董事費，並選擇將這些遞延費用投資於普通股 股。弗拉斯科蒂先生和博蘭德女士選擇根據遞延薪酬 計劃推遲2023財年的董事費，並選擇將這些遞延費用作為現金領取。
| 52 | 2024 年委託聲明 |
|
股票所有權
董事和執行官的股票所有權
下表顯示了每位董事、每位NEO以及全體董事和執行官對普通股的實益 所有權。此處使用的 “受益 所有權” 的含義不僅僅是該術語常用的 “所有權”。例如，一個人 “以實益方式” 擁有公司股票，不僅前提是他或她直接持有公司股票，而且還包括他或她擁有（或共享）投票權或間接出售 股票（例如，通過關係、擔任董事或受託人的職位，或合同或諒解）。實益 所有權還包括個人有權在60天內收購的股份，例如，通過定期歸屬 股權獎勵或行使股票期權。
| 受益所有人姓名(1) | 股份 受益地 已擁有(2)(3) | |||
| Turki Saleh A. alRajhi(4) | 0 | |||
| 胡桑·阿爾沙德(5) | 0 | |||
| 道格拉斯·愛(6) | 0 | |||
| 簡·埃爾弗斯 | 409,054 | |||
| 穆罕默德·阿西夫·西曼(4) | 0 | |||
| 穆罕默德·烏邁爾(7) | 0 | |||
| Maegan Markee(8) | 28,854 | |||
| Sheamus Toal(9) | 18,606 | |||
| 賈裏德·舒爾(10) | 11,726 | |||
| 所有董事和執行官作為一個小組（9 人） | 468,240 | |||
董事和高管 高級管理人員持股權表附註
| (1) | 上表和這些腳註中有關普通股持有量的信息截至2024年4月10日 。除非這些腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都直接擁有自己的股份，並且對此類股票擁有 唯一的投票權和投資權。 |
| (2) | 在每種情況下，上表中實益擁有的股票數量均包括受益所有人持有的適用股權獎勵歸屬時應計和可發行的所有股息等價股份。 |
| (3) | 2024年4月10日，表中列出的每人實益擁有不到1.0％的已發行普通股， 除外，艾爾弗斯女士實益擁有約3.24％的已發行股份。董事和執行官 作為一個集團實益擁有約3.72％的已發行普通股。 |
| (4) | 有關alRajhi先生的 以及西馬布先生在Mithaq Capital SPC任職期間間接擁有已發行普通股的更多描述，請參閲下一頁上的 “某些受益所有人的股票所有權”。 |
| (5) | 不包括根據尚未歸屬的TRSU於2024年3月13日授予的8,474股普通股。 |
| (6) | 不包括根據尚未歸屬的TRSU於2024年3月14日授予的9,531股普通股。 |
| (7) | 不包括根據尚未歸屬的TRSU於2024年3月13日授予的8,474股普通股。 |
| (8) | 不包括根據尚未歸屬的TRSU於2023年6月9日授予的13,794股普通股，根據尚未歸屬的TRSU於2023年8月1日授予的6,252股 普通股，以及根據尚未歸屬的TRSU於2022年8月 11日授予的8,654股普通股。 |
| (9) | 不包括根據尚未歸屬的TRSU於2022年12月1日授予的38,037股普通股，根據尚未歸屬的TRSU於2023年6月9日授予的16,302股 普通股，以及根據尚未歸屬的TRSU於2023年8月 1日授予的4,168股普通股。 |
| (10) | 不包括根據尚未歸屬的TRSU於2022年8月11日授予的2561股普通股，以及根據尚未歸屬的TRSU於2023年6月9日授予的5,017股 股普通股。 |
|
2024 年委託聲明 |
53 |
股票所有權
某些受益所有人的股票所有權
下表列出了有關公司已知是公司5％以上普通股受益所有人的個人或羣體的信息。
| 受益所有人姓名 | 獲利股份 已擁有 | 百分比 一流的 | ||||||
| Mithaq Capital SPC(1) | 7,001,387 | 56.1 | % | |||||
| 貝萊德公司(2) | 1,031,721 | 8.3 | % | |||||
| D. E. Shaw & Co.，L.P.(3) | 907,595 | 7.3 | % | |||||
| Vanguard Group, Inc(4) | 698,485 | 5.6 | % | |||||
某些受益所有人的股票所有權附註 表
| (1) | 根據2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A聲明，截至2024年3月7日， (i) (a) 開曼羣島獨立投資組合公司Mithaq Capital SPC、(b) 開曼羣島公司Mithaq Global和開曼羣島公司Mithaq Capital，每家公司的地址均為阿納斯·伊本·馬利克路 Synergy Al Malqa，利雅得 13521 沙特阿拉伯對7,001,387股股票共享投票權，對7,001,387股股票共享處置權；(ii) (a) 沙特阿拉伯公民圖爾基·薩利赫·拉吉和 (b) 穆罕默德巴基斯坦公民阿西夫·西馬布（Asif Seemab）每人 的住址均為沙特阿拉伯利雅得阿納斯·伊本·馬利克路阿納斯·伊本·馬利克路Synergy的Mithaq Capital SPC公司，13521，他共享了7,001,387股股票的投票權，並共享了開曼羣島豁免的Snowball Compounding Ltd. 地址為c/o Synergy的公司位於沙特阿拉伯利雅得阿納斯·伊本·馬利克路13521號，該公司共享了1,000股股票的投票權，對1,000股股票共享了處置權。 |
| (2) | 根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明，截至2023年12月31日，特拉華州貝萊德 Inc. 是一家地址為紐約州哈德遜廣場50號10001的公司，對1,006,360股股票擁有 的唯一投票權和對1,031,721股股票的唯一處置權。 |
| (3) | 根據2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明，截至2024年2月12日，（i）特拉華州有限合夥企業D. E. Shaw & Co., L.P.，L.P.，位於紐約美洲大道9樓9樓， 紐約10036，擁有898,395股股票的投票權，並共享907,556股的處置權 95 股；以及 (ii) 特拉華州有限責任公司 D. E. Shaw & Co., L.C. 與 10036 共享投票權，一家地址為 美洲大道 1166 號，第 9 層，紐約 10036尊重680,925股股票，共享680,925股股票的處置權 。 |
| (4) | 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明，截至2023年12月29日，賓夕法尼亞州一家地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號的公司Vanguard 集團共享了對7,734股股票的 投票權，這是679,988股股票的唯一處置權，並與 共享了處置權 相對於18,497股股票。 |
| 54 | 2024 年委託聲明 |
|
股票所有權
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求 董事、執行官和任何擁有公司某類股票10％以上的人向美國證券交易委員會和納斯達克提交報告，説明其對公司股票的所有權以及此類所有權的任何變動。公司根據向某些實際律師簽發的委託書代表其董事和執行官提交 此類報告。 根據公司對這些報告以及董事和執行官認證副本的審查，公司認為 在2023財年 期間，適用於其董事和執行官的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守。
某些關係和相關交易
公司有一項長期的政策，禁止 其董事、高級管理人員和員工進行存在實際或潛在利益衝突的交易。此 政策反映在公司的《商業行為準則和關聯人交易政策》中，該政策是書面的 ，已由董事會通過。
CRS&G 委員會批准所有相關的 人員交易，包括關聯人員薪酬安排。根據公司的關聯人交易 政策，每位關聯人都有責任在獲悉該交易後，立即將該人或其任何直系親屬可能直接或間接參與的任何潛在關聯方交易 通知公司的法律部門。將向CRS&G委員會提供交易的細節，並決定是否 批准該交易，其中包括：(i) 交易條款對公司是否公平，是否與非關聯第三方進行類似交易的條款相似；(ii) 公司是否有商業理由進行交易；(iii) 交易是否會損害非管理董事的獨立性 ；以及 (iv) 該交易是否會考慮到交易的規模以及相關人員在交易中的直接或間接利益 的直接或間接性質，呈現或製造任何關聯人的不當利益衝突 的表象。此外，CRS&G委員會至少每年審查任何正在進行的關聯人交易 ，以確保此類交易符合最初批准此類交易時達成的諒解，以及是否應進行任何更改。
根據公司對其 交易的審查，2023財年沒有交易被視為關聯人交易。
|
2024 年委託聲明 |
55 |
股價表現圖
下圖和表格將我們普通股的 累計股東回報率與包含納斯達克美國基準TR指數和 納斯達克美國基準零售總回報指數的公司的回報率進行了比較。下圖和下表假設2019年1月31日我們的普通股、納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數的每股 投資了100美元。
| 2019 財年 | 2020 財年 | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | ||||||
| 兒童樂園— “PLCE” | 63.46 | 78.14 | 74.92 | 46.36 | 22.74 | |||||
| 納斯達克美國基準 TR 指數 | 120.73 | 145.89 | 169.72 | 157.91 | 193.50 | |||||
| 納斯達克美國基準零售TR指數 | 116.29 | 160.89 | 168.29 | 143.42 | 194.21 |
下表列出了我們在某些財政年度的最後一天普通股的收盤價 以及納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數的收盤價 。
| 2019 財年 | 2020 財年 | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | ||||||
| 兒童樂園— “PLCE” | 59.67 | 73.47 | 70.44 | 43.60 | 21.39 | |||||
| 納斯達克美國基準 TR 指數 | 2,819.09 | 3,406.63 | 3,963.21 | 3,687.47 | 4,518.41 | |||||
| 納斯達克美國基準零售TR指數 | 3,768.85 | 5,214.30 | 5,453.85 | 4,647.98 | 6,293.98 |
| 56 | 2024 年委託聲明 |
|
需要你投票的提案
以下三項提案將在年會上提出 供您投票。通過互聯網或電話進行投票時，系統將指示您如何對這些提案投贊成票或反對票或 棄權。如果您收到了代理材料的印刷副本，則代理 卡上會留出空間來對每項提案投贊成票、反對票或棄權票。
董事會建議對提案 1 中列出的所有董事候選人進行投票 ， 對於 提案 2 和 3。
| 提案 1： | 選舉六名董事會成員 |
董事會已提名 Turki Saleh A. alRajhi、Hussan Arshad、道格拉斯·愛德華茲、簡·艾爾弗斯、穆罕默德·阿西夫·西馬布和穆罕默德·奧邁爾參加 年度會議董事選舉。如果你選出這些被提名人，他們的任期將持續到2025年春季舉行的 股東年會或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。
有關被提名人的傳記信息 和有關被提名人資格的信息從上文第21頁開始，標題是 “兒童廣場的公司 治理——董事會候選人”。
每位在年會上獲得至少多數選票的董事 提名人，無論是親自還是通過代理人，都將當選。 所投的選票包括對每位被提名人的贊成票或反對票，不包括棄權和扣留的權力。這意味着，如果您 棄權或保留投票給特定被提名人的權力，您的投票將不計入或不利於 被提名人。本次選舉中未獲得多數選票的任何被提名人必須立即向董事會提出辭呈或 辭職。然後，CRS&G 委員會將考慮辭職並向 董事會提出建議。如果您以自己的名義持有股份，並且提交的代理卡的投票名稱不明確或根本沒有 投票名稱，則代理委員會將對您的股份進行投票，支持被提名人。如果您的經紀人持有您的 股票，未經您的指示，您的經紀人無權就該提案對您的股票進行投票。
董事會建議對上面列出的所有董事候選人 進行投票。
|
2024 年委託聲明 |
57 |
需要你投票的提案
| 提案 2： | 批准選擇獨立註冊會計師事務所 |
我們要求您批准審計委員會 選擇安永作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所的決定。董事會認為，安永在2024財年繼續提供服務是可取的，也符合我們股東的最大利益。
費用
下文 列出了安永在2023財年和2022財年向公司提供的專業服務的費用和自付費用 或預計將要開具的費用。
| 2023 財年 | 2022財年 | |||
| （以千計） | ||||
| 審計費 | $2,050 | $1,780 | ||
| 與審計相關的費用 | — | — | ||
| 税費 | — | — | ||
| 所有其他費用 | — | — | ||
| 總計 | $2,050 | $1,780 | ||
就2023財年而言，審計費 是指安永為審計公司2023財年的年度 財務報表以及截至2024年2月3日其對財務報告的內部控制的有效性而開具的專業服務開具或預計將要開具的費用，包括對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表以及與法定和監管申報相關的服務 的審查，國際審計，以及該財政年度的參與。
就2022財年而言，審計費用 是指安永為審計公司2022財年的年度財務報表 以及截至2023年1月28日其對財務報告的內部控制的有效性而提供的專業服務收取的費用，包括對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查 以及與法定和 監管申報、國際審計和業務相關的服務在這樣的財政年度。
審計委員會預先批准政策
審計委員會通過了一項政策 ，要求對可能由公司 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計、税務和允許的非審計服務進行預先批准。根據該政策，每年，審計委員會在聘請獨立註冊的 公共會計師事務所時，都會預先批准審計業務條款和費用，並酌情預先批准某些審計、 審計相關的、税收和允許的非審計服務，但須遵守一定的美元限額。 所有其他審計和非審計服務在考慮公司獨立註冊會計師事務所提供的此類服務是否符合維持該公司的獨立性後，須經審計委員會逐項預先批准 。
安永的代表預計將出席 年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明， 可以回答適當的問題。
要批准獨立註冊 公共會計師事務所的選擇，需要在年會上親自或通過代理人投下的 多數票投贊成票。這意味着，如果您對該提案投棄權票，您的投票將不算作支持或反對這個 提案。在對您的代理人進行投票時，除非您另有指示，否則代理委員會將對該提案投贊成票。如果您以自己的名義持有 股票，並且提交的代理卡的投票名稱不明確或根本沒有投票指定，則代理 委員會將投票支持該提案。如果您的經紀人持有您的股份，您的經紀人有權投票支持或反對您的 股票。
| 58 | 2024 年委託聲明 |
|
需要你投票的提案
如果股東未能批准 獨立註冊會計師事務所的選擇，則審計委員會將按照《交易法》規則及其章程的要求指定一家獨立的註冊 公共會計師事務所。
董事會建議投票批准安永會計師事務所的選擇
Young LLP 是公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
|
2024 年委託聲明 |
59 |
需要你投票的提案
| 提案 3： | 關於指定執行官薪酬的諮詢投票 |
正如上文 “高管 和董事薪酬——薪酬討論與分析” 標題下所討論的那樣，公司的高管薪酬 計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住有望促進股東短期和長期利益的高管管理人才。此外，公司的薪酬做法反映了按績效付費 的理念，即高管潛在薪酬的很大一部分與公司的業績掛鈎。
出於這些原因以及本委託書中其他地方描述的 其他原因，董事會建議公司股東在諮詢基礎上投票贊成 批准本代理聲明（包括上文 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析” 標題下的敍述性披露、表格和腳註中描述的近地天體薪酬）和2023財年薪酬彙總表中所述的近地天體薪酬上方）。
董事會建議批准以下 決議：
“決定，根據 證券交易委員會的薪酬披露規則，股東們在諮詢 的基礎上批准公司2023財年委託書中披露的截至2024年2月 3財年的公司指定執行官的薪酬”。
上述 “Say-on-Pay” 投票僅為 諮詢投票，對公司、HC&C 委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和HC&C 委員會將在未來的近地天體薪酬決定中考慮 “按工資” 投票的結果。下一次 “Say-on-Pay” 投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。
要批准對指定執行官 薪酬的諮詢投票，必須親自或通過代理人投下的 票的多數贊成票。這意味着，如果你對該提案投棄權票，你的投票將不算作支持或反對該提案。 如果您以自己的名義持有股份，並且提交的代理卡的投票名稱不明確或根本沒有投票名稱 ，則代理委員會將投票支持該提案。如果您的經紀人持有您的股票，則未經您的指示，您的經紀人無權 就該提案對您的股票進行投票。
董事會建議對批准
諮詢的決議投贊成票
依據，本委託書中描述的公司近地天體薪酬。
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其他信息
入學
年會入場券我們不需要門票，但僅限記錄日期的股東或其代理持有人出席。請攜帶您的 公司股票所有權證明，例如當前的經紀賬單和帶照片的身份證件。只有股東或其有效代理人 持有人可以參加年會。
投票信息
誰可以投票。 該公司有一類 類已發行有表決權的股票：普通股。如果您在 2024 年 4 月 10 日（年會投票的記錄日期 ）是普通股的記錄所有者，則您有權在年會上投票。在2024年4月10日營業結束時， 共有12,609,973股普通股已發行和流通並有權投票。普通股的每股有一票。
如何投票。 您可以通過代理人（1）或者（2）在年會上通過書面投票親自對您的股票 進行投票。如果您選擇通過代理投票，則可以通過 郵件、互聯網或電話進行投票。即使你計劃參加年會，董事會也建議你通過 代理人進行投票。
由代理人投票。 由於許多股東 無法親自出席年會，因此必須由代理人代表大量股東。您可以 通過郵件、互聯網或電話對您的代理進行投票，具體説明如下。在每種情況下，我們將按照您的指示對您的 股票進行投票。當您對代理人進行投票時，您可以具體説明您是希望對每位董事候選人投贊成票、反對票還是棄權票；批准選擇安永作為公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所；在諮詢基礎上，批准公司指定高管 官員的2023財年薪酬。
如果有任何其他問題被正確提交 以供年會審議，則在投票網站和你的代理卡上被提名為代理委員會（ “代理委員會”）的人員將有權酌情就這些問題為你投票。在這份委託書印發時， 我們知道年會上沒有其他問題要提出。單獨參加年會不會被視為撤銷您的代理人 。
| ● | 通過郵件投票 |
您可以通過填寫隨附的 代理卡並將其郵寄給我們，以便我們在2024年5月21日星期二晚上 11:59（東部夏令時間）之前收到股票。
| ● | 通過互聯網投票 |
你可以通過互聯網在 投票網站www.voteproxy.com上對股票進行投票。互聯網投票每週七天，每天 24 小時開放，直到 2024 年 5 月 21 日星期二晚上 11:59（東部夏令時間）。我們的互聯網投票程序 旨在通過個人控制號碼對股東進行身份驗證。如果您在郵件中收到了代理卡並選擇 通過互聯網投票，則無需退還代理卡。
| ● | 通過電話投票 |
如果您居住在美國、加拿大或波多黎各 ，也可以撥打投票網站www.voteproxy.com 和代理卡上提供的免費電話，通過電話對股票進行投票。電話投票每週七天，每天24小時開放，直到2024年5月21日星期二晚上 11:59（美國東部夏令時 時間）。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指令 已正確記錄。我們的電話投票程序旨在通過個人控制 號碼對股東進行身份驗證。如果您在郵件中收到了代理卡並選擇通過電話投票，則無需退還代理卡。
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其他信息
在年會上親自投票。 如果您想在年會上親自投票，年會上的招待員將提供書面選票。 如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有的，則您必須從登記持有人那裏獲得一份以您名義執行的代理人 才能在年會上投票。如果您決定親自出席，通過代理人投票，無論是通過郵件、使用互聯網還是通過 電話進行投票，都不會限制您在年會的投票權。但是，如果您通過代理人 投票並參加年會，則無需在年會上再次投票，除非您想更改投票。單獨參加 年會不會被視為撤銷您的代理權。
撤銷代理。 在年會行使代理權之前，您可以隨時通過採取以下任一措施撤銷您的委託書：(1) 您可以遵守 使用互聯網或電話更改投票的指示，或者在較晚的 日期之前交付有效的書面代理人；(2) 您可以書面通知公司祕書您已撤銷代理人（使用地址中的 年度股東大會通知（上文）；或（3）您可以在年會上通過書面投票親自投票。
法定人數。 要開展 年會業務，必須有構成法定人數的最低股份數目出席。年會的法定人數是公司有權在年會上投票的已發行普通股的 大多數。這個多數可以是 親自出席，也可以通過代理人出席。棄權票和 “經紀人未投票”（如下文所述）計為出席者 ，以確定年會是否達到法定人數。
經紀人不投票。 “經紀商 不投票” 是指您的經紀人為您的股票提交了代理人，但由於經紀人無權對該提案進行投票，也沒有收到您的投票指示，因此未表示對該提案投票 。“經紀人 不投票” 不算作對有關提案的贊成票或反對票或棄權票，也不計算在確定 特定提案的票數時（但計算用於確定 年會的法定人數是否存在）。
街道名稱股東。 如果您是 的受益所有人，其股份由經紀人持有，則即使您的經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由投票權將您的股票投給安永的 批准。但是，未經您的指示，您的經紀人沒有自由決定權 就年會要表決的任何其他事項進行投票，在這種情況下， 將發生經紀人不投票的情況。請務必指導經紀人如何對股票進行投票。
家務。 一些銀行、經紀商 和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度 報告的做法。這意味着可能只向您家庭中的多位 股東發送了公司的委託書和年度報告的副本。如果您通過書面、致電或電子郵件向您索取 一份文件，公司將立即向您單獨提供其中任何文件的副本：投資者關係部，兒童廣場有限公司，錫考克斯廣場大道500號， 新澤西州07094；電話號碼 (201) 558-2400分機14500；或發送電子郵件至 investor_relations@childrensplace.com。如果您想在將來單獨收到 份年度報告或委託書副本，或者如果您收到多份副本，只想 為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址、電話號碼或電子郵件地址與 公司聯繫。
登記在冊的股東。 如果您是 註冊股東，不通過互聯網或電話投票，也未歸還您投票的代理卡，則您的股票將不會被投票。 如果您提交的代理卡的投票名稱不清楚或根本沒有投票指定，則代理委員會將投票贊成您的股票， 支持該特定提案。
機密投票。 所有識別股東的代理人、 選票和投票表都是機密的。無論您是通過郵件、互聯網還是通過電話進行投票，獨立的製表人都會接收、檢查您的代理並製成表格 。未經您的同意，我們不會向除 獨立製表者之外的任何人披露您的投票，除非這樣做是為了滿足法律要求。
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其他信息
在董事選舉中投票。 根據 公司章程，在無爭議的董事選舉（即被提名人 人數與待選舉的董事會席位數量相同的選舉）中，董事必須由年會上的多數票選出。 的多數選票定義為投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過 “贊成” 和 “反對” 被提名人當選總票數的50％。因此，棄權 或扣留對特定董事候選人的投票權將不計入或不利於該被提名人。
如果在任 董事的董事候選人未按上述多數票再次當選，並且在年度 會議上沒有選出繼任者，則公司的公司治理準則要求董事立即向董事會提出辭呈 。
然後，CRS&G 委員會將向董事會提出 建議，説明是接受還是拒絕提交的辭呈或採取其他行動。董事會將 根據委員會的建議對提出的辭職採取行動，並將在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定 和理由。委員會在提出建議時， 和董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當或相關的任何因素或其他信息。 提出辭職的董事不得參與委員會的建議或 董事會關於接受或拒絕其辭職的決定。
如果董事會接受 董事的辭職，或者非現任董事的被提名人未當選，則董事會可自行決定 填補此類空缺或縮小董事會規模。
在有爭議的選舉中，如果 名候選人多於待選舉的董事席位，則董事由多數票選出。這意味着，在 董事會當時可用的席位數量範圍內，在所有董事選票中獲得最多選票的被提名人將 當選。
必選投票
提案 1：選舉 董事會的六名成員。 每位在年會上獲得至少多數選票的董事候選人， 無論是親自還是通過代理人當選，都將當選。所投的選票是對每位被提名人的贊成票或反對票，不包括棄權和被扣留的 權限。這意味着，如果您投棄權票或扣留投票給特定被提名人的權力，您的投票不算對被提名人有利或不利。正如上文 “在董事選舉中投票” 中更全面地描述的那樣，在這次 選舉中，任何未獲得多數選票的被提名人都必須立即向董事會提出辭職。 CRS&G 委員會隨後將考慮辭職並向董事會提出建議。如上所述，如果您以自己的名義持有 股份，並且提交的代理卡的投票名稱不明確或根本沒有投票指定， 代理委員會將投票支持每位被提名人。此外，如上所述，如果您的經紀人持有您的股份， 未經您的指示，您的經紀人無權就該提案對您的股票進行投票。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 。 要批准獨立註冊會計師事務所的甄選，需要在年會上親自或通過代理人投的多數票 的贊成票。這意味着 如果您對該提案投棄權票，則您的投票將不計入該提案的支持或反對票。在對您的代理人進行投票時，除非您另有指示，否則代理委員會將對該提案投贊成票。如上所述，如果您以 的名義持有股份，並且提交的代理卡的投票名稱不明確或根本沒有投票指定，則代理委員會將 投票支持該提案。此外，如上所述，如果您的經紀人持有您的股票，您的經紀人有權 對您的股票投贊成票或反對該提案。
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其他信息
提案 3：對指定高管 官員薪酬進行諮詢投票。 需要在年會上親自或通過代理人投下多數票的贊成票才能批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票。這意味着，如果您對 該提案投棄權票，則您的投票將不計入該提案的支持或反對票。如上所述，如果您以自己的名義 持有股份，並且提交的代理卡的投票名稱不明確或根本沒有投票指定，則代理委員會將對 您的股票投贊成該提案。此外，如上所述，如果您的經紀人持有您的股票，未經您的指示，您的經紀人無權 就該提案對您的股票進行投票。
未來的股東提案
根據美國證券交易委員會的規定，如果您希望我們 在明年年會的委託書中納入一項提案，我們必須不遲於 2024 年 12 月 20 日 收到該提案。
根據我們的章程，如果您希望提交 提案供明年的年度股東大會審議，則公司祕書必須在 2025 年 5 月 22 日（前一次 年度股東大會的週年紀念日）之前不少於 90 天或不超過 120 天收到 您的提案；但是，如果年會的召開日期不是 在該週年紀念日之前或之後的30天內，必須不遲於收到股東的通知才能及時 不遲於郵寄年會日期通知之日或 公開披露年會日期之後的第 10 天營業結束，以先到者為準。
您可以從 公司祕書那裏獲得我們章程的副本。這些要求適用於股東希望在年度 股東大會上提出的任何事項，但不符合《交易法》第14a-8條規定的程序。
董事提名
公司 董事的提名可由董事會或公司任何符合章程信息 和及時通知要求的股東在年度股東大會上提名。此外，如果股東以書面形式推薦的 董事候選人符合我們的董事會成員標準，CRS&G委員會將考慮這些候選人。明年 年度股東大會的提名截止日期與上文 “未來股東提案” 中描述的相同。
徵集代理的費用和方法
我們支付 年會招募代理人的費用。我們的員工可以親自請求代理，也可以通過郵件、快遞、電話、傳真或電子郵件請求代理。此外，我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc. 為我們提供代理招標服務，包括進行銀行/經紀商 搜索、向股東分發代理招標材料、向股東提供材料中的信息、 以及通過郵件、快遞、電話、傳真和電子郵件徵集代理人。在保留方面，MacKenzie Partners, Inc. 已同意應要求提供諮詢和分析服務。我們將向MacKenzie Partners, Inc. 支付約16,000美元的費用，外加這些服務的自付費用。
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其他信息
可用信息
該公司的公司網站地址 是 http://corporate.childrensplace.com。公司網站上包含的信息未作為 的一部分包含在本委託聲明中，也未以引用方式納入本委託聲明。在公司以電子方式 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，公司在合理可行的情況下儘快在其網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、當前的8-K表報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的此類報告的修正案。公司網站上還提供公司的公司 治理準則、商業行為準則、反腐敗政策、內幕交易政策、回扣政策、股權獎勵 撥款政策和董事會委員會章程。 公司的投資者關係部門也免費提供這些材料的硬拷貝。
其他業務
截至本委託書 打印之日，除本文所述事項外，我們不打算向年會提交任何其他事項，而且我們知道沒有其他人會提出其他 事項。
根據董事會的命令，
賈裏德·舒爾
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
Children's Place, Inc.
廣場大道 500 號
新澤西州錫考克斯 07094
2024年5月6日
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附件 A
Children's Place, Inc.
非公認會計準則對賬（調整後）
到 GAAP 財務信息
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 年初至今 已結束 | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 3 日 | 1月28日 2023 | 1月29日 2022 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $(154,541 | ) | $(1,138 | ) | $187,171 | |||||||
| 非公認會計準則調整： | ||||||||||||
| 資產減值費用 | 34,543 | 3,256 | 1,506 | |||||||||
| 重組費用 | 10,458 | 1,897 | 2,345 | |||||||||
| 艦隊優化 | 3,086 | 1,215 | 2,375 | |||||||||
| 法律和解條款 | 3,000 | 375 | — | |||||||||
| 合同終止費用 | 2,961 | — | 750 | |||||||||
| 加速貶值 | 1,959 | 746 | 2,858 | |||||||||
| 信貸協議修正案 | 1,762 | — | — | |||||||||
| 和解協議 | (6,461 | ) | — | — | ||||||||
| 專業和諮詢費 | — | 721 | — | |||||||||
| 外國定居規定 | — | 375 | — | |||||||||
| COVID-19 的增量運營支出 | — | — | 3,085 | |||||||||
| 債務再融資損失 | — | — | 3,679 | |||||||||
| 非公認會計準則調整的總體影響 | 51,308 | 8,585 | 16,598 | |||||||||
| 所得税效應(1) | (80 | ) | (2,162 | ) | (4,523 | ) | ||||||
| 税務審查結算 | — | (6,379 | ) | — | ||||||||
| 非公認會計準則調整的淨影響 | 51,228 | 44 | 12,075 | |||||||||
| 調整後淨收益（虧損） | $(103,313 | ) | $(1,094 | ) | $199,246 | |||||||
| 普通股每股GAAP淨收益（虧損） | ($12.36 | ) | ($0.09 | ) | 12.59 | |||||||
| 調整後的普通股每股淨收益（虧損） | ($8.26 | ) | ($0.08 | ) | 13.40 | |||||||
| (1) | 非公認會計準則項目的税收影響是根據離散項目 所在司法管轄區的法定税率計算的，並根據任何估值補貼的影響進行了調整。 |
|
2024 年委託聲明 |
A-1 |
附件 A
| 年初至今已結束 | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 3 日 | 1月28日 2023 | 1月29日 2022 | ||||||||||
| 營業收入（虧損） | $(83,798 | ) | $(1,530 | ) | $275,648 | |||||||
| 非公認會計準則調整： | ||||||||||||
| 資產減值費用 | 34,543 | 3,256 | 1,506 | |||||||||
| 重組費用 | 10,458 | 1,897 | 2,345 | |||||||||
| 艦隊優化 | 3,086 | 1,215 | 2,375 | |||||||||
| 法律和解條款 | 3,000 | 375 | — | |||||||||
| 合同終止費用 | 2,961 | — | 750 | |||||||||
| 加速貶值 | 1,959 | 746 | 2,858 | |||||||||
| 信貸協議修正案 | 1,762 | — | — | |||||||||
| 和解協議 | (6,461 | ) | — | — | ||||||||
| 專業和諮詢費 | — | 721 | — | |||||||||
| 外國定居規定 | — | 375 | — | |||||||||
| COVID-19 的增量運營支出 | — | — | 3,085 | |||||||||
| 非公認會計準則調整的總體影響 | 51,308 | 8,585 | 12,919 | |||||||||
| 調整後的營業收入（虧損） | $(32,490 | ) | $7,055 | $288,567 | ||||||||
| 年初至今已結束 | ||||||||||||
| 二月 3, 2024 | 1月28日 2023 | 1月28日 2022 | ||||||||||
| 淨銷售額 | $1,602,508 | $1,708,482 | $1,915,364 | |||||||||
| GAAP 營業利潤率 | (5.2)% | (0.1)% | 14.4% | |||||||||
| 非公認會計準則（調整後）營業利潤率 | (2.0)% | 0.4% | 15.1% | |||||||||
| A-2 | 2024 年委託聲明 |
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[此頁故意留空]
[此頁故意留空]
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 5 月 22 日舉行：
董事會分發的委託書和委託書以及
公司截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告是
可在 http://corporate.childrensplace.com 的 “投資者關係” 部分下找到。
| 0 |  |
兒童樂園等
該代理是代表董事會徵集的
THE CHILDREN'S PLACE, INC.
下列簽署人特此任命 Sheamus Toal 和 Jared Shure（“代理委員會”），他們每人 作為下列簽署人的律師和代理人，擁有全部替代權，對兒童廣場公司的 股票進行投票，下列簽署人可能有權在即將舉行的兒童廣場公司 股東年會上投票新澤西州錫考克斯時間 2024 年 5 月 22 日星期三上午 8:30 在新澤西州錫考克斯市廣場大道 500 號 07094，無論何時延期， 延期和休會其中包含下列簽署人如果本人 在場時所擁有的一切權力，並根據以下指示，就以下事項行事。
代理人應根據本卡背面指示進行投票， 代理人有權在《交易法》第14a-4 (c) 條允許的範圍內，在 會議之前酌情對其他事務進行投票。以下簽名者特此撤銷先前提供的所有代理。
如果沒有具體説明，則將就以下事項對該代理進行投票：(1) 由所列董事會候選人組成的董事會；(2) 批准選擇安永會計師事務所為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所；(3) ，在諮詢基礎上批准高管薪酬。
（續，背面有待簽名）
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1.1 | 14475 | |
的年度股東大會
兒童樂園等
2024年5月22日
走向綠色
電子同意書可以輕鬆實現無紙化。通過電子同意，您可以在線快速訪問您的代理 材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和 紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。
請在您的代理卡上簽名、註明日期並郵寄至
信封儘快提供
儘可能。
請沿着帶孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。
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052224 |
請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示☒
| 董事會建議對每位董事提名人投贊成票。 | |||||||
| 1. | 選舉下列人員擔任兒童樂園公司的董事，任期 一年，每次都直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。 | ||||||
| 為了 | 反對 | 避免 | |||||
| Turki Saleh A. alRajhi | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 胡桑·阿爾沙德 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 道格拉斯·愛 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 簡·埃爾弗斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 穆罕默德·阿西夫·西曼 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 穆罕默德·烏邁爾 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框， 在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意， 對賬户註冊名稱的更改不得通過 此方法提交。 | ☐ | ||||||
| 董事會建議對提案 2 和 3 投贊成票。 | ||||||
| 為了 | 反對 | 避免 | ||||
| 2. | 批准任命安永會計師事務所為兒童廣場公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 3. | 通過不具約束力的投票批准代理 聲明中所述的高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 該委託書如果執行得當，將由下列簽名的 股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，將根據董事會 的建議對該代理進行投票。 | ||||||
| 股東簽名 | 日期： | 股東簽名 | 日期： |
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注意： | 請嚴格按照您在該代理服務器上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的 頭銜。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。 |
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