美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ____________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-39338
NUZEE, INC.
（註冊人的確切名稱 如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
斯科特街 2865 號 107 號套房，加利福尼亞州維斯塔 92081
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(760) 295-2408
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報 公司，還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年4月26日 ，註冊人已發行1,298,414股普通股。
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 | |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 合併資產負債表（未經審計） | 4 |
| 合併運營報表（未經審計） | 5 |
| 綜合收益（虧損）綜合報表（未經審計） | 6 |
| 股東權益合併報表（未經審計） | 7 |
| 合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | 26 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。風險因素 | 27 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。其他信息 | 27 |
| 第 6 項。展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的 特別説明
這份 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”， 此類前瞻性陳述反映了NuZee, Inc.（“NuZee” 或 “公司”）對未來 {的看法 br} 事件和財務業績。這些前瞻性陳述受某些不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能 導致實際結果與此類陳述存在重大差異。我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性陳述，向現有和潛在的證券持有人介紹公司。除本報告中包含的關於我們的財務狀況、業務戰略、管理層對 未來運營的計劃和目標、行業狀況或任何其他事項的陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性 陳述時，通常附帶諸如 “估計”、“期望”、“項目”、 “預測”、“相信”、“期望”、“預測”、“目標”、“計劃”、 “打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能” 或其他詞語 以及類似的表述傳達未來事件或結果的不確定性。對實際 或潛在的未來銷售、市場規模、合作以及趨勢或經營業績進行考慮或假設的項目也構成此類前瞻性陳述。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件， 還是其他原因。
本報告中的前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的 計劃為我們的運營籌集資金，包括開發、製造和商業化我們的產品、提供 我們的代加工服務以及繼續作為持續經營企業所需的資金； |
| ● | 我們 預計我們的現有資本資源將足以為我們至少未來三個月的運營提供資金， 我們預計需要額外的資金來為除此之外的計劃運營提供資金； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性； |
| ● | 我們 對我們遵守納斯達克資本市場上市要求的能力的期望； |
| ● | 總體經濟、商業和政治 條件的變化，包括疫情導致的金融市場和宏觀經濟狀況的變化，對我們業務的影響，包括任何供應鏈中斷； |
| ● | 北美和東亞咖啡消費者對咖啡的偏好不斷變化； |
| ● | 我們的產品和代加工服務的市場規模和增長； |
| ● | 我們的 與生產類似產品或提供類似代加工服務的公司競爭的能力； |
| ● | 我們成功實現戰略交易預期結果的 能力； |
| ● | 我們 對未來代加工收入的期望； |
| ● | 我們的 有能力開發或提供創新的新產品和服務，並將我們的代包服務擴展到與我們當前的單份咖啡產品相輔相成的其他產品； |
| ● | 我們 對通過我們的製造 合作伙伴提供的額外製造、咖啡烘焙和代加工能力的期望，以及我們的製造合作伙伴成功促進分銷工作的能力； |
| ● | 我們 依賴第三方烘焙商或製造合作伙伴來烘焙生產我們的產品和實現 我們代包服務的各個方面所必需的咖啡豆； |
| ● | 美國和非美國國家的監管 發展； |
| ● | 我們 留住關鍵管理、銷售和營銷人員的能力； |
| ● | 我們能夠為涵蓋我們的產品和技術的知識產權建立和維護的 保護範圍； |
| ● | 我們 開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們對財務報告的內部控制； |
| ● | 未決、威脅或未來訴訟的 結果； |
| ● | 我們的 財務業績；以及 |
| ● | 我們 使用我們最近發行的淨收益。 |
前瞻性陳述並不旨在預測或保證實際結果、業績、事件或情況，可能無法實現 ，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，並且 受到許多風險、不確定性和其他影響，其中許多是我們無法控制的。由於 這些風險和不確定性，實際結果和 某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中所描述的存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。您應仔細考慮我們在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 部分的 陳述，以及本報告中描述可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中列出的因素的部分。
敦促讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用的法律或法規要求，否則我們假設 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本 發佈之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的各種 信息，這些披露旨在向有關各方提供可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和現金流的 風險和因素建議。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果存在重大差異。
| 3 |
項目 1.財務報表
NuZee， Inc.
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 投資未合併的子公司 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 長期貸款的當前應付部分 | ||||||||
| 租賃負債的當前部分——經營租賃 | ||||||||
| 租賃負債的當前部分-融資租賃 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 租賃負債-經營租賃，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債——融資租賃，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付貸款-長期，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股； 授權股份，$面值； 和 分別截至2023年12月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
NuZee， Inc.
合併的 運營報表
（未經審計）
三個月已結束 2023年12月31日 | 三個月已結束 2022年12月31日 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
NuZee， Inc.
合併 綜合收益（虧損）報表
（未經審計）
| Nuzee, Inc. | ||||||||
| 在截至12月31日的三個月中 | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ||||||||
| 扣除税款的其他綜合收益總額 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
NuZee， Inc.
合併 股東權益表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 綜合的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已發行私募股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 綜合的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以反向拆分方式發行的四捨五入股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
NuZee， Inc.
合併 現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||
| 限制性股票補償 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 權益法投資的虧損 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 遞延收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募收益 | ||||||||
| 設備融資的收益 | ||||||||
| 普通股發行、自動櫃員機發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 外匯對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 在此期間增加的ROU資產和負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
NuZee， Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 12 月 31 日
1。 重要會計政策的列報基礎和摘要
Nuzee, Inc.（及其子公司，以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “NuZee”）未經審計的 所附未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）規則 編制的，應予閲讀連同公司 截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟。管理層認為， 所有調整，包括經常性調整，都是公允列報中期財務狀況和經營業績 所必需的，均已反映在此處。中期經營業績不一定是全年預期業績的指標 。財務報表附註已刪除 ，這些附註將與截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中報告的經審計財務報表中包含的披露 基本重複。
整合原則
公司按權責發生制編制財務報表。隨附的合併財務報表包括 公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間賬户、餘額和交易均已消除 。
公司在韓國Nuzee有限公司（“Nuzee KR”）和Nuzee投資有限公司（“Nuzee INV”）擁有兩家全資國際子公司。
2022 年反向股票拆分
2022年12月9日 ，我們的股東批准了一項提案，賦予公司董事會（“董事會”）對經修訂的公司章程（“章程”）進行修訂（“修訂證書”）的自由裁量權， 對章程進行了修訂，增加了第1A節，以任何比例對普通股進行反向拆分，比例從1比10不等董事會自行決定 1 比 50。2022年12月21日，董事會批准了對我們的普通股進行1比35的反向分割（“反向 股票拆分”）。修正證書由公司於2022年12月28日提交，並在接受 公司向內華達州國務卿提交的修正證書後生效。因此，在 反向股票拆分生效之前，我們 普通股的每位持有人每持有35股即可獲得一股普通股。這些財務報表及其附註中包含的所有股票和每股信息均經過追溯調整 ，以使反向股票拆分生效。
普通股每股基本 收益等於淨收益或虧損除以報告 期內已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益反映瞭如果行使了股票期權、認股權證和其他發行普通股的承諾 或授予股權獎勵，從而發行可以分享公司收益 的普通股，則可能發生的稀釋。截至2023年12月31日和2022年12月31日，普通股等價物的總數分別為1,284,194和262,030份， ，由股票期權和認股權證組成。該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中分別出現淨虧損，因此，這兩個時期的基本每股收益和攤薄後每股收益相同，因為所有潛在的普通股 等價股都將具有反稀釋作用。
| 9 |
Going 企業和資本資源
自 成立以來，公司已將大部分精力投入到業務規劃、研發、招聘管理層 和技術人員、收購運營資產、籌集資金以及單份咖啡 產品的商業化和生產上。該公司的主要業務收入有所增長；但是，無法保證未來的收入增長會與歷史水平相似 。截至2023年12月31日，該公司的現金為432,154美元，營運資金為85,187美元。但是，該公司 自成立以來一直未實現盈利。隨附的合併財務報表是根據 和公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。該公司的收入有限，經常性虧損 和累計赤字。這些項目使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 公司的持續存在取決於管理層發展盈利業務和籌集額外 資本以進一步開發和營銷公司產品和業務的能力。
使用估計值的
在 編制這些合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司沒有現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物。 公司將其現金存放在高質量的銀行機構。公司可能會或可能不會在某些機構維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額 。
應收賬款
根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估貿易 應收賬款的可收性。壞賬支出或應收賬款註銷是根據虧損經歷、 應收賬款投資組合中的已知和固有風險以及當前的經濟狀況確定的。截至2023年12月31日，公司有58,636美元的可疑賬户備抵金，截至2023年9月30日，公司有58,636美元的可疑賬户備抵金。
主要客户
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，收入主要來自下文披露的主要客户。
主要客户的收入表
截至 2023 年 12 月 31 日的三個 個月：
| 客户姓名 | 銷售金額 | 佔總收入的百分比 | 應收賬款金額 | 佔應收賬款總額的百分比 | ||||||||||||
| 客户 CL | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 10 |
截至 2022 年 12 月 31 日的三個 個月：
| 客户姓名 | 銷售金額 | 佔總收入的百分比 | 應收賬款金額 | 佔應收賬款總額的百分比 | ||||||||||||
| 客户 CL | $ | % | $ | % | ||||||||||||
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號 “租賃”（主題842），為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 以及披露有關租賃安排的關鍵信息，特別是區分不同類型的 租賃提供指導。該公司於2019年10月1日實施了亞利桑那州立大學第2016-02號。
公司對租賃進行季度分析，以確定是否有任何需要根據ASC 842確認的運營租約。 該公司在德克薩斯州普萊諾擁有辦公和生產空間的長期經營租約。位於德克薩斯州普萊諾的租賃物業 的剩餘租期至2024年6月。租約可以選擇延長到規定的終止日期之後，但不太可能行使此 期權。該公司沒有將ASC 842的確認要求適用於剩餘租期 為12個月或更短的經營租賃。
2022年5月，公司續訂了加利福尼亞州維斯塔的辦公和生產空間，該空間原定於2023年1月31日到期， 至2025年3月31日。該租約的每月基本租金為8,451美元，外加公共區域費用。除延期外，我們還額外租賃了1,796平方英尺的 ，截至2025年3月31日，每月基本租金為2514美元。我們將我們在加利福尼亞州 維斯塔的轉租物業延長至2023年1月31日。該租約的月租金為2,111美元，按投資回報率資產與直接租賃物業的 同期計算。該公司從2021年11月15日開始在韓國首爾租賃了一個新的更大的辦公和製造空間， 至2024年11月15日。該租約的每月支出為7,040美元。因此，截至2023年12月31日，我們在這些租賃中增加了與 相關的投資回報率資產和租賃負債。
截至2023年12月31日 ，我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為0.8年，加權平均折扣率 為5％。與我們的經營租賃相關的其他信息如下：
與經營租賃有關的其他信息一覽表
| ROU 資產 — 2023 年 10 月 1 日 | $ | |||
| 在此期間增加的投資回報率資產 | ||||
| 期間的攤銷 | ( | ) | ||
| ROU 資產 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 租賃責任 — 2023 年 10 月 1 日 | $ | |||
| 在此期間增加了租賃負債 | ||||
| 期間的攤銷 | ( | ) | ||
| 租賃責任 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 租賃責任——短期 | $ | |||
| 租賃責任——長期 | ||||
| 租賃負債——總計 | $ |
下表 對前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年份 與截至2023年12月31日合併資產負債表中記錄的租賃負債進行了對賬：
在 12 月 31 日起十二個月內到期的金額
未來經營租賃的最低租金付款時間表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 折扣的影響較小 | ||||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ |
| 11 |
2019年10月9日，公司與聯盟融資集團簽訂了租賃協議，其中規定對某些 包裝設備進行銷售租賃。該協議的條款要求我們在2024年6月之前每月支付2987美元。作為該協議的一部分，Alliance 資助小組向我們的設備供應商提供了124,500美元，用於購買該設備。這筆交易被視為 融資租賃。截至2023年12月31日，我們的融資租賃剩餘租賃期為0.3年，貼現率為12.75％。 截至2023年12月31日止年度的融資租賃負債利息支出為782美元。
下表 彙總了截至12月31日的十二個月中截至2023年12月31日的未來最低融資租賃付款額：
融資租賃未來最低租賃付款額表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | ||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||
| 融資租賃債務，減去流動部分 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，運營費用中包含的租賃 費用分別為43,756美元和91,119美元。 租賃費用，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中包含在其他支出中的轉租費用，分別為49,195美元和31,956美元。
截至2023年12月31日的三個月，與租賃相關的現金 和非現金活動如下：
租賃的現金和非現金活動表
| 經營租賃產生的運營現金流出： | $ | |||
| 融資租賃產生的運營現金流出： | $ | |||
| 為融資租賃的現金流出融資： | $ |
2020年9月，我們轉租了位於德克薩斯州普萊諾首都大道1700號的空間，優惠條款自2020年10月1日起生效，
與最初的租約於2024年6月30日終止。在截至2023年12月31日的三個月中，我們確認了轉租收入
美元
未來轉租的最低租賃付款額表
| 2024 | $ | |||
| 總計 | $ |
外國 貨幣換算
公司每家外國子公司的
財務狀況和經營業績是使用外國子公司的
當地貨幣作為本位貨幣來衡量的。每家此類子公司的收入和支出均按該期間通行的平均
匯率折算成美元。資產和負債已按資產負債表
日期的匯率折算。除非標的外國投資進行了出售或完全清算，否則由此產生的折算損益調整將直接記錄為股東權益的單獨組成部分，
。歸因於 NuZee, Inc. 的
歸因於其他綜合收益的外幣折算調整額為美元
以非本位貨幣 計價的交易因匯率波動而產生的交易 收益和虧損在發生時包含在經營業績中。
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淨值 方法
未合併但公司對其具有重大影響力的被投資者 公司按權益法 會計核算。公司是否對被投資方行使重大影響力取決於對多個 因素的評估，包括被投資公司董事會的代表性和所有權水平，通常是 被投資公司有表決權證券的20％至50％的權益。根據權益會計法，被投資公司的 賬户不反映在公司的合併資產負債表和合並運營報表中；但是， 公司在被投資公司收益或虧損中所佔的份額反映在合併運營報表中權益法 投資的收益（虧損）標題中。公司在權益法投資公司的賬面價值反映在公司合併資產負債表中 “對未合併子公司的投資” 標題中 。
當 公司在權益法被投資公司的賬面價值降至零時，除非公司為被投資公司的債務提供擔保或承諾提供額外資金，否則公司的 合併財務報表中不會記錄進一步的虧損。 當被投資公司隨後報告收入時，在等於其先前未確認的虧損份額 之前，公司不會記錄其在該收入中的份額。
2020年1月9日，Industrial Marino, S.A.de C.V.（50％）與成立NuZee 拉丁美洲有限公司（“NLA”）的公司（50％）簽署了合資協議。NLA根據墨西哥法律成立，公司住所位於墨西哥馬薩特蘭 。作為NLA資本的一部分，該公司向合資企業捐贈了兩臺代加工機。這些機器 的總運費為313,012美元。該公司通過這筆捐款獲得了11萬美元的現金，並記錄了對NLA 的投資為16萬美元，向NLA捐款機器的虧損為43,012美元。
公司使用權益會計法對NLA進行賬目核算，因為NLA的日常運營最終由
公司的合資夥伴管理，因為NLA的運營以其合作伙伴的設施為基礎，而且我們的合作伙伴任命
為聯合董事會主席。截至2023年12月31日，NLA的活動包括捐款兩臺機器（如上所述
）以及其他啟動和初始銷售和營銷相關活動。2,051美元和美元
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了第2014-09號會計準則更新（主題606）“與客户簽訂合同的收入”。主題 606 取代了主題 605 “收入確認”（主題 605）中的收入確認要求。新標準的 核心原則是，實體確認收入的金額應反映該實體期望 有權獲得的對價，以換取向客户轉讓商品或服務。該標準中的原則分為五個步驟：1) 確定 與客户簽訂的合同；2) 確定合同中的履約義務；3) 確定交易價格；4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 5) 在實體履行履行 義務時（或當）實體履行履約義務時（或當時）確認收入。自2018年10月1日起，我們在修改後的回顧基礎上採用了主題606。主題606的採用沒有對我們的合併財務報表（包括合併運營報表中收入的列報）產生重大 影響。
退貨 和換貨政策
如果買家對產品不滿意， 公司提供 30 天退款保證。所有商品在發貨前都經過徹底檢查和 安全包裝，以確保買家收到儘可能好的產品。如果出於任何原因，買家對商品不滿意 ，他們可以退貨，公司將換貨或退款減去所有運費。對於批發 買家，退貨政策因他們與買家的具體協議而異。根據與買家簽訂的退單協議， 公司同意向賣家償還賣家為宣傳和推廣公司的某些 產品而產生的部分費用。公司估計、累積並確認此類退款。這些金額包含在淨銷售額的確定中。
| 13 |
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，公司分別沒有預估退款和回報的銷售補貼。 確認的收入扣除銷售補貼。
成本 認可
銷售產品的成本 主要包括在製造代包安排或生產 我們自己的產品以供轉售時消耗的直接材料。銷售產品的成本還包括直接相關的勞動工資和其他管理費用，包括 折舊、臨時人工和向我們的設施運送原材料的運費。
銷售、 一般和管理費用
銷售、 一般和管理費用 (SG&A) 主要包括人員成本、銷售和營銷費用、折舊和 攤銷、保險費用、法律和專業服務費用、差旅和辦公費用以及設施成本。在某些情況下， 公司承擔配送買家訂單的運費，運費和手續費在合併運營報表中記錄在運營 支出項下。
其他 費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，其他 支出分別為50,100美元和35,790美元，主要包括 遞延融資成本和轉租費用的註銷。
預付 費用和其他流動資產
截至2023年12月31日和2023年9月30日的三個月的預付 費用和其他流動資產如下：
預付費用和其他流動資產表
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產餘額 $
庫存
庫存
主要由原材料、在製品和用於生產和銷售的製成品組成，按成本
或可變現淨值的較低者列報，成本使用加權平均成本法確定。公司至少每季度審查庫存水平
，並在適當時記錄估值補貼。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，庫存
的賬面價值為 $
庫存時間表
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報，扣除累計折舊。除了使用 餘額下降法的Nuzee KR外，公司通常在資產投入使用後資產的估計使用壽命內按直線 折舊財產和設備。辦公設備在 3 年使用壽命內折舊，傢俱在 7 年使用壽命內折舊，其他設備在 5 年使用壽命內折舊。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，折舊費用分別為32,480美元和66,305美元。維修和保養 費用在發生時記作支出。與改進、增加功能或以其他方式 延長財產和設備壽命的升級和增強相關的支出如果超過 1,000 美元，則為資本支出。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 30 日的財產和設備包括：
財產和設備清單
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去-累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
在公司獲得所有權 和所有權之前， 公司必須為設備購買支付押金或預付款並分期付款。因此，公司將此類付款記作其他資產，直到擁有所有權為止，此時該設備被記錄為財產和設備。截至2023年12月31日或2023年9月30日，沒有此類存款。
貸款
2019年4月1日，該公司以41,627美元的價格從福特汽車信貸購買了一輛送貨車。該公司支付了3500美元的首付款， 以2.9％的利率為60個月的38,127美元融資。貸款由貨車擔保。截至2023年12月31日和2023年9月30日，該貸款的未償餘額分別為2732美元和4,753美元。
的剩餘貸款將在截至2024年12月31日的財政年度到期，金額為2732美元。
其他 非流動負債
2023 年 10 月 12 日，公司與一家貸款機構簽訂了購買包裝設備的融資協議，未來付款 為 262,893 美元（扣除遞延融資成本），該金額包含在其他非流動負債中。包裝設備預計將在2024財年第三季度交付，屆時將投入使用。
2。 地理集中度
儘管它確實在全球範圍內銷售產品，但 公司基本上是基於一個業務領域組織的。公司 分為三個地理區域。該公司為客户共同包裝產品，並直接在北美和韓國生產和銷售其產品 。該公司此前在日本設有人員配備最少的辦事處，為美國和日本之間的產品和材料進出口 提供支持，併為其在日本的股東提供投資者關係支持；這些 職能現在由居住在美國的公司人員支持。有關公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的地理 業務的信息如下：
公司地域運營信息附表
地理 濃度
| 三個月已結束 2023 年 12 月 31 日 | 三個月 已結束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 大韓民國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 財產和設備，淨額： | 截至截至 2023年12月31日 | 截至截至 2023年9月30日 | ||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 日本 | ||||||||
| 大韓民國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 15 |
3. 無形資產
可識別的 人壽無形資產
截至2023年12月31日 ，該公司的無形資產包括102,500美元的未攤銷商名資產，該資產自收購之日起五年內按每年3萬美元的利率攤銷 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，攤銷 支出分別為7,500美元和7,500美元。
未來四個財政年度的攤銷 支出如下：
攤銷費用附表
| 商品名稱 攤銷 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| Grand 總計 | ||||
4。 發行股權證券
註冊的 產品
公司在承銷公開發行（“本次發行”）中發行了42.5萬股普通股，面值為每股 0.00001美元（“普通股”），向公眾提供的普通股價格為每股3.00美元（“發行價格”）。 本次發行是根據向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交併宣佈生效的上架註冊聲明（註冊號333-274818）、作為註冊 聲明一部分的2023年10月5日的基本招股説明書以及2023年10月17日的招股説明書補充文件進行的。
2023年10月18日，公司與作為唯一賬面經營經理和承銷商（“承銷商”）的Maxim Group LLC（ ）簽訂了與本次發行相關的承保協議（“承銷協議”）。根據承銷 協議，公司授予承銷商45天的期權以發行 價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多63,750股普通股。在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的其他預計發行費用後，公司從本次發行中獲得了約100萬美元的淨收益， 。此外， 2023年12月5日，承銷商利用其期權購買了額外的普通股，扣除承保折扣和佣金後，淨收益 約為17.8萬美元。
私人 配售
2023年11月9日，公司根據認購協議和普通股購買 認股權證的條款，向合格投資者（“股東”）私募發行了46,800股普通股 ，以及以每股2.77美元的行使價 （統稱 “認購股”）購買總共約5,200股普通股的認股權證。認股權證的期限為五年，可在原始發行日期六個月週年之日起行使。訂閲 股票的發行價格為129,662美元。
| 16 |
限制性的 股票
2023年8月11日 ，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據2023年股票激勵計劃，根據公司新任命的首席財務官蘭德爾·韋弗的僱傭協議，向其授予6,000股限制性普通股（“限制性股票”）的 。 這些限制性股票歸屬如下：(i) 2,000 股限制性股票應在開始日一週年之際歸屬； (ii) 2,000 股限制性股票應在開始日兩週年之際歸屬；(iii) 2,000 股限制性股票應在開始日三週年之際歸屬。公司確認截至2023年9月30日的 年度中與這些限制性股票相關的普通股薪酬支出為3,751美元。
2023年3月15日，作為2013年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃的一部分，公司向執行官、員工和顧問授予了58,619股基於績效的限制性股票。根據公司實現一定數量的手頭現金、銷售增長、 毛利率的增加和營業虧損的減少，2023財年，50％的基於績效的限制性股票將歸屬（如果達到 ）在2023財年，如果有 ，另外50％的基於績效的限制性股票將歸屬於財年2024 年，基於董事會自行決定設定的績效指標。
受限 股票獎勵
2022年3月17日，根據公司的非僱員董事薪酬政策，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”） 根據NuZee, Inc. 2013 Stock 激勵計劃，向公司的五位獨立董事每人授予了674股限制性股票（“限制性股票”） ，共計3,370股限制性股票。限制性股票計劃在授予日 一週年之際全額歸屬，但須視每位獨立董事繼續擔任公司董事而定。公司確認截至2022年12月31日的三個月中與這些限制性股票相關的普通股 薪酬支出為62,839美元。限制性 股票使用授予日的收盤股價進行估值，公司將在必要的服務期內按直線 計算這些股票期權獎勵的費用。
2023 年 3 月 22 日，公司向公司的五位獨立 董事每人授予了 4,398 股公司普通股的限制性股票。限制性股票計劃在授予日一週年之際全額歸屬，前提是每位獨立 董事繼續擔任公司董事。
公司確認的普通股薪酬支出為美元 和 $ 在截至12月31日的三個月中，分別是 2023年和2022年。
限制性普通股附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 截至 2023 年和 2022 年 9 月的已發行股票數量 | ||||||||
| 授予的限制性股票 | ||||||||
| 限制性股票被沒收 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票歸屬 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已發行股票數量 | ||||||||
在 截至2023年12月31日的三個月中，由於終止僱傭關係或未實現績效 目標，4,300股限制性股票被沒收。
| 17 |
選項
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有授予任何新的股票期權。
在 截至2023年12月31日的三個月中，由於解僱、期權 到期和業績條件未得到滿足，7,993份股票期權被沒收。
股票期權活動時間表
數字 的 行使認股權證後可發行的股票 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命 （年） | 聚合 內在因素 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被沒收並已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在必要的服務期內將這些股票期權獎勵按直線方式支出。該公司確認截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，股票 期權支出分別為11,505美元和197,108美元。截至2023年12月31日，所有未償還期權的未攤銷期權支出 為68,000美元。這些成本預計將在1.34年的加權平均 期內得到確認。
非既得期權一覽表
未歸屬 期權
的編號 非既得的 選項 | 加權 平均值 授予 日期 公平 價值 | |||||||
| 2023 年 9 月 30 日的非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日的非既得期權 | $ | |||||||
認股證
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有授予購買普通股的新認股權證，也沒有在行使未償還認股權證購買普通股時發行任何 股票。
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的認股權證活動：
認股權證活動時間表
數字 股票 可發行 練習 of 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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6。 突發事件
Steeped， Inc. 訴訟
2023年1月27日，Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（“Steeped”）向加利福尼亞州聖克魯斯縣高等法院 對該公司提起訴訟（案件編號：23CV00234）（“激烈訴訟”）。Steeped訴訟涉及Steeped的 索賠，即該公司違反了2021年的和解協議，該協議解決了Steeped2019年針對該公司 公司的商標侵權訴訟。較早的案件涉及Steeped聲稱對 “浸泡咖啡” 和相關短語的商標保護。
Steeped在未決的Steeped訴訟中提出的 操作投訴指控違反合同、故意干涉合同關係、 故意干涉潛在經濟優勢以及以欺詐手段誘導合同。原告要求陪審團 進行審判，並以永久禁令的形式提供救濟，禁止使用 “Steep Coffee” 或任何令人困惑的相似變體的 “STEEP COFFEE”；扣押和銷燬涉嫌違規的包裝材料和/或製成品；對 公司涉嫌非法行為產生的所有利潤、實際損害、原告聲譽 及其商譽損害做出最終判決客户和合作夥伴；以及合理的律師費和成本。NuZee對Steeped的投訴 作了普遍否認，並提出了25項肯定性辯護。
2024 年 1 月 16 日，舉行了調解聽證會。交易結束後，調解員建議了500,000美元的和解金額， 雙方同意接受。雖然金額已經商定，但沒有商定付款時間表。雙方 正在進行談判，以制定可接受的付款時間表。結算金額計入截至2023年12月31日 31日的財務報表中，幷包含在流動負債中。
Curtin 訴訟
2023 年 1 月 6 日，公司前僱員羅莎琳·科廷（“科廷女士”）向加利福尼亞州聖地亞哥縣 高等法院（“Curtin WT-NC”）對公司 和公司的另一名前僱員何塞·拉米雷斯（“拉米雷斯先生”）提起訴訟（“Curtin 投訴”）。科廷申訴稱，科廷女士 在整個工作期間受到上司拉米雷斯先生的騷擾和性別歧視，她向公司舉報了這種歧視 和騷擾，公司對她進行了報復，並以舉報為由錯誤地解僱了她， 未能防止歧視、騷擾和報復。科廷申訴要求賠償性賠償，包括過去、現在 和未來收入的損失和福利，以及懲罰性賠償、罰款、律師費、成本和利息。公司 已代表公司和拉米雷斯先生對投訴作出迴應，並於 2023 年 12 月 22 日勝訴，其 強制動議獲勝。仲裁程序已經啟動，雙方商定了仲裁員。仲裁聽證會的日期 尚未確定。我們認為，科廷申訴中提出的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力辯護。但是，該公司無法預測結果，也無法保證公司的辯護會成功 。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。任何未來訴訟的結果 都無法肯定地預測，而且，無論結果如何，由於辯護和 和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。可能對我們造成不利後果的事項以及 可以合理估計的事項是應計的。此類應計費用基於有關事項的已知信息、我們對此類事項結果的估計 以及我們在異議、訴訟和解決類似問題方面的經驗。
7。 後續事件
新的 經營租約
2024 年 1 月 1 日起，我們在加利福尼亞州卡爾斯巴德簽訂了新的辦公空間租約。租賃期為兩年，初始 月租金約為每月5,760美元，外加公共區域費用。
| 19 |
通知
2024年1月23日，公司收到納斯達克股票 市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知（“通知”），通知公司，截至2023年9月30日的10-K表年度報告 （“10-K表格”）中報告的公司股東權益不符合 納斯達克上市規則5550的持續上市要求（b) (1) 對於納斯達克資本市場，它要求上市公司的股東權益 至少為250萬美元。該公司在其10-K表格中報告的股東權益為1,674,357美元，因此，目前 不符合納斯達克市場規則5550（b）（1）。該通知對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。 根據納斯達克規則，自通知之日起，公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 的合規性 。該公司及時提交了恢復合規的計劃。2024年4月9日，納斯達克批准公司 將恢復合規的時間延長至2024年6月14日。公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開的 報告（例如8-K表格），該報告除其他外必須包括對已完成的交易或事件的描述，這些交易或事件使 公司能夠滿足持續上市的股東權益要求。在提交上述 所述的公開報告後，如果公司在提交2024年6月30日的定期報告（如果納斯達克決定提供進一步延期，則提交2024年9月 30日的定期報告）時未能證明其合規性，則公司可能會被除名。如果公司 不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知其證券退市。當時，公司可以 向上市資格小組對納斯達克的決定提出上訴。
私人 配售
2024年1月30日，公司根據認購協議和普通股購買權證的條款，向合格投資者私募發行了14,220股普通股，以及認股權證 ，將以每股2.11美元的行使價（統稱為 “認購 股”）購買總共約1,279股普通股。認股權證的期限為五年 ，可在原始發行日期六個月週年之日起行使。訂閲股份的發行價格為30,004美元。
2024年4月30日，公司向兩名投資者發行了金額為32萬美元的可轉換票據。這些票據可轉換為221,147股普通股，轉換價格為1.447美元，年利率為7％。此外，公司已授權 發行認股權證，根據 票據和認股權證協議中規定的條款，購買最多可將票據轉換為的證券的數量。
融資 協議
2024年3月1日，公司簽訂了一項融資協議，出售金額為24.6萬美元的未來收益，以換取立即支付 20萬美元的現金。未來的收款將每兩週償還一次，費率為每兩週9,460美元，在每兩週付款26次後全額付款 。
| 20 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
我們 是一家精品咖啡和技術公司，我們相信，我們是美國領先的一次性沖泡咖啡代包裝商， 也是卓越的咖啡沖泡袋（也稱為茶袋式咖啡）聯合包裝商。由於我們收購了Dripkit, Inc.（“Dripkit”）的幾乎所有資產，除了我們的一次性沖泡咖啡和咖啡沖泡袋裝咖啡產品外，我們還擴大了產品組合，提供第三種單份咖啡形式，即 DRIPKIT 倒杯式產品。 我們的 DRIPKIT 倒杯形式採用大尺寸的一次性倒杯包裝，放在杯子頂部，在我們看來，為美國、加拿大和墨西哥的顧客提供 咖啡師品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們作為處於北美單份咖啡市場前沿的 代包裝商的地位，徹底改變美國 享受單份咖啡的方式。最近，我們進一步擴大了產品供應，包括為現有一次性客户提供袋裝咖啡 ，並與Stone Brewing建立了新的許可關係，這將包括袋裝和單份咖啡產品。我們 相信這種擴張將使我們能夠提高製造效率並更好地為我們的客户和市場服務。雖然美國 州是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲有一家合資企業。
我們 相信，我們是北美市場上唯一一家擁有一次性倒入 和沖泡袋裝咖啡雙重能力的商業規模生產商。我們打算利用自己的地位成為首選的商業咖啡生產商，目標是成為尋求進入北美單份咖啡市場並在其中成長的咖啡公司的 卓越領導者。使用我們的 一次性沖泡袋裝咖啡，我們將根據我們生產的單份咖啡產品的數量按包裝付費。 對於我們的袋裝咖啡產品，我們將根據交付的完整袋子數量獲得付款。因此，我們將商業模式的一部分 視為一種收費安排，因為我們的代包裝 客户在北美和韓國市場銷售的幾乎所有一次性咖啡產品都會收取費用。在單一服務模式下，我們與擁有和管理庫存 相關的風險是有限的。通過我們的袋裝咖啡和Stone Brewing的許可關係，我們將管理生產和相關庫存 ，這將涉及更高的風險水平。
我們 也可以考慮共同包裝其他產品，這些產品可以補充我們當前的產品供應，為我們提供更深入的客户接觸 。此外，我們不斷探索與現有和未來業務合作伙伴的潛在戰略夥伴關係、合資企業以及合併、收購、 或其他交易，以創造更多業務，推動增長，降低製造 成本，擴大我們的產品組合，進入新市場，並進一步滲透我們目前經營的市場。我們的目標 是繼續擴大我們的產品組合，以提高我們的知名度、消費者知名度和品牌知名度。
2022 年反向股票拆分
2022年12月9日 ，股東批准了一項提案，賦予公司董事會（“董事會”）對經修訂的公司章程（“章程”）進行修訂（“修訂證書”）的全權授權， 對章程進行了修訂，增加了第1A節，以任何比例對普通股進行反向拆分，比例從1比10不等董事會自行決定 1 比 50。2022年12月21日，董事會批准了對我們的普通股進行1比35的反向分割（“反向 股票拆分”）。修正證書由公司於2022年12月28日提交，並在接受 公司向內華達州國務卿提交的修正證書後生效。因此，在 反向股票拆分生效之前，我們 普通股的每位持有人每持有35股即可獲得一股普通股。
地理 濃度
我們的 業務主要分為兩個地理區域：北美和亞洲。
截至2023年12月31日的三個月，歸屬於我們在北美業務的淨收入總額為965,932美元，而截至2022年12月31日的三個月中，歸屬於我們在北美業務的淨收入為665,741美元。此外，截至2023年12月31日，我們的財產和設備淨額為464,112美元，歸屬於我們的北美業務，而截至2023年9月30日，歸屬於我們在北美的業務淨額為184,763美元。
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截至2023年12月31日的三個月，歸屬於我們在亞洲的業務的淨收入總額為388,054美元，而截至2022年12月31日的三個月中，歸因於我們在亞洲業務的 淨收入為470,607美元。此外，截至2023年12月31日， 我們的財產和設備淨額為120,007美元，歸屬於我們的亞洲業務，而截至2023年9月30日，歸屬於我們 亞洲業務的淨額為146,529美元。
操作結果
在 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中，除了我們一直在銷售和配送給他們的一次性產品外，我們還開始為最大的客户銷售和配送袋裝咖啡產品。這些 出貨量對我們本季度的業績產生了積極影響，其中許多是新配送的初始管道填充。我們預計截至2023年12月31日的三個月 的季度收入不代表未來的季度。現在預測這些產品的市場接受度或客户的 再訂購率（如果有）還為時過早。
我們 截至2023年12月31日的三個月的經營業績受到上述交易的影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的比較
收入
| 截至12月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,353,986 | $ | 1,136,348 | $ | 217,638 | 19 | % | ||||||||
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的收入增加了217,638美元，增長了約19％。這一增長主要與美國收入的增加有關，這是由於我們的主要 客户的銷售量增加所致。
銷售成本 和毛利率
| 三個月已結束 十二月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 1,178,707 | $ | 1,060,816 | $ | 117,891 | 11 | % | ||||||||
| 毛利（虧損） | 175,279 | $ | 75,532 | $ | 99,747 | 132 | % | |||||||||
| 毛利（虧損）% | 13 | % | 7 | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的產品和代加工服務的銷售總毛利為175,279美元， ，而截至2022年12月31日的三個月的總毛利為75,532美元。截至2023年12月31日的三個 個月的毛利率為13％，截至2022年12月31日的三個月的毛利率為7％。增長主要歸因於生產工資和臨時勞動力的減少 。
運營 費用
| 三個月已結束 十二月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 運營費用 | $ | 2,318,234 | $ | 2,277,200 | $ | 41,034 | 2 | % | ||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中， 公司的運營支出總額為2,318,234美元，而截至2022年12月31日的三個月的運營支出為2,277,200美元，增長了2％。這一增長主要歸因於供應支出的增加。
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淨虧損
| 三個月已結束 十二月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | % | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | 2,148,611 | $ | 2,183,206 | $ | (34,595 | ) | -2 | % | |||||||
截至2023年12月31日的三個月，我們的淨虧損為2,148,611美元，而截至2022年12月31日的三個月 的淨虧損為2,183,206美元。淨虧損的減少主要歸因於股票薪酬支出的減少。
流動性 和資本資源
自 我們於2011年成立以來，我們已經蒙受了重大損失，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為7,600萬美元。我們尚未實現盈利，預計在獲得足夠的運營收入來抵消這些費用之前，我們將繼續承擔鉅額的銷售和營銷費用 。在美國，由於與交易所上市上市公司運營相關的成本，我們預計將蒙受額外的 損失。我們無法預測任何 未來損失的程度或何時盈利（如果有的話）。
截至 迄今為止，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募我們的 普通股的收益。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括我們的一次性咖啡產品的商業化、 繼續努力改進我們的產品、為我們的運營提供行政支持以及其他營運資金需求。
截至2023年12月31日 ，我們的現金餘額約為40萬美元。考慮到我們目前的現金資源以及我們目前和 未來十二個月的預期運營支出水平，我們預計需要額外的資金來為自2024年1月12日起至少十二個月的計劃運營提供資金 。此評估基於當前已知 或合理可知的相關條件和事件。消費者對我們咖啡產品的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而我們的運營預測，包括 我們預計的咖啡產品銷售收入，可能會由於我們目前未知的許多因素而發生變化。
在 截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有發行與行使2021年認股權證（定義見下文） 相關的普通股，也沒有收到任何行使認股權證的收益。
在 未來，如果在認股權證持有人選舉 時以現金形式行使未兑現認股權證，包括我們在2021年3月出售的A系列認股權證（“A系列認股權證”）和B系列認股權證（“ B系列認股權證”，以及與A系列認股權證合起來的 “2021年認股權證”），我們可能會在行使未償還認股權證的現金時獲得額外資金在 承銷的註冊公開發行和2022年認股權證中。2021年認股權證持有人有義務在行使2021年認股權證時以 現金支付行使價，除非我們未能維持與2021年認股權證 行使時可發行的普通股有關的最新招股説明書（在這種情況下，2021年認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使）。 有關2021年認股權證的更多信息，請參閲合併 財務報表的 “附註9——股票期權和認股權證”。
我們 打算尋求籌集額外資金，包括通過公開或私募股權發行，以支持我們在未來十二個月及以後的運營活動 ，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得此類資金。我們需要籌集資金的時間和金額 將取決於多種因素，包括我們通過銷售咖啡產品創造足夠數量的收入 為我們的業務運營提供資金的能力，以及認股權證持有人行使 未償認股權證現金時收到的資金的時間和金額。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外的 資金。如果我們通過負債籌集額外資金，則此類債務 的權利將優先於我們的股票證券持有人，並且可能包含限制我們運營的契約。任何額外的 股權融資都可能稀釋我們的股東。
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儘管 我們認為我們籌集額外資金的計劃將緩解人們對我們延續 持續經營的能力產生重大懷疑的情況，但這些計劃並不完全在我們的控制範圍內，因此目前無法評估為可能發生。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響 。
如果 我們未能成功籌集額外資金，則根據我們當前和預期的運營支出水平，我們目前的 資本預計不足以為未來十二個月的運營提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑 我們是否有能力繼續經營下去。
合同 義務
截至2023年12月31日，我們的 大量合同現金需求主要包括 運營和融資租賃負債的支付以及貸款的本金和利息。此外，我們可能會在 的正常業務過程中承擔可強制執行和具有法律約束力的購買義務，並訂立可執行的購買商品或服務 的協議，其中規定了所有重要條款，包括購買的固定或最低數量以及在結算時 支付的固定或估計價格。截至2023年12月31日，我們的租賃和貸款債務付款約為400,859美元，其中 366,028美元應在截至2023年12月31日的12個月內支付。截至 2023 年 12 月 31 日，我們沒有購買義務。
現金流摘要
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (2,336,166 | ) | $ | (1,913,446 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | $ | (307,044 | ) | $ | (16,514 | ) | ||
| 由（用於）融資活動提供的現金 | $ | 1,659,855 | $ | (8,857 | ) | |||
| 外匯對現金的影響 | $ | 42,408 | $ | 115,583 | ||||
| 現金淨變動 | $ | (940,947 | ) | $ | (1,823,234 | ) | ||
經營 活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們 分別在經營活動中使用了2,336,166美元和1,913,446美元的現金， 主要為我們的運營提供資金。
投資 活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們 分別在投資活動中使用了307,044美元和16,514美元的現金。2022年使用的現金 主要用於購買設備。
融資 活動
從歷史上看， 我們通過發行股權證券為我們的運營提供資金。
截至2023年12月31日的三個月，融資活動提供的1,659,855美元現金 主要與 股權證券的發行有關。截至2022年12月31日的三個月，用於融資活動的現金為8,857美元，主要與 償還貸款和租賃有關。
非平衡表 表單安排
我們 沒有可能對我們的財務狀況、收入或支出、 經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
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關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。按照美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響資產、負債、收入和支出報告的金額 以及或有資產和負債的披露。美國公認會計原則為做出這些估計、假設和披露提供了框架 。我們在美國公認會計原則範圍內選擇管理層認為 適合以一致的方式準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況的會計政策。管理層定期 根據當前和預測的經濟狀況評估這些政策。
與2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和 運營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中披露的內容相比， 截至2023年12月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估算值的使用沒有重大變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們 公司要求披露的信息，並收集 此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官負責 建立和維護我們公司的披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制措施 和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多麼周密，披露控制和程序只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。
我們的 管理層在我們的首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，對截至本10-Q表季度報告（“評估日期”）結束時 我們的 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的 有效性進行了評估。根據該評估， 我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和 程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息 (i) 將在美國證券交易委員會規則 和表格和 (ii) 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和臨時工首席財務 官，酌情允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化。
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第 第二部分。
項目 1.法律訴訟
下一篇 願景訴訟
正如 先前披露的那樣，2021年11月23日，Next Vision, Inc.（“顧問”）在 加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院中央分庭（案件編號37-2021-00049557-CU-BC-CTL）（“Next Vision 投訴”）中對公司提起訴訟。Next Vision投訴稱，公司在收到顧問的應有通知後，延遲向顧問發行公司普通股 （“股份”），表示打算行使最初於2018年授予的7萬股股票期權 ，或根據公司 於2019年11月12日和2022年12月28日分別實施的反向股票拆分進行調整，授予收購667股股票的既得股票期權（“期權”），此前曾向顧問發行該期權作為補償2018年提供的諮詢服務違反了對顧問的明示和隱含的合同 義務，導致公司在出於美國聯邦税收目的向顧問簽發的 國税局1099-B表格中報告了虛報的收入。此外，Next Vision投訴稱，行使期權時向顧問 發行的667股股票不恰當地包含了六個月的轉售限制，這種限制使顧問 無法在所需的時間出售股票。Next Vision投訴要求賠償性賠償，包括追回因涉嫌不當的六個月股票轉售限制而損失的 利潤損失，以及懲罰性賠償、訴訟費用、律師費 和利息。
2022年1月20日，該公司提交了一般性否認和答覆，在答覆中提出了肯定辯護，並對下一次願景投訴中包含的 主張提出異議。2022年11月29日，雙方進行了法院下令的調解，但沒有解決此事。 法院已將審判日期定為2023年8月11日，該日期一直持續到2023年12月1日。新的法律顧問取代了 公司。
2023 年 7 月 31 日，雙方簽訂了和解協議並解決了訴訟。公司向顧問支付了5,000美元，以換取在有偏見的情況下全面解除和駁回訴訟。原告於 2023 年 9 月 18 日提交了駁回申請， ，該案於 2023 年 11 月 10 日被駁回。
Steeped， Inc. 訴訟
正如 先前披露的那樣，Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（“Steeped”）於2023年1月27日向加利福尼亞州聖克魯斯縣高等法院（案件編號：23CV00234）（“劇烈訴訟”）對該公司 提起訴訟。Steeped Ligation 涉及Steeped的指控，即公司違反了2021年的和解協議，該協議解決了Steeped針對公司的2019年商標侵權 案件。較早的案例涉及Steeped聲稱對 “浸泡咖啡” 和 相關短語的商標保護。
Steeped在未決的Steeped訴訟中提出的 操作投訴指控違反合同、故意干涉合同關係、 故意干涉潛在經濟優勢以及以欺詐手段誘導合同。原告要求陪審團 進行審判，並以永久禁令的形式提供救濟，禁止使用 “Steep Coffee” 或任何令人困惑的相似變體的 “STEEP COFFEE”；扣押和銷燬涉嫌違規的包裝材料和/或製成品；對 公司涉嫌非法行為產生的所有利潤、實際損害、原告聲譽 及其商譽損害做出最終判決客户和合作夥伴；以及合理的律師費和成本。NuZee對Steeped的投訴 作了普遍否認，並提出了25項肯定性辯護。
2024 年 1 月 16 日，舉行了調解聽證會。交易結束後，調解員建議了500,000美元的和解金額， 雙方同意接受。雖然金額已經商定，但沒有商定付款時間表。雙方 正在進行談判，以制定可接受的付款時間表。結算金額計入截至2023年12月31日 31日的財務報表中，幷包含在流動負債中
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Curtin 訴訟
2023 年 1 月 6 日，公司前僱員羅莎琳·科廷（“科廷女士”）向加利福尼亞州聖地亞哥縣 高等法院（“Curtin WT-NC”）對公司 和公司的另一名前僱員何塞·拉米雷斯（“拉米雷斯先生”）提起訴訟（“Curtin 投訴”）。科廷申訴稱，科廷女士 在整個工作期間受到上司拉米雷斯先生的騷擾和性別歧視，她向公司舉報了這種歧視 和騷擾，公司對她進行了報復，並以舉報為由錯誤地解僱了她， 未能防止歧視、騷擾和報復。科廷申訴要求賠償性賠償，包括過去、現在 和未來收入的損失和福利，以及懲罰性賠償、罰款、律師費、成本和利息。公司 已代表公司和拉米雷斯先生對投訴作出迴應，並於 2023 年 12 月 22 日勝訴，其 強制動議獲勝。仲裁程序已經啟動，雙方商定了仲裁員。仲裁聽證會的日期 尚未確定。我們認為，科廷申訴中提出的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力辯護。但是，該公司無法預測結果，也無法保證公司的辯護會成功 。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律訴訟和索賠。任何未來訴訟的結果 都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和 和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險 因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。與我們在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險 因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在本季度報告所涉期間， 沒有未經註冊的出售股權證券，這些證券以前未包含在 8-K 表的當前報告中 。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
沒有。
項目 5.其他信息
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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項目 6.展品
| 附錄 編號。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊條款 ，日期為 2011 年 7 月 15 日（參照公司於 2022 年 12 月 23 日提交的 10-K 表年度報告 附錄 3.1 納入，美國證券交易委員會文件編號為 001-39338） | |
| 3.2 | 公司章程修正證書 ，日期為 2013 年 5 月 6 日（參照 公司於 2013 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.01 (b) 納入其中，美國證券交易委員會文件編號為 333-176684 | |
| 3.3 | 公司章程修正證書 ，日期為 2019 年 10 月 28 日（參照 公司於 2019 年 10 月 28 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入，美國證券交易委員會文件編號為 000-55157） | |
| 3.4 | 公司章程修正證書 ，日期為2022年12月28日（參照 公司於2022年12月28日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入美國證券交易委員會文件編號001-39338） | |
| 3.5 | 第三份 經修訂和重述的公司章程，自2022年3月17日起生效（參照公司 於2022年3月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入，美國證券交易委員會文件編號001-39338） | |
| 4.1 | 普通 股票購買權證（參照公司於 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入，美國證券交易委員會文件編號為 001-39338） | |
| 10.1 | 訂閲 協議，日期為 2023 年 11 月 9 日，由公司與其中指定的買方簽訂（參照公司於 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入，美國證券交易委員會文件編號為 001-39338） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔*** | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用行內 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
*** 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
| 日期： | 2024 年 5 月 6 日 | NUZEE, INC. | ||
| 來自： | /s/ 東田正照 | |||
Masateru Higashida，首席執行官（首席執行官）、祕書、財務主管兼董事 | ||||
| 來自： | /s/ Randell Weaver | |||
Randell Weaver，總裁兼首席運營官、首席財務官（首席財務官兼首席會計 官） | ||||
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