附表 14C

根據1934年《證券交易法》第14（c）條發佈的信息聲明

選中相應的複選框：

ALPINE 4 控股有限公司

（註冊人章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

附表 14C 信息

根據第 14C 條發佈的信息聲明

經修訂的1934年《證券交易法》

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

_____________________________________________

致我們的股東：

本信息聲明（“信息聲明”）的目的是告知您，2023年12月20日（“投票記錄日期”），投票資本的持有人，包括特拉華州的一家公司 Alpine 4 Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的另一位股東指定為該股東的代理人和事實上的律師，總共約佔公司截至投票記錄日未決投票權的72.41％（“書面同意股東”），以書面同意代替股東特別會議，批准了以下公司行動：

— 就納斯達克規則第5635（d）條而言，根據公司與Ionic Ventures之間截至2023年11月17日的收購協議（“Ionic Ventures收購協議”），可能向Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）發行A類普通股；以及向Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill Fund, L.P.）發行和可能發行A類普通股 Hill”）根據截至2023年6月29日與Mast Hill簽訂的證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司向Mast Hill發行並出售了a截至2023年6月29日，本金總額為167萬美元的優先可轉換本票（“優先票據”），可轉換為公司A類普通股的股份（“轉換股”），以及向Mast Hill發行截至6月的購買20萬股普通股的A類普通股（i）普通股作為普通股購買權證（“Mast Hill認股權證”）的A類普通股 2023 年 29 日（“MH 認股權證”）、(ii) 67,400 股普通股（“MH 第一承諾股”）和 120萬股普通股股票（“MH第二承諾股”），共佔公司簽訂Ionic Ventures收購協議（“書面同意批准”）之日公司已發行A類普通股的19.99％以上。

上述書面同意書是必需的，因為根據Ionic Ventures收購協議以及Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證的條款，截至公司簽訂Ionic Ventures收購協議之日，我們可能必須發行公司已發行的A類普通股的19.99％以上。

根據納斯達克規則5635（d），如果發行的股票總數等於或大於公司在適用發行前已發行投票權的20％，並且A類普通股發行的每股價格低於較低的如果（i）：納斯達克官方收盤價，則未經股東批准，我們不能通過公開發行以外的交易發行A類普通股（或可行使的證券）的A類普通股（或可行使的證券）正如Nasdaq.com所反映的那樣），就在簽署之前適用的約束性協議以及 (ii) 適用約束性協議簽署前五個交易日的A類普通股的納斯達克官方收盤價（“最低價格”）的平均納斯達克官方收盤價（見Nasdaq.com）。

根據書面同意的批准，在本信息聲明首次分發並提供給股東後的20個日曆日內，我們將遵守納斯達克規則5635（d），因為書面同意書構成股東批准公司根據Ionic Ventures收購協議發行A類普通股，金額超過Ionic Ventures收購協議當日未償還投票權的19.99％ 如果發行的A類普通股的每股價格與任何特定發行的關聯均低於該交易的適用最低價格。

因此，我們不是在徵得書面同意股東的書面同意的情況下為該行動徵求代理人，而是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14c-2條向我們的股東提供本信息聲明。

您將在隨附的《書面同意和信息聲明行動通知》中找到有關書面同意批准的重要信息。

本信息聲明將於2023年12月__日左右首次分發並提供給截至2023年12月___日的登記股東。根據《交易法》第14c-2條，股東的書面同意書要等到本信息聲明首次分發並提供給股東後的至少20個日曆日後才會生效。

真的是你的，

/s/ 肯特·威爾遜

初步信息聲明

待竣工，日期為 2023 年 12 月 ___

通過書面同意和信息聲明發出的行動通知

-就納斯達克規則第5635（d）條而言，根據公司與Ionic Ventures之間截至2023年11月17日的收購協議（“Ionic Ventures收購協議”），可能向Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）發行A類普通股；以及向Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill Fund, L.P. Hill”）根據截至2023年6月29日與Mast Hill簽訂的證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司向Mast Hill發行並出售了a截至2023年6月29日，本金總額為167萬美元的優先可轉換本票（“優先票據”），可轉換為公司A類普通股的股份（“轉換股”），以及向Mast Hill發行截至6月的購買20萬股普通股的A類普通股（i）普通股作為普通股購買權證（“Mast Hill認股權證”）的A類普通股 2023 年 29 日（“MH 認股權證”）、(ii) 67,400 股普通股（“MH 第一承諾股”）和 120萬股普通股股票（“MH第二承諾股”），共佔公司簽訂Ionic Ventures收購協議（“書面同意批准”）之日公司已發行A類普通股的19.99％以上。

記錄日期

我們在2023年12月___日（通知記錄日期）已發行和流通的優先股和普通股的登記持有人有權收到本信息聲明。

根據董事會的命令

Alpine 4 控股有限公司

/s/ 格里·加西亞

格里·加西亞

女會長

亞利桑那鳳凰城

2023 年 12 月 __

目錄

初步信息聲明 — 待完成，日期為 2023 年 12 月 ___ 日

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

信息聲明

有關股東批准的問題和答案

我為什麼收到這些信息聲明材料？

本信息聲明（本 “信息聲明”）的目的是告知您，2023年12月20日（“投票記錄日期”），Alpine 4 Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）B系列優先股的持有人是該股東的代理人和事實上的律師，總共約佔公司未償還投票權的200％ 截至投票記錄日（“書面同意股東”），以書面同意代替特別會議批准了以下公司行動：

-就納斯達克規則第5635（d）條而言，根據公司與Ionic Ventures之間截至2023年11月17日的收購協議（“Ionic Ventures收購協議”），可能向Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）發行A類普通股；以及向Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill Fund, L.P. Hill”）根據截至2023年6月29日與Mast Hill簽訂的證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司向Mast Hill發行並出售了a截至2023年6月29日，本金總額為167萬美元的優先可轉換本票（“優先票據”），可轉換為公司A類普通股的股份（“轉換股”），以及向Mast Hill發行截至6月的購買20萬股普通股的A類普通股（i）普通股作為普通股購買權證（“Mast Hill認股權證”）的A類普通股 2023 年 29 日（“MH 認股權證”）、(ii) 67,400 股普通股（“MH 第一承諾股”）和 120萬股普通股股票（“MH第二承諾股”），共佔公司簽訂Ionic Ventures收購協議（“書面同意批准”）之日公司已發行A類普通股的19.99％以上。

上述書面同意書是必需的，因為根據Ionic Ventures收購協議、Mast Hill SPA和Mast Hill認股權證的條款，截至公司簽訂Ionic Ventures收購協議之日，我們可能必須發行公司已發行的A類普通股的19.99％以上。

根據納斯達克規則5635（d），如果發行的股票總數等於或大於公司在適用發行前已發行的未償還投票權的20％，並且A類普通股發行的每股價格低於以下值的較低值，則未經股東批准的A類普通股（或可轉換為A類普通股或可行使的證券），我們不能在未經股東批准的交易中發行A類普通股（或可行使的證券）：（i）納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所反映的那樣）緊接在簽署之前適用的約束性協議以及 (ii) 適用約束性協議簽署前五個交易日的A類普通股的納斯達克官方收盤價（“最低價格”）的平均納斯達克官方收盤價（見Nasdaq.com）。

根據書面同意的批准，在本信息聲明首次分發並提供給股東後的20個日曆日內，我們將遵守納斯達克規則5635（d），因為書面同意構成股東批准公司根據Ionic Ventures收購協議以及Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證（統稱為）發行A類普通股對每個人，金額超過未付投票權的19.99％

相關交易的具有約束力的協議日期，即使與任何特定發行相關的A類普通股的每股價格低於每筆交易的適用最低價格。

因此，我們不是在徵得書面同意股東的書面同意的情況下為該行動徵求代理人，而是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14c-2條向股東提供本信息聲明。

為了獲得書面同意批准書中包含的股東批准，我們本可以召集一次股東特別會議，專門就此類問題進行投票。但是，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的允許，我們的章程規定，在公司的任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，如果已發行股票的持有人簽署了不少於最低選票數的書面同意或同意，則可以在不舉行會議、事先通知的情況下采取的任何行動，也無需表決。必須在所有有權表決的股份的會議上批准或採取此類行動出席並投票。為了減少舉行會議和獲得代理人所涉及的成本和管理時間，併為了儘快完成上述書面同意書以實現本文所述目的，我們選擇使用我們有表決權資本中大多數已發行股份持有人的書面同意。

本信息聲明將於2023年12月___日當天或前後首次分發並提供給截至2023年12月___日（“通知記錄日期”）的登記股東。根據《交易法》第14c-2條，股東的書面同意書要等到本信息聲明首次分發並提供給股東後的至少20個日曆日後才會生效。

經書面同意股東書面同意批准了哪些事項？

在投票記錄日，書面同意股東以書面同意批准了以下公司行動：

(1) 就納斯達克規則第5635（d）條而言，根據公司與Ionic Ventures之間截至2023年11月17日的收購協議（“Ionic Ventures收購協議”），可能向Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）發行A類普通股；以及向Mast Hill Fund, L.P. 發行和可能發行A類普通股（“Mast Hill Fund, L.P. 根據截至2023年6月29日與Mast Hill簽訂的證券購買協議（“Mast Hill SPA”），該公司根據該協議向Mast Hill發行並出售了a截至2023年6月29日，本金總額為167萬美元的優先可轉換本票（“優先票據”），可轉換為公司A類普通股的股份（“轉換股”），以及向Mast Hill發行截至6月的購買20萬股普通股的A類普通股（i）普通股作為普通股購買權證（“Mast Hill認股權證”）的A類普通股 2023 年 29 日（“MH 認股權證”）、(ii) 67,400 股普通股（“MH 第一承諾股”）和 120萬股普通股股票（“MH第二承諾股”），共佔公司簽訂Ionic Ventures收購協議（“書面同意批准”）之日公司已發行A類普通股的19.99％以上。

根據《交易法》第14c-2條，股東的書面同意書要等到本信息聲明首次分發並提供給股東後的至少20個日曆日後才會生效。

我能投票嗎？

截至投票記錄日，書面同意股東持有公司股本，包括A類、B類和C類普通股的股份以及B系列優先股的股份，總計約佔公司未償還投票權的200％，這超過了在所有有權投票的股東大會上批准書面同意所需的最低票數出席並投票。因此，沒有

正在就書面同意批准進行額外的股東投票，我們不要求代理人，也請您不要向我們發送代理人。

我們目前的流通股本包括我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和我們的B系列優先股。A類普通股的持有人有權獲得每股一（1）張選票；B類普通股的持有人有權獲得每股十（10）張選票；C類普通股的持有人有權獲得每股五（5）張選票。

根據我們迄今為止修訂的公司註冊證書，如果至少有一股B系列優先股已發行和流通，則在任何給定時間，B系列優先股的已發行股份總額，無論其數量如何，都應具有等於兩百張選票數（在其他方面與有權在任何定期或特別股東會議上投票的所有類別普通股或系列優先股持有人的投票權相同）所有持有者總投票權的百分比（200％）公司當時已發行的普通股和優先股，但不包括B系列優先股。如果在任何時候發行和流通的B系列優先股超過一股，則B系列優先股的每股投票權應等於公司當時已發行普通股和優先股所有持有人總投票權的百分之二十（200％），但不包括B系列優先股除以投票時已發行和流通的B系列優先股的數量。

截至投票記錄日，共有三（3）股B系列優先股已發行和流通，由公司的兩名董事和高級管理人員肯特·威爾遜和伊恩·坎特羅維茨持有。此外，截至投票記錄日，已發行和流通的每類股票數量如下：（i）已發行和流通的A類普通股的24,607,833股；（ii）已發行和流通的906,012股B類普通股；（iii）已發行和流通的1,500,413股C類普通股。因此，總投票權如下：（i）A類普通股持有人獲得24,607,833張選票；（ii）B類普通股持有人9,060,120張選票；（iii）我們的C類普通股持有人投了7,502,065張選票，三類普通股共有41,170,018張選票。

截至投票記錄日，根據我們的公司註冊證書的條款，書面同意股東共持有82,340,036張選票。公司註冊證書總共約佔公司截至該日未決投票權的200％，以及通過書面同意批准書面同意的足夠投票權。因此，沒有就書面同意批准進行額外的股東投票，我們沒有要求代理人或同意，也請您不要向我們發送代理人。

下表列出了書面同意股東的姓名、截至投票記錄日書面同意股東實益擁有的B系列優先股的數量、支持書面同意批准的總票數以及公司已發行和未償還的投票權中投贊成票的百分比：

___________________

(1) 表示B系列優先股相對於公司已發行A類、B類和C類普通股所有股票的投票權百分比，彙總上述總投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一（1）張選票；B類普通股的持有人有權獲得每股十（10）張選票；C類普通股的持有人有權獲得十（10）張選票

普通股每股有權獲得五（5）張選票。如上所述，B系列優先股的持有人有權投票總票數，相當於公司已發行普通股和優先股總投票權的200％。

(2) 截至投票記錄日，A類、B類和C類普通股的總投票權等於41,170,018張選票。因此，截至投票記錄日，B系列優先股的總投票權等於82,340,036張選票。

誰將支付分發信息聲明的費用？

我們將承擔與分發本信息聲明有關的所有費用，包括打印和郵寄費用。根據要求，我們將補償銀行、經紀商、其他機構、被提名人、信託人和託管人向受益所有人轉發信息聲明材料的合理費用。

股票發行批准

背景

股權信貸額度

2023年11月17日，我們與Ionic Ventures, LLC（“Ionic Ventures”）簽訂了收購協議（“Ionic Ventures 收購協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic Ventures在Ionic Ventures收購協議的36個月期限內購買總額為32,000,000美元的A類普通股。

根據Ionic Ventures收購協議購買股份

我們根據Ionic Ventures收購協議開始銷售的權利以滿足某些啟動條件為前提，包括但不限於本招股説明書所含註冊聲明的有效性，根據Ionic Ventures收購協議和註冊權協議向Ionic Ventures發行的所有證券均應獲準在納斯達克資本市場上市，Ionic Ventures的陳述和擔保在所有材料中均應真實和正確迄今為止的尊重開始日期。

此外，Ionic Ventures根據Ionic Ventures購買協議購買股票的義務須滿足某些啟動條件，包括但不限於本招股説明書所含註冊聲明的有效性，我們的A類普通股應在納斯達克資本市場上市或上市，根據愛奧尼克風險投資購買協議向Ionic Ventures發行的所有證券均應獲準在納斯達克資本市場上市，以及我們的陳述以及自生效之日起，擔保在所有重要方面均應是真實和正確的。

滿足啟動條件後，我們將有權向Ionic Ventures發出定期收購通知，指示Ionic Ventures在每個交易日購買不超過200萬美元的A類普通股，每股價格等於指定衡量期內兩個最低VWAP平均值的95％（如果我們的A類普通股當時未在納斯達克資本市場上交易，則為80％）（如下所述）。

我們還有資格向Ionic Ventures發出豁免收購通知，指示 Ionic Ventures 在 Ionic Ventures 收購協議執行之日進行收購，總金額不超過 1,000,000 美元，以及 (ii) 在有關收購股份轉售的註冊聲明宣佈生效且公司獲得離子風險投資收購協議所考慮交易的必要股東批准之日立即收購，直至總金額為1,000,000美元，按每人計算股價等於指定衡量週期（如下所述）內兩個最低VWAP平均值的90％（如果我們的A類普通股當時未在納斯達克資本市場上交易，則為80％）。在向Ionic Ventures發出豁免購買通知後，我們還將向Ionic Ventures額外交付25萬股A類普通股。

根據Ionic Ventures收購協議，在Ionic Ventures收到有效收購通知（“定期購買通知日期” 或 “豁免購買通知日期”，視情況而定）後的兩個交易日內，我們必須讓我們的過户代理向Ionic Ventures交付等於購買金額（y）商數除以（A）的乘積的A類普通股（“結算前購買股份”）按定期購買前一天我們的A類普通股收盤價的（z）90％通知日期或豁免購買通知日期（視情況而定）（“結算前購買價格”），以及截至交付此類預結算購買股份之時，Ionic Ventures應是其所有者，乘以（B）125％。

然後，在定期購買衡量期或豁免定期購買評估期（如適用）後的兩個交易日內（“購買結算日”），我們需要讓我們的過户代理人向Ionic Ventures交付等於購買金額除以定期購買價格，等於95％（或者，如果是集體購買股份）的A類普通股（“結算購買股份”）

普通股在開盤之日後的任何時候被暫停交易或從納斯達克資本市場退市，即80％）（“RPP百分比”），或豁免購買價格，等於兩個最低日算術平均值的90％（或者，如果A類普通股在開始之日之後的任何時候暫停交易或從納斯達克資本市場退市，則為80％）（“EPP百分比”）正常購買評估期或豁免購買評估期內的 VWAP（如適用）；但是，前提是在購買結算日交割的A類普通股數量應減少結算前交付的購買股票的數量。如果交付給Ionic Ventures的結算前購買股份數量超過結算購買股份的數量，則Ionic Ventures必須歸還多餘的股份。“定期購買評估期” 是指從收到結算前購買股票後的交易日開始，到在納斯達克資本市場交易的A類普通股的總美元交易量等於總購買金額六倍之後的下一個交易日結束，但至少有五個交易日。“豁免購買衡量期” 是指從收到豁免購買通知之日開始，到納斯達克資本市場交易的A類普通股的總美元交易量等於總購買金額六倍之後的下一個交易日結束，但最低交易日為五個交易日。

根據Ionic Ventures購買協議進行每次收購時，我們還必須向Ionic Ventures交付承諾股，這相當於此類購買時可交割的A類普通股（“承諾股”）數量的2.5％。承諾股份應在購買結算日向Ionic Ventures發行。根據Ionic Ventures收購協議，我們可以不時向Ionic Ventures發行的A類普通股數量應受實益所有權限制的約束。

此外，如果我們的A類普通股收盤交易價格低於0.20美元，則Ionic Ventures無需根據購買通知購買我們的A類普通股的任何股票。我們將控制向Ionic Ventures出售A類普通股的時間和金額。Ionic Ventures無權要求我們進行任何銷售，並且有義務根據Ionic Ventures購買協議完全按照我們的指示向我們進行購買。Ionic Ventures收購協議規定，如果Ionic Ventures收購協議違反納斯達克規則，我們將不被要求或允許發行Ionic Ventures根據Ionic Ventures購買協議發行的任何股票，並且我們可以自行決定是否獲得股東批准才能發行超過A類普通股19.99％的已發行股份，前提是此類發行需要納斯達克規則的股東批准。

Ionic Ventures根據Ionic Ventures收購協議購買的購買股票的購買價格將從我們的A類普通股的市場價格得出。我們將控制未來向Ionic Ventures出售購買股票的時間和金額（如果有）。Ionic Ventures無權要求我們向Ionic出售任何收購股份，但Ionic Ventures有義務按照我們的指示進行購買，但須遵守某些條件。

Ionic Ventures不得轉讓或轉讓其在Ionic Ventures收購協議下的權利和義務。

如果到2023年12月31日仍未滿足某些啟動條件，我們可能會終止Ionic Ventures收購協議。我們也可以在生效後隨時自行決定終止Ionic Ventures收購協議；但是，如果我們向Ionic Ventures出售的股份少於15,000,000美元（除非由於受益所有權限制、我們未能獲得足夠的股份授權或未能獲得股東批准發行超過19.99％的已發行股份），我們將需要向 Ionic Ventures 支付 500,000 美元的終止費，這筆費用可在我們的期權，現金或A類普通股作為額外承諾股，其價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，Ionic Ventures收購協議將在我們出售協議下的全部32,000,000美元金額以及Ionic Ventures購買協議下的全部金額之日自動終止，如果尚未全額購買，則在Ionic Ventures收購協議的36個月期限到期時自動終止。

Mast Hill 收購協議

2023年6月29日，公司與Mast Hill（“Mast Hill SPA”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向馬斯特希爾發行並出售了本金總額為167萬美元的優先可轉換期票（“優先票據”），根據條款和條件，可轉換為公司A類普通股（“普通股”）的股份（“轉換股”），以及優先票據中規定的限制。該公司還同意向Mast Hill（i）發行普通股購買權證（“Mast Hill認股權證”），以購買20萬股普通股（“MH認股權證”），（ii）67,400股普通股（“MH第一承諾股”）和120萬股普通股（“MH第二承諾股”）。根據交易協議，在公司全面履行Mast Hill交易協議下的某些特定義務後，MH第二承諾股份將歸還給公司，但如果發生Mast Hill交易協議條款規定的某些違約事件，則將不可退回。

我們向Mast Hill發行的1,467,400股A類普通股，包括MH認股權證、MH第一承諾股和MH第二承諾股，再加上根據優先票據以及根據購買協議向Ionic Ventures發行的股份，可能會導致我們發行截至簽訂購買協議之日已發行股份總額的19.99％以上。

已發行和將要發行給 J.H. Darbie & Co. 的認股權證和股票

JH Darbie & Co.（“JH Darbie”）是向Mast Hill發行和出售該票據的發現者。JH Darbie獲得了購買公司3579股普通股（“JH Darbie認股權證”）（“JH Darbie認股權證”）的認股權證（“JH Darbie認股權證”）。

我們發行的JH Darbie認股權證股票，加上根據購買協議向Ionic Ventures發行的股票以及上述可向Mast Hill發行的股份，可能會導致我們發行截至簽訂購買協議之日已發行總股票的19.99％以上。

納斯達克限制

根據納斯達克規則5635（d），如果發行人打算在交易前以低於該股票最低價格的價格發行發行普通股的20％或以上的已發行和流通股的交易中發行證券，則發行人通常必須事先獲得其股東的批准（“股票發行批准”）。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們都不能根據Ionic Ventures收購協議向投資者發行超過4,921,566股A類普通股，也不能根據Mast Hill協議向Mast Hill發行超過4,921,566股，這兩者數量等於在Ionic Ventures購買協議（“交易所”）執行前夕已發行和流通的A類普通股（“交易所”）總額的19.99％ Cap”），除非（a）我們獲得股東批准發行超過交易所上限的A類普通股根據適用的納斯達克規則（獲得股票發行批准即滿足了這一條件），或（b）投資者為我們指示投資者根據Ionic Ventures收購協議向我們購買的所有A類普通股支付的平均每股價格（如果有）等於或超過每股0.8919美元（相當於納斯達克交易中A類普通股官方收盤價的較低值）Ionic Ventures 收購協議簽訂之日前一天和平均值納斯達克A類普通股在連續五個交易日的官方收盤價，截至Ionic Ventures收購協議簽署之日之前的交易日（根據納斯達克適用的規則進行了調整）。此外，我們不得根據Ionic Ventures購買協議向投資者發行或出售任何A類普通股，該協議與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股合計（根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者實益擁有A類普通股已發行股份的4.99％以上。

上述內容僅是Ionic Ventures收購協議和其他交易文件的實質條款的摘要，並不旨在完整描述雙方的權利和義務

在此之下。Ionic Ventures收購協議的摘要根據該協議進行了全面限定，該協議是作為我們於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。我們也可應要求免費提供該文件的副本。

批准股票發行的理由

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克規則5635（d）的約束，該規則要求我們在出售、發行或可能發行A類普通股（或可轉換為A類普通股或可行使的證券）與公開發行以外的交易相關的A類普通股（或可轉換為A類普通股或可行使的證券）之前，如果發行的股票總數等於或更大，則在未經股東批准的情況下出售、發行或潛在發行A類普通股（或可轉換為A類普通股的證券）之前，必須獲得股東的批准在適用之前，超過公司未動用投票權的20％發行的A類普通股的發行價格和每股價格低於最低價格，最低價格的定義是：（i）簽署適用約束性協議前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）和（ii）適用約束性協議簽署前五個交易日的A類普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）中的較低值。

Ionic Ventures收購協議、Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證在任何給定時間下的發行價格都可能低於適用於根據Ionic Ventures購買協議、Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證出售的A類普通股的最低價格。因此，即使與任何特定發行相關的A類普通股的每股價格分別低於Ionic Ventures收購協議、Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證的適用最低價格，也需要股東批准，其發行金額超過已發行投票權的19.99％。就納斯達克上市規則5635（d）而言，股票發行批准構成股東批准。

根據股票發行批准，在本信息聲明首次分發或提供給股東後的20個日曆日內，我們將遵守納斯達克規則5635（d），因為股票發行批准構成股東批准公司在2023年11月17日以超過已發行投票權19.99％的金額發行A類普通股，即使A類普通股的每股價格是相關發行的任何特定的發行都低於適用的最低價格Ionic Ventures收購協議、Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證。

我們的董事會此前還確定，Ionic Ventures收購協議、Mast Hill SPA、優先票據和Mast Hill認股權證及其所考慮的交易符合公司及其股東的最大利益。

不批准的後果

我們並不是在尋求股東的批准來授權我們加入Ionic Ventures收購協議和相關交易文件，因為我們已經簽訂了Ionic Ventures收購協議和相關交易文件，這些文件對我們具有約束力。我們並不是在尋求股東的批准來授權我們進入Mast Hill SPA、優先票據、Mast Hill認股權證和相關交易文件，因為我們已經簽訂了上述文件，這些文件對我們具有約束力。我們的股東未能批准股票發行批准不會否定與Ionic Ventures收購協議和相關交易文件、Mast Hill SPA、優先票據、Mast Hill認股權證和相關交易文件有關的文件的現有條款。Ionic Ventures收購協議和相關交易文件、Mast Hill SPA、優先票據、Mast Hill認股權證和相關交易文件仍將是公司的約束性義務。

但是，如果股票發行批准未獲得書面同意股東的批准，除其他外，我們可能無法向投資者或馬斯特希爾發行超過交易所上限的股票，這將限制我們籌集額外資金的能力。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們阻止向投資者或Mast Hill發行的股票超過了

Exchange Cap，我們可能沒有足夠的資金來完全滿足我們持續的業務需求，其影響將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。

對當前股東的影響

2023年11月17日發行的A類普通股佔我們已發行投票權的19.99％以上，將導致A類普通股已發行的數量增加，我們的股東的所有權百分比將受到稀釋。稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

無需同意

截至投票記錄日，已發行和流通的每類股票數量如下：（i）A類普通股——24,607,833股；（ii）B類普通股——906,012股；（iii）C類普通股——1,500,413股；（iv）B系列優先股——3股。

在投票記錄日，根據DGCL和我們的章程的適用條款，我們收到了書面同意股東的書面同意，批准了股票發行批准，他們持有A類、B類和C類普通股以及總共三股B系列優先股，共佔截至當日我們已發行的A類、B類和C類普通股總投票權的200％，以及足夠的投票權以書面同意的方式批准股票發行批准。因此，獲得了《股票發行批准》的必要股東批准。因此，在批准股票發行批准時，不需要徵得您的同意，也不會徵得您的同意。

持不同政見者的權利

根據DGCL，我們的股東無權在股票發行批准方面享有異議者的權利。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年12月21日有關Alpine 4 A類、B類和C類普通股以及B系列優先股的某些信息，（i）實益擁有普通股百分之五以上的每個人（或關聯人團體），（ii）Alpine 4的每位董事和執行官的實益擁有權，（iii）Alpine 4的所有董事和執行官的受益所有權作為一個羣體。百分比基於以下數字：

•24,607,833股A類普通股；

•906,012股B類普通股；

•1,500,413股C類普通股；以及

•3股B系列優先股。

除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為 Alpine 4 Holdings, Inc. 2525 E Arizona Biltmore Circle，237套房，亞利桑那州鳳凰城，85016。

_______________

*小於 0.01%

(1) 除非另有説明，否則股東的地址為：Alpine 4 Holdings, Inc.，2525 E Arizona Biltmore Cir，237套房，亞利桑那州菲尼克斯85016。

(2) 投票權欄包括指定個人持有的B類普通股、C類普通股和B系列優先股的影響，如下腳註所示。B類普通股的每股有10張選票。C類普通股的每股有5張選票。總的來説，B系列優先股的所有投票權等於所有其他類別或系列已發行股票總投票權的200％。每股B系列優先股都佔該總選票的一小部分。

某些人在股東批准中的權益

除了擔任高級職員、董事或受益所有人外，我們任何類別的有表決權證券超過5％的高級管理人員、董事或受益所有人，或其關聯公司或直系親屬，都不會在書面同意股東採取行動的事項中擁有任何實質性利益。

住户

我們採取了一種叫做 “住户” 的做法。這種做法允許我們僅向地址和姓氏相同且未參與通過電子郵件發送這些材料的股東發送某些股東通信（例如關於信息聲明或代理材料的互聯網可用性的通知、我們的年度報告或我們的代理材料）的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他或她希望收到這些通知或材料的單獨副本。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一組與信息聲明相關的材料，並想單獨索取副本或用於未來的任何會議或股東通信，請將您的書面請求發送至Alpine 4 Holdings, Inc.，2525 E Arizona Biltmore Circle Suite 237，收件人：投資者關係，或致電480-702-2431。根據書面或口頭要求，我們將立即向您單獨提供一份副本。同樣，如果您收到委託書或信息聲明相關材料以及其他股東通信的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則也可以通過上述任一方式聯繫我們。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。您還可以在我們的網站www.alpine4.com上免費訪問我們的報告和委託聲明。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本信息聲明的一部分。如上所述，信息聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許公司 “以引用方式納入” 其在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息，納入本信息聲明。這意味着公司可能會通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代以引用方式納入的信息。除非經過修改或取代，否則此類更新和取代的信息不構成本信息聲明的一部分。

公司以引用方式納入以下所列文件以及在本信息聲明中描述的行動生效之前，本公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，除非公司未以引用方式納入根據第2.02項或第7.01項提供（但未提交）的任何信息關於8-K表的任何最新報告以及根據第9.01項提供的相應信息作為其展品：

•公司的年度報告；

•公司於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告；

•公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度期10-Q表季度報告；

•公司於 2023 年 3 月 27 日；2023 年 4 月 14 日；2023 年 4 月 18 日；2023 年 4 月 20 日；2023 年 4 月 21 日；2023 年 4 月 21 日；2023 年 5 月 12 日；2023 年 5 月 30 日；2023 年 6 月 1 日；2023 年 6 月 2 日；6 月 5 日，

2023 年；2023 年 6 月 22 日；2023 年 6 月 27 日；2023 年 7 月 6 日；2023 年 7 月 10 日；2023 年 8 月 11 日；2023 年 8 月 29 日；2023 年 8 月 31 日；2023 年 9 月 6 日；2023 年 9 月 13 日；2023 年 11 月 14 日；以及 2023 年 11 月 22 日。

•根據《交易法》第12條註冊的公司證券的描述，包含在公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中，該聲明迄今已修訂。

公司承諾根據要求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式向收到本信息聲明副本的每個人免費提供本信息聲明中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本信息聲明所包含的信息。您可以通過向Alpine 4 Holdings, Inc.、2525 E Arizona Biltmore Circle Suite 237（收件人：投資者關係）或致電480-702-2431以書面形式索取以引用方式納入的文件。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本信息聲明包含《交易法》第 21E 條和《證券法》第 27A 條所指的前瞻性陳述。本信息聲明中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述，包括但不限於根據Ionic Ventures收購協議向Ionic Ventures發行的股票以及向Mast Hill和JH Darbie發行和可發行的股票的時機和預期收益。諸如 “預期”、“可能”、“可能”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及在討論未來運營、財務業績、計劃、事件、趨勢或情況時使用的類似內容的詞語或短語可以用來識別一些（但不是全部）前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，涉及重大的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與這些陳述存在重大差異。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中反映的結果或結果存在重大差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。

除非適用法律另有要求，否則公司明確表示不打算或承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，並且公司沒有義務因新信息或未來事件或事態發展而更新本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述。因此，您不應假設公司在一段時間內的沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。