美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

_____________________________

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

KORE 集團控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

KORE 集團控股有限公司

通知和委託聲明

年度股東大會

2024年6月12日

上午 9:00（東部時間）

目錄

			頁面
某些定義			1
年度股東大會通知			2
委託聲明			3
關於年會的問題和答案			5
提案 1：董事選舉			8
提案 2：反向股票拆分提案			10
提案3：股票發行提案			16
提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命			19
董事會審計委員會的報告			20
審計事項			21
董事、執行官和公司治理			22
董事會委員會			28
高管和董事薪酬			30
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			39
某些關係和關聯人交易			42
股東提案			44
其他事項			44
徵集代理人			44
韓國10-K表年度報告			44
附件A——KORE Group Holdings, Inc.修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書表格			46
代理卡			47

某些定義

除非另有説明，否則隨附的委託書中使用的 “KORE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似的提法統指KORE Group Holdings, Inc.及其合併子公司。

除非上下文另有要求，否則本代理語句中引用了：

• “ABRY實體” 指ABRY Partners VII，L.P.、ABRY Partners VII聯合投資基金、L.P.、ABRY高級股權IV、L.P.、ABRY高級股權IV、L.P. 和ABRY高級股權IV聯合投資基金L.P.

• “經修訂和重述的投資者權利協議” 是指KORE、保薦人、ABRY實體和Searchlight簽訂的截至2023年11月15日的某些經修訂和重述的投資者權利協議；

• “業務合併” 指合併協議所設想的一系列交易；

• “CTAC” 是指公司的前身實體Cerberus電信收購公司；

• “關閉” 是指業務合併的完成；

• “交易法” 適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

• “激勵計劃” 適用於KORE Group Holdings, Inc.2021年長期股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改；

• “物聯網” 指物聯網；

• “普通股” 是指我們的普通股，面值每股0.0001美元；

• “KORE Wireless” 是指特拉華州的一家公司、KORE的全資和主要運營子公司KORE Wireless Group Inc.

• “合併協議” 是指CTAC、KORE、King Corp Merger Sub, Inc.、King LLC Merger Sub, LLC和Maple Holdings Inc.之間由CTAC、King Corp Merger Sub, LLC和Maple Holdings Inc.簽訂的截至2021年3月12日、經2021年7月27日和2021年9月21日修訂的特定協議和合並計劃；

• “紐約證券交易所” 在紐約證券交易所上市；

• “SaaS” 指軟件即服務；

• “探照燈” 指的是 Searchlight IV KOR，L.P.；以及

• “贊助商” 和 “Cerberus” 屬於Cerberus電信收購控股有限責任公司。

KORE 集團控股有限公司

東北拉維尼亞大道 3 號，500 號套房

佐治亞州亞特蘭大 30346

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

特拉華州的一家公司KORE Group Holdings, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月12日上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Kore2024並輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，即可在線參加年會並在會議期間提交問題。年會將出於以下目的舉行：

•選舉羅伯特·麥金尼斯和傑伊·格羅斯曼為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，由董事會（“董事會”）酌情對公司普通股（“普通股”）進行反向分割，比例在1比4至1比10（或介於兩者之間的任何整數）之間，該比率將由董事會自行決定；

•根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，批准在行使2023年11月和2023年12月發行的認股權證後發行普通股；

•批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

截至2024年4月16日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向執行副總裁、首席法務官兼祕書小杰克·肯尼迪發送電子郵件，電子郵件地址為 investors@korewireless.com，説明申請的目的並提供普通股所有權證明。在年會期間，在輸入代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。您可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

/s/小杰克·肯尼迪

小杰克·肯尼迪

執行副總裁、首席法務官兼祕書

喬治亞州亞特蘭大

2024 年 5 月

KORE 集團控股有限公司

東北拉維尼亞大道 3 號，500 號套房

佐治亞州亞特蘭大 30346

委託聲明

本委託書與KORE Group Holdings, Inc.（“公司” 或 “KORE”）董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該代理人將在2024年6月12日美國東部時間上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Kore2024並輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，即可在線參加年會並在會議期間提交問題。

截至2024年4月16日營業結束時（“記錄日期”），我們普通股的登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票，並將對年會上提出的所有事項進行集體投票。截至記錄日期，共有83,196,842股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項獲得每股一票。

本委託書和隨附的代理卡將於2024年5月左右首次郵寄給股東。向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年股東年度報告的副本，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，將隨本委託書一起郵寄。

關於將於2024年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

•選舉羅伯特·麥金尼斯和傑伊·格羅斯曼為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，由董事會酌情按1比4至1比10（或介於兩者之間的任何整數）的比例對公司普通股（“普通股”）進行反向分割，該比率由董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）;

•根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，批准在行使2023年11月和2023年12月發行的認股權證後發行普通股（“股票發行提案”）；

•批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•選舉羅伯特·麥金尼斯和傑伊·格羅斯曼為董事，任期至2027年年度股東大會；

•批准公司章程修正案，由董事會酌情按1比4至1比10（或介於兩者之間的任何整數）的比例對公司普通股進行反向分割，該比率由董事會自行決定；

•根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，批准在行使2023年11月和2023年12月發行的認股權證時發行普通股；以及

•批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於本委託書的信息

您收到此代理聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為KORE董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

我們的代理材料的印刷副本。有關如何投票的説明包含在我們的代理材料的印刷副本中的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）聯繫，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於年會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月16日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。根據我們的章程以及經修訂和重述的《投資者權利協議》的規定，每股已發行普通股有權在年會之前就所有事項獲得每股一票。在記錄日營業結束時，共有83,196,842股普通股已發行並有權在年會上投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，以及一張投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或通過銀行或經紀人進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

為了增加年會的股東出席率和參與率，KORE決定今年的年會完全在線舉行。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/Kore2024。要參加和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果在年會的預定時間未達到法定人數，則根據我們的章程，會議主持人或有權在會議上投票、在線出席或由代理人代表的股東的多數投票權應有權休會年會或休會。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中歸還來提交您的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

•通過互聯網——你可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

•通過電話-您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•通過郵件-您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理材料附帶的代理卡來進行郵寄投票；或

•以電子方式參加會議-如果您在線參加會議，則需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是登記在冊的股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•通過提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理；

•在年會之前向韓國國務卿發出書面撤銷通知；或

•通過在年會上進行在線投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以使用16位控制號碼在年會上進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第4頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。你將能夠

在線參加年會並訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/Kore2024 提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualShareholdermeeting.com/Kore2024上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題和答案可以按主題分組，實質上相似的問題可以作為一個問題進行分組和回答。我們不會回答與公司業務或年會業務無關的問題，也不會回答我們認為在這種情況下不適當的問題。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “棄權”？將如何對待棄權票？

棄權票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。棄權對提案的結果沒有影響。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當銀行、經紀人或其他代理人以受益所有人的 “街道名稱” 代名持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就紐約證券交易所視為 “例行公事” 的事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就紐約證券交易所視為 “非例行” 的事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如董事選舉、反向股票拆分提案和股票發行提案。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

提案 1：

董事選舉

在年會上，將選出兩（2）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會，直至每位董事各自的繼任者當選並獲得資格，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有九（9）名董事。我們目前的董事是蒂莫西·多納休、奇敏·博林、邁克爾·帕爾默、羅伯特·麥金尼斯、安德魯·弗雷、大衞·富勒、詹姆斯·蓋斯勒、H. Paulett Eberhart和傑伊·格羅斯曼。

羅伯特·麥金尼斯和傑伊·格羅斯曼均被董事會提名為董事候選人，但須在年會上進行選舉，任期至2027年年度股東大會。麥金尼斯先生和格羅斯曼先生被任命

分別在2021年和2023年擔任董事，並且都是首次參選。麥金尼斯先生和格羅斯曼先生

均由ABRY實體根據經修訂和重述的投資者權利協議指定。

2024年4月29日，公司宣佈，董事會和巴爾先生已共同商定，巴爾先生將辭去總裁兼首席執行官兼董事會成員的職務，自2024年5月3日起生效。因此，巴爾先生不會在年會上競選連任。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的兩（2）名被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

2023年11月15日，公司簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議，公司同意採取一切必要行動，使董事會由最多十（10）名董事組成，包括：（i）最多兩（2）名ABRY實體指定的個人；（ii）最多兩（2）名由贊助商指定的個人；（iii）最多兩（2）名由Searchlight指定的個人；(iv) 首席執行官；以及 (v) 公司提名和公司治理建議的最多三 (3) 名獨立董事委員會。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，董事分為三（3）類董事，每類董事的任期錯開三（3）年。在每種情況下，均須遵守經修訂和重述的投資者權利協議的條款和條件，(i) 第一類董事應包括提名和公司治理委員會提名的兩 (2) 名獨立董事、Searchlight指定的一 (1) 名董事和保薦人指定的一 (1) 名董事；(ii) 二類董事應包括一 (1) 名由提名和公司治理委員會提名的獨立董事、Searchlight 指定的一 (1) 名董事和保薦人指定的一 (1) 名董事；以及 (iii)第三類董事應包括首席執行官和ABRY實體指定的兩（2）名董事。董事會主席由董事會多數成員選出。根據經修訂和重述的投資者權利協議以及協議各方的總投票權，協議各方共同控制了KORE董事的選舉。更多信息請參閲 “董事、執行官和公司治理——公司治理——經修訂和重述的投資者權利協議”。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的董事。如果任何董事被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的兩（2）名被提名人將被選為董事。

棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議對以下每位董事候選人的選舉進行投票。

董事會成員候選人目前均在董事會任職，名單如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的董事的主要職業和業務經驗如下：

羅伯特 P. 麥金尼斯

麥金尼斯先生自2021年起擔任我們的董事會成員。麥金尼斯先生自1998年12月起在私募股權基金ABRY Partners, LLC（“ABRY Partners”）工作，目前是該公司的合夥人。麥金尼斯先生目前還在Aegis Sciences Corp. 和Automated Healthcare Solutions的董事會任職。過去，麥金尼斯先生曾在聯合劇院、RCN Cable、Sidera Networks、網絡通信公司、xAND、Datapipe、北美牙科集團、Muzak LLC、Proquest、心理服務公司等公司的董事會任職。在ABRY Partners工作之前，麥金尼斯先生於1991年6月至1997年5月在普華永道會計師事務所擔任高級經理。麥金尼斯先生以優異成績畢業於梅里馬克學院，獲得商學學士學位，並以優異成績獲得波士頓大學工商管理碩士學位。麥金尼斯先生擔任董事會成員的資格包括他在ABRY Partners的職業生涯中積累的豐富交易和管理經驗。

傑伊·格羅斯曼

格羅斯曼先生自2023年起擔任我們的董事會成員。格羅斯曼先生是ABRY Partners的主席，他於1996年加入該公司。在加入ABRY Partners之前，格羅斯曼先生曾擔任金融服務公司保誠證券公司的董事總經理兼媒體和娛樂集團聯席主管，也是證券公司Kidder, Peabody & Company的企業融資部門成員。格羅斯曼先生目前是Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar”）的董事，自1997年起在該集團任職，並在1997年至2002年3月期間擔任該集團副總裁兼助理祕書。自2022年9月以來，他一直擔任Nexstar薪酬委員會主席。格羅斯曼先生還擔任多傢俬營公司的董事（或同等職務），包括家鄉有線電視、格蘭德通信網絡和RCN電信服務公司。此前，格羅斯曼先生曾在多家公司的董事會任職，包括大西洋寬帶、Q9 Networks、Sidera Networks、WideOpenWest Holdings、聯合影院、鄉村公路通信、Monitronics 國際、Caprock Communics、Cyrus One Networks、Executive Health Resources和Hosted Solutions。格羅斯曼先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於狄金森學院。格羅斯曼先生擔任董事會成員的資格包括他在Nexstar擔任上市公司董事的長期經歷以及他在不同行業的多傢俬營公司董事會中的服務。

提案 2：

反向股票拆分提案

普通的

董事會一致批准了一項基本上以本委託書附件 A（“修正證書”）中規定的形式對我們的章程進行反向股票拆分，並建議股東批准該修正案，該修正案旨在以不低於 1 比 4 且不大於 1 比 10（或介於兩者之間的任何整數）的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比率將由董事會，自行決定。如果股東批准反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自美國東部時間上午 12:01 起生效，具體日期將由董事會決定，將在修正證書中規定。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本反向股票拆分提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

反向股票拆分如果實施，將同時實現所有已發行普通股。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會減少普通股的授權數量。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易價格，以幫助確保股價足夠高，以滿足繼續在紐約證券交易所上市的每股1.00美元的最低平均收盤價要求，儘管無法保證我們的普通股交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠維持普通股在紐約證券交易所的上市。

正如先前報道的那樣，2023年9月5日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知（“通知”），表明我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。根據第802.01C條，公司在收到通知後獲得六個月的期限，以恢復對最低股價要求的遵守。如果在六個月治癒期內任何日曆月的最後一個交易日或治癒期的最後一天，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日中，平均收盤價至少為每股1.00美元，則公司將在六個月的治癒期內恢復合規。在六個月的糾正期內，該公司沒有恢復對第802.01C條的遵守。紐約證券交易所為公司提供了更多時間來糾正這種違規行為。

董事會已經考慮瞭如果紐約證券交易所將我們的普通股退市，可能會對公司和我們的股東造成損害。從紐約證券交易所退市可能會對我們通過公開或私下出售證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力。退市還可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為場外交易公告板和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。

我們認為，滿足紐約證券交易所每股1.00美元最低平均收盤價要求的最佳選擇是進行反向股票拆分，以提高普通股的每股交易價格。鑑於資本市場的波動和波動，無法確定在不進行反向股票拆分的情況下我們的股價上漲以滿足紐約證券交易所上市要求的可能性，我們可能必須採取額外行動來遵守紐約證券交易所的要求。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格可能會損害其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並可能給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且作為一項政策，應避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。這些因素的存在可能會對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售股票籌集額外資金的能力。

此外，我們認為，更高的股價可以幫助我們與其他公司建立業務發展關係。從理論上講，減少已發行普通股數量本身不應影響我們在商界的聲譽。但是，實際上，我們認為，潛在的業務發展合作伙伴可能對低股價公司的前景不那麼自信，也不太可能與這樣的公司建立業務關係。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這可能會提高我們吸引業務發展合作伙伴的能力。

我們還認為，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值大小，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在股價低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。

我們希望，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及每股價格的預期上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售股票籌集更多資金，並可能增加股東目前持有的股票的流動性他們。但是，如果實施反向股票拆分，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始呈下降趨勢，流動性也可能受到不利影響。

董事會認為，股東採用一系列反向股票拆分比率（而不是採用單一反向股票拆分比率或一組固定比率）為實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司的最大利益。在收到股東採納後確定比率時，董事會（或董事會的任何授權委員會）可以考慮以下因素，例如：

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•我們已發行普通股的數量；

•我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

•特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；

•紐約證券交易所的持續上市要求；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會（或董事會的任何授權委員會）自行決定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分的權利，儘管股東採用了反向股票拆分。

反向股票拆分的主要影響

如果股東批准了授權董事會實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將提交修正證書。修訂證書的形式載於本委託書的附件A。通過批准該修正案，股東將批准將四（4）和十（10）股之間的任何整數普通股合併為一（1）股，確切數量將由董事會決定。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。

如上所述，反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，股東在公司所有權百分比的所有權權益的交換比率將相同，但下文標題為 “— 部分股票” 的章節中對零碎股的解釋除外。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司在《交易法》定期報告要求下的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KORE”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將大幅增加，因為擬議修正案不會減少授權股票的數量，而將根據董事會選擇的交換比率將已發行股票數量減少四到十的係數。

反向股票拆分後已獲授權但未發行的股票將可供發行，而且，如果我們發行這些股票，普通股持有人的所有權權益可能會被稀釋。我們可能會發行此類股票以籌集資金和/或作為收購其他業務或與其他公司建立戰略關係的對價。此類收購或戰略關係可以使用普通股或其他可轉換為普通股的證券和/或使用可能需要通過出售此類證券籌集的資本來實現。目前，對於發行新未發行的授權股票的任何具體交易或收購，我們沒有任何協議、安排或諒解。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得公司股東的批准，並且此時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將於美國東部時間上午 12:01 生效，具體日期為向特拉華州國務卿辦公室提交的修正證書中規定的日期（“生效時間”）。董事會將根據其對何時提交修正證書對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本反向股票拆分提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除非下文標題為 “— 部分股票” 的章節中另有説明，否則在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的反向拆分前股票將合併為一股反向拆分後的股份，在股東不採取任何進一步行動的情況下，自動合併為一股普通股，並且在生效時間之前代表反向股票拆分的每份證書都將被視為合併所有公司用途都是為了證明職位的所有權-反向拆分股票。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在反向股票拆分生效時登記在冊的股東如果本來有權獲得部分股票，因為他們持有一些分拆前的股份，無法被拆分後每股要交換的拆分前股票的數量均勻分開，他們將自動有權將其零星股份四捨五入到下一個整股，並獲得額外的全部普通股以代替小數股份這樣的零碎股票。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司的類似股票拆分組合的歷史各不相同，我們普通股的市場價格也將取決於我們的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

•反向股票拆分後，我們普通股的每股市價不得超過紐約證券交易所要求的每股1.00美元的最低平均收盤價要求，或者公司可能無法滿足繼續在紐約證券交易所上市的其他要求，從而導致我們的普通股退市。

•儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類型的投資者，因此由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。此外，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，也無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益。

•市場可能會對反向股票拆分持負面看法，其他因素，例如上述因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，在實施反向股票拆分之前，每股反向股票拆分後的市場價格可能與已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

•反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

記賬份額

如果實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定）自動對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反向股票拆分對未償還期權、認股權證和激勵計劃的主要影響

截至記錄日，沒有未償還的股票期權，共購買20,936,456股普通股的認股權證，加權平均行使價為每股4.90美元。如果反向股票拆分生效，則此類權利所涵蓋的普通股數量將減少到目前所涵蓋數量的四分之一至十分之一之間，每股行使或轉換價格將增加當前行使或轉換價格的四到十倍，從而在行使或轉換時需要支付的總價格與反向股票拆分之前的要求相同。

此外，我們的反向股票分割比率薪酬委員會將按比例調整普通股數量和受激勵計劃授權的股票期權或類似權利約束的普通股數量，從而減少受此類計劃約束的股數。此外，我們的薪酬委員會將按比例調整激勵計劃下的每股行使價，以反映反向股票拆分。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着法定資本減少的金額而增加。反向股票拆分後，由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將立即增加。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

我們章程的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下內容不用作税務或法律建議。每位持有人應根據自己或其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於我們普通股的受益持有人，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本摘要僅針對持有反向前股票拆分股票作為資本資產並將反向股票拆分後的股票作為資本資產持有的股東。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及與保險公司、證券交易商和外國股東等股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、該法下適用的財政條例、截至本文發佈之日的司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每個股東都應該

請諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

本次討論僅限於作為美國持有人的普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或被視為或被視為：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，前提是美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人（根據《守則》第7701（a）（30）條的定義）有權控制該信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税目的被視為美國人。

此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

根據反向股票拆分進行交易所

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。假設這種待遇是正確的，則股東在根據反向股票拆分將反向股票拆分前的股票交換為反向股票拆分後的股票時，不會確認任何收益或損失，除非可能由於對原本將要發行的任何部分普通股進行四捨五入而獲得的任何額外普通股股份，如下文所述。根據以下關於股東獲得全部普通股代替部分股份的討論，新普通股的調整後基礎將與換成此類新股的普通股的調整後基準相同。實施反向股票拆分後產生的新的普通股反向股票拆分後的持有期將包括股東各自對反向股票拆分前的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期限的分配提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得零散股份的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。目前尚不清楚獲得我們普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得一（1）份全部普通股代替部分股份的股東可以將收入視為視為分配或收益，其金額不得超過該股的公允市場價值超過該股東原本有權獲得的部分股票的公允市場價值的部分。我們沒有就收到一（1）股全股代替部分股份是否會給任何股東帶來收入作為視同分配或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

信息報告和備用預扣税

我們普通股的美國持有人可能需要進行信息報告，並對與反向股票拆分相關的部分股票支付的現金進行備用預扣税。如果我們的普通股的美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該持有人將需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本反向股票拆分提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

保留放棄反向股票拆分的權利

董事會保留在向特拉華州州長提交修正證書生效之前隨時不提交修正證書和放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的股東在年會上批准了這些修正案的生效權限，也無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定此類行動符合我們股東的最大利益，則可以推遲、不繼續執行和放棄這些擬議修正案。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議對反向股票拆分提案進行投票。

提案 3：

股票發行提案

背景

2023年11月9日，公司與Searchlight簽訂了投資協議（“投資協議”），根據該協議，公司同意向Searchlight（i）發行並出售面值每股0.0001美元的公司A-1系列優先股（“A-1系列優先股”），每股價格為1,000美元，以及（ii）購買普通股的認股權證（“原始認股權證”）股票，私募股權（統稱 “融資”）的行使價為每股0.01美元（可根據原始認股權證進行調整）總收購價為1.5億美元。首次融資於2023年11月15日結束（“首次收盤”），公司向Searchlight發行了共計15萬股A-1系列優先股和一份原始認股權證，用於購買總額為11,800,000股普通股（可能根據原始認股權證進行調整）。

此外，根據投資協議中規定的條款和條件，自首次收盤之日起至首次收盤後六個月之日止，公司有權以不超過2000萬美元的總收購價向Searchlight發行和出售股票，額外購買A-1系列優先股和購買普通股的額外認股權證，在此期間可行使一次。2023年12月13日（“第二次收盤價”，以及第一次收盤時的 “收盤價”），公司向Searchlight發行並出售了另外2,857股A-1系列優先股，每股價格為1,000美元，以及（ii）額外購買224,711股普通股的認股權證（“附加認股權證”），行使價為每股0.01美元（私募中（可能根據附加認股權證進行調整），總收購價約為290萬美元。

在第二次收盤時，公司（i）修改了投資協議（“修正案”）中的認股權證形式，（ii）修訂並重述了公司和Searchlight自2023年11月15日起簽發的原始認股權證（“經修訂和重述的原始認股權證” 以及附加認股權證，即 “認股權證”），以禁止公司在每種情況下發行普通股行使每份認股權證（合稱 “行使股份”），金額將超過已發行股份總額的19.9％普通股或公司證券總投票權的19.9％以上，在2023年11月9日之前，除非公司已按照紐約證券交易所適用規則的要求獲得股東批准（“股東批准”），否則公司發行超過該金額的普通股的適用規則所要求的股東批准（“股東批准”）。本股票發行提案的目的是根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條尋求發行行使股的必要批准。

此外，公司與ABRY實體簽訂了投票協議（“股票發行提案投票協議”），根據該協議，ABRY實體同意將其普通股投贊成公司向股東提出的任何獲得股東批准的提議。

本股票發行提案中包含的數字和價格信息並未使反向股票拆分提案所考慮的潛在行動生效。

認股權證條款

該公司向Searchlight發行了經修訂和重述的認股權證，以購買總額為11,800,000股普通股。根據認股權證的條款和條件，經修訂和重述的認股權證可以在2023年11月15日營業結束之日或之前（“認股權證到期日”）隨時和不時地行使。

該公司向Searchlight發行了額外認股權證，總共購買最多224,711股普通股。根據附加認股權證的條款和條件，附加認股權證可以在2023年12月13日之後以及認股權證到期日營業結束當天或之前隨時不時行使。認股權證可按每股普通股0.01美元的價格行使，也可以使用無現金行使公式行使。

經修訂和重述的原始認股權證和附加認股權證的條款分別在經修訂和重述的原始認股權證和附加認股權證的條款中進行了更全面的描述，其副本分別作為附錄4.5和4.4包含在我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.5和4.4中。

申請股東批准的原因

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，因此，公司受紐約證券交易所的規章制度約束。《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03條要求發行人在任何交易或一系列關聯交易中發行普通股之前獲得股東批准，前提是：(i) 普通股擁有或將在發行時擁有的投票權等於或超過此類股票發行前已發行表決權的20％；或 (ii) 待發行的普通股數量是或將要發行的發行時，等於或超過發行前已發行普通股數量的20％普通股。行使股的發行可能導致在2023年11月9日之前的收盤時發行的普通股總額超過公司普通股投票權的20％。

行使股份將擁有與目前已批准和流通的普通股相同的權利和特權。普通股持有人無權獲得購買普通股或其他證券的優先權，也無權獲得與可能發行行使股相關的累積投票權。

董事會認為，授權發行行使股份對公司和公司股東是公平的，也符合其最大利益。

對本股票發行提案投贊成票的效果

就紐約證券交易所的規則而言，對本股票發行提案投贊成票就是投票贊成批准行使股的發行，行使股權可能超過經修正案修訂的投資協議（“經修訂的投資協議”）簽署之前公司普通股投票權的19.99％。

本股票發行提案的批准不會影響現有普通股已發行股東的權利或特權，但此類發行將對現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用。如果本股票發行提案獲得批准，Searchlight將有能力通過行使認股權證收購多達12,024,711股普通股（不影響公司股東對反向股票拆分提案的任何批准或任何反向股票拆分）。如果本股票發行提案獲得批准，並假設2023年11月和2023年12月發行的所有認股權證僅以現金形式行使，則截至記錄日，Searchlight將持有我們公司14.5％的投票權。

某些人的利益

當你考慮董事會支持本股票發行提案的建議時，你應該意識到公司的董事和一些股東的利益可能與其他股東的利益不同，或者除了其他股東的利益外。特別是，Searchlight是公司的現有股東，持有（i）152,857股A-1系列優先股和（ii）購買12,024,711股普通股的認股權證。此外，根據經修訂和重述的投資者權利協議，Searchlight最多可以指定兩（2）名個人加入董事會。據此，董事會任命安德魯·弗雷在2025年年度股東大會之前擔任公司的一類董事，並任命戴維·富勒在2026年年度股東大會之前擔任公司的二類董事。

此外，如上所述，根據股票發行提案投票協議，ABRY實體已同意將其普通股投贊成公司向股東提出的任何獲得股東批准的提案。截至記錄日期，ABRY實體持有24,252,912股普通股，約佔公司已發行普通股的29.2％。如上所述，如果該股票發行提案獲得批准，並且Searchlight僅以現金全額行使認股權證，則截至記錄日，Searchlight將持有公司已發行普通股的約14.5％。

公司與Searchlight和ABRY實體簽訂了以下協議和安排：

經修訂和重述的投資者權利協議

2023年11月15日，公司簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議，公司同意採取一切必要行動，使董事會由最多十（10）名董事組成，包括：（i）最多兩（2）名ABRY實體指定的個人；（ii）最多兩（2）名由贊助商指定的個人；（iii）最多兩（2）名由Searchlight指定的個人；(iv) 首席執行官；以及 (v) 公司提名和公司治理建議的最多三 (3) 名獨立董事委員會。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，董事分為三（3）類董事，每類董事的任期錯開三（3）年。在每種情況下，均須遵守經修訂和重述的投資者權利協議的條款和條件，(i) 第一類董事應包括提名和公司治理委員會提名的兩 (2) 名獨立董事、Searchlight指定的一 (1) 名董事和保薦人指定的一 (1) 名董事；(ii) 二類董事應包括一 (1) 名由提名和公司治理委員會提名的獨立董事、Searchlight 指定的一 (1) 名董事和保薦人指定的一 (1) 名董事；以及 (iii)第三類董事應包括首席執行官和ABRY實體指定的兩（2）名董事。董事會主席由董事會多數成員選出。

Searchlight已指定安德魯·弗雷在2025年年度股東大會之前擔任公司的一類董事，董事會也已任命大衞·富勒在2026年年度股東大會之前擔任公司的二類董事。ABRY實體已指定羅伯特·麥金尼斯和傑伊·格羅斯曼在2024年年度股東大會之前擔任公司的三類董事，董事會也已任命。麥金尼斯先生和格羅斯曼先生目前正在競選連任。

股票發行提案投票協議

如上所述，我們與ABRY實體簽訂了股票發行提案投票協議。

未獲得批准本股票發行提案所需投票的影響

如果公司無法獲得本股票發行提案的批准，它將無法向Searchlight發行行使股票，根據認股權證的條款和條件，認股權證將保持未償還狀態。認股權證的到期日為2033年11月15日。如果認股權證仍未兑現，則根據認股權證的條款和條件，公司將被要求盡合理的最大努力，在2025年舉行的年度股東大會上以及此後的每一次年度股東大會上獲得股東批准。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議對股票發行提案進行投票。

提案 4：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對BDO USA, P.C. 的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，BDO USA, P.C. 還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計BDO USA, P.C. 的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果股東未批准BDO USA, P.C. 的任命，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使BDO USA, P.C. 的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准BDO USA, P.C. 的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了KORE Group Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Cheemin Bo-Linn（主席）

H. Paulett Eberhart

詹姆斯蓋斯勒

審計事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：

(1) 審計費用包括我們的合併財務報表的審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用，以及與法定和監管申報或聘用相關的其他專業服務的費用。

(2) 税費包括税收相關服務的費用，包括與交易相關的税務合規和税務諮詢。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請BDO USA, P.C. 提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或 (ii) 根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序簽訂。除非BDO USA提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並普遍預先批准BDO USA, P.C可能提供的任何服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可能會根據後續決定不時修改一般預先批准的服務清單。

董事、執行官和公司治理

以下列出了截至本文發佈之日有關擔任我們董事和執行官的人員的某些信息。麥金尼斯先生和格羅斯曼先生的信息包含在 “提案1：董事選舉” 中。

(1) 自2024年5月3日起，董事會任命託頓先生為臨時總裁兼首席執行官，直到任命常任總裁兼首席執行官為止。

(2) 2024年4月26日，温斯通女士通知公司，她辭職，自2024年5月24日起生效，以尋求另一次機會。

執行官員

羅納德·託頓。託頓先生自2024年5月3日起擔任我們的臨時總裁兼首席執行官，在此之前，他自2024年4月29日起在KORE擔任執行顧問。在加入公司之前，託頓先生在2022年1月至2024年4月期間擔任Indigo Telecom的顧問，該公司為數字和網絡基礎設施的所有者和運營商提供工程服務。在此之前，託頓先生在2020年5月至2021年1月期間擔任私募股權公司金融服務資本合夥人的運營合夥人。2017年10月至2019年11月，託頓先生擔任公共雲解決方案提供商STT Cloud的首席執行官，並於2010年9月至2017年10月在電信公司英國電信公司擔任過各種職務。2021年1月至2022年1月以及2019年11月至2020年5月，託頓先生擔任獨立管理顧問。託頓先生在加拿大安大略省漢密爾頓的麥克馬斯特大學學習經濟學。

保羅·霍爾茲。霍爾茨先生自2022年4月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。霍爾茨先生在KORE的職位支持了公司專注於服務交付，並幫助優化財務業績。作為首席財務官，霍爾茨先生負責管理該組織財務運營的各個方面。2021年11月至2022年3月，霍爾茨先生擔任臨時首席財務官，並於2017年5月至2021年11月擔任企業績效、規劃和分析副總裁。在加入KORE之前，Holtz先生曾擔任多個高級職位，最近擔任黑莓首席運營官辦公室的財務主管。加利福尼亞州霍爾茨註冊會計師擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學工商管理和會計榮譽學士學位。他還是加拿大特許專業會計師協會（CPA Canada）的成員。

傑森·迪特里希。Dietrich 先生自 2023 年 6 月起擔任我們的執行副總裁兼首席營收官。Dietrich 先生擁有超過 25 年的經驗，推動製造業和物聯網領域的高增長軟件和硬件公司。在KORE，Dietrich先生領導全球銷售和營銷職能。在加入KORE之前，Dietrich先生於2021年5月至2023年6月在運營平臺公司Tulip Interfaces擔任商業組織負責人，領導所有市場進入和商業職能，包括全球銷售、業務發展、合作伙伴關係、客户管理、銷售運營、客户成功和客户服務。2018年7月至2021年5月，迪特里希先生在計算平臺、軟件和服務提供商Stratus Technologies擔任首席營收官，負責監督並直接領導Stratus Technologies的全球銷售、營銷和業務發展工作。此外，從2015年10月到2018年7月，迪特里希先生擔任計算機軟件和服務公司PTC的全球互聯運營銷售高級副總裁，負責推動製造公司採用ThingWorx平臺，包括分析和增強現實。作為管理領域的長期領導者，他還在 PTC 的銷售、業務運營和市場進入活動中擔任過多個領導職務。Jason 擁有利哈伊大學化學工程學士學位和工商管理碩士（MBA）學位。

路易絲·温斯頓。温斯通女士自2021年12月起擔任我們的執行副總裁兼首席人力資源官，負責領導全球人力資源職能。温斯通女士於2019年1月加入本公司。温斯通女士為韓國帶來了超過15年的國際人力資源經驗，她最近於2015年9月至2018年12月在PRGX擔任首席人力資源官，負責監督27個國家的全球人力資源職能。在加入PRGX之前，Winstone女士曾在倫敦的巴克萊銀行工作，並在英國的金融和專業服務公司擔任過多個人力資源職位。Winstone 女士擁有米德爾塞克斯大學的人力資源管理學士學位和碩士學位。

布萊恩·盧貝爾。Lubel 先生自 2023 年 6 月起擔任我們的執行副總裁兼全球工業總經理。在此之前，盧貝爾先生於2021年1月至2023年6月擔任互聯健康執行副總裁，並於2019年11月至2020年12月在韓國擔任物聯網管理服務執行副總裁。在加入KORE之前，盧貝爾先生於2008年1月至2019年11月擔任醫療保健和生命科學市場領先的物聯網管理服務提供商Integron Inc. 的總裁。此前，他在2006年4月至2008年1月期間擔任領先的企業文檔管理服務提供商施樂全球服務北美辦公服務副總裁兼總經理。盧貝爾先生於2003年8月至2006年1月擔任Gyricon, LLC的總裁兼首席執行官。Gyricon, LLC是施樂著名的PARC實驗室（帕洛阿爾託研究中心）的技術分拆公司，SmartpaperTM就是在那裏開發的。盧貝爾先生還曾在施樂公司、薩瑟蘭集團有限公司、齊夫-戴維斯教育公司和康柏計算機公司擔任領導職務。盧貝爾擁有紐約州立大學弗雷多尼亞分校工商管理—管理信息系統學士學位。

小杰克·肯尼迪肯尼迪先生自2021年12月起擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書。肯尼迪先生於2021年10月加入韓國。從2009年到2013年以及從2016年11月到2021年10月，肯尼迪先生擔任PRGX的副總裁兼公司法律顧問，在那裏他就公司運營的各個方面提供了法律諮詢。2013年，肯尼迪先生開始在醫療保健信息技術服務提供商Streamline Health Solutions, Inc. 擔任高級副總裁兼首席法務官，後來成為該公司的高級副總裁兼首席法務官，任期至2016年。肯尼迪先生還曾擔任專業製藥公司Stiefel Laboratories, Inc. 的內部法律顧問。在從事內部法律生涯之前，肯尼迪先生曾在佐治亞州亞特蘭大的特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所和德克薩斯州休斯敦的阿金·甘普·施特勞斯豪爾和費爾德律師事務所執業。他獲得了杜蘭大學的法學博士學位和默瑟大學的學士學位和學士學位，並被德克薩斯州和喬治亞州的律師協會錄取。

非僱員董事

Cheemin Bo-Linn。Bo-Linn 博士自 2021 年起擔任我們的董事會成員。她擁有首席執行官的運營經驗，曾在一家《財富》100強公司擔任過多個副總裁職務。她的治理專長包括她之前當選為七家上市公司的董事，包括擔任首席獨立董事和每個主要委員會的主席，包括三家上市公司的審計委員會主席。從2013年1月到2023年初，Bo-Linn博士擔任Peritus Partners Inc. 的董事長兼首席執行官。Peritus Partners Inc. 是一家全球分析和估值加速器公司，提供技術、網絡安全、金融結構和數字化轉型方面的戰略和運營專業知識。從2010年9月到2012年11月，Bo-Linn博士在最大的B2B互聯網數字內容聯合網絡和移動應用程序公司NetLine公司擔任首席營銷官兼首席營收官。在加入NetLine Corporation之前，Bo-Linn博士曾在多家公司擔任過多個高管和併購合夥人職務，包括在IBM擔任副總裁，發展數十億美元的損益業務。Bo-Linn博士目前擔任Blackline SaaS互聯工人技術和氣體探測公司Blackline Safety Corp的首席獨立董事，以及能源商務電氣化公司Flux Power和鋰技術公司Lake Resources的董事會成員。她曾是BMCH（現為Builders FirstSource）、安全公司Data IO、企業數據服務和加密貨幣採礦公司Sphere 3d以及科技公司Violin Memory的董事會成員。Bo-Linn博士獲得了全國公司董事協會頒發的 “50強” 董事獎，入選了2015年 “科技界女性名人堂”，並被評為2021年《金融時報》“多元化董事100強”。Bo-Linn 博士擁有休斯敦大學的 “基於計算機的管理信息系統和組織變革” 教育博士學位，並畢業於斯坦福大學研究生院商學高管證書課程。Bo-Linn博士擔任董事會成員的資格包括她對物聯網行業的廣泛瞭解以及擔任私營和上市高增長技術和SaaS公司的審計主席、高管和董事的經驗。

蒂莫西 M. 多納休。多納休先生自2021年起擔任我們的董事會成員。多納休先生在1999年至2005年期間擔任全國性無線電信公司Nextel Communications Inc. 的首席執行官，當時Nextel與Sprint公司合併成立了Sprint Nextel公司。此後，直到2006年，多納休先生一直擔任Sprint Nextel的執行董事長和Sprint Nextel公司的董事長。從1996年直到被任命為首席執行官為止，多納休先生一直擔任Nextel的總裁兼首席運營官。在Nextel任職期間，Nextel的財務業績得到了顯著改善，包括收入和息税折舊攤銷前利潤的顯著增長。同期，該公司的市值從約160億美元增加到約400億美元。多納休先生於1986年在McCaw Cellular擔任尋呼部門總裁，開始了他的電信職業生涯。多納休先生目前是無線網絡供應商Ligado Networks和通信公司AURA Network Systems的董事會成員，也曾是房屋建築公司NVR Inc. 的董事會成員。多納休先生曾任家庭安全供應商ADT公司、醫療設備公司Covidien plc、影像公司伊士曼柯達公司、電信公司Nextel Partners Inc.和多元化公司泰科國際有限公司的前董事。多納休先生還曾在約翰·卡羅爾大學的董事會任職，曾任蜂窩電信和互聯網協會主席。2004年，《機構投資者》雜誌根據投資者和經紀公司分析師的評級，將多納休先生評為電信服務和無線領域的最佳首席執行官。Donahue 先生獲得英國文學學士學位

約翰·卡羅爾大學。Donahue 先生擔任董事會成員的資格包括他在物聯網行業的深厚知識和在眾多無線和電信公司擔任領導職務的經驗。

H. Paulett Eberhart。埃伯哈特女士自2022年起擔任我們的董事會成員。自2014年以來，埃伯哈特女士一直擔任HMS Ventures的董事長兼首席執行官。HMS Ventures是一傢俬營企業，涉及技術服務以及房地產的收購和管理。此前，她曾在2011年至2014年期間擔任工程和信息技術外包及專業人員配備服務提供商CDI Corp. 的總裁兼首席執行官；2009年至2011年擔任風險投資公司HMS Ventures的董事長兼首席執行官；2007年至2009年擔任過程自動化公司Invensys Process Systems, Inc.的總裁兼首席執行官。埃伯哈特女士在電子數據系統（EDS）有着豐富的職業生涯，曾擔任過各種行政、財務和運營職務。埃伯哈特女士是註冊會計師，也是LPL金融控股公司、瓦萊羅能源公司和福陸公司的董事。她曾是阿納達科石油公司的董事，曾擔任先進微設備（AMD）和卡梅倫國際公司的首席董事。埃伯哈特女士擔任董事會成員的資格包括她作為科技公司高管和董事的豐富經驗。

安德魯·弗雷。弗雷先生自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。弗雷先生是全球私募股權公司Searchlight Capital Partners的合夥人。在2011年加入Searchlight Capital Partners之前，弗雷先生曾在Quadrangle集團擔任董事總經理，主要專注於電信和技術投資。弗雷先生是米特爾網絡公司、聯合通信控股公司和Ziply Fiber, LLC各公司的董事會成員。Frey 先生擁有賓夕法尼亞大學金融學學士學位和系統工程學士學位。弗雷先生擔任董事會成員的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗。

大衞富勒。富勒先生自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。富勒先生目前是Searchlight Capital Partners的運營合夥人，此前曾在全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任技術、媒體和電信業務高級顧問。2021年3月至2022年1月，富勒先生在加拿大通信和媒體公司羅傑斯通信公司擔任羅傑斯無線公司的總裁。在此之前，富勒先生在2014年至2019年1月期間擔任加拿大電信公司TELUS公司（“TELUS”）的執行副總裁，曾擔任TELUS消費者和小型企業解決方案總裁。他還在2009年至2014年期間擔任TELUS的首席營銷官，並在2004年至2009年期間擔任商業解決方案營銷高級副總裁。在加入TELUS之前，富勒先生在多家公司的管理諮詢行業工作了近15年，最終在畢馬威諮詢公司擔任國家管理合夥人。富勒先生是大西部人壽和加拿大人壽的公司董事。他還在聯合通信控股公司、Ziply Fiber LLC和Mitel網絡公司的董事會任職。富勒先生是一名專業工程師，擁有約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位和女王大學的工程應用科學學士學位。富勒先生擔任董事會成員的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗。

詹姆斯·蓋斯勒蓋斯勒先生自2022年起擔任我們的董事會成員。蓋斯勒先生自2021年5月起擔任獨立顧問。從2014年到2021年5月，蓋斯勒先生是管理和諮詢公司（“COAC”）Cerberus運營與諮詢公司的高級運營合夥人，負責領導盡職調查事務和運營計劃。蓋斯勒先生是國家牙科實驗室主席和SubCom審計委員會主席。蓋斯勒先生曾是DynCorp International、PaxVax、基恩集團和您的社區銀行的董事會成員。在加入COAC之前，蓋斯勒先生在2004年至2008年期間擔任科技公司聯合技術公司（“UTC”）的聯席首席財務官，負責UTC的收購戰略和活動。蓋斯勒先生以優異成績畢業於肯塔基大學，獲得金融學工商管理學士學位，並在弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。蓋斯勒先生擔任董事會成員的資格包括他以前擔任上市公司董事的長期經驗。

邁克爾·K·帕爾默。帕爾默先生自2021年起擔任我們的董事會成員。帕爾默先生曾在Cerberus私募股權平臺擔任Cerberus董事總經理，該平臺投資於不同行業和地區的跨國公司。在這個職位上，帕爾默先生幫助支持Cerberus對醫療保健、電信和科技公司的私募股權投資。帕爾默先生協助尋找與創新經理人合作和投資正在轉型的行業的機會。帕爾默先生還為Cerberus在新興市場投資業務的發展做出了貢獻，他目前在Cerberus的新興市場投資委員會任職。帕爾默先生還是Stratolaunch的董事會成員，Stratolaunch是一家美國航空公司，致力於開發和運營技術以實現國家優先目標；AURA Network Systems是一家專注於開發全國專用空對地無線通信網絡的公司。帕爾默先生曾在責任醫療組織Steward Health Care、特種製藥公司Covis Pharma、全球特種疫苗企業PaxVax Global和YP Holdings旗下的印刷媒體控股公司的董事會任職，後者是Cerberus從AT＆T手中開發的廣告解決方案平臺。帕爾默先生畢業於杜克大學。帕爾默先生擔任董事會成員的資格包括他在Cerberus的職業生涯中積累的豐富管理經驗，以及之前在多家公司的董事會任職。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、道德守則和審計委員會章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。我們的道德守則適用於我們的所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。

您可以在我們的網站 https://ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents 上訪問我們的審計委員會章程、提名和公司治理委員會章程、薪酬委員會章程、公司治理準則和道德守則，也可以寫信給我們在佐治亞州亞特蘭大市東北拉維尼亞大道3號500號辦公室的祕書 30346。我們打算在我們的網站上對道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。

董事會構成

我們的董事會目前由九（9）名成員組成：蒂莫西·多納休、奇明·博林、邁克爾·帕爾默、羅伯特·麥金尼斯、安德魯·弗雷、大衞·富勒、詹姆斯·蓋斯勒、H. Paulett Eberhart和傑伊·格羅斯曼。在獲得經修訂和重述的投資者權利協議規定的任何必要股東投票或同意的前提下，我們的董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且只有在董事選舉中擁有投票權的有表決權的我們當時所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票。

儘管有上述規定，ABRY實體、Searchlight或CTAC（視情況而定）應擁有 (i) 將各自的被提名人從董事會中撤職，(ii) 填補因董事會被提名人死亡、免職或辭職而產生的空缺的專有權利，公司應（在任何情況下）採取一切必要行動，罷免或提名或促使董事會酌情任命相關人員指定的替代董事當事方應在指定後儘快填補上述任何空缺（無論如何）在董事會或適用委員會的下次會議或採取行動之前）。

經修訂和重述的投資者權利協議

2023年11月15日，公司簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議，公司同意採取一切必要行動，使董事會由最多十（10）名董事組成，包括：（i）最多兩（2）名ABRY實體指定的個人；（ii）最多兩（2）名由CTAC指定的個人；（iii）最多兩（2）名由Searchlight指定的個人；(iv) 首席執行官；以及 (v) 公司提名和公司治理委員會推薦的最多三 (3) 名獨立董事。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，董事分為三（3）類董事，每類董事的任期錯開三（3）年。在每種情況下，均須遵守經修訂和重述的投資者權利協議的條款和條件，(i) 第一類董事應包括提名和公司治理委員會提名的兩（2）名獨立董事、Searchlight指定的一（1）名董事和CTAC指定的一（1）名董事；（ii）二類董事應包括提名和公司治理提名的一（1）名獨立董事委員會、Searchlight指定的一（1）名董事和CTAC指定的一（1）名董事；以及（iii）第三類董事董事應包括首席執行官和ABRY實體指定的兩（2）名董事。董事會主席由董事會多數成員選出。根據經修訂和重述的投資者權利協議以及協議各方的總投票權，協議各方共同控制了KORE董事的選舉。

我們的董事會分為以下三個類別：

•第一類董事是蒂莫西·多納休、Cheemin Bo-Linn、安德魯·弗雷和詹姆斯·蓋斯勒，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；

•二類董事是大衞·富勒、邁克爾·帕爾默和H. Paulett Eberhart，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；以及

•三類董事是傑伊·格羅斯曼和羅伯特·麥金尼斯，他們的任期將在年會上到期。

董事獨立性

根據公司的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準，董事會每年評估每位董事的獨立性，以及每位被提名董事的獨立性。《公司治理指南》中的獨立準則與紐約證券交易所上市標準中的獨立要求一致，幷包括關於被認為對董事獨立性無關緊要的關係類別的指導方針。

根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的大多數成員必須是獨立的。根據審計章程

委員會和薪酬委員會，這些委員會的成員還必須分別根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求滿足單獨的獨立性標準。

董事會已確定我們的所有董事都是獨立的。審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的每位成員，包括主席，都有資格成為獨立成員。在決定董事的獨立性時，董事會審查了公司與每位董事之間的關係，包括過去三年的正常商業關係。董事會已確定以下董事為獨立董事：蒂莫西·多納休、奇明·博林、安德魯·弗雷、大衞·富勒、傑伊·格羅斯曼、羅伯特·麥金尼斯、邁克爾·帕爾默、H. Paulett Eberhart和詹姆斯·蓋斯勒。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，多納休先生、博林博士、弗雷先生、麥金尼斯先生和帕爾默先生在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的現任或前任成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。目前，我們的執行官均未擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有擔任過任何有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的實體的董事。本委託書中沒有要求披露薪酬委員會互鎖或內部人士參與薪酬決策。根據第S-K條例第404項，薪酬委員會成員均不存在任何需要披露的關係。

董事候選人

根據經修訂和重述的投資者權利協議的條款，董事會提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。除了根據經修訂和重述的投資者權利協議外，董事會目前沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策，但將來可能會實施此類政策。鑑於董事會向經修訂和重述的投資者權利協議各方提供了指定權，董事會認為，目前不制定這樣的政策是恰當的。

在評估個別候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，董事會在批准（如果出現空缺，則任命）候選人時，將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估候選董事時，董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素：物聯網、SaaS、分析和技術支持服務行業的經驗和專長；全球電信運營商、移動網絡運營商和衞星連接行業的經驗和專長；公司關鍵垂直銷售領域（即互聯醫療、機隊、資產、工業物聯網和通信服務提供商）的經驗和專長；以及上市公司董事會經驗，重點是治理方面的專門知識.此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。董事會致力於積極從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，以納入董事會新候選人的候選人庫。將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個最能延續公司業務成功的團體。

股東和利益相關方的來文

董事會將適當關注股東和利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監督股東和利益相關方的溝通，並在他認為適當的時候向整個董事會、獨立董事或個人董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何話題向董事會發送信函的股東和利益相關方應以書面形式向董事會發送此類通信：KORE Group Holdings, Inc. 的副祕書，拉維尼亞大道東北3號，套房500，佐治亞州亞特蘭大30346。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層打算全年在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，

而是通過整個審計委員會直接管理這一監督職能, 並通過其審計委員會來管理這一監督職能, 後者負責監督其監督領域的固有風險.特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，例如與 COVID-19 疫情相關的風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務和網絡安全風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

董事會主席和首席執行官的角色目前是分開的。目前，多納休先生擔任公司非執行董事會主席，託頓先生擔任公司臨時總裁兼首席執行官。董事會認為，這是公司目前最有效的領導結構，在強大而持續的領導與對公司業務和事務的獨立有效監督之間取得了適當的平衡。

讓獨立董事多納休先生擔任董事會主席有助於促進對董事會和管理層的獨立和有效監督，並促進獨立董事之間的自由和公開討論和溝通。董事會主席主持只有獨立董事出席的所有董事會執行會議。這些執行會議旨在討論董事會關注的各種問題和事項，包括管理層的有效性、公司的業績和公司的戰略計劃。執行會議通常與定期舉行的董事會會議同時舉行，但可以由我們的董事會主席或我們的任何其他獨立董事隨時召集。我們的董事會主席通常會根據其他獨立董事的意見為這些執行會議制定議程，並酌情與我們的首席執行官或其他管理層成員討論這些會議產生的問題。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。

董事會成員出席會議

根據公司治理準則（可在我們網站 https://ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應：（i）瞭解並隨時瞭解KORE、其業務和行業；（ii）參加董事會及其任職的董事會委員會的所有會議，閲讀並考慮了會前分發的所有材料；（iii）建設性地參與董事會和委員會會議，酌情利用其個人經驗、知識和背景，提供觀點和見解。2023 年，我們的董事會舉行了 14 次會議，每位董事出席的董事會及其在擔任董事會或委員會成員期間任職的委員會會議總數的至少 75%。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有任何類別股權證券10％以上的個人（我們通常將其統稱為內部人士）向美國證券交易委員會提交公司普通股、面值0.0001美元（“普通股”）和公司其他股權證券的受益所有權的初步報告和實益所有權變動報告。根據對向美國證券交易委員會提交的報告的審查，我們認為，在2023財年，我們的內部人士遵守了所有適用的申報要求，唯一的不同是Romil Bahl提交了一次逾期申報，報告了一筆交易，Twilio Inc.在表格3上報告了其初始受益所有權。

董事會委員會

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

•審查、監督和與獨立註冊會計師事務所討論其年度審計計劃，包括審計活動的時間和範圍，並監督該計劃在年內的進展和結果；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•選舉、保留、補償、監督並在必要時終止任何為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務而聘用的獨立註冊會計師事務所；

•審查和討論年度經審計的財務報表和季度財務報表、審計師出具的審計意見的形式以及公司的披露；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及

•制定程序，以便（i）接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及（ii）員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents。審計委員會的成員是 Cheemin Bo-Linn、H. Paulett Eberhart 和 James Geisler。Cheemin Bo-Linn 擔任該委員會主席。根據《交易法》和紐約證券交易所規則（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確決定，Bo-Linn博士、埃伯哈特女士和蓋斯勒先生在審計委員會任職方面均是獨立的。

我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定Bo-Linn博士有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項，也根據紐約證券交易所的類似規則要求，審計委員會必須有一名財務成熟的成員。

審計委員會在 2023 年舉行了 22 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的職責包括：

•至少每年審查公司高管薪酬計劃的宗旨和目標，並在委員會認為適當的情況下修改這些宗旨和目標；

•根據公司高管薪酬計劃的宗旨和目標，每年評估首席執行官的業績；

•根據公司高管薪酬計劃的宗旨和目標，至少每年評估公司其他執行官的業績；

•審查並向董事會建議採用或修改公司獨立董事的薪酬；以及

•審查和批准向公司執行官和董事提供的所有津貼、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排或其他個人福利，並向董事會提出有關董事的任何變更建議。

薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents。薪酬委員會的成員是蒂莫西·多納休、Cheemin Bo-Linn、安德魯·弗雷、羅伯特·P·麥金尼斯和邁克爾·帕爾默，多納休先生擔任委員會主席。

薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定有資格成為董事會成員的人員，確保董事會擁有必要的專業知識，並且其成員由具有足夠多樣和獨立背景的人組成；

•制定並向董事會推薦用於確定董事是否獨立的標準，以供其批准；

•制定委員會向董事會推薦董事時使用的標準；

•監督董事會及其委員會的定期自我評估；

•監督與股東和代理諮詢公司的合作；以及

•審查並與管理層討論公司治理慣例的披露情況，包括有關董事會委員會運作、董事獨立和董事提名程序的信息，並建議將該披露納入公司的委託書或10-K表年度報告。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.korewireless.com/corporate-governance/governance-documents。提名和公司治理委員會的成員是羅伯特·P·麥金尼斯、H. Paulett Eberhart和大衞·富勒。麥金尼斯先生擔任委員會主席。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。

高管和董事薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為 “新興成長型公司”，如2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》或《喬布斯法案》所定義。根據這些規則，我們需要在財政年度結束時提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有限的敍述性披露。

本節討論我們 “指定執行官” 的高管薪酬計劃的實質性組成部分。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官及其在我們任職的職位如下：

•羅米爾·巴爾，前總裁兼首席執行官；

•布萊恩·盧貝爾，全球工業執行副總裁兼總經理；

•執行副總裁兼首席營收官傑森·迪特里希；以及

•圖沙爾·薩赫傑夫，前執行副總裁兼首席技術官。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中有關指定執行官薪酬的信息：

(1) 本 2023 年薪酬彙總表更正了其中包含的 2023 年薪酬彙總表中的非實質性錯誤

截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告10-K/A表格的第1號修正案第11項。

(2) 本欄中報告的金額代表2023財年授予迪特里希先生的全權現金獎勵，如下文標題為 “2023年薪酬彙總表敍述——年度現金獎勵” 的部分將進一步描述。

(3) 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年根據激勵計劃（定義見下文）向每位指定執行官發放的股票獎勵的總授予日公允價值。本專欄中報告的2023財年授予的績效股票獎勵金額反映了公司對業績歸屬條件可能結果的決定。假設受業績條件約束的股票獎勵表現最佳，則巴爾、盧貝爾、迪特里希和薩赫傑夫先生的授予日公允價值將分別增加約3,752,156美元、467,023美元、812,295美元和467,023美元。有關這些補助金的更多詳細信息，請參閲以下標題為 “2023年薪酬彙總表的敍述——長期股權薪酬” 和 “2023財年年末的未償股權獎勵” 表格。

(4) 本欄中報告的金額代表2023財年的以下金額：(a) 公司在2023財年為巴爾先生（9,900美元）和盧貝爾先生（8,921美元）向KORE 401（k）退休儲蓄計劃繳納的配套繳款總額；（b）公司在2023財年代表巴爾先生支付的健康保險和其他福利保費（160美元）,477）、迪特里希先生（9,189美元）和薩赫傑夫先生（12,243美元）；（c）公司在2023財年向盧貝爾的健康儲蓄賬户（7,954美元）繳納的款項。

(5) 2024年4月29日，公司宣佈，董事會和巴爾先生已共同商定，巴爾先生將辭去總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，自2024年5月3日起生效。

(6) 迪特里希先生於2023年6月12日開始在公司工作。

(7) 2024年4月5日，薩赫傑夫通知公司，他辭職，自2024年4月30日起生效，以尋求另一次機會。

2023 年薪酬彙總表的敍述

基本工資

在2023財年，指定執行官獲得年度基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。巴爾、盧貝爾、迪特里希和薩赫傑夫先生在2023財年的年基本工資分別為75萬美元、40萬美元、40萬美元和30萬美元，我們指定的執行官在2023財年的實際基本工資見上面的 “2023年薪酬彙總表”。

年度現金獎勵

我們通過基於績效的年度現金獎勵來激勵指定執行官，旨在獎勵公司績效目標的實現，2023財年的業績目標包括公司收入和薪酬委員會在2023年2月制定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標。我們每位指定執行官的年度現金獎勵的目標百分比金額在適用高管的僱傭協議中規定。巴爾、盧貝爾和薩赫傑夫先生都有資格獲得高達2023年基本工資75％的年度目標現金獎勵。根據公司2023財年的業績，上述公司業績目標未實現，因此，我們的指定執行官沒有獲得2023財年基於績效的年度現金獎勵。迪特里希先生在2023年獲得了30萬美元的保證獎金。

長期股權補償

股權激勵計劃

我們的董事會通過了《KORE Group Holdings, Inc. 2021年長期股票激勵計劃》（“激勵計劃”），並且股東批准了該計劃，該計劃可能會不時修訂（“激勵計劃”），以促進向公司和某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）、顧問和其他服務提供商發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們至關重要我們的長期成功。

2023 年的股權補助

根據激勵計劃，巴爾、盧貝爾和薩赫傑夫先生分別於2023年2月9日獲得了限制性股票單位（“2023年2月限制性股票單位”）的授予，其歸屬方式如下（i）2023年2月的限制性股票單位的50％受時間歸屬，在適用授予日的前三個週年日分別歸屬三分之一，但須在每個此類歸屬日期之前持續就業或服務，以及 (ii) 2023 年 2 月 50% 的限制性股票單位根據業績進行歸屬，50% 的歸屬基於公司收入，50% 的歸屬基於公司息税折舊攤銷前利潤，每項指標均在自2023年1月1日起的三年績效期內衡量，但須在董事會或薪酬委員會認證績效成就之日之前繼續受僱或服務。

2023年6月9日（“RSU修正日期”），公司和巴爾先生訂立了RSU獎勵協議修正案（定義見下文），該修正案自RSU修正日期（“修正案”）起生效。公司和巴爾先生此前簽訂了以下股權獎勵協議（統稱為 “RSU 獎勵協議”）：（i）截至2022年1月4日的某些限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，巴爾先生獲得了171,761份限制性股票單位獎勵協議（“股票價格RSU獎勵協議”）；（ii）某些限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年1月4日，巴爾先生根據該協議 Hl 獲得了 400,000 個 RSU（“2021 年年度補助金 RSU 獎勵協議”）；(iii) 某些限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年1月4日，根據該協議，巴爾先生獲得了40萬個限制性股票單位（“2022年年度補助金RSU獎勵協議”）；以及（iv）截至2022年6月30日的某些限制性股票單位獎勵協議，根據該協議，巴爾先生根據激勵計劃獲得了216,667份限制性股票單位（“公司收入RSU獎勵協議”）。

該修正案規定了對RSU獎勵協議的以下修訂：

•對股票價格RSU獎勵協議進行了修訂，規定根據該協議授予的RSU在RSU修正日完全歸屬。

•修訂了2021年年度補助金RSU獎勵協議，規定根據該協議授予的20萬個基於績效的RSU（定義見其中）將在2024年3月31日歸屬於50％，在2025年3月31日歸屬於50％，但前提是巴爾先生在每個此類授予日期之前的持續工作或服務；前提是，在每個此類歸屬日期，巴爾先生可能有資格根據成就額外獲得最多50,000個基於績效的RSU 在截至2023年12月31日的三年績效期內衡量的指定績效目標的百分比, 成就將由董事會決定.

•修訂了2022年年度補助金RSU獎勵協議，規定根據該協議授予的20萬個基於績效的RSU（定義見其中所定義）將於2025年3月31日全部歸屬，前提是巴爾先生在此日期之前的繼續工作或服務；前提是，在該歸屬日，根據截至該三年業績期內衡量的特定績效目標的實現情況，巴爾先生可能有資格額外獲得最多100,000個基於績效的RSU 2024 年 12 月 31 日，成就將由董事會。

•修訂了公司收入RSU獎勵協議，規定根據該協議授予的RSU將在2025年3月31日完全歸屬，但須視巴爾先生在此日期之前的持續工作或服務情況而定。

2023年6月12日，迪特里希先生獲得了（i）325,732股普通股的限制性股票單位獎勵，作為他加入公司擔任執行副總裁兼首席營收官的實質性激勵，該獎勵將在授予日兩週年日分配50％，在授予日三週年和四週年分別授予25％；（ii）獎勵228,013個限制性股票單位，涵蓋以下方面：共計多達285,016股普通股，其中一半在接下來的三個週年紀念日分三次等額分期歸屬撥款日期，其中一半基於業績，將根據公司相對於2023年至2025財年調整後息税折舊攤銷前利潤和收入績效目標（統稱為 “2023年6月限制性股票”）的業績來賺取或沒收。2023 年 6 月的 RSU 都是在激勵計劃之外授予的，但其條款和條件通常與激勵計劃中規定的條款和條件一致。

其他補償要素

退休計劃

在2023財年，指定執行官參與了KORE維持的401（k）退休儲蓄計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。在2023財年，公司401（k）計劃參與者代表指定執行官繳納的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配。這些對等繳款通常自繳款之日起未歸屬，並在四年內歸屬25％，但須繼續提供服務。我們的指定執行官將繼續以與其他全職員工相同的條件參與公司的401（k）計劃。

員工福利和津貼

健康/福利計劃

在2023財年，指定執行官參與了KORE維持的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力福利，公司代表我們的指定執行官全額支付保費；

•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•短期和長期傷殘保險以及意外死亡和傷殘保險；

•人壽保險；以及

•假期和帶薪假期。

沒有税收小組

在2023財年，KORE沒有支付總額來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與KORE支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

布萊恩·盧貝爾和傑森·迪特里希就業協議

2019年11月22日，盧貝爾先生與KORE Wireless簽訂了僱傭協議，擔任醫療保健物聯網解決方案和管理服務執行副總裁，該協議隨後於2022年3月15日進行了修訂和重申。

2023年6月12日，迪特里希先生與KORE Wireless簽訂了僱傭協議，擔任執行副總裁兼首席營收官。

盧貝爾先生和迪特里希先生的每份僱傭協議都規定了最初的五年任期，之後自動續訂一年，除非公司或相關高管提前30天書面通知其不打算延長任期。

根據各自的僱傭協議，每位高管有權獲得以下工資：盧貝爾先生為40萬美元，迪特里希先生為40萬美元。董事會將每年審查每位高管的薪水，僅供董事會酌情向上調整。盧貝爾和迪特里希先生的每份僱傭協議還規定，每位此類高管都有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為其基本工資的75％。

根據各自僱傭協議的條款，盧貝爾和迪特里希先生都有權在某些有限的情況下獲得遣散費和福利。此類遣散費和福利將在下文標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的部分中詳細介紹。

與前指定執行官簽訂的僱傭協議

Romil Bahl 僱傭協議

2017年9月22日，巴爾先生與KORE Wireless簽訂了擔任首席執行官的僱傭協議，該協議隨後於2021年11月17日進行了修訂和重申。巴爾先生的僱傭協議規定了最初的五年期限，此後自動續訂一年，除非公司或巴爾先生提前30天書面通知他或他不打算延長任期。

根據他的僱傭協議，巴爾先生有權獲得75萬美元的年基本工資，我們的董事會每年對其進行審查，僅供董事會酌情向上調整。僱傭協議還規定，巴爾先生有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為其基本工資的75％。

根據其僱用協議的條款，Bahl先生有權在某些有限的情況下獲得遣散費和福利。此類遣散費和福利將在下文標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的部分中詳細介紹。

2024年4月29日，公司宣佈，董事會和巴爾先生已共同商定，巴爾先生將辭去總裁兼首席執行官兼董事會成員的職務，自2024年5月3日起生效。關於巴爾先生在公司的離職，公司預計將與巴爾先生簽訂一份一般性聲明，這將為巴爾先生提供符合巴爾先生與公司修訂和重述的僱傭協議條款的福利。

圖沙爾·薩赫傑夫就業協議

2018年2月19日，薩赫傑夫先生與KORE Wireless簽訂了僱傭協議，擔任執行副總裁兼首席技術官，該協議隨後於2022年3月15日進行了修訂和重申。

薩赫傑夫先生的僱傭協議規定，最初的五年任期為五年，此後自動續約一年，除非公司或薩赫傑夫先生提前30天書面通知他或他不打算延長任期。

根據他的僱傭協議，薩赫傑夫先生有權獲得30萬美元的年基本工資，我們的董事會每年對其進行審查，僅供董事會酌情向上調整。薩赫傑夫的僱傭協議還規定，他有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為基本工資的75％。

根據其僱用協議的條款，Sachdev先生有權在某些有限的情況下獲得遣散費和福利。此類遣散費和福利將在下文標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的部分中詳細介紹。

2024年4月5日，薩赫傑夫通知公司，他辭職將於2024年4月30日生效，以尋求另一個機會。

2023 財年年終傑出股票獎

下表反映了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 根據2023年12月29日我們普通股的收盤價計算，即0.98美元。

(2) 代表為完成導致公司在紐約證券交易所上市（“收盤”）而授予巴爾、盧貝爾和薩赫傑夫先生的限制性股票單位，每份股權歸屬情況如下：（i）2021年9月30日兩週年25％的歸屬，（ii）2021年9月30日三週年25％的歸屬，以及（iii）50％的歸屬每種情況均為2021年9月30日四週年紀念日，但須在每個此類歸屬日期之前繼續工作或服務。

(3) 佔授予我們指定執行官的第一批限制性股份的50％，每位執行官在授予日的前三個週年紀念日分別歸屬三分之一，但須在每個此類歸屬日期之前繼續受僱或服務。

(4) 代表授予我們指定執行官的第一批限制性股份的50％，每個（i）在2024年第一日曆季度末計時50％，在2025年第一個日曆季度末歸檔50％，但須在每個此類時間歸屬日繼續僱用或服務；（ii）業績歸屬50％基於公司收入，50％基於調整後的息税折舊攤銷前利潤，均以三年業績為衡量期限從 2021 年 1 月 1 日開始，但須在董事會認證之日之前繼續工作或服務績效成就。本表中報告的這些獎勵的價值以實現目標績效目標為基礎。

(5) 佔授予我們指定執行官的第二批限制性股權單位的50％，每位執行官在授予日的前三個週年紀念日分別歸屬三分之一，但須在每個此類歸屬日期之前繼續受僱或服務。

(6) 代表授予我們指定執行官的第二批限制性股權單位的50％，每位執行官均根據調整後的息税折舊攤銷前利潤歸屬，每位股息税折舊攤銷前利潤均以自2022年1月1日起的三年業績期內衡量，視董事會認證績效之日起繼續僱用或服務而定。本表中報告的這些獎勵的價值以實現目標績效目標為基礎。

(7) 代表授予巴爾先生的股票價格限制性股票單位，其歸屬依據是在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股在每股基礎上達到規定的收盤價。在截至2026年6月30日或之前的任何連續30天期限中，如果我們的普通股在至少20天內達到每股收盤價等於或大於5美元，則將歸屬20萬個限制性股票單位，但須視巴爾先生在該歸屬日期之前的繼續工作或服務情況而定。

(8) 代表向巴爾先生授予的限制性股票單位，該股將於2025年6月30日歸屬100％，前提是巴爾先生在該歸屬日期之前繼續工作或服務。

(9) 代表向巴爾先生授予的限制性股票單位，如果有的話，在 (i) 我們的薪酬委員會證明公司2023財年收入至少等於3.15億美元之日以及 (ii) 我們的薪酬委員會證明公司2024財年收入至少等於公司2023財年收入的115％和公司收入的日期，以較早者為準 2023財年至少等於3億美元，但須視巴爾先生通過適用的歸屬繼續就業或服務而定日期。

(10) 代表向巴爾先生授予的限制性股票單位，在我們的薪酬委員會證明公司2024財年收入至少等於公司2023財年收入的115％之日歸屬100％（如果有的話），但前提是巴爾先生在該歸屬日期之前的持續工作或服務。

股權補償計劃信息

我們維持激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予（i）激勵和非合格股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）績效獎勵或（vi）其他股票獎勵。

下表提供了有關截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的某些信息：

(1) 代表根據激勵計劃可供未來發行的7,297,077股股票。

終止或控制權變更後的潛在付款

巴爾先生有權在公司 “無故地”（定義見僱傭協議，包括因公司未延長僱傭期限而解僱）或巴爾先生以 “正當理由”（定義見僱傭協議）解僱時，獲得遣散費和福利，除應計福利外，還包括以下內容：

•公司截至終止之日或之前的財政年度已獲得但未支付的任何年度獎金；

•支付在解僱之日前夕有效的基本工資（或者，如果更長，則在巴爾先生當時的基本工資大幅減少之前生效的巴爾先生當時的基本工資，巴爾先生出於正當理由終止了工作），等於 (i) 18 個月或 (ii) 在公司連續工作每整一年四周的總和，根據公司的既定薪資慣例支付公司；

•在解僱發生的財政年度按比例分配的年度獎金，根據實際成績計算，同時支付年度獎金通常支付給相關年度的其他高管；

•在遣散期內繼續向巴爾先生及其受撫養人提供的任何醫療保健（醫療、牙科和視力）計劃保險（如果根據提供保險的計劃或計劃的條款不可行，或者公司合理地確定此類延期將對該計劃或計劃的税收狀況產生不利影響，則此類持續保險將終止）；前提是此類持續保險將在巴爾先生有資格獲得時終止其他僱主計劃下的保險；

• (i) 公司或其關聯公司中僅根據時間推移歸屬的所有未歸股權或股權獎勵將自動歸屬，(ii) 根據調整後息税折舊攤銷前利潤和/或收入標準歸屬於公司或其關聯公司的所有未歸屬股權或股權獎勵將保持未償狀態，並有資格根據公司實現的績效標準進行歸屬，就好像巴爾先生的僱用尚未終止一樣，(iii) 如果截至終止之日尚未歸屬，則授予26,538個限制性股票單位以及歸屬於公司普通股的23,000個限制性股票單位按每股收盤價分別等於或大於每股13美元和每股15美元，無論在任何連續30個培訓日內的任何20個交易日內，都將保持流通狀態，並歸於公司達到該收盤價，就好像巴爾先生的聘用尚未終止一樣；以及

•向巴爾先生選擇的轉崗服務提供商支付為期一年的轉崗服務，總額限為20,000美元。

如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之前的24個月內，則巴爾先生有權獲得上述遣散費和福利，但遣散期將延長至（i）24個月和（ii）在公司連續服務每整一年的四周中較大值。

如果巴爾先生因死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止其工作，則除了任何應計福利外，巴爾先生還有權獲得前一年的年度獎金、上述按比例分配的年度獎金和上述股權歸屬待遇，以及根據COBRA他依法有權獲得的任何福利（費用由巴爾先生自行承擔）。

根據Bahl先生的僱傭協議向其支付的任何遣散費或款項均以他執行索賠釋放並繼續遵守適用的限制性契約為前提。根據其僱傭協議，在受僱於公司（或公司的任何子公司或關聯公司）期間，在解僱後的24個月內，巴爾先生必須遵守禁止競爭、不徵求客户和員工的契約，並永久保密。

關於巴爾先生在公司的離職，公司預計將與巴爾先生簽訂一份一般性聲明，該協議將根據巴爾先生於2021年11月17日與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的條款向巴爾先生提供福利。公司與巴爾先生簽訂的任何此類一般性新聞稿的實質性條款將在隨後向美國證券交易委員會提交的相應公開文件中披露。

在公司 “無故地”（定義見適用的僱傭協議，包括因公司未延長僱傭期限而解僱）或適用高管以 “正當理由”（定義見適用的僱傭協議）合格解僱時，Lubel、Dietrich和Sachdev先生都有權獲得遣散費和福利，除應計福利外，還包括以下內容:

•公司截至終止之日或之前的財政年度已獲得但未支付的任何年度獎金；

•支付在解僱之日前夕有效的基本工資（如果更高，則支付在該高管當時的基本工資大幅減少之前生效的該高管當時的基本工資，該高管出於正當理由終止了工作），相當於12個月，根據公司的既定薪資慣例支付；

•在解僱發生的財政年度按比例分配的年度獎金，根據實際成績計算，同時支付年度獎金通常支付給相關年度的其他高管；

•在遣散期內繼續向該高管及其受撫養人提供的任何醫療保健（醫療、牙科和視力）計劃保險（如果根據提供保險的計劃或計劃的條款不可行，或者公司合理地確定此類延期將對該計劃或計劃的納税狀況產生不利影響），則以現金支付代替此類福利）；前提是此類持續保險（或付款，如適用）將終止該高管有資格獲得其他僱主計劃下的保險；以及

•公司或其關聯公司中僅根據時間推移歸屬的所有未歸屬股權或股權獎勵將自動歸屬。

如果適用高管因死亡或 “殘疾”（定義見適用的僱傭協議）而終止聘用，則除了任何應計福利外，該高管（或該高管的遺產，如適用）有權獲得前一年的年度獎金和上述按比例分配的年度獎金，以及根據COBRA他依法有權獲得的任何福利（費用由該高管自行承擔）。

根據相關高管根據其各自的僱傭協議應支付的任何遣散費或款項均以其執行索賠解除令為前提。根據適用的僱傭協議，在受僱於公司（或公司的任何子公司或子公司）以及解僱後的24個月內，盧貝爾、迪特里希和薩赫傑夫先生均受禁止競爭、不徵求客户和員工契約的約束，並永久保密。

2024年4月5日，薩赫傑夫通知公司，他辭職將於2024年4月30日生效，以尋求另一個機會。

董事薪酬

公司維持非僱員董事的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），旨在提供吸引和留住高素質非僱員董事所必需的有競爭力的薪酬。董事薪酬政策規定了以下內容：

•每位非僱員董事的年度現金儲備金為40,000美元；

•擔任董事會非執行主席的非僱員董事（如果有）的年度現金儲備金為50,000美元；

•擔任董事會首席獨立董事的非僱員董事（如果有）的年度現金儲備金為15,000美元；

•在審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會任職的每位非僱員董事的年度現金儲備金為10,000美元（自2022年4月起生效）；

•每位擔任審計委員會、薪酬委員會或提名與公司治理委員會主席的非僱員董事每年可獲得20,000美元的現金儲備；

•截至公司年度股東大會之日授予的年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵，其授予日公允價值為15萬美元，每項此類獎勵在授予日或緊隨其後的公司年度股東大會之日起一年中較早者歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續有效；以及

•向新任命或當選的非僱員董事發放的初始RSU獎勵，其授予日公允價值為150,000美元，自該董事被任命或當選為董事會成員之日起發放，該獎勵在授予之日的前三個週年按等額分期分期授予，但須在每個此類歸屬日期之前繼續任職。

上述每位年度預付金按季度支付，部分季度按比例支付。如果公司控制權發生變化，如果受贈方在控制權變更後未保留董事職位，則上述RSU獎勵可以加速歸屬。

此外，截至收盤之日在董事會任職的每位非僱員董事都有權獲得 (i) 15,000 個 RSU，每股股權在收盤前三個週年日按年等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日繼續任職；(ii) 21,126 個 RSU，均在收盤一週年之際全額歸屬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因董事會服務而獲得的薪酬的信息：

(1) 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予我們某些非僱員董事的股票獎勵的總授予日公允價值。截至2023年12月31日，我們的某些非僱員董事持有未償還的限制性股票單位獎勵，金額如下：多納休先生和博林博士，各116,384人，埃伯哈特女士和蓋斯勒先生，各134,187人。

(2) 弗雷先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 15 日起生效。

(3) 富勒先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 15 日起生效。

(4) 格羅斯曼先生被任命為董事會成員，自2023年8月17日起生效。

(5) 弗雷、富勒、格羅斯曼、麥金尼斯、帕爾默、尼波倫和約瑟夫-奧爾先生均拒絕因其在2023財年在董事會任職而獲得薪酬。

(6) 內波倫特先生自2023年11月15日起辭去董事會職務。

(7) Yosef-Or 先生於 2023 年 8 月 17 日辭去董事會職務。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至記錄日我們有表決權股份的受益所有權信息：

•已知是我們5％以上有表決權股份的受益所有人的每個人；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。個人還被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人，前提是任何人獲得任何此類權利，其目的或效果是改變或影響發行人的控制權，或與具有這種目的或效力的任何交易有關或參與者，應被視為通過行使該權利可能獲得的證券的受益所有人。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。

我們有表決權證券的所有權百分比基於截至記錄日期已發行和流通的83,196,842股普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。

____________________________________________________________________________________________________________________

* 小於百分之一

(1) 此處報告的21,500,782股股票由ABRY Partners VII直接擁有，L.P. 1,240,202股此處報告的股票由ABRY Partners VII共同投資基金直接擁有，L.P. 24,316股此處報告的股票由ABRY Investment直接擁有

合夥企業，L.P. 本文報告的股票中有1,288,506股由ABRY Senior Equity IV, L.P. 直接擁有，此處報告的199,106股股票由ABRY高級股票共同投資基金IV L.P.P.直接擁有。

(2) ABRY Partners VII, L.P.、ABRY Partners VII 聯合投資基金、L.P.、ABRY Partners VII、L.P.、ABRY Partners VII、L.P.、ABRY Partners VII、L.P.（統稱 “ABRY Funds”）和 ABRY Partners II, L.P.（統稱 “ABRY Funds”）和 ABRY Partners II, LLC（“ABRY II”）管理和/或控制他們各自的附屬公司。ABRY I和ABRY II是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。羅伊斯·尤德科夫作為ABRY I的管理成員及其某些附屬公司的唯一成員，有權代表ABRY投資合夥企業行使投資和投票權，L.P. Peggy Koenig和Jay Grossman作為ABRY II及其某些附屬公司的平等成員，有權代表ABRY基金行使投資和投票權。尤德科夫先生、格羅斯曼先生和科尼格女士均否認對ABRY基金持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。ABRY的營業地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街888號1600號套房。

(3) 此處報告的Searchlight股票包括在行使經修訂和重述的認股權證後向Searchlight IV KOR, L.P. 發行的普通股，以每股0.01美元的行使價購買多達11,800,000股普通股，以及以每股0.01美元的行使價購買最多224,711股普通股的額外認股權證，前提是認股權證行使的每股0.01美元每股行使價0.01美元，不通過無現金行使公式行使。Searchlight IV KOR是特拉華州的一家有限合夥企業，成立的目的是根據投資協議對公司證券進行投資。Searchlight IV KOR的普通合夥人是特拉華州有限責任公司Searchlight Capital Partners IV GP AGG, LLC（“Searchlight IV GP AGG”）。Searchlight IV GP AGG的唯一成員是開曼有限合夥企業Searchlight Capital Partners IV GP, L.P.（“Searchlight IV GP LP”）。Searchlight IV GP LP的普通合夥人是特拉華州有限責任公司Searchlight Capital Partners IV GP, LLC（“Searchlight IV GP”）申報的證券可能被視為由Searchlight IV KOR直接擁有，並間接由Searchlight IV GP AGG、Searchlight IV GP LP和Searchlight IV GP持有除其中任何金錢權益外，每個實體均宣佈放棄對上述認股權證和任何非直接擁有的普通股的實益所有權。上述每個實體的營業地址均為紐約第五大道745號-27樓，紐約州10151。

(4) 伍德河資本有限責任公司（“伍德河”）由SCC控股有限責任公司（“SCC”）實益擁有，SCC由KIM, LLC（“KIM”）實益擁有，KIM由科赫投資集團有限責任公司（“KIG”）實益擁有，KIG由科赫投資集團控股有限責任公司實益擁有，KIG由科赫工業公司實益擁有。（“Koch Industries”），在每種情況下都是通過所有有表決權的股權工具的所有權來實現的。科赫工業公司、SCC、KIM、KIG和KIGH可能被視為實益擁有伍德里弗持有的股份，原因是：（i）科赫工業對KIG的實益所有權，（ii）KIG對KIG的實益所有權，（iv）KIM對SCC的實益所有權以及（v）SCC對伍德里弗的實益所有權，但他們都放棄了其實益所有權。上述每個實體和個人的營業地址為堪薩斯州威奇托市東37街北4111號 67220。

(5) 此處報告的股份由普通股組成，豐澤投資集團（“豐澤”）關聯公司持有的某些可交換票據可轉換成普通股。根據可交換票據的條款，該可交換票據的持有人不得行使將可交換票據換成普通股的期權，前提是這種行使會導致該持有人及其歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99％（“封鎖者”），為確定之目的，不包括行使此類可交換票據時可發行的普通股尚未行使。該表顯示了根據封鎖程序目前可行使的可交換票據所依據的普通股數量，不包括根據封鎖令目前無法行使的可交換票據所依據的1,363,513股普通股。每座堡壘的營業地址是美洲大道1345號，第46層，紐約，紐約10105。

(6) CTAC是此處報告的股票的記錄持有者。CTAC由斯蒂芬·費恩伯格和弗蘭克·布魯諾組成的管理委員會控制。作為CTAC管理委員會成員，費恩伯格和布魯諾先生擁有對CTAC登記在冊的普通股行使投票權的唯一權利，並擁有同意轉讓此類普通股的唯一權利。CTAC的營業地址是紐約第三大道875號，紐約10022。

(7) Twilio, Inc.是此處報告的股票的紀錄保持者。Twilio, Inc.的營業地址是加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號五樓 94105。

(8) Terrdian Holdings Inc.是此處報告的股票的紀錄持有者。Terrdian Holdings Inc.是一家由特倫斯·賈曼擔任總裁兼董事控制的公司，有權代表Terrdian Holdings Inc.行使投資和投票權。賈爾曼先生否認對證券的任何實益所有權，但直接或間接他在證券中可能擁有的任何金錢權益除外。上述人員的營業地址是加拿大安大略省多倫多市海波因特路10號M3B 2A4。

(9) 此處報告的股票數量包括Dotmar Investments Limited和Richard Burston在記錄中持有的兩股普通股。理查德·伯斯頓作為多特瑪投資有限公司董事長，有權代表多特瑪投資有限公司行使投資和投票權。理查德·伯斯頓放棄對Dotmar Investments Limited持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。Dotmar Investments Limited的營業地址是澤西島聖赫利爾濱海大道7號一樓 JE2 3QA 海峽羣島。

(10) 包括授予迪特里希先生的38,002份限制性股份，以及在記錄之日起60天內授予博林博士、埃伯哈特女士以及多納休和蓋斯勒先生各的115,384份限制性股份。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易” 是KORE或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

•任何是我們的執行官或董事的人，或者在適用期間的任何時候曾是我們的執行官或董事的人；

•我們已知是我們5％以上有表決權股票的受益所有人的任何人；

•上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或超過 5% 的有表決權股份的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女子、兒子、兄弟姐妹或姊妹，以及與該董事、高管同住户的任何人（租户或員工除外）我們超過5％的有表決權股票的高級管理人員或受益所有人；以及

•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似職位，或者該人擁有10％或以上的實益所有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少因其與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

與本公司關聯公司的交易

探照燈

截至記錄日，Searchlight通過擁有12,024,711份認股權證，實益擁有公司已發行普通股的約14.5％，這使Searchlight有權購買公司一股普通股以換取一份認股權證，該認股權證可在發行後立即行使，每股普通股0.01美元，也可以使用無現金行使公式。因此，Searchlight被視為該公司的子公司。Searchlight目前還擁有所有A-1系列優先股，清算價值為1.529億美元。A-1系列優先股必須兑換為2033年11月15日應付給持有人的現金。A-1系列優先股的累計股息為13％，截至2023年12月31日，約250萬美元的此類股息已支付給Searchlight。

CTAC

該公司的兩名董事會成員，蓋斯勒先生和帕爾默先生，受僱於CTAC的母公司。因此，CTAC被視為公司的附屬公司。截至記錄日期，CTAC實益擁有公司約8.4％的已發行普通股。CTAC母公司的關聯公司擁有公司的私募認股權證，其中272,779份未償還認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使我們的一股普通股。除非提前兑換，否則私募認股權證將於2026年10月1日到期。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償。我們必須向我們的董事和執行官賠償所有合理的直接和間接成本、任何類型或性質的費用和開支，包括與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作證或準備作證、和解或上訴，或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、反訴、交叉索賠有關的所有其他支出、債務或開支，仲裁、調解、替代爭議解決機制, 調查, 詢問, 行政聽證或任何其他實際, 威脅或已完成的程序.賠償協議還要求我們在法律不禁止的範圍內預付該董事或執行官產生的所有直接和間接費用、費用和開支，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。

經修訂和重述的投資者權利協議

2023年11月15日，我們簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，規定了雙方在任命、罷免和更換KORE董事以及註冊轉售雙方不時持有的KORE的某些普通股和其他股權證券方面的權利和義務。

股東的提議

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須不遲於2024年以書面形式將提案提交給我們在佐治亞州亞特蘭大市東北拉維尼亞大道3號500套房30346的辦公室的祕書。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在前一年的年會一週年前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須在不早於2025年2月12日且不遲於2025年3月14日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月12日之前超過30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年度股東大會之前的第120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束之日，如果晚於第二天營業結束我們首次公開披露此類會議日期的當天。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年之前向我們的祕書發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。如果2025年年度股東大會的日期自年會一週年之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日或公司公開宣佈2025年年度股東大會日期後的第10個日曆日中較晚者提供。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

韓國10-K表年度報告

韓國向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在記錄日免費發送給任何登記在冊的股東：

KORE 集團控股有限公司

注意：祕書

東北拉維尼亞大道 3 號，500 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30346

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。您也可以訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，網址為 https://ir.korewireless.com/。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。您可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時投票

您的股票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

/s/小杰克·肯尼迪

小杰克·肯尼迪

執行副總裁、首席法務官兼祕書

喬治亞州亞特蘭

2024 年 5 月

的形式

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

根據特拉華州通用公司法第242條

KORE Group Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

第一：該公司的名稱為KORE Group Holdings, Inc.

第二：公司註冊證書原件已於2021年3月5日提交給特拉華州國務卿（“公司註冊證書原件”）。提交原始公司註冊證書的名稱是 “King Pubco, Inc.”根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第228和242條，對原始公司註冊證書的修正案正式獲得通過，對原始公司註冊證書的修訂已於2021年9月28日提交給特拉華州國務卿（“公司註冊證書第一修正案”）。提交公司註冊證書第一修正案的名稱是 “King Pubco, Inc.”經公司註冊證書第一修正案修訂的原始公司註冊證書由經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R公司註冊證書”）進行了修訂和重述，該證書根據DGCL第242和245條以及A＆R公司註冊證書正式通過，並於2021年9月30日提交給特拉華州國務卿。

第三：公司特此修訂A＆R公司註冊證書如下：

特此對A＆R公司註冊證書第四條進行修訂，在該部分的末尾添加了以下段落：

“根據DGCL，美國東部時間2024年__________（“生效時間”）上午12點01分，截至生效時間之前的日期和時間，公司作為公司普通股庫存股的每_____股已發行和流通股份（“舊股”）應自動重新歸類為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的股份公司普通股（“新股”），無需公司或其持有人採取任何進一步行動，前提是對部分股權的處理如下所述（“反向股票拆分”）。此外，自生效時起，收購在生效前夕已發行的舊股的所有權利、期權和認股權證均應根據前一句中規定的舊股轉換為新股的轉換比率自動重新歸類為收購新股的權利、期權和認股權證的權利（除非此類權利、期權或認股權證的行使或購買價格應按比例調整））。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得部分普通股的股東有權根據上述舊股轉換為新股的比率獲得該數量的新股，四捨五入到下一整股普通股。在生效日期（“生效日期”）前夕代表舊股（“舊證書”）的證書的每位記錄持有人在向公司的過户代理人交出此類舊證書以供取消後，均有權獲得一份證書（“新證書”），該證書代表普通股的全部數量，以前以這種方式交出的舊證書所代表的股份可以兑換成該證書（“新證書”）。自生效之日起，舊證書僅代表根據本協議規定獲得新證書的權利。”

第四：該修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。

第五：本修正證書將於美國東部時間2024年________日凌晨 12:01 生效。

KORE Group Holdings, Inc.已要求其執行副總裁、首席法務官兼祕書在2024年_________日簽署本修正證書，以昭信守。

KORE 集團控股有限公司