信貸協議

日期截至2024年5月1日

其中

電話和數據系統公司，
作為借款人，

橡樹基金管理有限責任公司，
作為行政代理，

本合同的貸款方

和

橡樹資本管理公司，LP，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

電話和數據系統公司
信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2024年5月1日在電話和數據系統公司之間簽訂，電話和數據系統公司是特拉華州的一家公司(“借款人”)，每一貸款人是本協議的不時當事人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)，Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理(定義見下文)。

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供：(A)承諾在任何時候為本金總額不超過75,000,000美元的延遲提取定期貸款信貸安排提供資金，以及(B)為本金總額等於300,000,000美元的定期貸款安排提供資金，所有這些都在本協議中作出了更具體的規定，並符合本協議的條款和條件。考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

第一條。
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間以美元計價的任何SOFR借款而言，相當於該利息期間期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“管理代理”是指橡樹基金管理有限責任公司，其作為任何貸款文件下的管理代理，或任何後續的管理代理。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”，就借款人或其任何附屬公司而言，是指任何根據美國證券交易委員會規則和條例第144(A)條被視為借款人或其任何附屬公司的聯營公司的人，如借款人或其任何附屬公司在發行證券，則在成交日期有效；就任何貸款人或任何其他人士而言，指直接或間接控制、控制或與貸款人或該等其他人士共同控制的任何人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反恐怖主義法”是指與資助恐怖主義、“瞭解你的客户”或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的法律。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，但在第2.12節有關由行政代理分配給貸款人的付款的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人在該時間的承諾總額所代表的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指(A)對於屬於SOFR貸款的定期貸款A-1和定期貸款A-2，為7.00%；(B)對於屬於基本利率貸款的定期貸款A-1和定期貸款A-2，為6.00%；(C)對於第2.07(A)節所述的承諾費，為3.00%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、普通股股東權益和現金流量，包括附註。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，不包括，為免生疑問，根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)1%的1/2加該日的聯邦基金利率，(B)該日的最優惠利率和(C)(I)1.00%加(Ii)調整後期限SOFR(三個月的利息期限，根據SOFR定義第(B)小節確定)的最高值。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)中國日報Simple Sofr；

(B)支付以下款項的總和：(I)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息之前，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指承諾借款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約法律被授權關閉或實際上在紐約關閉的商業銀行以外的任何一天。

“卡爾森家族集團”指以下任何及所有人士：(A)勒羅伊·T·卡爾森或其配偶瑪格麗特·卡爾森；(B)勒羅伊·T·卡爾森與瑪格麗特·卡爾森的子女、孫輩、曾孫或其他直系後裔，包括任何因領養而有這種關係的人，或任何此等人士的配偶；(C)(A)及(B)節所述任何人的遺產；(D)任何信託或類似安排；但(A)、(B)或(C)項所述人士必須是該等信託或安排中超過50%(50%)實益權益的受益人；(E)於2035年6月30日(經不時修訂)屆滿的有表決權信託或該等有表決權信託的任何繼承人，包括該等有表決權信託的受託人；及(F)(A)至(E)項所述人士在該實體的董事或其他管理層選舉中擁有超過50%(50%)有表決權權益的任何法團、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或直接和充分擔保或擔保的可隨時出售的債務；但以美利堅合眾國的全部信心和信用(包括但不限於聯邦存款保險公司)為支持；

(B)將定期存款存入屬於聯邦儲備系統成員且其存款由聯邦存款保險公司全面承保的任何商業銀行，或接受投保的存款證或銀行承兑匯票；

(C)發行由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人在任何時間發行並被穆迪評為至少“P-1”(或當時的同等級別)或被S普爾評為至少“A-1”(或當時的同等級別)或被惠譽評為至少“F-1”(或當時的同等級別)的商業票據，每個商業票據的未償還債務總額不超過20,000,000美元，每種票據的到期日均不超過自收購之日起計的180天；

(D)由取得日期起計一年或少於一年的到期日，由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，其中州、英聯邦、領地、政治分部、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S評級至少為A，穆迪評級為A2或惠譽評級為A；

(E)在正常業務過程中開立的所有活期存款賬户；

(F)投資於(I)符合經不時修訂的1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條所載準則，(Ii)被S評為“Aaa”級、被穆迪評為“Aaa級”或被惠譽評為“Aaa級”的貨幣市場基金，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000元的組合資產；及

(G)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中，根據公認會計原則被歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的其他投資，該等投資由可從穆迪、S和惠譽獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在實施中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)發生任何事件或一系列相關事件(包括(I)借款人或其任何一名或多名持有人出售或發行(或一系列出售或發行)借款人的股權，或(Ii)任何合併、合併、資本重組、重組或其他交易或安排)，以致卡爾森家族集團共同不再是借款人的投票權的“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3條所界定)，按類別或通過借款人所有類別股權的綜合總投票權，選舉借款人董事會成員至少過半數；

(B)本金總額超過$100,000,000的任何管理借款人或其任何附屬公司的債務的文書所指及所界定的任何“控制權變更”或任何其他類似事件，在任何時間均不得發生；或

(C)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由下列人士組成的事件或一系列事件：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“類別”是指：(A)當用於任何貸款時，無論該貸款是A-1定期貸款還是A-2定期貸款；(B)當用於任何承諾時，無論這種承諾是A-1定期貸款承諾還是A-2定期貸款承諾；以及(C)當用於任何貸款人時，無論該貸款人是定期貸款A-1貸款人還是定期貸款A-2貸款人。

“截止日期”是指2024年5月1日。

“CoBank”指的是CoBank，ACB。

“CoBank保證釋放期”是指CoBank定期貸款工具自截止日期起定義的“保證釋放期”。

“CoBank定期貸款安排”是指截至2021年7月30日，借款人、作為管理代理的CoBank與某些其他貸款人和金融機構之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，該協議已經並可能根據貸款文件允許的範圍根據其條款不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及與之有關的規章制度。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其定期貸款A-1承諾和其定期貸款A-2承諾的總和。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，具有每個貸款人根據第2.01節作出的相同的利息期。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放SOFR貸款的書面通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“承諾貸款”是指所有定期貸款A-1和所有定期貸款A-2。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指基本上以附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理人在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則由行政代理人決定以行政代理人決定的其他管理方式，在與借款人協商的情況下，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，相當於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在該期間以現金形式收到但尚未包括在該期間的綜合淨收入中的數額的總和，借款人直接或間接擁有其中的股權的非綜合實體的分配加上(C)在計算該綜合淨收入時扣除的以下各項的總和：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、借款人及其子公司在該期間應繳納的當地和外國所得税(扣除借款人及其子公司在該期間的任何聯邦、州、地方和外國所得税抵免)，(Iii)從該期間的綜合淨收入中扣除的折舊、攤銷和增值費用和所有其他非現金費用，這些費用在該期間不代表現金項目，並減去(D)在計算該綜合淨收入時包括的所有非現金項目，該期間的綜合淨收入增加；但在任何情況下，借款人或任何附屬公司因以低於該等債務面值的價格購買借款人或任何附屬公司的債務而變現的任何收益，均不得計入綜合EBITDA；此外，儘管有上述規定，(1)當上文(C)(Iii)段所述的非現金費用成為現金支付項目時，該等金額應從綜合EBITDA中扣除；及(2)當上文(D)項所述的非現金項目成為已收到現金項目時，該等金額須加入綜合EBITDA。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，無重複地，(A)借款的所有債務(包括本協議項下的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務(包括但不限於所有購買貨幣債務和信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業債務)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據)的未償還本金的總和；(B)作為財產或服務的延期購買價格而產生的所有債務(不包括：(1)根據正常業務條件在正常業務過程中達成的貿易應付款和(2)正常業務過程中的購買價格調整和溢價)；(C)與信用證、銀行承兑匯票、擔保債券和其他類似單據有關的所有償還義務和其他付款義務；(D)由本票、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務，包括與購置財產或任何業務有關的所有如此證明的義務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或出售應收賬款而產生的所有債務；。(F)以債務人財產上的留置權作擔保的第(A)至(E)款所述種類的所有無追索權債務；。(G)資本租賃和合成租賃債務的可歸屬債務；。(H)任何互換合同下的債務淨額；。(I)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)分節所述類型的債務，而借款人或附屬公司是該合夥企業的普通合夥人或該合營企業(有限責任合夥的有限責任合夥人除外)的一方，則不在此限，除非該等債務明文規定借款人或該附屬公司無追索權；及。(J)就上文第(A)至第(H)款所述的債務而提供的所有擔保；。不包括借款人及其附屬公司的或有負債總額高達25,000,000美元，而該等負債並非根據公認會計準則的規定須記錄在借款人及其附屬公司的資產負債表內。就本協定的所有目的而言，“綜合資金負債”一詞不應包括借款人及其子公司在任何貨幣化交易方面的合同義務和其他類似債務。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上，借款人或其任何附屬公司在該期間的全部或任何部分期間，就借款人或其任何附屬公司的全部或部分未清償的合併融資債務而須以現金支付或應付的利息總額，不論該等利息是否已或須作為開支項目或資本化，包括根據公認會計準則就資本租賃義務(包括但不重複，就出售及回租交易支付的租金利息)，並明確包括(A)根據第2.07節應付的任何承諾費及(B)借款人或任何附屬公司就借款人或任何附屬公司的綜合融資債務而應付的任何其他預定承諾費、融資費、使用費或其他預定費用。

“綜合槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率；但儘管有上述規定，就綜合槓桿率的釐定而言，任何非附屬可變利息實體的任何財務業績在任何情況下均不得計入該項釐定，但根據綜合資金負債定義第(I)節的規定須包括在內的任何該等非附屬可變利息實體的負債則除外。

“合併淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則確定的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)；但儘管本協議有任何相反規定，可歸因於非附屬可變利息實體的淨收入應不計入綜合淨收入的計算。

“合併總資產”是指在任何日期，借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的所有資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、重大文書或其他重大承諾的任何規定，或該人或其財產的任何重大數額受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務評級”指截至確定日期的S評級、穆迪評級或惠譽評級(統稱為“債務評級”)。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求其出資之日起的兩個工作日內，為本合同規定由其出資的已承諾貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.12(B)節的約束下)。

“指定司法管轄區”是指本身是全面制裁目標的任何國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的任何出售、轉讓或其他處置，包括但不限於(A)任何出售和回租交易以及(B)任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“權益”就任何人而言，指該人的所有已發行股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有未償還認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有未償還證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他未清償擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等認股權證、期權、權利或其他權益所涉及的股份在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)就養卹金計劃或多僱主計劃而言，其資產在終止之日不等於或超過《僱員權益法》第4001(A)(16)節所界定的“福利負債”，提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《ERISA》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據《ERISA》第IV章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除子公司”指威斯康星州的Suttle-Straus，Inc.

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第3.06或10.13款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)和(D)條以及根據FATCA徵收的任何預扣税而支付的税款。

“現有信貸安排”是指(I)美國蜂窩信貸安排、(Ii)循環貸款安排、(Iii)CoBank定期貸款安排、(Iv)出口貸款安排和(V)有擔保定期貸款安排中的每一項(以及每一項，均為“現有信貸安排”)。

“現有應收賬款證券化”是指由附表1.01(B)所列文件證明的、在截止日期或之前有效的任何交易。

“出口貸款安排”是指在貸款文件允許的範圍內，借款人、作為貸款方的加拿大出口發展公司(按其中的定義)和某些其他貸款方和金融機構之間於2022年11月9日簽訂的、已經並可能根據貸款文件允許的條款不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改的某些信貸協議。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦通信委員會”是指美國的聯邦通信委員會(或任何後續機構、委員會、局、部門或其他政治部)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在前一營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從其選定的三間具認可地位的存管機構就該等交易所收取的當日報價的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)；此外，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“收費函”是指借款人與行政代理之間的收費函，日期為2024年5月1日，該收費函已根據條款不時修改、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“惠譽”係指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“惠譽評級”是指惠譽在任何時候對借款人的公共企業信用評級作出的有效評級。

“下限”是指調整後的SOFR期限和基本利率的初始下限為2%(2.00%)(截至本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指根據美國、美國各州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

除第1.03節規定的範圍外，“公認會計原則”係指在美國不時生效的公認會計原則，並在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡明，或在美國會計行業的相當一部分人可能批准的其他原則中適用於截至確定之日的情況。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，不重複地指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務或具有擔保該債務的經濟效果的任何或有義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務向債權人保證償付該債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項；或。(Iv)以任何其他方式就該等債項向債權人保證償付該等債項或保障該債權人免受損失(全部或部分)；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項，不論該等債項是否由該人(或任何權利、或有或有的其他權利)承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要付款義務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HMT”具有制裁定義中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款，在每種情況下，在應付貿易賬款到期之日後未逾期超過120天(除非該貿易賬款是善意爭議的標的)，以及(2)任何賺取債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)發行資本租賃和合成租賃債務；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，在每一種情況下，僅在需要以現金支付的範圍內，就該人或任何其他人的任何股權而言，對於可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；

(H)償還該人的所有義務(I)向僱員支付遞延補償，(Ii)關於收購的購買價格調整和(Iii)退還客户押金，但僅限於上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類義務在應支付該義務的日期後120天內仍未支付(除非該義務是善意爭議的標的)，以及

(I)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債應包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該合夥企業或合營企業本身為法團或有限責任公司，而該人是該合夥企業的普通合夥人或該合營企業(有限責任合夥企業的有限責任合夥人除外)的一方，除非該等債務已明示對該人無追索權，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；以及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”對於每筆SOFR貸款，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起至此後三個月止的期間；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)利息期限不得超過到期日；及

(Iv)根據第3.03節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“Lead Arranger”指橡樹資本管理公司L.P.

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、費用信函和VCOC信函。

“全額”係指(A)適用於定期貸款A-1或定期貸款A-2的預付或償還部分的調整後期限SOFR應支付的適用利率加上(B)(I)下限和(Ii)調整後期限SOFR中較大者之和的現值，自適用的提前還款或還款通知發出之日起生效，期限為三個月。在每一種情況下，定期貸款A-1或定期貸款A-2的本金從提前還款或償還之日起預付或償還，直至成交日期一週年為止的年利率加上(C)本金總額的103.0%(在每種情況下，都是根據一年中360日的實際天數計算，並使用相當於到期日最接近成交日期一週年的美國國庫券加50個基點的貼現率)。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的財務狀況或業務作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響；或(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害；或(C)借款人履行任何貸款文件規定的義務的能力的重大損害；或(D)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指借款人的任何直接國內子公司，屬於重大子公司；但條件是，U.S.Cells、被排除的子公司或其任何子公司均不得為重大國內子公司。

“重大附屬公司”是指借款人直接或間接擁有且總資產至少佔綜合總資產的1%，或按照公認會計原則確定的毛收入至少佔借款人及其附屬公司按照公認會計原則計算的綜合毛收入的1%的任何附屬公司，而“重大附屬公司”統稱為各重大附屬公司。

“到期日”是指(A)根據第8.02節規定的債務加速日期和(B)2029年5月1日，兩者中較早的一個；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“貨幣化交易”指借款人或其任何附屬公司所擁有的任何特定股權的任何交易、協議、方案或安排(A)導致借款人或任何附屬公司因訂立合約或其他類似義務並授予該等特定股權的權利而收取款項，或(B)借款人或任何附屬公司藉此對衝有關該等特定股權的價格波動。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“穆迪評級”是指穆迪在任何時候對借款人的公共企業信用評級作出的有效評級。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指就借款人根據預付款事件(分派)收到的任何股息或分配而言，(I)借款人就該股息或分配收到的現金總額(如有的話)的超額部分；(Ii)借款人或其任何附屬公司以其他方式支付的(A)無重複部分的總和；(1)借款人或其任何附屬公司因適用的處置而發生的合理和慣常的自付費用(包括合理的經紀費或佣金、合法的、(2)合理估計應在這種處置之日起兩年內實際支付的相關所得税，以及(B)合理估計應在收到這種股息或分配之日起兩年內實際支付的相關所得税，且無重複；但如任何該等估計税款的款額超過就該等產權處置、股息或分派(視何者適用而定)而實際須以現金繳付的税款款額，則該超出部分的總額即為淨收益。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非附屬可變利益實體”是指在任何時候都不是附屬公司的可變利益實體。附表1.01(A)確定截至截止日期為非附屬可變利息實體的實體。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人已發放貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動的、由借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

對於任何特殊實體或附屬公司而言，“普通資本支出”是指在正常業務過程中發生的、與維護有關的或與該特殊實體或附屬公司的現有和正在進行的項目有關的普通過程收購的資本支出。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06或10.13節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”指在任何日期就任何類別的承諾貸款而言，在實施該日期發生的任何借款及該類別承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第5.18(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指借款人設立的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預付款事件(分配)”是指借款人收到美國蜂窩公司董事會批准的現金股息或分配，構成美國蜂窩公司或美國蜂窩公司任何子公司根據美國蜂窩循環貸款機制第7.05(E)、(F)或(G)條允許的處置而在正常業務過程之外收到的任何處置收益的分配。

“提前還款通知”是指根據第2.03(A)節規定的已承諾貸款提前付款的書面通知，基本上應採用附件J的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“提前還款門檻(分配)”指的是10億美元。

“最優惠利率”是指一種浮動年利率，等於當日《華爾街日報》東部版貨幣利率欄目所報道的“美國最優惠利率”，如果《華爾街日報》東部版沒有在該日出版，則為《華爾街日報》東部版上一期刊登的利率。如果《華爾街日報》東方版不再定期公佈該利率或同等利率，則“最優惠利率”一詞應在任何一天參考適用於該商業銀行的其他定期公佈的平均最優惠利率來確定，該日期為行政代理全權酌情可接受的日期。最優惠利率的任何變化都應是自動的，無需通知借款人或任何其他人。

“預計基礎”是指，為了計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA，該等指定交易(以及於適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為於適用的計量期間的第一天已發生，而在指定處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(不論正或負)應被剔除，而應包括在指定收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論正或負)(前提是該等將被納入的損益表項目反映在行政代理合理接受的財務報表或其他財務數據中，並基於預期將產生持續影響的合理假設和計算)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“應收賬款證券化”指任何(A)證券化實體僅為購買或融資美國蜂窩和/或其子公司的證券化資產而訂立的擔保貸款或其他融資安排；但條件是：(I)該證券化實體的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(A)不是借款人或其任何附屬公司擔保、追索或以其他方式承擔的義務(根據標準證券化承諾或追索權擔保除外)，或(B)借款人或任何其他附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到清償(標準證券化承諾或追索權擔保除外)，(Ii)該證券化實體不從事任何業務，除與該貸款有關或附帶的債務或其他負債或義務外，並不產生任何其他債務或義務，(Iii)除對該貸款的初始投資(為免生疑問，可包括標準證券化承諾)外，借款人或其任何其他附屬公司均無須就該貸款作出額外投資，(Iv)借款人或任何其他附屬公司均無與該證券化實體訂立任何重大合約、協議、安排或諒解(根據標準證券化承諾或追索權保證除外)，(V)借款人或其任何附屬公司(該證券化實體除外)均無義務維持該證券化實體的財務狀況或使該證券化實體達到某一水平的經營業績，及(Vi)截至該等有擔保貸款或其他融資工具的生效日期或(B)現有的應收賬款證券化不存在違約事件。在根據前一句第(A)款訂立應收賬款證券化時或之前，借款人應向行政代理提交由借款人的負責人簽署的證書(I)證明子公司被美國蜂窩公司董事會指定為證券化實體，以及(Ii)證明此類應收賬款證券化符合上述條件。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“追索權擔保”是指美國蜂窩公司或其任何子公司根據應收款證券化提供的任何一般追索權擔保，該擔保要麼是無擔保的，要麼完全由作為該應收款證券化當事人的證券化實體的股權質押來擔保，並且僅在美國蜂窩循環貸款機構允許的範圍內。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

就任何人而言，“相關方”是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指FRB和/或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，(A)貸款人的貸款承諾總額超過(X)的50%加上(Y)未償還貸款總額的50%，或(B)如果每個貸款人的貸款承諾已經到期或已根據第2.04節和/或第8.02節終止，則貸款人總共持有總未償還貸款的50%以上；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”指借款人的總裁兼首席執行官、常務副總裁兼首席財務官、總裁副主計長兼財務主管或總裁副主計長兼首席會計官，以及僅就根據第二條款發出的通知而言，指上述任何兩名高級管理人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議或根據協議指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何股權，或因向借款人的股東、合作伙伴或成員(或其等同的人)返還資本而對借款人或任何子公司的任何股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環貸款安排”是指在貸款文件允許的範圍內，借款人、富國銀行、國民協會作為行政代理與若干其他貸款人和金融機構之間的於2021年7月20日首次修訂和重新簽署的某些信貸協議，該協議已經並可能根據貸款文件允許的條款不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“S評級”是指，在任何時候，由S發佈的評級，然後有效地相對於借款人的公共企業信用評級。

“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定借款人或其任何附屬公司(作為承租人)租賃任何財產(該等租賃所屬交易的主要目的不是向借款人或任何附屬公司提供資金或融資)，而該財產已由借款人或任何附屬公司出售或轉讓予一間附屬公司或任何其他人士，以考慮或與該安排有關。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保定期貸款工具”指日期為2023年9月28日的某些高級擔保信貸協議，該協議由借款人、富國銀行、國民協會作為行政代理與若干其他貸款人及金融機構不時訂立，並已根據貸款文件所允許的條款不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“證券化資產”是指美國蜂窩公司或其任何子公司因設備分期付款計劃和其他類似的消費設備融資安排而產生的應收賬款，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及該等應收賬款的證券化相關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

對於U.S.Cells或其任何子公司而言，“證券化實體”是指由U.S.Cells或其任何子公司組建並將繼續全資擁有的、不受破產影響的特殊目的公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他商業實體，其唯一和唯一的目的是根據應收賬款證券化購買或融資證券化資產，並且由U.S.Ccell董事會根據本協議的條款指定為證券化實體。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“特別實體”是指(A)附表1.01(A)所列並於截止日期存在或(B)在截止日期後成立的個人(附屬公司除外)，而借款人或任何附屬公司已就其作出股權投資並直接或間接擁有少數股權，或任何特別實體已作出投資並直接或間接擁有權益，及(Ii)借款人已就設立該特別實體及將其指定為特別實體一事事先向行政機關發出書面通知。

“指定收購”指(A)任何對價等於或大於50,000,000美元的收購，或(B)借款人在適用的合規證書中設計為“指定收購”的任何其他收購。

“指定處置”是指(A)銷售收入總額等於或大於50,000,000美元的任何處置，或(B)借款人在適用的合規證書中指定為“指明處置”的任何其他處置。

“特定股權”係指借款人或其任何附屬公司在任何一人或多人中擁有的股權，該等權益(A)並非直接或間接由借款人或其任何附屬公司控制，且(B)在附表5.13披露，或由借款人在截止日期後因第7.02節明確準許的收購或第7.05節明確準許的資產剝離而獲得。

“指定交易”指(A)任何指定的處置和(B)任何指定的收購。

“標準證券化承諾”係指由U.S.Cells或其任何子公司就應收款證券化(A)的類型和條款，以及適用於被證券化的資產的性質作出或提供的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務，包括與償債義務(但在任何情況下，任何此類義務均不構成債務)有關的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務，以及(B)與獨立第三方保持一定距離談判的義務；但如果(I)第(A)款得到滿足，且(Ii)此類承諾與涉及非關聯第三方的應收賬款證券化有關，則美國蜂窩或其任何子公司與證券化實體之間的任何此類承諾應不受本條(B)要求的約束。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，除第1.03(C)節所述目的外，任何非附屬可變利益實體均不得被視為本協議項下的“附屬公司”。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，該掉期合約的按市值計算的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃債務”是指一個人與一項交易有關的貨幣債務，該交易(A)在該人的財務報表中被視為租賃，但(B)在該人的税務報表中被視為債務，但在任何情況下，一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款A-1”具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期貸款A-1承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供定期貸款A-1的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，A-1定期貸款承諾總額為300,000,000美元。

“定期貸款A-1貸款人”是指根據本協議條款，擁有定期貸款A-1承諾或已根據本協議條款資助或購買了全部或部分定期貸款A-1的每一貸款人。

“定期貸款A-2”具有第2.01(B)節規定的含義。

就定期貸款A-2承諾而言，“定期貸款A-2可用期”是指從截止日期起至(A)定期貸款A-2終止日期、(B)根據第2.04(A)節終止所有此類定期貸款A-2承諾的日期和(C)根據第8.02條終止每一貸款人提供貸款的承諾的日期中最早的一段時間。

“定期貸款A-2承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供定期貸款A-2的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，定期貸款A-2承諾總額為75,000,000美元。

“定期貸款A-2貸款人”是指根據本協議條款，擁有定期貸款A-2承諾或已根據本協議條款資助或購買了定期貸款A-2的全部或部分的每一貸款人。

“定期貸款A-2終止日期”是指2025年11月1日；但如果該日期不是營業日，則定期貸款A-2終止日期應為前一個營業日。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為三個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指在任何確定日期且截至借款人根據第6.01(A)或6.01(B)節(視何者適用而定)最近提交財務報表的會計季度最後一天計算的金額，相當於最近結束的連續四個會計季度綜合EBITDA的7.5%。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國蜂窩”指的是美國蜂窩公司。

“美國蜂窩信貸工具”是指美國細胞循環貸款工具、美國細胞高級定期貸款工具、美國細胞定期貸款工具和美國細胞出口貸款工具。

美國蜂窩出口貸款工具“指日期為2021年12月17日的某些信貸協議，該協議由U.S.Ccell(作為借款人)、Citibank，N.A.(作為行政代理、全球協調人、受託牽頭安排行和貸款方)以及其他貸款方不時簽訂，且該協議已經並可能根據本協議的條款不時進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

指截至2021年7月20日，美國蜂窩公司、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理與貸款方之間的某些信貸協議，該協議已經並可能根據條款不時進行進一步修改、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

美國蜂窩高級定期貸款工具“指日期為2021年12月9日的某些高級定期貸款信貸協議，由作為借款人的U.S.Ccell、作為行政代理和貸款人的Toronto Dominion(德克薩斯州)有限責任公司以及其他貸款方不時簽署，並已根據條款不時進行進一步修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“美國蜂窩定期貸款工具”指日期為2021年7月30日的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由美國蜂窩銀行(作為借款人)、CoBank(作為行政代理和貸款人)以及其他貸款方不時修訂、重述、延長、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指《法典》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可變利息實體”是指借款人根據FASB ASC 810-合併要求隨時合併的任何可變利息實體。附表1.01(A)確定截至截止日期為非附屬可變利息實體的實體。附表5.13列明截至結算日為附屬公司的可變權益實體。

“VCOC函件”是指借款人、某些貸款人及其某些關聯方和行政代理之間於截止日期日期簽訂的某些管理權協議，該協議已經或可能根據其條款不時進行修改、重述、延長、補充、替換、再融資或其他修改。

“全資”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(I)董事的合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及，包括反恐怖主義法、債務人救濟法、《法典》、《商品交易法》、ERISA、《愛國者法》、1934年《證券交易法》、《統一商業法典》、《1940年投資公司法》，《美國敵國貿易法》或美國財政部任何《外國資產管制條例》應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有法定和監管條款，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。除本協議另有規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應符合GAAP的規定，並應在一致的基礎上不時生效，並以與編制第6.01節所要求的經審核財務報表所用的方式一致的方式編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。除非借款人另有提供下一句中規定的通知，否則在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算(包括但不限於美國公司採用國際財務報告準則)，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他相反規定，任何人士在FASB ASC 842生效前就公認會計原則而言被視為或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言應繼續被視為經營租賃(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)該等債務須在財務報表中被視為資本租賃債務。

(C)加強可變利益主體的整合。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括每個非附屬可變利息實體，即使該非附屬可變利息實體不是本文所界定的附屬公司。為免生疑問，作為可變權益實體的附屬公司計入借款人及其附屬公司的綜合財務報表，並計入按綜合基準或任何類似參考釐定借款人及其附屬公司的任何金額。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是根據Pro Forma計算得出的。為了進行財務計算以確定是否符合第7.10條，(A)對於借款人或其任何子公司以低於50,000,000美元的對價進行的任何收購，以及(Ii)關於借款人或其子公司的總銷售收益低於50,000,000美元的處置，綜合EBITDA可根據借款人的選擇，根據適用的合規證書中所示通知行政代理，(B)就(I)借款人或其任何附屬公司的任何指定收購及(Ii)借款人或其附屬公司的任何指定處置而言，(A)綜合EBITDA應按備考基準調整，及(B)借款人應在交付第6.02(B)節所述的合規證書的同時，交付由行政總裁、首席財務官、首席會計官簽署的借款人證書，借款人的財務主管或控制人，附上行政代理合理接受的財務數據和計算，併合理詳細地列出這種形式計算。

1.07：兩個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

利率為1.08%。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第二條。
承諾

2.01 承諾貸款。

(A)提供A-1定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議和其他貸款文件中借款人的陳述和保證，每一家定期貸款A-1貸款人各自同意在成交日向借款人提供一筆本金總額不超過此類定期貸款A-1貸款人承諾金額的定期貸款(統稱為“定期貸款A-1”)。借款人不得根據第2.03條提前還款，也不得根據第2.01(A)條重新借款。定期貸款A-1可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的。

(B)提供定期貸款A-2。在本協議條款和條件的約束下，根據本協議和其他貸款文件中借款人的陳述和保證，各定期貸款A-2貸款人各自同意在定期貸款A-2可用期間內的任何營業日向借款人提供定期貸款(每筆此類定期貸款，即“定期貸款A-2”)，本金總額由借款人要求在任何時候不得超過此類定期貸款A-2貸款人的定期貸款A-2承諾的未償還金額；但在任何定期貸款A-2生效後，(I)所有定期貸款A-2的未償還金額合計不得超過定期貸款A-2承諾總額，以及(Ii)任何定期貸款A-2貸款人的定期貸款A-2未償還金額合計不得超過該定期貸款A-2貸款人的定期貸款A-2承諾。借款人不得根據第2.03款提前還款，也不得根據本第2.01(B)款重新借款。定期貸款A-2可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一次承諾借款，每次將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應由承諾貸款通知發出。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前三個美國政府證券營業日，及(Ii)基本利率承諾貸款的任何借款申請日期前三個工作日；然而，如果借款人希望申請的SOFR貸款的利息期限並非“利息期”所規定的三個月，則行政代理必須在不遲於下午1：00收到適用的通知。在上述借款、轉換或延續的請求日期之前的四個美國政府證券營業日，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於下午1：00，也就是上述借款、轉換或延續的請求日期前三個美國政府證券營業日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所請求的利息期限。構成SOFR貸款的每筆定期貸款A-1的借款、轉換或延續的本金金額應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。構成基本利率貸款的每筆定期貸款A-1的借款或轉換的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每一筆定期貸款A-2的借款、轉換或續貸(不論該定期貸款A-2是否構成SOFR貸款或基本利率貸款)的本金金額應為50,000,000美元或超出本金10,000,000美元。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求已承諾的借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種或繼續，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的類別，(Iv)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(V)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換成的類型，以及(Vi)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借款、轉換為SOFR貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定三個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的承諾貸款的適用百分比通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一款所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午3點之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.01節、第4.02節和第4.03節規定的適用條件後，行政代理應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將如此收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金形式提供給借款人。

(C)除非本合同另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於根據本協議選定的任何期限的SOFR貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。未能遞送任何此類通知不應影響任何此類利率的有效性，也不會導致對行政代理的任何責任。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03%為提前還款。

(A)採取自願行動。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到預付款通知。(A)在任何預付SOFR貸款日期前三個營業日及(B)在預付基本利率承諾貸款日期前一個營業日；(Ii)任何預付SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何預付基本利率承諾貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額(如較少)。每份提前還款通知應註明提前還款的日期、金額和所承諾的要提前償還的貸款的類型(S)，如果是提前還款，則應註明此類貸款的利息期(S)。即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷或推遲本第2.03(A)條規定的任何提前還款通知，如果該提前付款是由於本協議的再融資而產生的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資(受制於借款人支付因該通知而產生的第3.05條規定的欠款)。

(B)這是強制性的。借款人收到任何預付款事件(分派)的淨收益總額超過預付款門檻(分派)(按2023年9月28日及之後的累計計算)後的第二個營業日(或行政代理全權酌情批准的較後日期)，借款人應向行政代理髮出書面通知。在借款人收到任何預付款事件(分派)(按2023年9月28日及之後累計計算)後的第七個營業日(或行政代理全權酌情批准的較後日期)之前，借款人應預付未償還金額，總金額相當於(X)所有該等淨收益總額的100%與(Y)預付款門檻(分派)(自2023年9月28日及之後累計計算)的差額。

(C)禁止提前還款。只要沒有違約事件發生並繼續，根據第2.03節允許的所有提前還款應按照借款人的指示，用於已承諾貸款本金的剩餘未償還分期付款；但如果借款人未指示使用任何此類提前還款，則此類提前還款應以與預定到期日相反的順序用於已承諾貸款本金的未償還分期付款。

(D)總體上是這樣的。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的償還或預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

2.04 終止或減少承諾。

(A)採取自願行動。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可終止或不時永久減少定期貸款A-2承諾總額，而無需支付溢價或罰款(借款人根據第3.05節應由借款人支付的金額除外)；但條件是：(I)行政代理不得遲於下午1：00收到任何此類通知。於終止或減值日期前五個營業日，及(Ii)任何該等部分減值的總金額為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲終止定期貸款A-2承諾的任何通知，如果終止通知是由於本協議的再融資而引起的，則不應完成或以其他方式推遲再融資(借款人必須支付因該通知而產生的第3.05節所欠金額)。

(B)這是強制性的。

(I)定期貸款A-1承諾。定期貸款A-1承諾在根據第2.01(A)節履行任何承諾借款後，應在截止日期自動永久終止。

(二)定期貸款A-2承諾。定期貸款A-2的承諾應自動和永久地(A)與其下的任何借款同時進行，以美元對美元為基礎減少相當於此類借款的數額，以及(B)在根據第2.01(B)節履行任何已承諾的借款後，在定期貸款A-2可用期滿時終止。

(C)總體上是這樣的。行政代理將立即通知貸款人終止或減少定期貸款A-2承諾的任何此類通知。定期貸款A-2承諾的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾。在定期貸款A-2承諾任何終止的生效日期之前應支付的所有費用應在終止的生效日期支付。

2.05%用於償還貸款。除了根據第2.03節支付的任何預付款(根據第2.03節支付的任何此類預付款適用於下文第2.03(C)節規定的承諾貸款的任何剩餘未償還本金分期付款)外，借款人還應償還承諾貸款的未償還本金餘額合計如下：

(A)提供定期貸款A-1。從截止日期後的整個財政季度開始，借款人應在每個財政季度的最後一個營業日以季度本金付款的形式償還定期貸款A-1的未償還本金餘額總額，金額等於定期貸款A-1的未償還本金餘額總額乘以0.25%。儘管本協議有任何相反規定，定期貸款A-1的全部未償還本金餘額應在適用的到期日到期並以現金全額支付。

(B)提供定期貸款A-2。從首次借款A-2之後的整個財政季度開始，借款人應在每個財政季度的最後一個營業日以季度本金付款的形式償還定期貸款A-2的未償還本金餘額總額，其金額等於定期貸款A-2的未償還本金餘額總額乘以0.25%。儘管本協議有任何相反規定，定期貸款A-2的全部未償還本金餘額應在到期日到期並以現金全額支付。

2.06 興趣

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的經調整期限SOFR加適用利率；及(Ii)每筆基本利率承諾貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的請求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息；但在發生違約事件時，借款人不應被要求向任何貸款人支付違約利率。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括在適用法律允許的範圍內的逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

（d） 就SOFR條款的使用或管理而言，管理代理人將有權不時做出一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人應及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理SOFR條款有關的一致性變更的有效性。

2.07%的費用。

(一)取消承諾費。借款人應按照其適用百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用利率乘以A-2定期貸款承諾總額超過A-2未償還定期貸款餘額的每日實際金額，可根據第2.12節的規定進行調整。承諾費應從截止日期開始至定期貸款A-2可用期的最後一天，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的期間內的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及定期貸款A-2可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。

(B)收取預付費。如果定期貸款A-1或定期貸款A-2的全部或任何部分(I)由借款人根據信貸協議第2.03(A)節自願預付，(Ii)由借款人根據信貸協議第2.03(B)節償還，(Iii)根據信貸協議第8.02節因任何加速或終止而償還，或(Iv)因重組而預付或償還，借款人在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，通過確認重組計劃或其他折衷計劃、重組或安排，對此類定期貸款A-1或定期貸款A-2的債務進行重組或妥協，則借款人應向行政代理支付一筆預付款溢價(“預付款溢價”)，該溢價相當於自結算日起及之後與相關期間相對規定的金額，如下所示：

該預付保費應在根據本條款(B)進行的相關預付、償還或提速之日全額賺取、到期並支付。該預付保險費應被推定為每個貸款人所遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該預付保險費是合理的。借款人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何法規或法律中禁止收取與任何此類加速相關的預付保費的條款。借款人明確同意(在其可合法的最大程度上)：(A)該預付保險費是合理的，並且是精明的商業人士之間的公平交易的產物，該交易由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，該預付保險費仍應支付；以及(C)借款人此後不得提出與本款約定不同的索賠。借款人明確承認並同意其同意支付本第4款規定的預付保費，這是對貸款人提供該貸款人的定期貸款A-1承諾和定期貸款A-2承諾以及根據本協議提供定期貸款A-1和定期貸款A-2的實質性誘因。

(三)不收取其他費用。借款人應按收費函中規定的金額和時間支付費用。這些費用應在到期和支付時全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08%的利息和手續費的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)條所述的規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09 債務的證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理人在通常業務過程中保存的登記冊中的一個或多個條目證明，但僅就財政部條例第5f.103-1(C)條(如果適用)而言，行政代理人應就該條例的要求充當借款人的非受信代理人。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)行政代理根據第2.09(A)節真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據第2.09(A)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期和應付的本金和利息數額的表面證據，或將成為到期和應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

2.10 行政代理人的行政補償。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午4點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在下午4：00之後收到的所有付款除非行政代理全權酌情認為在下一個營業日收到該等款項，且任何適用的利息或費用將繼續累算。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)支持(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人對SOFR貸款的任何承諾借款的書面通知(如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在下午2：00之前在該承諾借款的日期)，該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在承諾借款的基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用承諾貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承諾的貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾的貸款或根據第10.04(C)款付款承擔責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.11%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權、付款、費用或其他方式，就其作出的任何已承諾貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等已承諾貸款總額的一定比例的付款以及其應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買已承諾貸款及其他貸款人的參與，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額，按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議明示條款(包括但不限於因違約貸款人的存在和第3.01、3.02、3.04、3.05或10.04節的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本第2.11節的規定)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12 違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.01節、第4.02節和第4.03節中規定的適用條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.07(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款人適用的百分比按比例持有承諾的貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，應在適用法律允許的範圍內自由和明確，且不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的款項，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。(I)在不限制或複製上述(A)或(B)款的規定的情況下，借款人應並在此向每一收款人作出賠償，並應在提出要求後10天內就其支付由借款人或行政代理人扣繳或扣除的、或由該收款人支付的與貸款文件有關的任何補償税或其他税項(包括因此而產生或與之有關的任何罰金、利息和合理開支)的全額賠償。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。如貸款人因任何理由未能按本款第(Ii)款的規定向政務代理人支付任何不可行的款項，則借款人亦須並在此特此向政務代理人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等款項作出付款。貸款人向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人提交的證明，應為其表面證據，並應包括證明該索賠是根據第3.06(C)節提出的。

(Ii)根據上述第(A)或(B)款的規定，在不限制上述第(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款，(X)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和借款人，視情況而定，(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守第10.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，應為其表面證據。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本款第(2)款規定的應付行政代理人的任何款項。本款第(2)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓權利或被替換、總承付款終止以及償還、清償或履行所有其他債務後繼續有效。

(D)提供付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理地滿意的該等付款的其他證據。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的好處，則(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他形式的已執行副本(或原件，如適用法律要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務向貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付任何預扣或從貸款人賬户中扣除的税款的退款或退税。如果任何收款人自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款或税收抵免，而該税款或其他税項已由借款人根據第3.01節予以賠償，或借款人已根據第3.01節支付額外金額，則該受款人應向借款人支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於借款人根據第3.01節就導致該退款或抵免的税項或其他税項支付的賠償款項或額外款額)，扣除該接受者發生的所有合理的自付費用(包括税款和其他税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局退還上述款項或貸方的情況下，將已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)擔任行政代理。任何屬於美國人的行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前，向借款人提交兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-9，證明該行政代理人不受美國聯邦支持扣繳。任何非美國人的行政代理應在其成為行政代理之日或之前向借款人交付(I)兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-8ECI副本，涉及為其自身賬户收取的費用，以及(Ii)關於任何貸款人收到的付款，一份IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的美國分行預扣證明，證明其同意就美國聯邦預扣税目的被視為美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限確定的貸款是違法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免該違法行為，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，並且(Ii)如有必要避免此類違法性，則在暫停期間，管理代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下，根據本合同第2.08節計算利息，直至每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03%表示無法確定利率。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(但受以下(B)至(F)條的限制)，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的出借人的情況下，通知借款人的副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不能根據SOFR的定義確定調整後的SOFR的期限；或

(Ii)就擬議的SOFR貸款而言，(由於任何原因，與任何SOFR貸款請求或對SOFR貸款的轉換或延續有關的)任何請求的利息期間的經調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本；

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(在所需貸款人的指示下，如果適用)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第3.03(B)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)更換新的基準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義的第(A)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.03(E)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的情況除外。

(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(F)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收到的任何款項的金額(無論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人提出要求後15天內，合理詳細地列出增加的成本(但不得要求任何貸款人披露任何保密或專有信息，並將該要求的副本提交給按照第3.06節提供的行政代理)。借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值。

(B)提高資本金要求。如果影響任何貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則應應該貸款人的要求，不時合理詳細地規定該降低的回報率的收費和計算(但不得要求任何貸款人披露任何保密或專有信息，並將該要求的副本按照第(3.06)節的規定提供給行政代理)，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司在收到該要求後15天內遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。貸款人的證書合理詳細地列出了本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，並交付給借款人，應為其表面證據，該證書應包括證明該索賠是根據第3.06(C)節提出的證明。借款人應在收到該證書後15天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應根據第3.04節的前述規定，在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人要求賠償的意向之前九個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

3.05%要求賠償損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明請求該金額的依據(但不得要求任何貸款人披露任何機密或專有信息)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

（a） 任何貸款（不包括基本利率貸款）在該貸款利息期最後一天以外的一天的任何延續、轉換、支付或預付（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）；

(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款的情況(該貸款人沒有作出貸款的原因除外)的責任；或

(C)在借款人根據第10.13節提出請求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天完成SOFR貸款的任何轉讓；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失(預期利潤損失除外)或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何合理和慣例的行政費用。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按調整後的SOFR期限為該貸款提供資金，並在可比金額和可比期限內支付等額保證金，無論該SOFR貸款實際上是否如此提供資金。

3.06規定了減輕義務；更換了貸款人；同等待遇。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人出於善意的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人沒有或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

(三)類似的待遇。任何貸款人不得根據第3.01、3.02或3.04條要求賠償，除非該貸款人一般要求其他處境相似的借款人賠償。

本協議各方同意：(X)根據本第3.06節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人以及(Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓一方，並應被視為已同意並受其條款約束的轉讓和假設而完成；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的貸款人或行政代理人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。
承諾貸款的先決條件

4.01%滿足初始承諾貸款的條件。(I)每個定期貸款A-1貸款人在截止日期根據該貸款人的定期貸款A-1承諾提供定期貸款A-1的義務，以及(Ii)每個定期貸款A-2貸款人提供其定期貸款A-2承諾的義務，以及(如果適用)除第4.03節規定的條件外，根據該貸款人的定期貸款A-2承諾提供任何定期貸款A-2的義務須滿足下列先決條件：

(A)證明行政代理人(或其律師)收到下列文件，除非另有説明，每一份應為原件或傳真或電子PDF文件，每一份均由借款人的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份格式和實質內容均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的三份已簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人；

(Ii)簽署由借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，以及借款人有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(V)聽取盛德律師事務所、借款人的律師或借款人的其他適用的當地律師對行政代理人和各貸款人就附件E所列事項以及行政代理人可能合理要求的與借款人和貸款文件有關的其他事項提出的有利意見；

(Vi)提供借款人負責人員的證書，或(A)附上與借款人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及貸款文件對借款人的有效性，並且這些同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vii)簽署一份截至截止日期由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足或免除(該豁免必須以書面形式提供)，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生過或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，(C)借款人或任何子公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面都沒有違約，而該合同義務可能個別地或總體地，(D)借款人已向行政代理和貸款人披露了任何主管人員所知道的、可合理地預期個別或合計可導致重大不利影響的所有事項；

(Viii)提供截至截至2023年12月31日的財政季度的截止日期的合規證書，該證書由借款人的一名負責官員簽署，證明在本協議條款下沒有違約，並證明第7.10節下的計算；

(九)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並生效的充分證據；

(X)在截止日期前不少於五個工作日的範圍內，提供(A)任何貸款人要求(或代表)為遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人有資格根據《實益所有權條例》成為“法人客户”，則提供實益所有權證明；

（Xi） 提交正式填寫並簽署的美聯儲表格G-3，由受U條規定登記的人以保證金股票擔保的信貸延期目的聲明;

（十二） 交付正式填寫並簽署的費用函;

(Xiii)接受正式完成並籤立的VCOC信函的交付；以及

(Xiv)同意行政代理或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)根據費用函，借款人應在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的和開具發票的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，但不得少於截止日期前一個工作日的發票金額，外加該等開票的費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但這種估計不排除此後借款人和行政代理之間根據本協議條款進行的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有承諾的貸款提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何已承諾的貸款通知(只要求將已承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和保證(第5.05(C)節所述的陳述和保證除外)，或在本合同項下或與此相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在該承諾貸款之日和截止之日，應在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果任何該等陳述或保證在“重要性”或“重大不利影響”方面有保留，則應在各方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的，並且除非為本第4.02節的目的，第5.05節第(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和(B)節所提供的最新陳述。

(B)不應存在違約，也不會因借入這種承諾的貸款或使用其收益而違約。

(C)根據本協議的要求，行政代理應已收到承諾貸款通知。

4.03%為定期貸款A-2提供了更多條件。每個定期貸款A-2貸款人根據其定期貸款A-2承諾提供任何定期貸款A-2的義務須滿足下列附加條件先例：

(A)行政代理人應已收到由借款人的一名負責人員簽署的、形式和細節合理地令行政代理人滿意的證書，證明在實施此類定期貸款A-2的產生、其收益的使用和任何按形式進行的任何關聯交易後，綜合槓桿率等於或小於4.00至1.00。

借款人提交的每份承諾貸款通知(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的承諾貸款通知之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

5.01代表存在、資格和權力。借款人及其每一重要附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的適用法律，經正式組織或組成、有效存在且在適當情況下處於良好地位，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的適用法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但在(B)(I)或(C)款所指的每種情況下，如不這樣做，不能合理地預期會產生重大不良影響，則屬例外。

5.02沒有授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行該人所屬的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的任何實質性條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反此人須受其約束的任何適用法律，但在上文(B)和(C)款所述的每一種情況下，任何此類衝突、違反、違反、創造、要求或違反可合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。

5.03反對政府授權；其他異議。借款人簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件時，除已經獲得或履行的文件外，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04%具有約束力。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，其他每份貸款文件在如此交付時將構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的適用法律的限制，以及特定履行救濟或強制令救濟的可獲得性取決於可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表：(I)除其中另有明文規定外，(I)借款人及其附屬公司於所涉期間內一致應用的公認會計原則(GAAP)；(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均公平列示；(Ii)除其中另有明文規定外，借款人及其附屬公司於所涵蓋期間的所有重大負債及其他直接或或有負債；及(Iii)根據美國通用會計原則，顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債。

(B)根據借款人及其子公司2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期(I)的財政季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量，除其中另有明確説明外，均按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制；(2)在各重要方面公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果，但第(I)和(Ii)款須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。

(C)自經審計財務報表之日起至結算日止期間，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在經過適當和勤勉的調查後，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入，不存在任何威脅或預期的行動、訴訟、程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可合理地預期產生重大不利影響。

5.07%表示沒有違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%的財產所有權；留置權。各借款方及主要附屬公司於經審核財務報表內所反映或自經審核財務報表日期以來取得的所有資產中，均有良好的記錄及可出售的所有權，或自經審核財務報表日期以來取得的所有資產的有效租賃權益，但自經審核財務報表日期起根據本協議條款出售或以其他方式出售或處置的財產及資產除外，且所有權上的缺陷或未能擁有該等所有權的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人和每個子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09%代表環境合規性。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

5.10%是美國保險公司。借款人及其子公司的財產投保(A)給公司或協會(包括行政代理批准的關聯公司(不得無理扣留或拖延此類批准))和(B)投保金額(在實施與第6.07節規定的標準兼容的任何自我保險之後)，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，與在借款人或適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司慣常從事的那樣，在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險；但是，借款人及其子公司可以為任何州或司法管轄區的汽車實物損壞、福利和對工人的責任進行自我保險，或者可以根據第6.07節的規定，通過該州或司法管轄區運營的保險基金在該州或司法管轄區實施工傷賠償保險。

5.11%為增值税。借款人及其附屬公司已(A)已作出或提交任何司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他重要税項申報表、報告及聲明，或已妥為提交及接受與其有關的延展，而該等申報表、報告及聲明仍屬完全有效及有效，並已在所有重要方面得到充分遵守；(B)已支付所有聯邦及州收入及其他應繳税款及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，但該等申報表、報告及聲明真誠地由適當的法律程序提出質疑及備有足夠儲備的除外，在《公認會計準則》要求的範圍內，已建立並(C)在各自的賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有估計税款。

5.12 ERISA合規。

(A)每個計劃是否符合ERISA、《守則》和其他適用的聯邦或州法律的適用規定，除非此類不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況，除非不能合理地預期未能達到這樣的資格會產生實質性的不利影響。借款人及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的計劃除外。

(B)確保任何計劃沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局對任何計劃可能產生重大不利影響的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)在以下情況下：(I)在作出這種陳述或合理預期發生這種陳述的日期之前的六年內，沒有發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司均未曾或合理地預期將會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知時會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但上述各項條款的個別或整體不能合理預期會產生或導致重大不利影響的交易除外。

5.13%收購子公司；股權。截至截止日期，(A)借款人沒有子公司，但借款人在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告附件21中明確披露的，並輔之以附表5.13(A)部分規定的對該等子公司的任何變更，以及(B)該等子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，且，除U.S.Cell.和U.S.Cells的子公司外，由借款人全資擁有，除非在附表5.13(A)部分另有規定，否則沒有任何留置權，但第7.01節允許的留置權除外。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。借款人不是受影響的金融機構

5.14修訂保證金規定；投資公司法。

(A)借款人主要或作為其重要活動之一，並無從事購買或攜帶保證金股票的業務(符合財務報告委員會發出的U規則的涵義)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何借款所得不得用於任何違反或違反FRB發佈的規則U的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人或任何重要附屬公司均未或需要註冊為“投資公司”。

5.15%是信息披露。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)(借款人未作任何陳述的一般經濟或特定行業性質的任何預測和信息除外)，如被視為一個整體，包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重要事實，這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議的談判和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供或公開提供的其他信息修改或補充)有關，鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。

5.16%的人遵守法律。借款人及各附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用法律及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關適用法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17%輸入納税人識別碼。借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

5.18修訂反腐敗法；OFAC。

(A)根據借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單，或由任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住於指定司法管轄區。借款人、其子公司及其各自的管理人員和員工，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了適用的制裁。任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議考慮的其他交易都不會違反適用的制裁。本協議項下貸款的發放和收益的使用均不違反《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)、修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(B)借款人及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維持了旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議中考慮的其他交易都不會違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司：

6.01年度財務報表。交付給管理代理：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內，儘快提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、普通股股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制。經審計並附有普華永道或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不得受到任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外的約束或例外；但如借款人從一間獨立的會計師事務所轉往另一間獨立的會計師事務所，而該項轉換是在該新會計師事務所審計的任何會計期間內發生的，則任何該等新會計師事務所的審計報告，可就該綜合財務報表的範圍載有與該會計期間保留前的期間有關的保留條件或例外規定；及

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截至2024年6月30日的財政季度開始)，儘快編制借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人隨後結束的財政年度的有關綜合經營報表、以及有關的普通股股東權益綜合報表和借款人財政年度結束部分的現金流量，每一種情況均以適用的比較形式列出，根據公認會計原則編制，該等綜合報表須經借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證，在各重大方面均按公認會計原則公平呈列借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、普通股股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

6.02更新證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，提交一份獨立註冊會計師的證書，表明他們已閲讀本協議的副本，並且在進行上述認證所需的審查時，他們並未瞭解任何違約情況，或如果這些會計師已知悉當時存在的任何違約情況，則應在該報表中披露任何此類違約情況；但該等會計師不應因未能瞭解任何違約情況而對貸款人負責；

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，提交一份由借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或控制人簽署的、填寫妥當的合規證書，該證書的格式和細節令行政代理人合理滿意，同時提交第6.01(A)和(B)節所述的財務報表，該財務報表自2024年6月30日終了的財政季度開始，其中包括一份清單，其中列出(I)在當時結束的財政季度內形成或收購的每一家重要的國內子公司，包括根據本協議條款允許的合併或投資，以及(Ii)在當時結束的財政季度內處置的每個重大國內子公司，包括根據出售、合併、解散、清算、合併或其他處置；

(C)在行政代理提出任何要求後，立即提供獨立會計師就借款人或其任何附屬公司的賬目或賬簿向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(D)在借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求向美國證券交易委員會提交的每一份10-K、10-Q和8-K對賬單的副本可供查閲後立即提交，且無需根據本條例以其他方式要求交付行政代理；

(E)在適用法律允許的範圍內，在借款人或任何子公司收到通知或其他函件後五個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構的執行部門對借款人或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查的每份通知或其他函件的副本；以及

(F)迅速提供行政代理可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的信息(只要任何此類信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理或任何出借人的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的出借人，直至行政代理或出借人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(B)節所要求的合規性證書的紙質或pdf副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似保密和安全的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。所有已在美國證券交易委員會備案並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上使用的借款人材料應被視為“公開的”。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料(如果有)應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03 通知。

(A)如發生任何違約，應立即通知行政代理；

(B)在任何負責官員知悉此事後，立即將已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事宜通知行政機關；

(C)在任何負責官員知道後，立即通知行政代理，任何人提起或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或書面通知，無論是在法律上還是在衡平法上，任何政府當局或在其面前對借款人或任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，如合理地預期會造成實質性的不利影響，應立即通知行政代理；

(D)在任何負責官員知道後，立即通知行政代理借款人或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，而這些變化以前沒有在根據第6.01節提交的財務報表中披露；

(E)在任何負責人員知道後，立即通知行政代理穆迪、S或惠譽的任何公告，説明債務評級的任何變化；以及

(F)如果受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化，應立即通知行政代理。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如果有的話)。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款(如果有)。

6.04%用於償還債務。借款人及主要附屬公司的所有義務及負債，包括對借款人或其物業或資產的所有該等税務負債、評税及政府收費或徵費，除非該等債務及負債是真誠地透過勤奮進行的適當法律程序提出爭議，且借款人或該等主要附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，但如未能支付或履行該等責任及負債不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

6.05%關於保存存在等。(A)除第7.04節另有明確允許外，根據借款人所在組織的司法管轄區適用法律，保留、更新和維持借款人的合法存在，但僅限於不能合理地預期此類交易具有實質性不利影響的範圍；(B)除第7.04和7.05節另有明確允許外，根據其組織管轄的適用法律，保留、續訂和維持每個重要附屬公司的合法存在，但僅限於不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍；(C)除非第7.04及7.05節另有明確準許，否則應採取一切合理行動，以維持其良好信譽及在其正常業務運作中必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但僅限於不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍；及(D)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理預期會產生重大不利影響。

6.06年度物業維護費用；辦公室。(A)維持、保存和保護借款人及各重要附屬公司經營業務所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；及。(B)對其進行一切必要的修理，並更新及更換，但如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。但第6.06節中的任何規定均不得阻止借款人停止其任何財產或其重要子公司的任何財產的運營和維護，只要符合下列條件：(I)借款人認為此類中斷對其或其業務的開展是可取的；(Ii)此類中斷總體上不會對借款人及其重大子公司在合併基礎上的業務產生重大不利影響；以及(Iii)本協議條款並未明確禁止此類中斷。

6.07%是保險的維持費。向保險公司或協會(包括行政代理批准的關聯公司(不得無理扣留或拖延此類批准))維護借款人或適用子公司經營地從事相同或類似業務並擁有類似財產的人慣常使用的保險，對其財產和業務進行保險，防止從事相同或類似業務且在借款人或適用子公司經營地擁有類似財產的人慣常承保的種類的損失或損害，此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額(在實施符合第5.10節括號中所載標準的自我保險之後)；但是，借款人及其任何子公司可以在任何州或司法管轄區為汽車的實物損壞、福利和對工人的責任進行自我保險，或者可以通過該州或司法管轄區運營的保險基金在該州或司法管轄區內實施工傷賠償保險。

6.08%的人遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求(包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法和適用的制裁)，除非在以下情況下：(A)該等適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求真誠地受到勤勉開展的適當程序的質疑，或者(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生實質性的不利影響。

6.09%的圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面的完整、真實和正確的分錄，以及在此期間一貫適用的GAAP，應包括所有涉及借款人或該重要子公司(視屬何情況而定)的資產和業務的重大金融交易和事項(應理解並同意，任何外國子公司可按照其各自組織國普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此種保存不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。

6.10 檢查權。

(A)允許行政代理人或行政代理人的任何其他指定代表訪問和檢查借款人或其任何附屬公司的任何財產，檢查借款人及其附屬公司的賬簿(並複製其副本和摘錄)，與借款人及其高級人員、僱員和獨立公共會計師討論借款人及其附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供意見(借款人現授權此等會計師就此進行討論和提供意見)，費用由借款人承擔，只要不存在持續的違約事件，在管理代理可能合理要求的合理時間和間隔內；

(B)準許每名貸款人或每名該等貸款人的任何其他指定代表在每一財政年度(費用由該貸款人承擔)在正常營業時間內視察和檢查借款人或其任何附屬公司的任何財產，檢查借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本及摘錄)，並與借款人及其附屬公司討論借款人及其附屬公司的事務、財務及帳目，並獲借款人及其高級人員就此給予意見，借款人在發出合理通知後提出要求時，僱員及獨立會計師(借款人在此授權該等會計師討論及提供意見)，以及

(C)在失責事件發生時及在失責事件持續期間，準許貸款人或貸款人的任何其他指定代表訪問和檢查借款人或其任何附屬公司的任何財產，審查借款人及其附屬公司的帳簿(並複製其副本及摘錄)，並與借款人及其附屬公司討論借款人及其附屬公司的事務、財務及賬目，並獲借款人及其高級人員就此向其提供意見，僱員及獨立核數師(該等核數師現獲借款人授權如此討論及提供意見)，費用由借款人承擔，並在任何該等貸款人合理要求的合理時間及間隔內提供。

在任何此類檢查或討論中，(I)借款人應得到合理的通知，並有權出席此類檢查或討論，以及(Ii)每個貸款人代表其自身及其授權的任何代表同意根據第10.07條將所有非公開信息視為機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止此類機密信息暴露給第三方及其不需要知道此類機密信息的員工和代表；但本第6.10節不影響任何貸款人披露要求其審計師、監管機構或根據傳票或其他法律程序或任何其他法律、法規、命令或解釋披露的信息。

6.11%限制收益的使用。使用(A)定期貸款A-1的收益，(I)支付與承諾貸款有關的費用和開支，以及(Ii)用於其他一般公司目的，包括營運資金、資本支出、非敵意收購和其他一般公司目的，而不違反適用於借款人或任何子公司的任何法律或任何貸款文件；及(B)定期貸款A-2S(I)用於支付與承諾貸款有關的費用及開支，及(Ii)用於其他一般公司用途，包括營運資金、資本開支、非敵意收購及其他一般公司用途，而不違反適用於借款人或任何附屬公司或任何貸款文件的任何適用法律。

6.12%的人沒有進一步的保證。與貸款人和行政代理人合作，執行貸款人或行政代理人合理要求的其他文書和文件，以使他們滿意地進行本協議和其他貸款文件所設想的交易。

6.13%修訂了反腐敗法。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

6.14更新多樣性和ESG政策；環境。

(A)在借款人每個財政年度的第三財政季度結束後(從截至2024年9月30日的財政季度開始)提交第6.01(B)節所述財務報表的同時，應真誠努力向行政代理提供關於以下方面的合理詳細信息(供分發給貸款人)：(I)借款人及其子公司截至當時的員工和董事會多樣性統計數據和/或(Ii)借款人及其子公司截至該時間的可再生能源使用和/或能效計劃，包括：就第(I)款和第(Ii)款而言，所有相關保單的描述或副本，無論是口頭的還是書面的，視情況而定，以及監督該等保單的公司領導的身份；但借款人向行政代理交付(分發給貸款人)適用上一財年的公開ESG報告應滿足第6.14節的要求；此外，如果沒有向行政代理交付(分發給貸款人)適用上一財年的此類公開ESG報告，則借款人應在根據第6.02(B)節交付的合規性證書中證明，最近交付給行政代理(分發給貸款人)的可公開獲取的ESG報告中包含的信息沒有實質性變化。

(B)在借款人每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政季度開始)的第一、第二和第四財政季度結束後，在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，在根據第6.02(B)節交付的合規證書中證明最近提交給行政代理的可公開獲得的ESG報告沒有實質性變化(用於分發給貸款人)。

(C)保證借款人未能遵守或履行本第6.14節所述的契諾不應導致違約或違約事件。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未得到滿足，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01%為留置權。對其任何財產、資產或收入(包括但不限於借款人及其任何子公司擁有的股權)設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)擔保欠行政代理人和貸款人的任何債務的留置權；

(B)設立留置權，以確保關於未逾期債務的税收、評估和其他政府收費，或對財產的留置權，以確保對未逾期或借款人或有關附屬公司當時應真誠地就其提起上訴或複核程序，並已就其獲得暫緩執行，以等待上訴或複審，並已為其建立按照公認會計準則所要求的任何準備金的勞工、材料或用品的索賠；

(C)支付與工人補償金、失業保險、老年養老金或其他社會保障義務有關的存款或認捐，或確保支付工人補償金、失業保險、老年養老金或其他社會保障義務；

(D)只要判決或裁決的有效期不到上訴的適用期限，或借款人或有關附屬公司當時應真誠地就判決或裁決提起上訴或複核程序，並已就其取得暫緩執行，以待上訴或覆核，並已為其設立按照公認會計原則所需的任何準備金，則對該等財產保留留置權；

(E)承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人對現有財產的留置權，以及自財產設立之日起不到120天就未逾期的債務或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的財產的其他類似留置權，前提是借款人或有關附屬公司的賬簿上保持着與之有關的充足準備金；

(F)由地役權、通行權、分區限制、對使用不動產的限制及其所有權中的瑕疵和不規範、借款人或有關附屬公司根據租約享有的業主或出租人留置權或適用法律所規定的其他次要留置權或產權負擔構成的產權負擔，以及借款人認為不會對借款人或該附屬公司的正常業務所影響的財產的使用造成實質性影響的其他次要留置權或產權負擔，個別或整體缺陷不會對借款人或該附屬公司個別或整體的借款人及其附屬公司的業務造成重大不利影響；

(G)對附表7.01所列的(I)在截止日保證債務低於25,000,000美元的未償留置權和(Ii)在截止日保證超過25,000,000美元的債務的未償留置權，以及在每一種情況下，全部或部分延長、續期或替換；但所擔保的本金不得超過延期、續期或更換時所擔保的本金，而該項延期、續期或更換隻限於擔保如此延展、續期或更換的債務的財產(或該財產的任何部分)(加上對該財產或該部分財產的任何改善)；

(H)只要在設立這種留置權時不存在違約事件，就對任何特定的股權進行留置權；但在每一種情況下，此類留置權(A)僅在與任何貨幣化交易有關的情況下產生，以確保根據這種貨幣化交易所欠債務，(B)此類留置權僅涵蓋或以其他方式附加於作為此類貨幣化交易標的的特定特定股權(以及通常和習慣上與之相關的權利和利益，例如收益和股息)，而不涵蓋借款人或其任何子公司擁有或獲取的任何其他財產或資產，以及(C)此類留置權僅在此類貨幣化交易繼續期間存在；

(I)在借款人或其附屬公司訂立授予此類留置權的合同義務時，只要在任何此類留置權生效之前和之後沒有違約，就根據第7.03(F)節允許發生的債務，對由此融資的資產和財產進行有利於政府實體的留置權；

(J)：(I)只要在設立該留置權時不存在第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)(僅就任何貸款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)節所規定的違約事件，則對因美國Cells或其任何子公司根據應收款證券化向任何證券化實體出售、轉讓、質押或轉讓證券化資產而產生的證券化資產享有留置權，以及(Ii)只要在設立該留置權時不存在違約事件，美國蜂窩公司或其任何子公司根據與應收賬款證券化相關的任何證券化實體的股權質押而設立的留置權；

(K)根據任何現有的信貸安排，取消擔保債務和其他義務的留置權；

(L)對借款人及其任何子公司的財產、資產實行其他留置權；但就任何保證借款人或任何附屬公司債務的留置權而言，(I)在任何情況下，(A)借款人或本款允許的以留置權擔保的任何附屬公司(如有的話)的未償債務總額(L)，加上(B)借款人在有擔保定期貸款安排下的未償債務金額，加上(C)第7.03(D)節允許但沒有本款允許的留置權擔保的附屬公司的未償債務金額(L)，在任何時候總計超過300,000,000美元，以及(2)只有在設立該留置權時不存在違約事件的情況下，才可以發生該留置權；和

(M)根據美國蜂窩定期貸款安排、美國蜂窩循環貸款安排和CoBank定期貸款安排中的每一項，對借款人或其任何子公司持有的CoBank的股權進行留置權，以確保債務和其他義務。

7.02%是Investments。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)收購Investments。

(I)借款人或該附屬公司以現金及現金等價物形式持有的股份；

(2)在正常業務過程中作出的、由《統一商法典》第三條託收或存款背書和《統一商法典》第四條與客户的習慣貿易安排組成的協議，每種情況都與過去的做法一致；

(3)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)，在每種情況下，僅限於為防止或限制損失而合理需要的範圍；

(4)對任何特別實體的投資，只要在每一種情況下，此類投資(A)是在正常業務過程中進行的，以資助該特殊實體的運營費用(包括但不限於在正常業務過程中購買庫存和在正常業務過程中發生的資本支出，但僅限於符合以往慣例的普通資本支出)，(B)符合借款人、其子公司和此類特別實體的以往慣例，以及(C)或者(I)在任何時候未償還的總額不超過25,000,000美元，或(Ii)根據協議作出的其他方式，借款人或其附屬公司承諾提供資金的文件或其他文書，借款人應行政代理人的要求，應採取商業上合理的努力，使行政代理人為其自身和其他貸款人的利益，在根據第(Ii)款進行任何此類投資之日起三十(30)天內(或行政代理人可能同意的較長時間內)擁有完善的第一留置權(且須受行政代理人代表貸款人的一方與代表貸款人的行政代理人根據每項現有信貸安排達成的協議的限制)。另一方面，在適用的情況下，關於這種留置權)，但在任何情況下，根據本款第(2)款進行的所有投資總額不得超過50,000,000美元；和

(5)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，並符合過去的做法；

(B)除上述(A)分段允許的投資外，還包括任何子公司在借款人的投資；

(C)除上述(A)和(B)款允許的投資外，借款人或任何子公司對任何子公司的投資(根據本款(C)對(X)被排除的子公司及其任何子公司的投資除外，以及(Y)證券化實體及其任何子公司不得投資，除非此類投資是在CoBank擔保解除期間進行的)，但在每一種情況下，此類投資均為(I)在正常業務過程中為該子公司的運營費用提供資金(包括但不限於，在正常業務過程中購買庫存和在正常業務過程中發生的資本支出符合過去的做法，但僅限於普通資本支出)和(2)符合借款人及其子公司過去的做法；但為免生疑問，前述規定應允許借款人或借款人的任何全資子公司和借款人的任何其他全資子公司在正常業務過程中發生的公司間債務，包括公司間貸款，在每一種情況下，僅限於與本協議允許的其他任何應收款證券化有關的不時產生的範圍；

(D)除上文(A)、(B)和(C)款允許的投資外，還包括留置權、債務、根本變化、處置和限制性付款，在每種情況下，僅限於第7.01、7.03、7.04、7.05和7.06節分別明確允許的範圍內的任何構成投資的投資；

(E)只要在任何此類投資生效之前和之後不存在第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)節(僅關於任何貸款的利息)、8.01(F)或8.01(G)節規定的違約事件，美國蜂窩公司或其任何子公司根據應收款證券化對證券化實體的投資；只要此類投資僅用於融資或再融資根據該等應收款證券化新融資或再融資的資產；

(F)除上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款允許的投資外，只要(I)在實施任何此類投資之前和之後不存在違約事件，以及(Ii)借款人在實施任何此類擬議投資後形式上遵守了第7.10節中的公約，借款人及其附屬公司可進行任何投資(根據本款(F)項對(X)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(Y)證券化實體及其任何附屬公司的投資除外，除非此類投資是在CoBank擔保解除期間進行的)；

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款允許的投資外，只要(I)在任何此類投資生效之前和之後不存在第8.01條(A)項下的違約事件，以及(Ii)在任何投資的任何日期所有承諾貸款的未償還金額不超過零，借款人及其附屬公司可進行任何投資(根據本款(G)對(X)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(Y)證券化實體及其任何附屬公司的投資除外，除非此類投資是在CoBank擔保解除期間進行的)；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款允許的投資外，只要在實施任何此類投資之前和之後不存在違約事件，借款人及其子公司可以對被排除的子公司及其子公司進行投資；但在不屬於CoBank擔保解除期間的任何時間，所有此類投資的總金額，連同根據第7.05(C)(Iii)節出售給被排除的子公司或其任何子公司的所有財產的公平市場價值，合計不得超過15,000,000美元。

7.03%增加了負債。僅就任何附屬公司產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

（a） 貸款文件下的債務；

(B)附表7.03所列截止日期未償債務(包括對債務的任何擔保)及其任何再融資、退款、續期或延期；但如(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額並無增加，但所增加的款額並不相等於應累算利息(但只有按照在截止日期有效的有關債務文書的條款而預定應累算並仍未支付的累算利息)，以及就該等再融資、再融資、續期或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，而增加的款額須相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額，及(Ii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬關係(如有的話)有關的條款，及整體而言，任何該等債務的再融資、再融資、續期或展期的條款，以及任何訂立的協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何具關鍵性的綜合基礎上對借款人、該人或貸款人而言，並不遜於任何管限該債務再融資、退款、續期或展期的協議或文書的條款，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或展期的利率不超逾當時適用的市場利率；

(C)批准根據第7.02(C)節的條款向子公司發放的所有貸款；

(D)只要在任何此類債務產生之前和之後沒有違約，任何子公司的債務在任何一個時間的最高未償還金額不得超過300,000,000美元；但儘管有前述規定，在任何情況下，本款(D)允許的子公司的未償債務金額(無論是有擔保的還是無擔保的)，連同借款人在第7.01節(L)允許的留置權擔保的綜合基礎上的未償債務總額，在任何時間都不得超過300,000,000美元；

(E)包括：(I)美國蜂窩公司作為借款人所欠的債務，以及美國蜂窩公司的任何子公司根據每項美國蜂窩信貸安排(或根據其條款另有要求)所欠的債務，以及(Ii)根據每項美國蜂窩信貸安排的條款允許美國蜂窩或其任何子公司發生的其他無擔保債務；除非根據《美國蜂窩循環貸款安排》第7.03節(B)、(H)或(I)條款(或任何後續類似條款)的第(B)、(H)或(I)款允許，否則此類債務不由美國蜂窩循環貸款機構的任何子公司擔保；

(F)只要在發生債務時不存在違約，根據2009年《美國復甦和再投資法案》或其他關於美國任何地區寬帶基礎設施的法律或其他法律授權併發生的欠政府實體的債務，特別是在沒有足夠的高速寬帶服務以促進經濟發展的地區；但儘管有前述規定，在任何情況下，本款(F)允許產生的債務總額與第7.12節(無重複)允許的任何計劃的總額在任何時候都不得超過5億美元；

(G)證券化實體因應收款證券化而產生的債務；但在任何情況下，此類債務的未償本金總額在任何時候都不得超過5億美元；

(H)只要在實施借款人在截止日期後發生的任何此類債務、無擔保債務之前和之後不存在違約，且該債務由附屬公司(美國蜂窩及其附屬公司除外)擔保，但在任何時候的最高未償還本金金額為300,000,000美元；但(I)此類債務應與循環貸款工具、聯合銀行定期貸款工具、出口貸款工具和有擔保定期貸款工具項下(和定義)下的“債務”享有同等的償還權，(Ii)在任何情況下，(A)本款(H)所允許的子公司的未償債務總額加上(B)美國蜂窩循環貸款工具第7.03(H)節(或任何後續可比條款)所允許的未償債務總額，(3)此類債務的最終到期日等於或晚於到期日後180天，以及(4)此類債務不應包含對這種債務的借款人及其子公司和任何擔保人而言比發行之日的本協定所載的契約(包括財務維持契約)嚴格得多的契約(包括財務維持契約)；和

(I)償還循環貸款融資機制、聯合銀行定期貸款融資機制和出口貸款融資機制下的債務(包括其任何擔保)，在每一種情況下，本金總額不得超過截止日期未償還的“貸款”(如循環貸款融資機制、聯合銀行定期貸款融資機制或出口貸款融資機制所界定)的本金金額(就循環貸款融資機制而言，為循環貸款融資機制下的任何未清償承付款)。

7.04%代表着根本性的變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)允許任何附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併；但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)與任何一間或多間其他附屬公司合併；但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，持續或尚存的人須為該全資附屬公司，或在進行該項交易的同時成為全資附屬公司；

(B)允許任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家子公司；但如果此類交易的轉讓人是全資子公司，則受讓人必須是借款人或全資子公司；

(C)允許任何附屬公司可以清算、解散或改變其法律形式，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其附屬公司的利益；

(D)防止借款人與任何其他人合併或合併為任何其他人(不論是否與借款人有關聯)，或借款人或其繼承人應為一方或多於一方的連續合併或合併；但借款人在此同意並同意，在任何此類合併或合併後，借款人應在一份在形式和實質上令行政代理人和貸款人滿意的協議中明確假定，應按時按時支付所有貸款的本金和利息，並適當和準時履行和遵守本協議和借款人應履行和遵守的所有契諾、條件和其他義務；此外，借該項合併或合併而組成的人，須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並在緊接任何該等交易生效之前及之後(以及將任何因該等交易而成為產生的或尚存的人的義務的綜合基金債項或出售及回租交易視為該人在該交易進行時所招致或訂立的)，則不存在失責行為。除非滿足本條款7.04(D)中規定的上述條件，否則不得進行此類合併或合併；

(E)允許借款人或任何附屬公司可以與任何其他人合併，以實現根據第7.02(E)、(F)和(G)節明確允許的投資；以及

(F)就任何附屬公司而言，(I)合併、解散、清盤、合併或處置，其目的是完成根據第7.05(C)(I)節明確準許的處置，及(Ii)根據第7.05(C)(Ii)節或第7.05(E)、(F)或(G)節中任何一項的條款作出處置。

7.05%是他們的處置方式。進行任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及在借款人的正常業務過程中被視為對借款人或其任何附屬公司的業務不再有用並由借款人的商業合理判斷確定的財產的處置；

(B)在每一種情況下，在正常業務過程中處理庫存，並允許任何知識產權的任何登記或任何知識產權登記申請失效或放棄；

(C)禁止將(I)任何附屬公司的任何財產處置給借款人或全資附屬公司(根據本款(C)(I)至(X)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(Y)證券化實體及其任何附屬公司的處置除外)，除非此類處置是在CoBank擔保解除期間進行的)；(Ii)借款人或全資附屬公司對附屬公司或特別實體的任何財產(根據本款(C)(Ii)至(X)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(Y)證券化實體及其任何附屬公司的處置除外)，除非此類處置是在CoBank擔保解除期間進行的，否則不得進行；此外，如在作出任何該等產權處置時或因使任何該等產權處置生效而發生任何失責事件，則根據第(Ii)款作出的該等產權處置必須是在正常業務過程中按公平合理條款並與以往慣例一致的財產出售；及(Iii)借款人或任何附屬公司的任何財產予被排除的附屬公司或其任何附屬公司；但在不在CoBank擔保解除期間的任何時間，出售給被排除的子公司或其任何子公司的此類財產的公平市場價值，連同根據第7.02(G)節對被排除的子公司或其任何子公司進行的所有投資的總額，合計不得超過15,000,000美元；

(D)除非此類交易構成處分，否則第7.02(E)、7.04(A)、(B)、(C)、(D)和7.06條明確允許的交易；

(E)除上文(A)、(B)、(C)和(D)款允許的處分外，只要(1)借款人或其子公司訂立作出此種處分的合同義務時不存在違約，(2)借款人在實施任何此類擬議的處分後，形式上遵守了第7.10節中的《公約》，(Iii)在每一種情況下，該等處置應為總公允價值(應為有關人士的董事會同意以公平交易方式向非聯營公司的獨立第三方買家出售該等資產的價格)，(Iv)該等處置(或一系列處置)不得為借款人的全部或實質所有資產，及(V)借款人應遵守第2.03(B)(I)節有關該項處置的規定，借款人及其附屬公司可作出任何處置(根據本款(E)至(X)項處置被排除在外的附屬公司及其任何附屬公司除外，以及(Y)證券化實體及其任何附屬公司不得進行處置，除非此類處置是在CoBank擔保解除期間進行的)；

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款允許的處置外，只要(I)在任何此類處置生效之前和之後不存在第8.01(A)節規定的違約事件，(Ii)所有已承諾貸款在任何處置日期的未償還金額均不超過零，及。(Iii)該項處置是以公允價值(即有關人士的董事會同意以公平交易方式將該等資產出售給並非聯營公司的獨立第三方買家的價格)，則借款人及其附屬公司可作出任何處置(但(X)不準許處置借款人的全部或實質上所有資產，以及(Y)根據本款(F)至(A)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(B)證券化實體及其任何附屬公司不得進行的處置，除非此類處置是在CoBank擔保解除期間進行的)；

(G)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款允許的處置外，只要(I)借款人在收到後立即將每項此類處置的淨收益的100%用於預付所有承諾貸款的未償還金額，(Ii)該等處置是按公允價值(該價格應為有關人士的董事會同意以公平交易方式將該等資產出售給並非聯營公司的獨立第三方買家的價格)及。(Iii)在定期貸款A-2可用期間，定期貸款A-2承諾同時進行，自動和永久地減去淨收益的全部金額(並且借款人向行政代理提交了一份書面確認，同時自動永久減少定期貸款A-2承諾的淨收益金額(無論在任何時候是否存在任何未償還金額))，借款人及其子公司可以進行任何處置(除(X)不允許處置借款人的全部或基本上所有資產，以及(Y)根據本款(G)至(A)被排除的附屬公司及其任何附屬公司和(B)證券化實體及其任何附屬公司不得進行的處置，除非此類處置是在CoBank擔保解除期間進行的)；

(H)在美國蜂窩信貸安排的條款允許的範圍內，允許對美國蜂窩及其子公司的任何財產進行直接處置；以及

(I)除上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款允許的處置外，還包括出售現金等價物以換取現金的處置。

然而，在上述(A)至(G)款的每一種情況下，無論第7.05節或其他條款或任何貸款文件中有何規定，(I)借款人在商業上合理判斷，每次此類處置均應以公平市場價值進行，且(Ii)借款人不得，或其子公司不得處置、轉讓或出售U.S.Cell.的任何股權，處置或轉讓可能導致借款人(A)控制美國蜂窩公司50.1%以下的有投票權權益，或(B)GAAP不要求將美國蜂窩公司納入其綜合財務報表。

7.06%是限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)允許每家子公司可以向借款人和在該子公司擁有股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(B)允許借款人和每家子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)允許借款人和每家子公司可以用基本上同時發行其普通股或其他普通股權益的收益購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；

(D)在正常業務過程中繼續回購，並與借款人或借款人任何子公司的股權過去的做法一致，這些股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果這些股權代表此類期權或認股權證的行使價格或預扣税義務的一部分；

(E)借款人可在正常業務過程中根據並按照下列規定向借款人及其子公司的管理層或僱員支付限制性付款：(1)截至截止日期有效的股票期權計劃或其他福利計劃，或(2)以與現有計劃類似的條款續訂或延長以前存在的股票期權計劃或其他福利計劃，或(3)在正常業務過程中按照與過去的做法一致的條款以及與截止日期存在的這些股票期權計劃或其他福利計劃類似的條款，在正常業務過程中支付的有限制的付款；

(F)允許借款人宣佈並支付董事會批准的預定季度股息，這與截止日期之前的歷史做法一致；

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所準許的受限制付款外，只要(I)在任何該等受限制付款生效之前及之後並無違約事件發生(但儘管有前述規定，但僅就股息而言，該要求僅適用於任何此類股息的宣佈，而不適用於任何此類股息的支付)和(Ii)借款人在付款之日或在股息的情況下，宣佈任何此類限制付款後，在形式上遵守了第7.10節中的約定，借款人及其子公司可在付款或股息宣佈後的任何時間進行任何限制付款；但儘管有前述規定，就借款人根據本款(G)作出的任何受限制付款而言，該等受限制付款(包括任何購買、贖回、退出、獲取、取消或終止借款人的任何股權)，連同根據前述(F)款作出的所有受限制付款(包括購買、贖回、退出、獲取、取消或終止借款人的任何股權)，其款額不得大幅超過受限制付款(包括任何購買、贖回、退出、獲取、取消或終止)的每年總金額。取消或終止借款人的任何股權)由借款人董事會批准，與截止日期前的歷史做法一致，除非綜合槓桿率應小於或等於1.50至1.00，這是在按形式實施所有此類限制性付款和任何相關交易後計算的；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款所允許的限制付款外，只要(I)在任何該等限制付款生效之前及之後並不存在第8.01(A)條所述違約事件及(Ii)在任何限制付款的任何日期所有已承諾貸款的未償還金額不超過零，則借款人的附屬公司可作出任何限制付款。

7.07%增加了與關聯公司和子公司的交易。

(A)與借款人的任何關聯公司(不包括子公司或任何特殊實體)訂立或允許存在任何類型的任何交易，不論在正常業務過程中是否以對借款人或該子公司實質上同樣有利的公平合理的條款進行，但在公平合理的條款下，除非借款人或該子公司在當時與關聯公司以外的人進行可比的公平和合理的交易，否則不得與7.07年第7.07條披露的條款或就美國蜂窩及其子公司而言，根據每項美國蜂窩信貸安排的其他允許，與借款人的任何關聯公司(不包括子公司或任何特殊實體)訂立或允許存在任何類型的交易，一切由借款人在其商業合理判斷中確定；或

(B)不得與並非全資附屬公司或特別實體的任何附屬公司訂立或準許存在任何類型的交易，除非在正常業務過程中按符合過往慣例的公平合理條款進行。

7.08%簽署了繁瑣的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，導致任何重要附屬公司成為或繼續受到任何限制，而該限制可合理地預期會削弱借款人全額償還債務的能力，包括但不限於任何限制，該限制將禁止任何重要附屬公司將任何直接或間接處置任何業務或財產的收益分配給借款人。

7.09%支持收益的使用。使用任何承諾貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(屬於財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

7.10%是根據《財務公約》。綜合槓桿率。允許借款人在下述任何期間內發生的任何財政季度結束時的綜合槓桿率大於下述各期間的比率：

7.11%是美國蜂窩公司。如果發行、處置或其他行動可能導致借款人(A)控制少於50.1%的U.S.Ccell的投票權權益，或(B)GAAP不要求將U.S.Ccell計入其合併財務報表，則發行、處置或採取任何其他行動可能導致借款人(A)控制少於50.1%的U.S.Ccell的投票權權益，或(B)不要求在其合併財務報表中包括U.S.Ccell的任何股權，或對U.S.Ccell的股權進行任何處置或採取任何其他行動。

7.12%支持政府項目。根據2009年《美國復甦和再投資法案》或其他法律為美國任何地區的寬帶基礎設施招致或獲得任何貸款、墊款或其他類似資金(贈款除外)；只要(I)在發生時不存在違約事件，或(Ii)(A)在任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金的產生或接收生效之前和之後，(A)在該等贈款、貸款、墊款或其他資金生效之前和之後，不存在第8.01節規定的違約事件，以及(B)在任何此類發生或接受該等贈款、貸款、墊款或其他資金的任何日期，所有已承諾貸款的未償還金額不超過零，借款人即可產生或獲得任何此類贈款、貸款、墊款或其他資金，與根據第7.03(F)條產生的所有其他債務(無重複)合計不超過500,000,000美元。

7.13修訂反腐敗法；制裁。

(A)直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理人或其他身份)違反制裁。

(B)不得直接或間接將任何承諾貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.14%是限制性債務。產生、招致、承擔或忍受存在的任何債務，即使在第7.03節中有任何規定，但包含契約的任何債務，作為一個整體，對於不是此類債務擔保人的任何子公司而言，實質上比本協議中包含的契約更緊(或更緊)。

第八條
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。借款人應(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內，支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第6.03條、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.10條或第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。借款人未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(第6.14節所載的任何條款、契諾或協議及(2)上文(A)或(B)款所指明的條款、契諾或協議除外)，且在(I)借款人的負責人員知悉該項不履行的日期及(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)後30天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中、或在任何規定須連同該等文件交付的文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何要項上不得屬真實及正確(或就任何該等陳述、保證、證明或事實陳述而言，就“重要性”或“重大不利影響”而言，該等陳述、保證、證明或事實陳述不得在各方面均屬真實及正確)；或

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)在超過適用的寬限期後未能支付任何款項(不論是按預定到期日、規定預付款、提早付款、(B)未能遵守或履行與任何該等現有信貸安排或任何該等債務(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協議所載者，或任何其他事件(就上述任何一項而言，發生違約或其他事件的後果是導致或允許該現有信貸安排或該債務的持有人或任何擔保的受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該債務，或非自願地提出回購、預付、失敗或贖回該債務，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(在該掉期合約中定義)，原因是(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(在該掉期合約中界定的)或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(該借款人或任何附屬公司在該掉期合約中所界定的)是受影響的一方(如該掉期合約中所界定的)，在這兩種情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額(除非該掉期合同與貨幣化交易有關，而該貨幣化交易的掉期終止價值可通過交付與該貨幣化交易有關的標的特定股權來滿足)；或

(F)啟動破產程序等。借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司在債項到期時變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有償付債項；或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。針對借款人或任何附屬公司(I)作出一項或多於一項最終判決或命令，以支付總款額(就所有該等判決或命令而言)超過門檻款額(但以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或任何一項或多於一項非金錢的最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多於一項的最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續60天的期間內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA標題四對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何理由以外的任何原因，或由於所有義務的全部清償和總承諾的終止以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何關聯公司以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額，即時到期並須予支付，而借款人在此明確免除所有上述款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動到期並應支付之後)，行政代理應按照下列順序(在適用法律允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額，但須遵守第2.12節的規定：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(不包括本金和利息，但包括借款人根據貸款文件和第三條規定有義務償還這些款項的行政代理人律師的費用、收費和支出)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括借款人根據貸款文件有義務償還這些款項的範圍內，向各貸款人支付的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的數額)，其中按比例按本第二款第二款所述的各自應付給貸款人的數額計算；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本款第三款所述的應支付給貸款人的金額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第九條。
行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權橡樹基金管理有限責任公司代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節規定的範圍外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人無權作為任何此類規定(包括但不限於第9.06節)的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03%包括免責條款。行政代理人及其關聯方除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務，其職責具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)債務不應受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)除行政代理人根據本協定的明文規定須向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、資產、財務或其他條件或信譽方面的任何信貸或其他信息，如以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其關聯方，或由其以其他身份獲得或以其他方式持有，均無義務披露，也不對未能向任何貸款人或任何其他人披露的任何信貸或其他信息負責；和

(D)行政代理不應要求其向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。

行政代理及其關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，或行政代理出於善意所需的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理及其關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第9.09節的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，在信賴中應受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意或合理滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽名頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受或令該貸款人可接受、滿意或合理滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與作為行政代理人的活動有關的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權並且只要沒有發生違約事件並且在借款人的批准下仍在繼續，就有權指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(如果適用的話，在借款人同意的情況下)任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須按照該通知生效，且(1)退休的行政代理人根據本協議及其他貸款文件應獲解除其職責及義務，及(2)除當時欠卸任行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至所要求的貸款人指定的時間為止(如適用，借款人同意)第9.06節中規定的繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而退休的行政代理人(不包括第3.01(H)節規定的權利以及在辭職生效之日欠即將退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)應被解除其在本合同或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的規定從該合同或其他貸款文件中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或其關聯方採取的任何行為或未採取任何行動，包括同意和接受對借款人及其子公司或關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或其任何關聯方就任何事項(包括行政代理或其關聯方是否披露了其(或其各自關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理保證：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在作為貸款人訂立本協議和作為貸款人之一的其他貸款文件，目的是作出、收購、購買和/或持有本協議所述適用於其的商業貸款，而不是為了作出、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出決定方面是複雜的，取得、購買或持有適用於其的商業貸款，而其本人或在作出作出、取得、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人，在發放、取得、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富，(D)在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行對借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、資產、負債、財務及其他狀況及信譽作出信貸分析及評估，並對其進行調查，與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行作出獨立決定，簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和資料及自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，以及(Ii)不會違反本第9.07節的規定提出任何索賠。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件項下的牽頭安排人不應具有任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外，但每個此等人士均應享有本協議受賠人的利益和本協議的免責條款。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應(在適用法律允許的最大範圍內)通過幹預該訴訟程序或其他方式，有權和有權：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及10.04條應付貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權並向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.07及10.04條應付行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10    [已保留].

9.11    [已保留].

9.12%包括貸款人ERISA代表和其他貸款人代表。

（a） 每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成為本協議的應收賬款一方之日起，並（y）承諾，從該人成為本協議的應收賬款一方之日起至該人不再成為本協議的應收賬款一方之日止，其目的是為了行政代理及其附屬機構的利益，而不是為了借款人或借款人的利益，以下至少有一項是正確的：

（i） 此類受益人並未就此類受益人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（ERISA第3（42）條或其他條款的含義）;

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

（三） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第六部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並盡其所知滿足（D）小節的要求，PTE 84-14第I部分第（a）小節的要求在該借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議方面得到滿足;或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是，為避免借款人產生疑問，或為了借款人的利益，行政代理人均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)/

(C)如果行政代理在此告知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，可確認收益，或承諾金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

9.13%的人收到了錯誤的付款。

(A)每個貸款人在此各自同意，如果(I)行政代理通知該貸款人(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性通知)，而該通知是行政代理自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何款項被錯誤地傳送至該貸款人，或以其他方式錯誤或錯誤地收到該貸款人(不論該貸款人是否知悉)，或(Ii)行政代理(或其任何附屬公司)(X)從該行政代理(或其任何附屬公司)(X)收取的任何款項的數額或在不同的日期，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發送付款通知之前或隨附的付款通知，或(Z)貸款人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，付款中出現錯誤(本第9.13(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為付款收到的，提前支付或者償還本金、利息、手續費或者其他費用；如果貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並且特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一(A)款的前提下，每一貸款人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，將該錯誤的發生以書面形式通知行政代理方；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一項，應應行政代理方的要求迅速通知，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額的每一天的利息。

(C)借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為付款或清償任何債務，如此貸記的債務或其任何部分，以及適用的貸款人或行政代理人(視情況而定)的所有權利應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣，但第(X)、(Y)和(Z)款中的每一項除外，只要該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即該行政代理人從借款人那裏收到的資金用於支付債務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第9.13條下的義務應繼續存在。

第十條。
其他

10.01%；其他修正案等。除本協議另有規定外，除非所需貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均無效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解為，放棄第4.01、4.02或4.03節中關於任何違約、強制性預付款或強制性減少總承諾的任何先決條件，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)無需直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協定或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；

(C)無需直接受影響的每一貸款人的書面同意，可以降低任何貸款的本金或本條款規定的任何貸款的利率，或(除本節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)未經各貸款人書面同意，更改第2.11節或第8.03節(或修改貸款文件第2.11節或第8.03節的任何其他條款)，以改變第2.11節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式；或

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，有權更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，具體規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；

此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Ii)收費函件和VCOC函件中的每一項均可被修改，或放棄其項下的權利或特權，僅由雙方當事人簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款均應由貸款人投票表決，並要求貸款人同意，但增加該違約貸款人的承諾或延長本協議規定的付款日期除外)。

儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相反規定，如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷，則行政代理和借款人被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷；但未經行政代理或適用貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本協議項下任何貸款人的權利或責任。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事一方在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。按照借款人和行政代理雙方商定的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送給接收者，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收者按前款第(1)款所述的電子郵件地址收到時被視為收到；(I)該通知或通信可用並標明其網站地址；但如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊須視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。儘管平臺是按照行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查任何貸款人的代表、指定人或聯繫人進入平臺，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同的借款人和貸款方均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方或借款人均不對任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(相對於直接或實際損害賠償、損失或費用)的任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.10節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)和(C)款規定的事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和開具發票的費用和開支(包括行政代理的一名律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理和開具發票的費用、收費和支出)，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理髮生的所有合理和開具發票的費用。任何貸款人(包括行政代理的任何一名律師、貸款人的一名額外律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理和開具發票的費用、收費和支出)與其權利的執行或保護有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與本協議項下發放的貸款有關的費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)及其每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償者的律師的費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人向任何受償還者提出的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，或因(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的或由於本協議的交付而產生的。本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述事項的管理)、(Ii)任何貸款或其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)、(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論在所有情況下，無論是否由比較、全部或部分引起或引起，INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意不當行為所致；(Y)僅因受償人之間的任何爭議所致，但以行政代理人的身分或履行其行政代理人的角色向受償人提出的索償除外；貸款文件下的牽頭協調人或類似角色，以及(Z)借款人或任何附屬公司的任何作為或不作為直接或間接引起的任何索賠，或(Z)借款人或受賠方惡意違反其在本合同或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠，前提是借款人已獲得具有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何關聯方支付根據本條款第10.04款第(A)或(B)款要求其支付的任何金額，但不影響借款人在本協議項下的償還義務，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)或上述關聯方(視情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但該等未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)以該身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)招致或提出，或針對該行政代理(或任何該等分代理)而代該行政代理(或任何該等分代理)行事的任何關聯方招致或申索。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.10(D)節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他人提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)償還債務。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.04中的協議和條款10.02(E)中的賠償條款仍然有效。

10.05%的預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，在適用法律規定的最大可能範圍內，貸款機構應被恢復並繼續具有完全效力和效力，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項之日的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如轉讓轉讓貸款人的承諾及當時所欠貸款的全部剩餘款額，或轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括根據該承付款未償還的貸款)，或如該承付款當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或每項轉讓和承擔在登記冊上的記錄日期，除非每名行政代理人，以及只要違約事件尚未發生和仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內向行政代理髮出書面通知，否則借款人應被視為已同意進行任何此類轉讓(不得無理拒絕或拖延)；以及

(B)如果轉讓給的人不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓書並將其提交給行政代理人，並向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(這筆費用不是借款人的責任)；但行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和所有“瞭解您的客户”的文件。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本條款10.06第(C)款接受並記錄的前提下，自登記冊中每項轉讓和承擔的記錄日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本條款第(10.06)款(D)項出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應為表面證據，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或為其提供主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，就好像它是第10.06節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其從其獲得適用參與的出借人有權獲得的任何付款更多的款項，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.11條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要進行披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07%保護某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信用安排相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信用便利相關的CUSIP編號或其他市場標識的發佈和監測，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非該信息(X)因違反本條款10.07或(Y)而向行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的習慣信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，根據第6.02節的規定，此類信息不被確定為“公開”，或在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的每一關聯公司被授權在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人的分行或辦事處的債務，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有債務的分行或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。第10.08節規定的每一貸款人及其關聯公司的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像(例如，“pdf”或“tif”)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何承諾的貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受行政代理或貸款人善意確定的債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Ii)如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)如果任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人沒有同意按借款人的要求對本協議進行任何修改，而該修改需要得到所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，並得到所需貸款人的同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第3.01節和第3.04節獲得現有債權付款的權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和所要求的同意)，該受讓人可以是另一貸款人；但條件是：

(A)借款人是否應已向行政代理人支付第10.06(B)節規定的委託費(除非行政代理人已憑行政代理人的全權酌情決定權免除該項費用)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)如根據上文第(4)款更換貸款人，則替代貸款人應已同意該項要求的修訂。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院，且本協議各方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本第10.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15 放棄陪審團審判。 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在直接或間接產生或與本協議或任何其他貸款文件或本文或由此涉及的交易相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。 雙方特此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。

10.16 沒有諮詢或信託責任。

(A)借款人承認、同意並確認其聯屬公司理解：(I)(A)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)一方面是借款人與其聯屬公司、行政代理與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，行政代理與貸款人之間沒有也不會提供任何法律、會計、(C)借款人有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所擬進行的任何交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，以及(C)借款人有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件，並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)就導致該項交易的程序而言，每一行政代理人及貸款人均僅以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、顧問、代理人或受託人；。(B)行政代理人或任何貸款人均不曾或將會擔任顧問，(C)行政代理或任何貸款人對本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序負有有利於借款人或其任何關聯公司的代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論牽頭安排人或任何貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)以及(C)除本協議及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務；及(Iii)行政代理及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司的權益不同或可能與之衝突的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受信關係而向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

(B)在借款人承認並同意每家貸款人及其任何關聯公司可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何一項有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人或實體借錢、投資於任何借款人或一般與其從事任何類型的業務的情況下，猶如該貸款人或其關聯公司不是貸款人或其關聯公司(或在承諾的貸款項下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)一樣，且沒有向任何其他貸款人交代的責任，借款人或上述任何關聯公司。每個貸款人及其任何關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、承諾貸款或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

10.17%包括轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修改、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易一起簽署或交付，應視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件應與手冊一樣對其自身和其他各方具有同等程度的效力和約束力，簽名原件。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反規定，除非行政機關按照其批准的程序明確同意，否則行政機關沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，行政代理、貸款人和借款人之間的破產程序或訴訟、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

10.18簽署了《愛國者法案》。受反恐怖主義法律(包括《愛國者法》)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》確定借款人身份的其他信息。根據第6.12節的規定，借款人應根據行政代理或任何貸款人的請求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的反恐怖主義法律(包括《愛國者法》)規定的持續義務。

10.19%是本質的時間。時間是貸款文件的關鍵。

10.20%被指定為高級債務。就借款人及其附屬公司在截止日期後發行的任何公共債務而言，所有債務應為“指定優先債務”。

10.21%獲得了FCC的批准。即使本協議或其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理或任何貸款人都不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，這將構成或導致借款人或其任何子公司的控制權發生變化，在未事先獲得FCC事先批准的情況下需要FCC的事先批准。在違約事件發生後，借款人應採取或促使採取行政代理可能合理要求的任何行動，以便從FCC獲得必要的批准，使行政代理能夠行使和享受本協議或任何其他貸款文件授予貸款人的全部權利和利益，包括由借款人自負費用，盡其最大努力協助獲得本協議或法律要求批准的任何其他貸款文件所規定的任何行動或交易的批准。

10.22 整個協議。 本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得以雙方先前、當時或隨後口頭承諾的證據來證明。 雙方之間不存在不書面的口頭協議。

10.23    [已保留].

10.24 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

[簽名如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。