本無擔保本票(“本票據”)受持有人與貸款各方優先債權人之間的附屬協議約束，根據該協議，持有人在本票據及相關文件下的權利和補救措施排在該等優先債權人的權利和補救措施之後。

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免。

無擔保本票

截至2024年4月16日，收入90億美元

對於收到的價值，兒童場所公司、特拉華州一家公司(“製造商”)和每一貸款方(定義如下)承諾在到期日(定義如下)向開曼羣島獨立投資組合公司(“持有人”)Mithaq Capital SPC的訂單支付本票據項下的未償還本金總額，截至截止日期為9000萬美元(90,000,000美元)(該未付本金金額在任何時候均為“本金”)。本協議的附表I反映了截止日期的本金金額，持有人應不時更新該附表，以反映在到期日之前從任何付款中扣除的本金金額，不言而喻，任何未能如此更新附表I的情況不應影響本金金額或製造商在本合同項下的任何其他義務。本附註中使用的和未以其他方式定義的某些大寫術語在下文第11節中定義。

1.貸款和承諾額。最高9000萬美元(9000萬美元)，包括一筆原始本金總額為9000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。

2.本金的支付。

(A)除本協議另有規定外，本金連同所有其他未償債務應於到期日到期並以現金全額支付。

(B)除根據下文(C)項支付利息外，莊家就本票據向持有人支付的任何款項將首先用於支付、預付或償還(視何者適用而定)尚未償還的本金金額；其次用於支付本票據項下當時到期和應支付的任何剩餘債務。所有與本票據有關的付款將以電匯方式即時轉賬至持有人指定的書面帳户，並於下午2時後收到任何付款。任何一天的紐約市時間都將被視為在下一個工作日收到。任何

於非營業日的日期就本票據到期應付的款項(若非本句適用)將於下一個營業日到期及應付。定期貸款中任何已償還或已預付的部分不得轉借。

(C)定期貸款的利息應按相當於期限SOFR加4.00%的年利率應計，並應按月支付欠款，應在該月的最後一個營業日到期；但自融資日期開始至2025年4月30日的期間的利息支付可由製造者選擇不按月支付，而是在2025年4月30日支付，為免生疑問，在2025年4月30日之前，利息支付不應構成“定期計劃利息支付”(為免生疑問，除非製造者另行通知持有人，否則製造者不打算按月支付)。為免生疑問，每個月的SOFR期限應在(X)欠息的第一個日曆月的截止日期以及(Y)此後每個月的第一個營業日確定。即使任何附註文件有任何相反規定，如附屬協議不允許支付利息，則未能支付利息不應構成違約或違約事件，相反，該等利息應繼續拖欠，但不會到期及應付，直至附屬協議下的付款條件得到滿足為止。

3.貸款收益的使用。定期貸款的所得款項將用於：(A)5,000萬美元(50,000,000美元)將用於全額償還與現有信貸協議項下的定期貸款有關的未償還本金義務，加上所有應計和未付利息以及與此相關的任何其他欠款；及(B)定期貸款的餘額將用於營運資金和一般企業用途(包括償還現有信貸協議項下的未償還循環貸款的一部分)，但不得違反本協議的條款或違反任何法律或票據文件。

4.定期貸款的資金來源。

(A)本附註自截止日期起生效。在本票據條款及條件的規限下，持有人同意不遲於2024年4月19日(星期五)(該融資日期，“融資日期”)將定期貸款借給Maker，但須於融資日期以書面方式滿足或豁免第(5)(A)節所載的條件。製造商應在上午9：00之前提交借用通知。(或持有人同意的較晚時間和/或日期)，即截止日期。

(B)定期貸款的收益應按照作為附表二所附的電匯指示電匯。

5.為定期貸款提供資金的先決條件。

(A)持有人根據本票據提供定期貸款的義務，須經持有人事先滿足(或以書面豁免)下列各項先決條件，並在下述任何協議、文件、附表或證書的情況下，以令持有人合理滿意的形式和實質交付：

（i）下文第6節中包含的製作人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（不重複其中的任何“重要性”限定詞）自資助日起，除非此類陳述和保證特別提及較早日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的（不重複其中的任何“重要性”限定詞）。

(Ii)在融資日期，在形式上使定期貸款和第5(A)(Iii)(4)條規定的條件生效後，不會發生違約或違約事件，也不會因發放定期貸款和根據本條款作出的其他財務安排而發生違約或違約事件。

(3)持有人應已收到：

(1)正式籤立的票據文件；

(2)包含以下內容的證書：(A)製造商的公司註冊證書副本(包括對該證書的所有修訂)，該證書由該國務大臣於最近日期核證，並由該國務大臣出具關於製造商在最近日期的良好地位的證書；及(B)註明截止日期的製造商的獲授權人員的證明書，並證明(I)所附的證書是在截止日期及自下文第(Ii)款所述決議的日期之前的日期起有效的製造商章程的真實完整副本，(Ii)附件所附的製造商董事會妥為通過的授權籤立、交付和履行票據文件及本協議項下的定期貸款的決議的真實完整副本，以及該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有十足效力。及(Iii)籤立代表出票人交付的任何附註文件或任何其他文件的每名高級人員的在任情況及簽署式樣；

(3)製造商高級管理人員的證書，日期為資助日期，證明已滿足本節第(5)(A)款第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款所列條件(可在借款通知中列出)；

(4)對現有信貸協議的正式籤立修正案，基本上採用4月現有信貸協議向貸款人提供的形式[16]，2024年，經下列修改：允許定期支付利息(在本附註下生效)和本票據項下的自願預付本金，在每種情況下，均須滿足現有信貸協議下(及定義為)下的“付款條件”(但該等修訂亦應允許預付本金，但只限於僅由保留權益淨收益(定義見現有信貸協議)提供資金的範圍，只要任何該等預付並無違約(定義於現有信貸協議)或仍在繼續或將會導致)；及

(5)正式籤立的從屬協議。

(Iv)於提供資金日期，在給予本協議項下定期貸款的形式上的效力及高級債務的相應償還後，不會因發放定期貸款而發生或導致任何違約(定義見現有信貸協議)。

(V)根據戈登兄弟條款説明書(定義見容忍協議)與戈登兄弟擬進行的融資(定義見容忍協議)將未完成。

6.申述及保證。自本合同簽訂之日起，出借人和其他貸款方均向持有人作出聲明並向持有人保證：

(A)存在、資格和權力。每一貸款方及其每一附屬公司：(I)是一家公司、有限責任公司、合夥或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其成立、組織或成立的司法管轄區法律有效存在，並在適用情況下信譽良好；(Ii)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產，並按照目前進行的或建議進行的方式經營其業務，以及(2)籤立、交付和履行其作為一方的票據文件下的義務；及(Iii)已妥為合資格，並已根據每個司法管轄區的法律獲發牌及(如適用)其物業的擁有權、租契或營運或其業務的經營需要該等資格或許可證；但第(Ii)(1)或(Iii)款所述的每一種情況除外，否則不能合理地預期不會有重大不利的改變。

(B)授權；並無違反規定。每一借款方籤立、交付和履行該人是或將成為其當事人的每份票據單據，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(I)違反任何該等人的

組織文件；(Ii)在任何實質性方面與(1)該人或其任何子公司的任何重大債務，(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(3)任何政府許可證、許可、授權、同意和批准項下的任何違反、終止或違反，或構成違約，或要求支付任何款項；除非在本條第(Ii)款提到的每種情況下，任何此類衝突、違約、終止、違規或違約不能合理地預期會產生實質性的不利變化；(Iii)不會導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權；或(Iv)違反任何法律。

(C)政府授權；其他同意。對於本票據或任何其他票據文件的任何借款方的執行、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已獲得或作出並完全有效的除外。

(D)具有約束力。本票據已由作為借款方的每一方正式籤立和交付，且每份其他票據文件在交付時將已被正式籤立和交付。本附註構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，在交付時也將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(E)沒有違約。本附註或任何其他附註文件所預期的交易完成後，並無違約發生，亦無違約持續或將會導致違約。

(F)税項。貸款方及其子公司已(I)提交(1)要求提交的所有美國和加拿大聯邦所得税申報單，以及(2)要求提交的所有其他美國和加拿大聯邦、州、省和其他重要納税申報表和報告，(Ii)已支付對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有此類聯邦、州、省和其他重大税、評税、費用和其他政府收費，但正在勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外，並且已根據GAAP為其提供了充足的準備金。至於哪些税項沒有申請留置權，以及哪些爭議有效地暫停了有爭議債務的收取和任何保證該義務的留置權的執行，以及(Iii)未收到針對任何借款方或任何子公司的任何擬議納税評估的任何通知，除非在本條款(F)中的每一種情況下都不會有實質性的不利變化。

(G)保證金條例；《投資公司法》。

(I)定期貸款所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，不得用於向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或用於違反財務報告條例T、U或X規定的任何目的。

(2)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司都不是或必須註冊為“投資公司”。

(H)遵守法律。各貸款方及各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利變化。

(I)外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其子公司均未違反任何制裁規定。任何貸款方或其任何附屬公司，或據該借款方所知，該借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(I)為受制裁人士或受制裁實體，(Ii)於受制裁實體擁有任何資產，或(Iii)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。本協議項下的任何貸款收益不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、資助任何投資或活動、或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款方或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。

7.同意從屬。持有人承認，根據現有信貸協議，貸款方有尚未償還的優先債務(統稱為“優先債務”)，該等優先債務是或可能以對貸款方几乎所有資產的留置權作為抵押，而根據附屬協議的條款，本協議項下的債務優先於先前全額償付優先債務。

8.平權公約。

在全額償付債務之前，貸款各方應並應(第8(A)條、第8(B)條和第8(C)條規定的契諾除外)促使各子公司：

(A)財務報表。在現有信貸協議下的交付日期後十五(15)天內，向持有人交付貸款各方根據現有信貸協議第6.01(A)或(B)節交付的所有財務報表、報告、證書和其他信息的副本。

(B)證書；其他資料。交付給持有者：

(I)每份年度報告、委託書或財務報表的副本，或發送給貸款各方股東的其他文件、報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付給持有人；

(Ii)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，而該等契約、貸款或信貸或類似協議的條款顯示任何該等文件被違反或失責，則在提交該等報表或報告後，立即將該等報表或報告的副本提交予該持有人，而在每種情況下均無須向該持有人提供該等報表或報告的副本；及

(Iii)根據第8(A)條(以其他方式將任何此類文件包括在美國證券交易委員會存檔的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)製造者在互聯網上發佈此類文件，或在製造者的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表製造者在EDGAR或持有人有權訪問的其他互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由持有人贊助)上發佈此類文件的日期；但條件是：(I)製作者應將此類文件的紙質副本交付給要求製作者交付紙質副本的持有人，直至持有人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)製作者應(通過電傳或電子郵件)通知持有人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向持有人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。持有人沒有義務要求交付或保存上述單據的副本，在任何情況下，也沒有任何責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求。

(C)失責通知。如發生任何違約或違約事件，應立即通知持有人。

(D)保存存在等根據其組織或組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但在現有信貸協議允許或不受其禁止的交易中除外。

(E)遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，且貸款當事人已就該等要求根據公認會計準則撥出並維持充足的準備金；(Ii)此類爭議有效地暫停了有爭議法律的執行，以及(Iii)未能遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利變化。

(F)收益的使用。定期貸款的所得款項將用於：(A)5,000,000美元將用於償還現有信貸協議項下的未償還本金債務(包括償還現有信貸協議項下的未償還本金債務)，以及(B)定期貸款餘額將用於發行人及其附屬公司的營運資金和一般企業用途(包括償還現有信貸協議項下的循環貸款)，且不得違反本協議的條款或違反任何法律或附註文件。

(G)書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及貸款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地適用於GAAP。

(H)反海外腐敗辦公室；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方應並應促使其各自的子公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

儘管本協議有任何相反規定或其他規定，但截至截止日期，現有信貸協議的任何要求，如(A)通過與現有信貸協議的相互參照而併入本附註作為要求，或(B)本附註所載形式在所有重要方面均與相應要求相同

在本附註第6節(第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節除外)、第8節(為免生疑問，第8(F)節除外)或第9節(為免生疑問，第9(K)節除外)中的任何一項中(任何該等相互參照或相應的規定，“相應的規定”)根據現有信貸協議的條款，在成交日期後的現有信貸協議中對其進行修訂、放棄、補充或以其他方式修改(在每種情況下，此類修訂、放棄、補充或修改的有效性不受任何時間限制)。則本附註中提出的相應要求應自動被視為在相同程度上被修改、放棄、補充或修改，並在現有信貸協議的此類修改、放棄、補充或其他修改生效時生效，而無需本協議或協議任何一方採取任何進一步行動或同意。出票人應事先通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此等修訂、放棄、補充或其他修改，並在當前基礎上合理地告知持有人任何此等修訂、放棄、補充或其他修改的狀況(包括提供匯票副本)，並在簽署時同時提供其副本。

9.消極公約。

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

(A)留置權。根據UCC、PPSA或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，或根據UCC、PPSA或任何類似法律或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，簽署、提交或容受存在將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或容受任何擔保協議授權任何人提交該融資聲明；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司有追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓任何收取收入的帳户或其他權利，但上述所有除外：(I)準許的產權負擔及(Ii)於成交日期存在的任何留置權，或根據現有信貸協議準許或以其他方式不受禁止的任何留置權。

(B)投資。已直接或間接未償還、作出、收購或持有任何投資(或根據合約承諾如此做)，或因任何投資或與任何投資有關而招致任何負債(包括或有負債)，但(I)準許投資及(Ii)於成交日期存在或根據現有信貸協議準許或以其他方式不受現有信貸協議禁止的任何投資除外。

(C)負債。產生、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，但(I)準許債務及(Ii)於結算日仍未清償的任何債務，或在創建、產生、承擔或擔保(視何者適用而定)時根據現有信貸協議準許或以其他方式不禁止的任何債務除外。

(四)根本性變革。除現有信貸協議允許的或未禁止的情況外：

(I)合併、合併、解散、清盤、清盤、與另一人合併或併入另一人、重組、訂立建議、重組計劃、安排、資本重組或將其股權重新分類(或同意進行任何上述工作)；或

(Ii)暫停或停業其大部分業務或任何重要業務；

但只要在生效前或生效後並無發生失責，或因失責而繼續或將會導致失責，任何附屬公司均可與(I)借款方為持續或尚存人士，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司合併，但條件是當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，全資附屬公司應為繼續或尚存人士。

(E)處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但(I)準許處置及(Ii)作出現行信貸協議所準許或以其他方式不受現行信貸協議禁止的處置的任何處置或協議除外。

(F)有限制的付款。直接或間接地聲明或支付任何限制性付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有義務)，但根據現有信貸協議在聲明、作出或發生時(視何者適用)是允許的或在其他情況下不受現行信貸協議禁止的任何此類限制性付款或義務除外：

(g)[已保留].

(H)業務性質的改變。從事與貸款方及其附屬公司於結算日經營的業務(或與此業務實質相關或附帶的任何業務)有重大不同的任何業務，但如現有信貸協議準許或未予禁止者除外。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(K)收益的使用。使用定期貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，用於本票據允許的以外的目的。

(L)修改組織文件和其他文件。修改、修改或放棄貸款方在其組織文件下的任何權利，只要這種修改、修改或放棄將導致任何票據文件下的違約或違約事件，或在其他情況下合理地可能產生重大不利變化。

(M)財政年度。更改任何貸款方的會計年度或貸款方的會計政策或報告做法，除非GAAP要求，以及在上述每種情況下，現有信貸協議允許或不禁止的情況除外。

無論本協議是否有任何相反規定或其他規定，只要現有信貸協議中的任何相應條款在截止日期後根據現有信貸協議的條款被修訂、放棄、補充或以其他方式修改(在每種情況下，該修訂、放棄、補充或修改的有效性不受任何時間限制)，則本附註所載的相應要求應自動被視為在相同程度上被修訂、放棄、補充或修改，並在對現有信貸協議的該等修訂、放棄、補充或其他修改生效後生效，不需要本協議或協議的任何一方採取任何進一步的行動或同意。出票人應事先通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此等修訂、放棄、補充或其他修改，並在當前基礎上合理地告知持有人任何此等修訂、放棄、補充或其他修改的狀況(包括提供匯票副本)，並在簽署時同時提供其副本。

10.違約事件和補救措施。

(a)An如果出現以下情況，則“違約事件”應被視為已發生本註釋下的“違約事件”：

(I)不付款。出票人應(X)未能(X)在到期日按照本協議的要求償還未償還的定期貸款本金，或(Y)在到期應支付的金額的三個工作日內支付第2(C)條所規定的金額；或

(Ii)具體的契諾。出票人未能履行或遵守本票據第8(C)、8(D)條或第9條所載的任何條款、契諾或協議，並持續十五(15)天；或

(Iii)其他違約行為。出票人未履行或遵守其應履行或遵守的任何附註文件中所載的任何其他契諾或協議(上文第(I)或(Ii)款未列明)，且該不履行持續三十(30)天；或

(4)附註文件中的陳述和保證。作出或視為的任何陳述、保證、證明或事實陳述

由本合同的發起人或任何其他貸款方或其代表在任何其他票據文件中作出的，或在與此相關或與之相關的任何文件中作出的，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或就任何經重要性限制的陳述、保證、證明或事實陳述而言，在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或

(V)物質上的債務。借款方的任何重大債務由於管轄該重大債務的協議或文書下的違約事件(無論如何定義或描述)，在其規定的到期日之前成為或被必要的債權人宣佈在其規定的到期日之前全部到期和應支付；或

(Vi)破產程序等。任何貸款方或其任何附屬公司設立或同意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或宣佈有意根據任何債務人救濟法提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或為其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似的高級人員；或在沒有該人的申請或同意下，展開法律程序或提交呈請書，以尋求或要求委任任何接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、清盤人、修復者或類似的人員，而該項委任在45公曆天內不獲解除、不被解僱或不被擱置而繼續(但在該待決期間內，貸款各方須獲解除根據本條例提供信貸的義務)，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在45個歷日內不被駁回或不中止(但在該期間懸而未決期間，貸款各方應被免除其根據本協議提供信貸的義務)，或在任何該等訴訟中已作出濟助令；或

(Vii)扣押。任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件，是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的；或

(Viii)附註文件的失效。任何票據文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的(僅針對票據文件)或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或其任何附屬公司以任何方式對任何票據文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議，或公開聲稱該條款無效或不可執行；或任何貸款方否認其在任何條款下負有任何或進一步的責任或義務

任何票據文件，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何票據文件的任何規定；或

(B)在失責事件發生時作出補救。如果任何違約事件發生且仍在繼續，持有人可採取下列任何或所有行動，但在第(Ii)和(Iii)款中的每一項情況下，從屬協議自其生效之日起及之後生效：

(I)聲明持有人承諾終止定期貸款，該承諾和義務即告終止。

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額，以及根據本協議或根據任何其他票據文件而欠下或須支付的所有其他款額，即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；及

(Iii)不論債務的到期日是否已依據本附註加速到期，本附註、任何其他附註文件或適用法律可着手保護、強制執行及行使貸款各方根據本附註、任何其他附註文件或適用法律所享有的所有權利及補救，包括但不限於以衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，不論是為具體履行本附註及其他附註文件所載的任何契諾或協議或任何據以證明該等義務的文書，以及如該等款項已到期，則以聲明或其他方式繼續強制執行貸款各方的付款或任何其他法律或衡平法權利；

(Iv)本協議中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每項補救措施都應是累積性的，並應是根據本協議提供的、現在或今後存在的法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定的所有其他補救措施的補充。

；但在根據第10(A)(Vi)條發生違約的情況下，持有人作出定期貸款的承諾將自動終止，所有未償還定期貸款的所有未償還本金，以及根據本協議或任何其他票據文件所欠或應付的所有其他金額，應立即到期並自動支付。

(C)資金的運用。在行使第10(B)節規定的補救措施後，應根據第2(B)節使用因定期貸款而收到的任何款項。

11.某些定義。本附註中未另行定義的大寫術語具有以下各自的含義：

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”一詞(及相關術語“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券或其他利益所有權、合同或其他方式直接或間接指導管理層或政策的權力。

“反腐敗法”是指適用於Maker及其子公司的任何與反賄賂或反腐敗有關的法律，包括禁止直接或間接向任何外國政府官員或外國政府僱員支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得不正當或不當商業利益的法律，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“反恐怖主義法”是指適用於Maker及其子公司的與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。

“破產法”係指不時修訂的1978年美國破產法，或任何後續的聯邦法規。

“借款通知”是指由出票人向持有人發出的請求借用定期貸款的通知，基本上以本合同附件A的形式發出。

“營業日”是指銀行通常在紐約營業的一天(星期六或星期日除外)，以便開展基本上所有的活動。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“截止日期”是指四月。[16], 2024.

“相應的規定”應具有本説明第8節最後一段所述的含義。

“債務人救濟法”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“違約”是指第10節規定的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“處置”或“處置”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“股權”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“現有信貸協議”是指日期為2019年5月9日的某些修訂和重新訂立的信貸協議，其中包括作為借款人的製造者、借款方的其他借款人、借款方的擔保方、貸款方(“高級債權人”)和作為行政代理和抵押品代理的富國銀行協會，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換，包括管轄或證明構成債務再融資、全部或部分再融資或替代的任何協議、契約、票據或其他文件。現有信貸協議項下的義務或與之相關的義務，並由發行人以書面指定為本協議項下的“現有信貸協議”。

“忍耐協議”是指截至2024年2月29日，由貸款方、貸款方(如其中所定義的貸款方)和作為行政代理和抵押品代理的全國富國銀行以及作為定期代理的富國銀行等之間簽署的某些忍耐協議。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，在截止日期生效。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及通過股票或資本所有權或其他方式由上述任何人擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保人”是指作為本合同簽字人的製造商的每一家子公司。

“負債”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“投資”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“法律”指任何外國、聯邦、州或地方法律(包括普通法)、成文法、條例、法典、規章、規則、要求、命令、裁定判決、規則、憲法或條約，或由任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“留置權”係指任何按揭、信託契據、債務擔保契據，或任何形式的質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議)，或任何其他

任何一種安排和/或協議，根據該安排和/或協議，財產的所有權為安全目的由其他人保留或歸屬他人。

“貸款方”統稱為出借人和擔保人。

“保證金股票”的定義見不時生效的FRB規例U。

“重大不利變化”是指任何發展、事件、條件、義務、責任或情況或一組事件、條件、義務、責任或情況或任何變化(S)：(I)對任何票據文件的合法性、有效性或可執行性發生重大不利變化或改變；(Ii)已經或合理地預期對製造商或其子公司的業務、運營、財產、資產、負債或條件(財務或其他方面)的價值產生重大不利影響；或(Iii)已嚴重損害或合理地預期將會嚴重損害莊家履行票據文件下任何責任或其責任或完成交易的能力。

“重大負債”指(I)指貸方根據現有信貸協議而欠下的任何未償債務，及(Ii)指以貸款方几乎所有資產的留置權作為抵押的貸方的任何未償債務，或本票據以書面明確從屬的任何未償債務。

“到期日”指(A)年4月中較早的日期[16]、2027年和(B)根據本合同第(10)款的規定，債務到期和應付的日期。

“附註文件”是指本附註以及交付給持票人的任何和所有其他與此相關的文件。

“債務”係指(I)製造商在到期時應立即到期支付本金的義務，無論是到期、加速或其他方式，以及(Ii)製造商應立即到期支付所有其他貨幣義務(包括根據第2(C)條所欠的利息(包括在任何破產或任何貸款方的類似請願書提出申請後應計的利息，無論該等利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠)、費用、律師費和支出(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似的法律程序，不論在該等法律程序中是否被允許或允許)根據本票據支付。為免生疑問，該等債務不應包括“第一次級貸款協議”(該詞在附屬協議中定義)項下或與之相關的任何金額。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立或組織及運作的證書或章程

(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議和與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如適用)此種實體的任何證書或組建章程或組織。

“允許處置”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“允許的產權負擔”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“準許負債”應具有現有信貸協議所載的涵義，並應包括髮行人或其附屬公司以第一留置權為基礎、由發行人及其附屬公司的任何知識產權擔保的任何未來債務，但須經現有信貸協議下的“所需貸款人”批准。

“允許的投資”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體，或者其任何部門、機構或者分支機構。

“規則T”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會規則T，該規則可不時予以修訂和生效。

“規則U”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會規則U，該規則可不時修訂並生效。

“規例X”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會的規例X，該規例可不時予以修訂及生效。

“限制性支付”是指(I)任何股息或其他分派，直接或間接，因為現在或以後尚未償還的任何類別的製造商或其子公司的股權；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的收購，直接或間接，現在或以後尚未償還的製造商或其子公司的任何股權；(Iii)任何為退出或獲得任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲得現在或以後尚未償還的任何製造商或其子公司的任何股權；以及(Iv)Maker或其附屬公司(包括Maker的任何關聯公司)應支付給任何人的任何管理費或類似費用。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在一個國家或地區或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC或加拿大政府管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由下列國家實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)加拿大政府；(C)聯合國安全理事會；(D)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(E)聯合王國國庫，或(F)對任何貸款方或其各自的任何附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“優先債權人”應具有現有信貸協議定義中所給出的含義。

“SOFR”是指與SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“從屬協議”是指在本協議日期或前後，由持有人、優先債權人和貸款方之間簽署的、基本上以本協議附件B的形式作出的、經修訂和重述的某種從屬協議。

“子公司”是指作為個人的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中的所有引用

“子公司”或“子公司”應指借款方的一家或多家子公司。

“期限SOFR”是指一個月的利息期間，相當於期限SOFR參考利率的年利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由持有人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供持有者可能不時選擇的報價)。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

12.解釋.關於本説明和每個其他説明文件，除非本説明或其他説明文件另有規定：(A)本説明中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)在上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“無限制”，(D)“遺囑”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。(E)本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(F)在“本附註”、“本附註”和“本附註下”等詞語中，類似含義的詞語應被解釋為指本附註的全文，而不是指本附註的任何特定規定。(G)本附註中凡提及章節、證物和附表的，應解釋為指本附註的各節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(1)用於解釋第(6)節所述陳述和擔保、第8(E)節所述《公約》以及第10(A)(三)節和第10(A)(4)節所述違約事件，任何陳述或保證的不準確或違反該契諾或發生該違約事件(由於該陳述或保證或違反該契諾的不準確所致)應不予理睬，並視為沒有發生，只要該不準確或違反直接是由持有者或其關聯公司在未經制作者或其董事會同意的情況下在本協議日期之前採取的行動造成的。(J)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面材料，無論如何證明，

(K)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到”但不包括在內；“通過”一詞是指“到幷包括”。

13.註銷。在所有債務以現金全額清償後，本票據將交回承兑人註銷，不再重新發行。

14.雜項。

(A)通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、傳真、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)或電子郵件(根據本附註指定的電子郵件地址)發送給本附註各方，地址在本附註簽字頁上的簽名下所述的該方的地址，或該方在此後按照本附註第14(A)條所要求的方式發出的通知中指定的其他地址。

本協議項下的所有通知應被視為已正式發出：收到時，如果是親自遞送或通過傳真或電子郵件發送的，則在發送後的第二天；如果通過國際公認的隔夜遞送服務發送到國內地址，則在收到時，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求返回收據。

(B)持有人的轉讓。本附註和其他附註文件的規定在本附註允許的範圍內對本附註各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。持有人可在事先徵得發行人書面同意的情況下，隨時將本票據的全部或部分權利及義務轉讓予一名或多名受讓人(自然人除外)；惟(X)若轉讓予持有人的聯屬公司或(Y)違約事件存在且仍在繼續，則無須取得該同意；此外，如持有人發出有關建議轉讓的通知後十(10)日後，發行人的同意應視為已給予。本票據項下的任何受讓人應為本票據的一方，並具有本票據持有人的權利和義務，一旦轉讓其所有權利和義務，持有人將被免除其在本票據項下的義務，並在轉讓後不再是本票據的一方。製造商同意，持有人可向其任何聯屬公司或其繼承人，或向其在本票據項下的任何權利的任何一名或多名購買者或潛在購買者，提供持有人可能掌握的有關製造者或與本票據有關的任何事項的任何資料。

(C)製造商的轉讓。未經持有人事先書面同意，票據持有人不得轉讓或轉讓其在本票據或任何其他票據文件項下的任何權利或義務。

(D)更換。於收到令本票遺失、被盜、毀壞或殘缺的發票人合理信納的證據後，如本票有任何該等遺失、被竊或損毀，則於無抵押彌償協議交付時，如該無抵押彌償協議的金額由出票人釐定，或如屬任何該等損毀，則於將本票交回出票人註銷時，出票人將自費籤立及交付一張日期為日期的相同類別及相同基期的新票據，以代替該遺失、被盜、被毀或被毀的票據，使該遺失、被盜、被毀或損毀的票據不會有利息損失。

(E)可分割性。只要有可能，本附註的每項規定將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本附註的任何規定被適用法律禁止或視為無效，則該規定僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本附註的其餘部分無效。

(F)描述性標題；解釋。本説明的描述性標題只是為了方便起見，並不構成本説明的實質性部分。本説明中使用“包括”一詞是為了舉例，而不是限制。

(G)貨幣。除本附註另有規定外，本附註中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(H)適用法律。本附註及任何基於、引起或與本附註及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是合同、侵權或其他形式)(為免生疑問，不包括管理函件)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本票據應被視為完全在紐約州境內籤立和履行。

(I)服從司法管轄權。出票人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院(曼哈頓區)和美國紐約州南區法院以外的任何法院對持票人、其繼承人和受讓人以及他們各自的關聯方提起任何與本票據或與本票據有關的交易有關的訴訟、訴訟或任何形式的訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，並且不可撤銷地無條件地服從該法院的管轄權

法院，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本票據中的任何內容均不影響持有人在任何司法管轄區法院對出票人或其財產提起與本票據有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(J)場地。本協議的每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條第(14)款第(I)款所指的任何法院提起因本票據引起或與本票據有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(K)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第14(A)節規定的方式送達法律程序文件。本備註中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(L)具體豁免。發起人特此放棄提示、要求履行、不履行通知、抗議、抗議通知和不兑現通知。持有者在行使本協議項下的任何權利時的拖延，不得視為放棄該權利或任何其他權利。

(M)所有權力加上利息。根據本附註任何條文授予持有人及持有人指定的任何人士的所有授權書及其他授權，應被視為連同利息，且只要任何債務仍未支付或未清償，該授權書及其他授權即不可撤銷。

(N)修正案。

(I)本附註的任何條款、契諾、協議或條件可予修訂，而任何偏離該等條款、契諾、協議或條件的情況可予同意，但前提是該等修訂、放棄或同意須由持有人及(如屬修訂)製造者以書面簽署。除非該放棄或同意另有規定，否則根據本協議給予的放棄或同意應為有效。

只有在特定的情況下，為了特定的目的。本合同任何一方未能主張其在本合同項下的任何權利，均不構成放棄任何此類權利。

(Ii)即使本協議有任何相反規定或其他規定，只要現有信貸協議中的任何相應條款在截止日期後根據現有信貸協議的條款被修訂、放棄、補充或以其他方式修改(在每一種情況下，該等修訂、放棄、補充或修改的有效性不受任何時間限制)，則本附註所載的相應要求應自動被視為在相同程度上被修訂、放棄、補充或修改，並在對現有信貸協議的該等修訂、放棄、補充或其他修改生效後生效，不需要本協議或協議的任何一方採取任何進一步的行動或同意。出票人應事先通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此等修訂、放棄、補充或其他修改，並在當前基礎上合理地告知持有人任何此等修訂、放棄、補充或其他修改的狀況(包括提供匯票副本)，並在簽署時同時提供其副本。

(Iii)即使本附註有任何相反或其他規定，如持有人將本附註的全部或部分權利及義務轉讓予任何第三方受讓人，則出票人同意本着誠意進行談判，以修訂本附註，以加入慣常的“所需貸款人”同意權及投票權條款，有關條款有待商定。

(Iv)儘管本協議有任何相反或其他規定，製造商和持有人應在截止日期後簽訂任何必要的修正案，以確保遵守伊斯蘭教法，只要該修正案不增加欠持有人的總體經濟，並且是在其他慣例條件下，以確保遵守伊斯蘭教法。

(O)衝突。如果本説明的條款與從屬協議的條款(在其生效之前和之後)有任何衝突，則以從屬協議的條款為準。

15.保證。

(A)擔保。

(I)每名擔保人在此無條件和不可撤銷地向持有人保證，貸款各方在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。

(Ii)每名擔保人根據本條第15條(“擔保”)承擔的所有義務(“擔保”)應保持十足效力，直至該等義務以現金全額償付為止，儘管在此之前，擔保人可不時免除任何義務。

(Iii)各擔保人同意，在不損害本擔保或影響持有人在本擔保項下的權利和補救的情況下，債務可隨時和不時超過擔保人在本擔保書項下的責任金額。

(Iv)制單人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作出的付款，或持有人因任何訴訟或法律程序，或任何抵銷、撥款或申請而在任何時間或不時為減少或支付債務而從出票人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人根據本協議所負的法律責任，而即使該擔保人就就該等債務從該擔保人收取或收取的一項或多於一項債務而作出的付款，對保證人在本合同項下的最大責任範圍內的債務仍負有責任，直至全額償付債務(但不包括存續但未到期和應支付的償付和賠償義務)。

(V)各擔保人同意，只要在任何時間或不時就本協議項下的責任向持有人支付任何款項，擔保人應以書面形式通知持有人該項付款是根據本擔保為此目的而作出的，但擔保人不發出此類通知並不影響該項付款的效力或效力。

(B)出資權。各擔保人在此同意，在擔保人根據本合同支付的任何款項或就債務支付的任何款項中超過其比例份額的範圍內，該擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他擔保人尋求並接受其出資。第15(B)節的規定應受第15(D)節的條款和條件的約束。本節第15(B)款的規定在任何方面都不限制任何擔保人對持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對持有人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。

(C)抵銷權。一旦發生任何違約事件，各擔保人在此不可撤銷地授權持有人在任何時間和不時不通知擔保人，抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接的還是直接的

間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在持有人持有或欠該擔保人的貸方或賬户或其任何部分的任何時間，金額由持有人選擇，以對抗或因為該擔保人在本協議項下對持有人的義務及負債，以及持有人向該擔保人提出的任何性質及種類的申索，不論是以任何貨幣(不論根據本協議產生)、任何其他票據文件或其他方式(由持有人選擇)，不論持有人是否已提出任何付款要求，儘管該等責任、負債及申索可能是或有未到期。持有人應當將上述抵銷和申請及時通知保證人，但未予通知並不影響該抵銷和申請的效力。持有人在本節項下的權利是持有人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

(D)不得代位。儘管任何擔保人根據本協議支付了一筆或多筆款項，或持有人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權被代位享有持有人對出票人或任何其他擔保人的任何權利，或由持有人持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，以支付債務，任何擔保人也無權尋求或有權要求出票人或任何其他擔保人就該擔保人根據本合同支付的款項作出任何貢獻或補償。直至出票人因債務而欠持票人的所有款項(但不包括存續但未到期和應支付的償還和賠償義務)全部付清。如果在所有債務(但不包括存續但尚未到期和應支付的償付和賠償債務)尚未全額償付的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由該擔保人以信託形式為持有人持有，與該擔保人的其他資金分開，並應在該擔保人收到後立即以該擔保人收到的確切格式(如有需要，由該擔保人正式背書給持有人)移交給持有人，以按該持有人決定的順序對該等債務(不論是到期的還是未到期的)使用。

(E)關於義務的修正等；放棄權利。

(I)每名擔保人仍須根據本條例承擔責任，即使在不保留任何針對該擔保人的權利的情況下，以及無須通知該擔保人或經該擔保人進一步同意，持有人所提出的任何付款要求可予撤銷，而任何義務仍繼續，而任何其他一方對該義務或就其任何部分所負的法律責任，或其任何附帶保證或擔保或與此有關的抵押品或擔保或抵銷權，可由持有人不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或免除，以及本備註和其他備註文檔以及任何其他文檔

可按持有人認為適當的方式全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，並可出售、交換、放棄、交出或解除持有人在任何時間為償付債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權。持有人在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。當根據本協議向任何擔保人提出要求時，持有人可以，但沒有義務，向擔保人或任何其他擔保人提出類似的要求，而持有人如未能向擔保人或任何其他擔保人提出任何該等要求或收取任何款項，或未能免除擔保人在本協議項下的義務或責任，亦不得損害或影響持有人對任何擔保人的明示或默示的權利及補救，或法律上的規定。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

(Ii)即使本協議有任何相反規定或其他規定，只要現有信貸協議中的任何相應條款在截止日期後根據現有信貸協議的條款被修訂、放棄、補充或以其他方式修改(在每一種情況下，該等修訂、放棄、補充或修改的有效性不受任何時間限制)，則本附註所載的相應要求應自動被視為在相同程度上被修訂、放棄、補充或修改，並在對現有信貸協議的該等修訂、放棄、補充或其他修改生效後生效，不需要本協議或協議的任何一方採取任何進一步的行動或同意。出票人應事先通知持有人對現有信貸協議中任何相應條款的任何此等修訂、放棄、補充或其他修改，並在當前基礎上合理地告知持有人任何此等修訂、放棄、補充或其他修改的狀況(包括提供匯票副本)，並在簽署時同時提供其副本。

(F)絕對和無條件保證。每一擔保人均放棄關於任何債務的產生、續期、延期或累加的通知，以及持有人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於其信賴的通知或證明，該等債務及其任何部分應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；另一方面，保證人與擔保人與持有人之間的所有交易均應最終推定為依賴於本擔保而產生或完成。

保證。每一擔保人均放棄勤勉、提示、拒付、要求付款以及向出票人或任何擔保人發出關於債務的違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，本擔保應解釋為一種持續、絕對和無條件的付款保證，而不僅僅是託收保證，而不考慮(A)票據或任何其他票據文件的有效性、規律性或可執行性，或其任何義務或任何其他附屬擔保，或持有人在任何時間或不時持有的與其有關的擔保或抵銷權，(B)開具人可隨時向持有人提供或可隨時向持有人提出的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行抗辯除外)，或(C)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成制定人或任何擔保人在破產或任何其他情況下對義務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(在通知或不通知或不知道制定人或任何擔保人的情況下)。在向任何擔保人尋求其在本協議項下的權利和補救時，持有人和持有人可以，但沒有義務追求其對出票人或任何其他人，或對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附帶擔保或擔保所具有的權利和補救，以及持有人沒有追求該等其他權利或補救，或向出票人或任何該等其他人收取任何付款，或將任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對該出票人或任何該等其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權作出任何免除，不得免除任何擔保人在本合同項下的任何責任，也不得損害或影響持有人對擔保人的權利和補救，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。本擔保應保持完全效力，並在其條款範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使持有人、其各自的繼承人、準許背書人、準許受讓人和準許受讓人受益，直至本擔保項下的所有義務(但不包括存續但尚未到期和應付的償還和賠償義務)和每位擔保人的義務均已通過全額付款得到履行，儘管在本票據有效期內，出票人可能不時免除任何義務。

(G)復職。本擔保應繼續有效，或恢復(視屬何情況而定)，如在任何時間，任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款，由持有人在製造商或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在製造商或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、中介人、管理人、受託人或類似高級人員被委任時或由於其他原因而予以恢復，一如該等付款尚未作出。

(H)不受破產影響。即使義務有任何修改、解除或延長，或有任何修改、修改、擱置或補救

在任何破產或重組案件或針對製造商的訴訟中可能發生的持有人權利，無論是永久的還是臨時的，無論是否得到持有人的同意，各擔保人在此同意，擔保人應根據本擔保義務的條款支付和履行義務，並履行其其他義務。每一擔保人都明白並承認，憑藉這一擔保，它已具體承擔了與製造商有關的破產或重組案件或訴訟的任何和所有風險。在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，在任何與製作者有關的重整案件中，隨後對債務的任何修改，不影響各擔保人按照原條款支付和履行義務的義務。

（i）可卡因。 各擔保人特此向持有人承諾並同意，自本擔保之日起至義務（但不包括有效但未到期且應支付的報銷和賠償義務）以現金全額支付，則該擔保人應遵守註釋中規定的各項契諾，只要該契諾適用於該擔保人，在每種情況下均須遵守上述第15（e）（ii）條的規定。

[簽名頁面如下]

特此證明，製作人和貸款方已促使本票據於上述首次寫下的日期正式簽署。