對修訂和重述的信貸協議的第七次修正

*本修訂和重新簽署的信貸協議第七修正案(本《修正案》)自2024年4月16日起由以下各方共同制定：

兒童之家公司，特拉華州的一家公司，為自己和作為本合同其他借款人的代理人(以這種身份，稱為“主要借款人”)；

本合同附表一所列借款人(與主要借款人一起，分別稱為“借款人”，集體稱為“借款人”)；

本協議附表二所列擔保人(個別為“擔保人”，集體為“擔保人”)；

本合同的出借人；

作為行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的全國富國銀行協會；以及

富國銀行，全國協會，作為定期代理。

W I T N E S S E T H：

茲提及日期為2019年5月9日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並在緊接第七修正案生效日期前生效的“現有信貸協議”)的該特定經修訂及重訂的信貸協議；經修訂並可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的現有信貸協議)，除其他外，由(I)主要借款人、(Ii)不時的借款人、(Iii)不時的擔保人、(Iv)不時的貸款人及(V)富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人及定期代理；

鑑於，代理人、定期代理人、貸款人和貸款方簽訂了日期為2024年2月29日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在緊接第七修正案生效日期之前生效)的特定容忍協議，其中，代理人、定期代理人和貸款人同意(在符合其中規定的條款和條件的情況下)暫時停止就現有違約事件(如其中定義的)行使其權利和補救措施，如其中更全面地規定的那樣；

鑑於，貸款雙方和開曼獨立投資組合公司(“Mithaq”)Mithaq Capital SPC希望牽頭借款人簽訂日期為2024年4月16日的無擔保本票(“Mithaq第二附屬票據”)，根據該票據，Mithaq應向牽頭借款人提供原始本金總額為9,000萬美元的無擔保定期貸款(“Mithaq附屬定期貸款”)，其收益除其他事項外，應全額償還現有信貸協議項下的定期貸款(包括所有利息和所有費用、支出和其他債務)(“現有定期債務”)；和

鑑於上述情況，貸款當事人已要求行政代理和貸款人放棄現有違約事件，並修改現有信貸協議的某些條款和條件，行政代理和貸款人已按照本文規定的條款和條件同意上述各項。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義與信貸協議中的相同。

2.有限度的豁免。在第七修正案生效日期(定義見下文)，並依據下文第6節中規定的貸款方的陳述和擔保，行政代理和貸款人特此(X)放棄現有違約事件，(Y)確認，由於第七修正案生效日期的發生和現有違約事件不再繼續，容忍協議第4節的規定應被視為終止，即使其中有任何相反規定。上述有限豁免(A)僅涉及現有違約事件；(B)是一次性豁免；(C)不應被視為對目前存在或以後發生的任何其他違約或違約事件的放棄；(D)不構成對貸款方在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何其他義務的修改或放棄，或對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件的修訂，這些條款或條件中的每一項仍然完全有效(除非在第七修正案生效日另有修改)；(E)是在明確依賴貸款當事人的陳述、保證和本協議的情況下授予的；和(F)沒有建立(也不被視為建立)行政代理或貸款人的交易或行為過程。

3.償還現有定期債務。儘管現有信貸協議有任何相反規定(包括但不限於第2.05(C)節的規定)，每一位簽署的定期代理和貸款人在此同意全額償還現有定期債務，這些債務應在第七修正案生效日用Mithaq附屬定期貸款的收益償還，符合本文規定的條款和條件。

4.[已保留].

5.修訂現行信貸協議。在第七修正案生效之日，根據下文第6節所述貸款方的陳述和擔保，現行信貸協議修訂如下：

(A)現對現有信貸協議進行修改，以刪除黑體、刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)，並增加黑體、雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。

(B)現將現有信貸協議的附表全部修訂並重述，作為附件B附於本合同。

(C)現將現有信貸協議附件C-2(定期票據)全部刪除。

(D)現將現有信貸協議附件C-1(循環票據)改名為“附件C(循環票據)”。

(E)現對現有信貸協議附件D(符合性證書)進行修訂，並按附件C所列全部內容重述。

(F)現將附件D所列現有信貸協議附件G(借款基礎證書)全部修改並重述。

6.批准貸款文件；陳述和擔保；放棄索賠。

(A)除本協議另有明文規定外，信貸協議及其他貸款文件的所有條款及條件仍然完全有效。貸款各方特此批准、確認並重申(I)所有貸款文件，包括經修改的文件，(Ii)貸款協議第五條和任何其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在本合同所述交易生效之日及截至本協議生效之日在所有重要方面均真實無誤，但(X)就重大程度而言，其各方面均真實無誤，(Y)此類陳述和擔保明確指的是較早日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面(或在所有方面，如適用)都是真實和正確的，以及(Z)就本第6節而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條提供的最新聲明和(Iii)籤立，每一貸款方的交付和履行本修正案已得到所有必要的組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反適用於任何貸款方的任何法律要求；或(B)在任何實質性方面與下列各項發生衝突，或導致違反、終止或違反，或構成違約，或要求根據以下各項支付任何款項：(1)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同或任何重大債務，(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，或(3)任何政府許可證、許可、授權、同意和批准；但在本條(B)所指的每種情況下，如不能合理地預期任何該等衝突、違反規定、終止、違反事項或失責行為會產生重大不利影響，則屬例外。擔保人在此確認、確認並同意，擔保人在每個融資擔保(如適用)項下的擔保義務包括但不限於貸款方在任何時候和不時根據信貸協議和其他貸款文件未履行的所有義務。貸款各方特此確認、確認並同意，擔保文件以及之前為貸方利益而質押給抵押品代理或受制於抵押品代理的任何和所有抵押品，應繼續在任何時間和不時擔保貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的所有適用義務。

(B)每一貸款當事人在此承認並同意，沒有任何依據或一套事實可以根據或以撤銷或其他方式減少、抵消、免除或免除貸款當事人在貸款文件項下所欠的任何金額(或其任何部分)；也沒有任何索賠、反索賠、抵消或抗辯(或具有類似效果的其他權利、補救或依據)可供貸款當事人使用；也沒有任何依據可以聲稱任何義務的條款和條件是證明該等義務的書面文書上所述的。

(C)在第七修正案生效之日起，每一貸款方特此承認並同意，就債務(包括現有期限債務)或其他方面，每一貸款方不對代理人、貸款方(包括現有信貸協議下和定義的定期貸款方)和其他貸款方，或其各自的母公司、附屬公司、前任、繼任者或受讓人，或其各自的高級職員、董事、僱員、律師或代表(統稱為“被解除方”)沒有任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠，並且如果任何貸款方現在有或曾經有過任何抵銷，在法律上或衡平法上，從《第七修正案》生效之日起至本修正案實施之日，對任何被免責方提出的抗辯、索賠或反索賠，無論是已知的還是未知的，均在此明確免除，且每一貸款方在此免除每一被免責方的任何責任。

7.取得實效的條件。本修正案第2條和第5條的規定在不遲於下述外部日期(本修正案如此生效的日期稱為“第七修正案生效日期”)之前，在達到行政代理合理滿意的程度之前，不應生效：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

本修正案由貸款當事人、貸款人(包括現有信貸協議下的定期貸款人)、代理人和定期代理人正式簽署；

由代理人和借款人正式簽署的日期為本合同日期的某些書面協議(“第七修正案費用函”)；

三、米薩克從屬協議；

四、《香港從屬協定》；

(五)代理人和貸款當事人對截至本合同日期的附屬貸款文件進行的某些確認、批准和修改；

第七修正案結案後函件；

即貸款方正式簽署的日期為本合同日期的某些信息證書；以及

Vii.由牽頭借款人the echildrensplace.com，Inc.及行政代理妥為籤立的香港股份認股權證若干補充協議，日期為本協議日期。

(B)行政代理應已收到截至2024年3月30日的一週的借款基礎證書，該證書與第七修正案生效日期的預期交易在形式和實質上令行政代理滿意後，於2024年3月30日結束。

(C)根據Mithaq第二附屬票據，牽頭借款人應已從Mithaq次級定期貸款收到至少9,000萬美元的總收益，該等收益將用於全額償還所有現有定期債務和根據現有信貸協議承諾的貸款的一部分未償還本金餘額，行政代理應已收到真實、正確和完整的Mithaq第二附屬票據副本和所有其他相關文件，所有該等文件均應具有全部效力和作用。

(D)代理人應已收到(I)Blank Roman LLP(貸款當事人的大律師)、(Ii)Borden Ladner Gervais LLP(加拿大的貸款當事人大律師)、(Iii)Stewart McKelvey(新斯科舍的貸款當事人特別律師)及(Iv)Norton Rose Fulbright Hong Kong(信貸當事人的香港律師)就代理人可能合理要求的有關貸款當事人及貸款文件的事宜的有利意見，其形式及實質內容應合理地令代理人滿意。

(E)行政代理人應已收到一份由牽頭借款人的負責人簽署的證明，其形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，證明(I)自經審計的財務報表之日起，未發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況，(Ii)該借款方的簽署、交付和履行及其所屬貸款文件對該借款方的有效性無需任何同意、許可或批准，或(2)所有該等同意，許可證和批准已經獲得，並且完全有效，以及(Iii)在第七修正案生效之日起對貸款方的綜合償付能力，在本協議擬進行的交易生效後。

(F)行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式和實質證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險和貸款文件所要求的以行政代理人為受益人的所有背書已取得並生效。

(G)代理人應已收到(I)抵押品代理人合理滿意的查詢結果或其他證據(每一種情況的日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但允許的產權負擔和留置權除外，這些抵押物和留置權的終止聲明和解除、任何抵押的清償和解除、或抵押品代理人滿意的次要協議是與抵押品代理人滿意的信貸擴展或其他安排同時提交的，以便交付此類終止陳述。

以及(Ii)法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》和PPSA融資聲明，以創建或完善擬在貸款文件下設定的第一優先留置權，並且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使抵押品代理人滿意。

(H)行政代理人應已收到(I)行政代理人所要求的各借款方負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以證明(A)各借款方訂立本修正案的授權以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件，以及(B)身份，受權擔任與本修正案有關的責任官員的每名負責官員的權力和能力，以及(Ii)每一貸款方的組織文件和行政代理可能合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方根據其註冊、組織或成立所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好。

(I)行政代理應已收到(I)所有文件和文書，包括UCC(包括在美國的固定設備文件)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。和PPSA融資報表(包括加拿大的固定設備檔案)、知識產權檔案和所有權證書，根據法律規定或抵押品代理人合理要求進行存檔、登記或記錄，以創建或完善根據貸款文件設立或完善留置權，且所有該等文件和工具應已如此存檔、登記或記錄，以令抵押品代理人滿意；及(Ii)信貸協議第6.13節所規定的信用卡通知。

(J)信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載或在任何時間根據本協議或與本協議有關連或與本協議有關連的任何文件所載的另一貸方的申述及保證，在本協議擬進行的交易生效當日及截至本協議生效之日，在各重要方面均屬真實及正確，但(I)如屬具關鍵性的申述及擔保，則在各方面均屬真實及正確；(Ii)如該等申述及擔保特別提及較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面(或各方面，視乎適用而定)均屬真實及正確，及(Iii)就本第7節而言，信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應被視為分別指根據信貸協議第6.01條(A)及(B)項提供的最新聲明。

(K)在本修訂及擬進行的交易生效後，(I)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件，及(Ii)豁免條件(如容忍協議所界定)(容忍協議第9(A)(Iii)節所指明的條件除外)將已獲滿足。

(L)貸款當事人在本修正案終止前向代理人或貸款人提供的書面材料，或貸款當事人在信貸協議中作出的陳述或擔保，均不得有重大失實陳述。行政代理應以其合理的酌情決定權信納，提交給它的任何財務報表都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期及其所涉期間的整體業務和財務狀況，並且自經審計的財務報表之日起，(1)沒有發生任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(2)任何待決的或據借款人所知的任何行動、訴訟、調查或程序，在任何法庭或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。行政代理應以其合理的酌情決定權信納，提交給它的任何預測代表借款人對其未來財務業績的善意估計，並且是根據借款人在編制該等預測時認為公平合理的假設編制的。

(M)借款人應已支付根據《第七修正案費用函》規定在第七修正案生效日支付的所有費用。

(N)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向管理代理提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及管理代理合理要求的其他文件，以使管理代理和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求。

(O)代理人在準備、談判、執行和交付本修正案及相關文件時，應由貸款方報銷代理人所有合理的發票費用和開支(包括但不限於合理的律師費)。貸款雙方特此確認並同意，行政代理機構可以從貸款賬户中收取支付此類費用和費用。

(P)行政代理應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和加拿大反洗錢立法。

(Q)除非代理人憑其全權酌情決定權另有書面同意，否則代理人應已收到代理人合理要求的其他文件、文書和協議，其形式和實質應合理地令代理人滿意。

雙方承認並同意，如果第七修正案的生效日期不是在2024年4月19日晚上11：59或之前，(東部時間)(“外部日期”)，本修正案(為免生疑問，包括上文第2節規定的有限豁免)應立即終止，並且在未通知行政代理、任何貸款人、任何貸款方或任何其他人或採取任何行動的情況下無效。

8.雜項。

(A)本修正案可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的一份中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。信貸協議第10.10節的規定在此引用作為參考，並在必要的修改後適用於本修正案。

(B)本修正案和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

(C)如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(D)貸款當事人聲明並保證，他們已就本修正案的選擇諮詢了獨立法律顧問，並且在訂立本修正案時不依賴代理人或貸款人或其律師的任何陳述或擔保。

(E)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本修正案自上文第一次寫明的日期起正式生效。