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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
五十三週結束了 2月3日, 2024
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_

佣金文件編號0-23071

兒童之地公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									31-1241495
(述明或其他司法管轄權									(税務局僱主
公司或組織)									識別號碼)
廣場大道500號
塞考克斯，			新澤西						07094
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(201) 558‑2400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元			PLCE			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)款登記的證券：無。

___________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒ No：The☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 ☐ No：☒

非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。366,621,788在2023年7月29日(註冊人2023財年第二財季的最後一個工作日)收盤時，以納斯達克全球精選市場上報道的普通股收盤價為基礎。出於本披露的目的，持有普通股流通股超過10%的人持有的普通股以及註冊人的執行人員和董事持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種對執行幹事或附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定。

指明截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量：普通股，每股面值0.10美元，2024年4月29日流通股：12,685,290.

參考文件：兒童之家公司將於2024年5月22日舉行的年度股東大會的最終委託書的部分內容通過參考併入第三部分。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

 

表格10-K的年報

截至2024年2月3日的53周

目錄

						頁
第I部分
第1項。			公事。			3
第1A項。			風險因素。			14
項目1B。			未解決的員工評論。			27
項目1C。			網絡安全。			28
第二項。			財產。			29
第三項。			法律訴訟。			30
第四項。			煤礦安全信息披露。			31
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買市場 股票證券的。			32
第六項。			[已保留]			35
第7項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			36
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露。			48
第八項。			財務報表和補充數據。			49
第九項。			與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。			49
第9A項。			控制和程序。			49
項目9B。			其他信息。			52
項目9C。			披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			52
第III部
第10項。			董事、高管和公司治理。			53
第11項。			高管薪酬。			53
第12項。			某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 很重要。			53
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。			53
第14項。			首席會計師費用及服務費。			53
第四部分
第15項。			展品和財務報表明細表。			54
第16項。			表格10-K摘要。			93

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告的商業部分和Form 10-K的其他部分可能包含有關未來情況的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於對兒童之家公司及其子公司(“公司”)的當前預期和假設，會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節所討論的那些風險和不確定性。實際結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本年度報告Form 10-K的讀者請注意，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發布之日發表。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在本年度報告中以Form 10-K的形式包含任何陳述，並不意味着公司或任何其他人承認該陳述中所描述的事件或情況是重大的。

以下討論應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的公司經審計財務報表及其附註一併閲讀。

第I部分

項目1. 業務

在本表格10-K年度報告中使用的“公司”、“兒童之家”、“我們”以及類似的術語是指兒童之家，Inc.及其子公司。我們的財政年度在1月31日或最接近1月31日的星期六結束。本年度報告中表格10-K中常用的其他術語定義如下：

•2023財年-截至2024年2月3日的53周

•2022財年-截至2023年1月28日的52周

•2021財年-截至2022年1月29日的52周

•2024財年-我們的下一個財年是截至2025年2月1日的52周

•美國證券交易委員會-美國證券交易委員會

•美國公認會計原則--美國公認會計原則

•FASB-財務會計準則委員會

•FASB ASC-FASB會計準則編碼，作為美國權威GAAP的來源，但美國證券交易委員會的規則和解釋性發布也是美國證券交易委員會註冊商的美國GAAP權威來源

•可比零售額-以不變貨幣計算，來自開業至少連續14個月的商店和我們的電子商務商店的淨銷售額，不包括郵費和手續費。從商店關閉的會計季度開始，本財年的商店關閉將被排除在可比零售額之外。因大幅改建、搬遷或大小發生重大變化而關閉的商店將被排除在從發生關閉的會計季度開始的至少14個月的可比零售額中。但是，暫時關閉的商店將被排除在可比零售額之外，直到商店重新開業整整一個會計月

3

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目錄表

一般信息

The Children‘s Place，Inc.及其子公司運營着全渠道的兒童特產品牌組合，採用行業領先的數字優先運營模式。我們的全球零售和批發網絡包括兩個數字店面，在北美的500多家門店，批發市場，並通過六個國際特許經營合作伙伴在16個國家和地區進行分銷。我們主要以物有所值的價格設計、承包製造和銷售時尚、高品質的服裝、配飾和鞋類，主要是以我們的自有品牌：“兒童之家”、“金寶貝”、“糖與玉”和“PJ Place”。我們的實體店提供友好和方便的購物環境，分為滿足女孩和男孩(尺碼4-18)、蹣跚學步的女孩和男孩(尺碼6個月-5T)和嬰兒(尺碼0-24個月)衣櫃需求的部門。我們的商品也可在網上購買，網址為Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com。除了我們電子商務網站獨有的某些商品外，我們的客户還可以在網上購買我們實體店提供的相同商品。

兒童之家成立於1969年。該公司於1997年在納斯達克全球精選市場上市交易。截至2024年2月3日，我們在北美經營着523家門店，以及我們的在線商店。在2023財年，我們關閉了90家門店，而2022財年關閉了59家門店。我們在2023財年或2022財年沒有新開任何門店。

我們的總裁兼首席執行官簡·埃爾弗斯制定了幾項關鍵的戰略計劃：

1.卓越的產品--產品是我們的第一要務。我們專注於在正確的時間、在正確的分銷渠道中提供正確的產品。我們提供全套服裝、鞋類和配飾，讓忙碌的媽媽們可以快速、輕鬆地組裝好從頭到腳的服裝。我們的設計、銷售、採購和規劃團隊努力確保我們的產品符合潮流，同時平衡時尚和時尚基礎與更頻繁的、立即穿戴的交付。我們於2020年2月在增強版的金寶貝網站以及美國和加拿大公司門店的某些聯合品牌地點重新引入了金寶貝品牌。我們還在2021年11月推出了針對女孩的青少年市場的Sugar&Jade品牌，並在2022年10月推出了PJ Place品牌，這是一個針對千禧一代和Z世代客户的睡衣生活方式品牌，在線上獨家發售。

2.數字化轉型-隨着完全重新設計的響應站點和移動應用程序的開發，我們的數字化能力的轉型繼續擴大，提供了面向“移動”客户需求的在線購物體驗，擴大了客户個性化，提供了旨在提高銷售額、忠誠度和保留率的獨特、相關的內容，並有能力讓我們的整個門店機隊配備發貨到店功能。此外，為了應對日益增長的數字需求，該公司繼續增加對其第三方物流提供商的利用，以進一步支持我們在美國和加拿大的電子商務業務。

3.替代分銷渠道-我們擁有225個國際分銷點(商店、店內商店、電子商務網站)，在16個國家和地區擁有6個合作伙伴。我們通過銷售產品和銷售特許權使用費從我們的特許經營商那裏獲得收入。我們的批發業務包括我們與亞馬遜的關係，我們在2022財年和2023財年加強了這種關係，是我們批發分銷增長戰略的關鍵重點領域。亞馬遜是一個重要的客户獲取工具，在2024財年及以後繼續代表着一個重要的增長機會。

4.車隊優化-由於包括新冠肺炎疫情在內的在線購物需求的增加，在2020財年，我們根據2013財年的車隊優化計劃加快了計劃中的門店關閉。在過去的四個財年中，我們關閉了405家門店，使自2013年宣佈最初的機隊優化計劃以來，關閉的門店總數達到676家。

除了以上討論的關鍵戰略舉措外，我們還繼續進行營銷轉型，旨在更好地定位我們，最大限度地提高我們與年輕的、精通數字技術的核心千禧一代和Z世代客户的互動，並通過支持我們的三個品牌發佈，通過增加新客户獲取、提高客户保留率和忠誠度，以及顯著提高客户終身價值，來支持頂級機會。我們的營銷轉型包括對營銷組織的關鍵領域進行戰略投資：我們的團隊-內部和外部、我們的研究和流程，以及新的、最先進的營銷工具和系統的實施。我們相信，我們有能力概念化、構建、部署和優化完全集成的創意營銷戰略，並結合強大的媒體組合，旨在接觸、激勵和轉化我們的購物者，使他們在購買兒童廣場系列品牌的每個階段都能獲得成功。由《兒童樂園》、《金寶貝》、《糖與玉》、《PJ廣場》組成 (“家庭成員品牌“)，以及將營銷定位為2024財年及以後的關鍵增長槓桿。

4

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目錄表

與這些戰略舉措相疊加的是人才。人才最終決定了我們的成功，在過去的幾年裏，我們建立了一支一流的管理團隊。我們相信，我們才華橫溢的團隊是我們公司的重要競爭優勢。

這些增長計劃的背後是對卓越運營的承諾。該公司對卓越運營的承諾包括嚴格的費用管理和對商店和電子商務運營的持續改進的關注，並與我們的財務、人力資源、合規和法律領域相結合，形成了支持我們的長期增長計劃所需的強大基礎。

細分市場報告

根據FASB ASC 280-細分市場報告，我們根據地理位置報告細分數據：兒童場所美國和兒童場所國際。每個細分市場都包括一家電子商務公司，位於Www.childrensplace.com和Www.gimboree.com。兒童廣場美國部分包括我們在美國和波多黎各的商店，以及我們在美國的批發業務的收入。兒童廣場國際分部包括我們在加拿大的門店，我們在加拿大的批發業務收入，以及來自國際特許經營商的收入。我們根據營業收入衡量部門的盈利能力，營業收入定義為息税前收入。淨銷售額和直接成本由每個部門記錄。某些庫存採購職能，如生產和設計，以及公司間接費用，包括行政管理、財務、房地產、人力資源、法律和信息技術服務，由兒童之家美國部門管理。與這些職能相關的費用，包括折舊和攤銷，主要根據淨銷售額分配給兒童廣場國際部門。與這些功能相關的資產不會分配。我們定期審查這些分配並根據業務環境的變化進行調整。對外部客户的淨銷售額來自商品銷售，我們沒有客户個人佔我們淨銷售額的10%以上。下表按部門顯示了我們過去三個會計年度的淨銷售額、營業收入(虧損)和營業收入(虧損)佔截至2024年2月3日和2023年1月28日的淨銷售額和總資產的百分比：

						財政年度結束
						2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
						(單位：千)
淨銷售額：
美國兒童樂園						$	1,457,352					$	1,533,934					$	1,723,887
國際兒童場所						145,156						174,548						191,477
總淨銷售額						$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364

						財政年度結束
						2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
						(單位：千)
營業收入(虧損)：
美國兒童樂園						$	(86,482)					$	(8,781)					$	253,419
國際兒童場所						2,684						7,251						22,229
營業總收入(虧損)						$	(83,798)					$	(1,530)					$	275,648
營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比：
美國兒童樂園						(5.9)		%				(0.6)		%				14.7		%
國際兒童場所						1.8		%				4.2		%				11.6		%
總營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比						(5.2)		%				(0.1)		%				14.4		%

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目錄表

						2024年2月3日						2023年1月28日
						(單位：千)
總資產：
美國兒童樂園						$	758,003					$	922,120
國際兒童場所						42,305						64,161
總資產						$	800,308					$	986,281

有關進一步的分部財務數據，請參見本表格10-K的“合併財務報表附註17.分部信息”，“財務報表和補充數據”。

所有海外淨銷售額都在兒童廣場國際分部，而與我們購買業務相關的某些外國費用則在這兩個分部之間分配。

關鍵功能

我們的目標是在我們的品牌家族中以物有所值的價格銷售時尚、高質量的服裝、配飾和鞋類。我們的商品分類提供服裝、鞋類和配飾的一站式購物。

商品營銷策略

我們的銷售策略提供了引人注目和協調的服裝、鞋類和配飾分類，鼓勵人們購買從頭到腳的服裝。我們按季節銷售貨物，每月推出新產品。

高品質、高價值

我們相信，在我們的品牌家族中，以物有所值的價格提供高質量的服裝、配飾和鞋類是一種競爭優勢。

品牌形象

我們專注於我們的品牌形象，並通過以下方式加強我們的客户忠誠度：

•始終如一地提供高質量、適合年齡的產品和潮流時尚，主要是在網上和我們的商店以實惠的價格提供；

•為客户的生活方式需求提供協調的服裝和配飾；

•在我們的電子商務網站上提供獨家產品，以擴大我們的產品範圍；

•創建強大的商品宣傳和視覺展示，以創造引人入勝的在線和店內體驗；

•強調我們在營銷視覺上的巨大價值，在我們的品牌中傳達一致的信息；

•利用我們的客户數據庫與我們的客户溝通，並使溝通個性化，以最大限度地提高客户滿意度、參與度和保留率；

•利用我們的MyPlace忠誠度獎勵計劃和自有品牌信用卡來提高客户參與度和保留率；以及

•優化我們完全集成的創意營銷策略，配合強大的媒體組合，旨在通過我們的Family of品牌.

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目錄表

低成本的全球採購

我們設計、採購和承包製造該公司的大部分品牌產品。我們相信，這對於確保我們商品的一致性和質量以及我們為客户提供價值的能力至關重要。我們與我們的大多數供應商保持着牢固的多年合作關係。通過這些關係和我們在全球範圍內低成本採購方面的廣泛知識，我們能夠以超值的價格為我們的客户提供高質量的產品。我們在全球維持一個採購辦事處網絡，以便高效地管理我們的供應商並有效地響應不斷變化的業務需求。我們在香港、上海、印度尼西亞、埃塞俄比亞、印度、肯尼亞和孟加拉國的採購辦事處，以及我們在亞洲、非洲和其他我們採購產品的地區的業務，使我們能夠接觸到廣泛的供應商，並使我們能夠通過利用新的採購機會來保持或降低我們的商品成本，同時保持我們對產品質量的高標準。

商品銷售流程

我們的跨職能團隊在設計、銷售、採購和規劃方面的強大合作使我們能夠打造我們的品牌。

設計

設計團隊從趨勢、色彩服務、研究和貿易展中收集信息。

商品營銷

每個季度，我們都會制定季節性銷售策略。

規劃和分配

計劃和分配組織與銷售、財務和全球採購團隊合作，制定季節性銷售和利潤率計劃，以支持我們的財務目標和銷售戰略。此外，該團隊計劃庫存流動，以確保我們充分支持門店樓層設置、在線需求和關鍵銷售期。

生產、質量保證和負責任的採購

在2023財年，我們聘請了主要位於亞洲和非洲的獨立合同供應商。我們繼續尋求全球採購機會，以支持我們的庫存需求，並尋求降低商品成本。我們承包了我們銷售的大部分產品的製造。我們不擁有或經營任何製造設施。

在2023財年，我們直接採購了所有商品，而不使用第三方委託的購買代理來購買我們的品牌產品。我們從多元化的供應商網絡採購，主要從越南、孟加拉國、埃塞俄比亞、柬埔寨、肯尼亞、印度和中國採購。越南和孟加拉國佔我們產量的15%以上。

除了我們的質量保證程序外，我們還實施負責任的採購計劃，通過向供應商提供符合行業標準的指導，努力為其員工提供安全和適當的工作條件，以保護我們的公司，提升我們的品牌，並解決生產我們產品的人的福祉。這些努力是一個持續過程的一部分，目的是鼓勵我們的供應商不斷評估，並在適當的情況下改善工廠工作條件，以及他們生產我們產品的員工的福利。此外，根據我們負責任的採購計劃，我們監測採購來源國當地法律和其他條件(例如，工人安全、工人結社權利、政治和社會不穩定)的變化，以識別和評估我們採購能力的潛在風險。

環境、社會與治理

我們於2023年7月27日發表了最新的《環境、社會及管治》報告，該報告可於Http://corporate.childrensplace.com在ESG選項卡下。這份ESG報告包括我們全球業務的26個公共目標，與可持續發展會計準則委員會(SASB)關於服裝、配飾和鞋類的指導方針、全球報告倡議核心標準(GRI)、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和聯合國可持續發展目標保持一致。

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目錄表

認識到加強董事會對ESG主題的監督對我們的股東和其他利益相關者越來越重要，在2021財年，我們董事會的三個委員會中的兩個(“董事會”)更名，所有三個委員會的章程都得到了修改，每個委員會都被重新分配了某些ESG主題的監督職責，包括人力資本管理和多樣性、股權和包容性(“DE&I”)事項。

審計委員會仍負責監督我們的財務和企業風險事務，包括與我們的全球供應鏈、信息和數據安全、隱私和業務轉型活動相關的事務。公司責任、可持續性和治理委員會負責監督公司的ESG風險管理活動，包括環境倡議和社會議題，如公司全球供應鏈中的負責任採購。該委員會還負責監督公司的公司治理政策和做法。另外，人力資本和薪酬委員會負責監督公司的人力資本管理政策和實踐，包括DE&I主題和相關風險。人力資本和薪酬委員會還負責監督公司高管薪酬政策、做法和計劃以及相關風險。

在環境倡議方面，我們相信，像我們這樣以目標為導向的公司有機會和責任努力確保我們的業務為一個健康的地球做出貢獻。我們專注於對我們的長期成功至關重要的主題，以及我們認為可以產生最積極影響的主題。企業責任、可持續發展和治理委員會負責監督我們的環境倡議，旨在：

•通過以科學為基礎的應對氣候變化目標，在我們的業務和整個全球供應鏈中減少範圍1、2和3的温室氣體排放(“GHG”)；

•在我們的產品和包裝中採用更負責任的來源材料，以對我們業務影響的環境產生更積極的影響；

•在我們的全球供應鏈中減少和管理製造和加工中的水和化學品的使用；以及

•通過重複利用和回收，將我們業務中的廢物量轉移到垃圾填埋場，並轉移到一個更循環的系統。

在設計和實施我們的環境倡議時，我們確定我們認為可以發揮作用的領域，並建立量化目標，以努力對受我們業務影響的社區和環境產生積極影響。為了產生最大的影響，我們與專家、非政府組織、其他非營利性組織、行業同行以及第三方供應商和工廠合作，以確定和實施倡議。企業責任、可持續性和治理委員會監督我們在全球業務中採取負責任和高效行動的長期方法的承諾。

在社會倡議方面，我們對積極社會實踐的承諾包括我們在全球供應鏈中負責任的採購活動，在這些活動中，我們與第三方供應商和工廠、非政府組織和其他機構合作，支持工人的健康、安全和福祉。我們監督我們的第三方供應商和工廠遵守我們的供應商行為準則、當地法律和道德商業實踐，以幫助確保為生產我們產品的人提供公平和安全的工作條件。我們還認識到消除供應鏈中強迫勞動的重要性，鑑於世界各地區侵犯人權的報告，它的重要性日益增加。此外，我們還支持和贊助一系列工人福利計劃，旨在改善製造我們產品的以女性為主的工廠工人的日常生活。我們對產生積極社會影響的承諾也延伸到我們支持有需要的兒童和家庭的慈善使命。

人力資本管理

截至2024年2月3日，我們約有8,390名員工，其中約1,610人在我們的公司辦公室和配送中心。大約1120人是全職商店員工，大約5630人是兼職和季節性商店員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

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目錄表

人力資本和薪酬委員會積極參與監督我們的人力資本管理戰略，包括我們的人才和繼任規劃計劃，旨在吸引、發展、聘用、獎勵和留住頂級零售、數字和商業領袖，他們可以推動我們的財務業績和戰略增長計劃，併為建立長期股東價值做出貢獻。公司受益於一支在兒童廣場和其他零售商擁有深厚零售業專業知識的高級領導團隊，他們在公司的平均任期超過6年，其中包括我們領導公司超過10年的首席執行官。人力資本和薪酬委員會對領導力發展和繼任計劃的參與是系統和持續的，最終由董事會對我們所有高級領導人的繼任計劃進行年度審查，包括公司內部頂尖人才的發展戰略。

多樣性、公平性和包容性

為了加深對公司文化和人才渠道的瞭解，董事會及其委員會定期在正式和非正式場合與高潛力的高管會面。更廣泛地説，人力資本和薪酬委員會和董事會定期更新整個勞動力隊伍的關鍵人才指標，包括多樣性和包容性、薪酬公平、員工關係、招聘和發展計劃，以及相對於公司人力資本發展戰略的總體進展。多樣性和包容性是公司的首要任務，我們積極努力確保我們的工作場所包括高級領導層以及整個管理層和員工基礎的一系列視角和背景。該公司每年報告就業數據，包括其公司網站上的種族、民族和性別多樣性信息，並繼續專注於建設一種支持多樣性、公平和包容性的文化，努力確保所有員工不分性別或種族獲得公平的薪酬和機會。

作為一家女性領導的公司，我們為我們組織各個級別的行業領先的性別多樣性統計數據感到自豪，包括我們的領導團隊。我們也明白，對於我們的員工羣體來説，反映客户的多樣性非常重要，以努力為我們的產品和我們與利益相關者溝通的方式帶來不同的視角。截至2024年2月3日，我們的高級領導團隊中超過50%是女性。正如該公司最新的ESG報告所述，在2022財年，公司86%的員工是女性。我們還報告稱，在2022財年，87%的新員工和94%的晉升是女性。該公司致力於在我們的整體員工隊伍中保持至少80%的女性代表，並在我們的公司領導職位中保持至少50%的女性代表。此外，在2022財年，我們68%的員工被認定為種族/民族多元化，而被認定為種族/種族多元化的員工佔新員工總數的75%，晉升的比例為57%。該公司承諾，到2025年，其公司總部的黑人員工人數將在2020財年的基礎上翻一番。該公司致力於維護其多元化和包容性的文化，努力確保其人才招聘計劃在其員工隊伍中保持和增長多樣化的代表性，從內部培養和提升人才，通過提高認識和教育來建設包容性文化，並公平地獎勵所有員工。

有關本公司的環保措施、環境及創新措施和多樣性數據的其他資料，請參閲本公司的ESG報告，該報告可在本公司的公司網站上找到，網址為：

Http://corporate.childrensplace.com在ESG部分下，以及公司2023財年的委託書。

公司門店

以下部分重點介紹了截至2024年2月3日兒童之家經營的商店的各種商店信息。

現有商店

截至2024年2月3日，我們在美國、加拿大和波多黎各總共有523家兒童廣場門店，我們的網店位於Www.childrensplace.com和Www.gimboree.com。此外，我們的六個國際夥伴在16個國家經營着225個國際分銷點。下表列出了截至本財年和上一財年末在美國、加拿大和波多黎各的門店數量：

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目錄表

						店鋪數量
位置						2024年2月3日						2023年1月28日
美國						454						533
加拿大						63						73
波多黎各						6						7
總門店數						523						613

在兒童之家，我們的商店概念包括多種形式，大小從大約2,800平方英尺到29,000平方英尺不等，隨着時間的推移，這些模式隨着市場趨勢的變化而演變，並在每個市場中進行戰略性放置。我們試圖為顧客創造一個開放和明亮的環境。我們的商店通常以白色燈具為特色，以確保產品是焦點，使用顏色來品牌和創造商店標識。

機隊優化

我們有自2013年宣佈我們的機隊優化計劃以來，E關閉了676家門店，其中包括2023財年關閉的90家門店。由於需求增加，對於在線購物，我們加快了2020財年計劃的門店關閉速度，並在過去四個財年關閉了405家門店。自2013年以來，我們已經將門店總面積從520萬平方米減少到260萬平方米。

我們不斷地審查我們門店車隊的表現。我們根據各種因素來決定是否開設、關閉或改造門店，包括租賃條款、房東談判、市場動態和預計的財務業績。在評估是否關閉門店時，我們還會考慮剩餘租約壽命和當前的財務表現。

電子商務銷售

我們的每個美國和國際部門都包括一家電子商務公司，位於Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com數字增長仍然是我們的首要戰略重點之一。我們致力於提供一流的端到端用户體驗，包括產品分類和網站運營、履行和客户服務。我們進一步致力於在客户希望訪問我們的品牌的時間、地點和方式向他們提供這些體驗，考慮到跨渠道行為、移動設備的增長以及國際消費者對我們品牌日益增長的興趣。我們相信，在電子商務基礎設施和移動優化等領域進行的關鍵投資，以及額外的前端網站功能，改善了我們的客户體驗。

批發和國際特許經營商

我們的批發業務包括我們與亞馬遜的關係，我們在2022財年和2023財年加強了這種關係，是我們批發分銷增長戰略的關鍵重點領域。亞馬遜是一個重要的客户獲取工具，在2024財年及以後繼續代表着一個重要的增長機會。

我們擁有225個國際分銷點(商店、店內商店、電子商務網站)，在16個國家和地區擁有6個合作伙伴。我們通過銷售產品和銷售特許權使用費從我們的特許經營商那裏獲得收入。

門店運營

兒童之家商店的運營是按地理區域組織的。我們的美國副總裁和加拿大區域董事負責監管每個區域內的多名區域經理。我們有一個集中的企業門店運營功能，支持我們門店的運營。我們的商店配備了商店經理和全職和兼職銷售助理，並聘請了額外的臨時助理來滿足季節性需求。我們的門店經理將大部分時間花在門店的銷售大廳上，為門店員工提供方向、激勵和發展。為了最大限度地提高銷售效率，我們的團隊強調問候、補充、演示標準、程序和控制。為了激勵我們的店鋪管理層，我們提供每月獎勵薪酬計劃，獎勵實現特定財務目標的獎金。

季節性

我們的業務受到季節性影響，返校和假期期間銷售的集中度歷來較高。我們的第一財年業績取決於復活節假期前的銷售額，我們的第二和第三財年業績取決於返校銷售額，我們的第四財年業績取決於假期期間的銷售額。由於天氣狀況不佳，該業務也會發生輪班。

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目錄表

下表顯示了淨銷售額的季度分佈（佔全年的百分比）以及營業收入（虧損）的季度分佈：

						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
淨銷售額佔全年的百分比
2023財年						20.0		%				21.6		%				30.0		%				28.4		%
2022財年						21.2		%				22.3		%				29.8		%				26.7		%

						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
						(單位：千)
營業收入(虧損)
2023財年						$	(30,067)					$	(36,941)					$	44,967					$	(61,757)
2022財年						19,254						(13,829)						57,837						(64,792)

有關我們業務季節性的更多信息，請參閲“第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-季度業績和季節性。”

營銷

兒童廣場和金寶貝都是公認的品牌，提供的產品是正確的趨勢和引人注目的價值主張。我們的直銷計劃利用了線上和線下兩種渠道。我們在2020年2月重新推出了金寶貝品牌，在上提供了有意義的改善的數字體驗。Www.gymboree.com在美國和加拿大的某些聯合品牌門店，通過成功地執行特定的設計、採購和銷售特點，創造了金寶貝提升的、好玩的系列。我們還在2021年11月推出了針對女孩的青少年市場的Sugar&Jade品牌，並在2022年10月推出了PJ Place品牌，這是一個針對千禧一代和Z世代客户的睡衣生活方式品牌，在線上獨家發售。

我們有客户忠誠度計劃和自有品牌信用卡計劃。截至2023財年末，MyPlace獎勵忠誠度計劃和/或自有品牌信用卡計劃的成員約佔銷售額的82%。我們的自有品牌信用卡發放給我們的客户，僅供在兒童廣場商店和網上使用，網址為Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com，並通過第三方金融機構以無追索權的方式向此類客户提供信貸。此外，為了努力接觸到更廣泛的精通數字技術的客户羣，並利用現有的其他形式的支出安排，我們與Afterpay合作，允許我們的客户以“先買後付”的計劃購買我們的產品。我們通過利用專門的激勵計劃，通過我們的營銷計劃來促進親和力和忠誠度。

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目錄表

分佈

在美國，我們在阿拉巴馬州擁有並運營一個70萬平方英尺的配送中心，支持美國零售店業務和美國電子商務業務。在加拿大，我們在安大略省租賃並運營了一個95,000平方英尺的配送中心，支持加拿大零售店業務和加拿大電子商務業務。租約於2024年4月到期，截至2024財年第一季度末，我們將這些業務轉移到美國阿拉巴馬州目前的配送中心。我們還使用第三方提供商分別在印第安納州和加拿大安大略省運營一個315,000平方英尺的配送中心和184,000平方英尺的配送中心，以支持我們在美國和加拿大的電子商務履行業務。有時，我們可能會利用額外的設施來支持季節性倉儲需求。我們還利用馬來西亞和中國的第三方倉儲和物流服務提供商來支持我們的國際特許經營業務。

競爭

兒童服裝、鞋類和配飾零售市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是專賣店、大眾商家和低價商店，包括Target Corporation、Old Naval、GapKids和BabyGap(每一家都是Gap，Inc.的一個部門)，Carter‘s，Inc.，T.J.Maxx和Matt’s(每一家都是TJX Companies，Inc.的部門)，Burlington Coat Factory，Inc.，Kohl‘s Corporation，Walmart Stores，Inc.和其他百貨商店。我們還與地區零售連鎖店、目錄公司和電子商務零售商競爭。我們的一個或多個競爭對手基本上存在於我們擁有門店的所有領域。

商標和服務標誌

“The Children‘s Place”、“Place”、“Baby Place”、“Gymboree”、“Crazy 8”、“Sugar&Jade”、“PJ Place”和某些其他商標已在美國專利商標局、加拿大和其他國家註冊為商標和/或服務商標。在2019財年第一季度，本公司收購了金寶貝集團有限公司及相關實體的若干知識產權及相關資產，其中包括“金寶貝”和“Crazy 8”名稱的全球權利以及其他知識產權，包括商標、域名、版權和客户數據庫。2021年11月，我們推出了Sugar&Jade品牌, 2022年10月，我們推出了PJ Place品牌.如果我們的商標和服務商標仍在使用，我們的商標和服務商標的註冊可以續期，以無限期延長原來的註冊期。我們打算繼續使用和保護我們的商標和服務標誌，並保持它們的註冊。我們還在其他國家註冊了我們的商標，我們在那裏採購我們的產品，在那裏我們已經建立了，並可能建立特許經營業務。我們相信，我們的商標和服務標誌已獲得廣泛認可，並對我們的業務具有重要價值。

政府監管

我們受到廣泛的聯邦、州、地方、省級和其他影響我們業務的外國法律和法規的約束，包括產品測試和安全、消費者保護、隱私、廣告真實性、可訪問性、海關、工資和工時法律法規，以及對零售商進行一般監管和/或管理商品促銷和銷售以及零售店和電子商務網站運營的分區和佔用條例。我們還受到影響我們業務的類似國際法律法規的約束。我們相信，我們在實質上遵守了這些法律和法規。

我們致力於產品質量和安全。我們致力於遵守影響我們業務的所有適用法律和法規，包括2008年美國消費品安全改進法案(CPSIA)、聯邦危險物質法案、易燃面料法案、紡織纖維產品識別法案、加拿大消費品安全法案(CCPSA)、加拿大紡織品標籤法案、加拿大護理標籤計劃和各種環境法律法規。我們目前涵蓋的每種產品類型都經過了適當的測試，以滿足當前標準。

我們幾乎所有的商品都是由位於美國以外的第三方工廠生產的。這些產品是進口的，受美國和加拿大海關法律法規的限制，並對某些進口產品徵收關税、反傾銷和反補貼税，包括紡織品、服裝、鞋類和配件。我們目前在業務運營中不受任何此類反傾銷和反補貼税的限制。

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目錄表

通過互聯網訪問報告

我們是一家上市公司，遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的披露要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過訪問美國證券交易委員會網站(Http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的公司網站地址是Http://corporate.childrensplace.com。於根據交易所法令第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交有關報告後，吾等在合理可行的範圍內儘快透過本公司的網站免費提供本公司的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及對該等報告的修訂。我們的ESG報告也可以在我們的公司網站的ESG選項卡下找到。本文檔中對我們網站的引用不是也不應該被視為本Form 10-K年度報告的一部分，我們網站上的信息也不會通過引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

我們還在我們的網站上提供我們的公司治理材料，包括我們的公司治理指南和我們的商業行為準則。如果吾等為本公司首席執行官及總裁或吾等首席營運官及首席財務官的利益而對吾等的業務行為守則作出任何實質性修訂或批准任何豁免，包括任何默示豁免，吾等將在本公司的公司網站或當前的Form 8-K報告中披露該等修訂或豁免的性質。

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目錄表

項目1A.評估風險因素。

本公司的投資者應考慮以下風險因素以及本文中包含的其他信息：

與業務戰略和全球運營相關的風險

我們依賴於產生足夠的現金流，以及我們現有的現金餘額和信貸安排下的可用性，為我們的持續運營、資本支出、償債要求以及未來的任何股票回購或股息支付提供資金。

我們為正在進行的運營、資本支出、償債要求以及未來的任何股票購買計劃或股息支付提供資金的能力將取決於我們產生現金流的能力。我們的現金流取決於許多因素，並受到這些因素的影響，包括：

•我們的淨銷售額和淨收入的季節性波動；

•繼續運營我們的門店車隊和電子商務網站；

•為即將到來的季節購買庫存的時間，例如何時為開學季節購買商品；

•供應商和其他供應商條款和相關條件，與大公司相比，作為一家小公司，這些條款和相關條件可能不那麼有利；以及

•消費者情緒、一般商業狀況，包括2023財年經歷的高通脹、宏觀經濟不確定或放緩，以及地緣政治狀況，包括恐怖主義行為、戰爭影響、流行病或其他健康問題等事件造成的情況。

這些因素中的大多數都超出了我們的控制範圍。很難預測總體經濟狀況，包括通脹和地緣政治條件的影響，將繼續對消費者支出和我們的財務業績產生什麼影響。然而，我們認為，它們可能會繼續導致我們目標客户的支出減少，這將減少我們的收入和運營活動的現金流，而不是本應產生的收入和現金流。此外，我們可能採取的限制現金支出的措施，如推遲購買庫存，可能不會成功，或者可能會推遲商品在未來銷售季節的到來，這可能會降低我們的淨銷售額或盈利能力。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能無法為我們正在進行的運營、計劃的資本支出、償債要求或任何未來的股票回購提供資金，我們可能需要尋求額外的流動性來源，就像我們在2023財年所做的那樣，並將在2024財年繼續這樣做。

我們需要持續獲得資本，我們的業務和經營業績已經並可能受到資本的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。我們於2019年5月9日訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，以富國銀行、美國銀行、滙豐銀行(美國)、摩根大通銀行、TRUIST銀行及PNC銀行為貸款人(統稱為“信貸協議貸款人”)，並以富國銀行為行政代理、抵押品代理及擺動額度貸款人。根據信貸協議，吾等使用我們的基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)為我們的持續運營和未來的增長提供資金，而上述一些因素已經影響了我們的業務，並可能繼續：導致我們的業務成本增加，限制我們追求商機的能力，減少用於銷售和營銷的現金流，並使我們處於競爭劣勢。我們的歷史經營業績，包括2023財年經歷的運營虧損、宏觀經濟不確定性或放緩、金融市場波動、金融機構美國零售投資組合的重大損失，或環境和社會擔憂，都是可能導致信貸供應收縮的因素，影響我們為我們的業務融資或為我們的ABL信貸安排或其他未償債務進行再融資的能力。利率的任何提高都可能增加我們的利息支出，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。這些增加的成本已經並可能繼續降低我們的盈利能力和/或損害我們履行債務和進行持續運營的能力。利率上升也可能限制我們在到期時為現有債務進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會抑制我們進行持續運營和執行發展計劃的能力，從而對我們的可用現金和我們的經營業績產生重大不利影響。

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此外，作為一家零售公司，我們天生就面臨庫存損失和被盜的風險。這些損失可能是由於員工、客户、供應商或其他第三方的錯誤或不當行為造成的，包括有組織的零售犯罪和專業盜竊。自新冠肺炎疫情爆發以來，零售業普遍經歷了庫存縮水的加劇，無法保證我們正在採取的措施將有效降低庫存縮水。雖然一定程度的庫存縮減是開展業務不可避免的成本，但如果我們經歷更高的庫存縮減率或為打擊庫存盜竊而導致安全成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的商業戰略。

我們的戰略計劃目前的重點是(I)提供與客户產生共鳴的高質量和高價值的產品，(Ii)擴展和優化我們的基礎設施，以支持我們的電子商務業務，因為我們的客户的購物模式不斷轉向在線購物，以及(Iii)優化我們的北美零售商店車隊。

我們將繼續實施和完善我們的業務系統改造計劃，旨在提高銷售額和盈利能力。我們通過技術實現業務轉型的舉措有兩個關鍵組成部分：數字化轉型和庫存管理。在數字轉型方面，我們繼續實施個性化的客户聯繫戰略，並正在擴展我們的數字基礎設施，以支持日益增長的數字需求。這些舉措需要執行涉及重大系統和業務變化的複雜項目，這對我們的管理以及我們的信息和其他系統提出了相當大的要求。我們成功實施和利用這些項目的能力取決於管理層有效管理這些項目併成功實施和運營這些項目的能力，而不會對主題和/或其他系統產生不利影響，以及我們的員工實施所需更改的能力。如果我們未能有效地實施這些項目，包括使它們與我們的採購、分銷和物流運營保持一致，如果我們遇到重大延誤、成本超支或不可預見的成本，或者如果必要的運營變化和變化管理沒有得到適當的實施，我們可能無法實現我們預期的投資回報，我們可能會對其他系統的運營產生不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們將在2024財年繼續我們的門店車隊優化計劃，旨在應對新冠肺炎疫情導致的實體零售渠道加速整合的問題，並增加我們現有零售門店車隊的盈利能力。自2013年宣佈該計劃以來，我們已經關閉了676家門店，其中包括2023財年關閉的90家門店。未能正確識別或衡量表現不佳的零售店，未能達到從關閉的商店到剩餘零售店和/或電子商務銷售的預期銷售轉移率，以及未能正確識別和分析客户細分和支出模式，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，根據美國公認會計原則，當情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們必須確認減值費用。如果確定長期資產的賬面價值在其估計使用年限內不能收回，則該資產減記至其估計公允價值。

在國際市場和/或批發客户銷售產品的分銷渠道中，消費者的需求、行為、品味和購買趨勢以及地緣政治衝突和經濟和政治穩定性可能會有所不同，因此，我們產品的銷售可能會不成功或不符合我們的預期，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前預期的不一致。我們還可能面臨將外國業務和/或批發業務與我們目前的採購、分銷、信息技術系統和其他業務相結合的困難。此外，我們為促進銷售而擴大的營銷和廣告策略，包括贊助抽獎、比賽和捐款，以及通過與社交媒體有影響力的人合作增加在線存在，可能無法產生對我們產品的足夠興趣，同時使我們面臨其他風險。這些挑戰中的任何一項都可能阻礙我們在新的和現有的市場或新的和現有的分銷渠道取得成功。不能保證我們將成功完成任何計劃的擴張，也不能保證任何新業務將盈利或達到我們的預期。

此外，本公司的一家全資附屬公司收購了金寶貝集團有限公司及相關實體的若干知識產權及相關資產，包括“金寶貝”名稱的全球權利。我們重新推出了金寶貝品牌，以擴大我們的零售商店、電子商務、國際和批發業務。我們還在2021年11月推出了Sugar&Jade品牌，並在2022年10月推出了PJ Place品牌。相對於我們現有的產品，金寶貝、糖玉和PJ Place品牌及其產品的定位，我們對我們產品的時尚選擇，以及我們將金寶貝、Sugar&Jade和PJ Place品牌及其產品整合到我們現有的營銷、採購、庫存、銷售/電子商務、客户關係和物流運營和系統中的能力，將對我們利用所有這些品牌擴大業務的能力至關重要。

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此外，根據美國公認會計原則，當情況顯示我們的無限期存在的金寶貝商號資產的賬面價值可能無法收回時，我們必須確認減值費用。如確定金寶貝商號資產的賬面價值不可收回，則該資產減記至其估計公允價值。在2023財年，我們記錄了金寶貝商號2900萬美元的減值費用，這主要是由於用於評估金寶貝商號的貼現率增加以及金寶貝銷售預測的下調。

未能正確執行我們的計劃和業務戰略、延遲執行我們的計劃和業務戰略、與執行我們的計劃和業務戰略相關的成本增加，或未能確定替代戰略，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

多種因素都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對零售業和服裝業以及我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

服裝業本質上是週期性的，特別受到一般經濟不利趨勢的影響。服裝及相關商品的購買量通常是可自由支配的，因此，在經濟衰退、通貨膨脹和經濟疲軟時期往往會下降，在其他時間也可能下降。對於我們的目標客户來説尤其如此，她是一位有價值意識的中低收入母親，根據需求購買嬰兒和兒童，而不是基於時尚、趨勢或衝動。高通脹、高失業率、税率上升、房地產價值下降、信貸可獲得性、全球金融市場的波動以及消費者信心的總體水平，都對非必需品的消費支出水平產生了負面影響，而且今後也可能產生負面影響。這可能會對我們的業務產生不利影響，因為它依賴於消費者對我們產品的需求。在北美，我們已經並將繼續經歷客户流量的下降，包括購物中心，以及高度促銷的環境。如果目前的宏觀經濟環境進一步惡化，可能會對我們的收入、營業利潤率和收益產生負面影響，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

除了經濟環境外，還有許多其他因素可能導致客户流量減少和/或消費者信心和支出水平下降，例如實際或潛在的恐怖主義行為，包括國內恐怖主義、自然災害、惡劣天氣、流行病或其他健康問題、政治動盪、戰爭或地緣政治衝突。這些事件在美國和世界其他地方造成了嚴重的不穩定和不確定性，導致消費者推遲購買或不在購物中心的零售店購物，或者阻止我們的供應商和服務提供商向我們提供所需的產品、服務或材料。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

原材料、勞動力、能源和服務價格的波動可能會導致產品和/或交付成本增加。由於利潤率壓力加大，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

服裝行業受到許多因素的巨大定價壓力，這些因素包括激烈的競爭、高度促銷的零售環境、競爭對手的財務狀況、消費者需求的變化以及宏觀經濟狀況。如果這些因素導致我們降低銷售價格，而我們未能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

原材料價格的上漲，包括用於生產織物、服裝、鞋類和配飾的棉花和其他材料，以及波動性和勞動力(包括因法律或商業慣例的變化而提高的最低工資和工資率)、能源、運輸或分銷成本、流行病或其他健康問題和其他成本的上漲，已經並可能繼續導致運營成本的顯著增加，以及我們產品的成本增加，以及從我們的外國供應來源進口產品並將其分銷到我們和我們的第三方合作伙伴的分銷中心、零售點、國際特許經營合作伙伴的成本，以及批發和零售客户。在我們無法通過價值工程或價格上漲來抵消任何此類增加的成本的情況下，此類增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的零售店和/或此類配送中心的勞動力短缺或勞動力成本增加也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們在業務運營中使用的任何設施的損壞或長期活動中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們唯一的美國公司總部設在新澤西州的塞考庫斯。我們的一個公司運營的配送中心位於阿拉巴馬州的佩恩堡，為我們在美國的商店、批發和電子商務發貨提供支持。我們在安大略省的密西索加還有另一個公司運營的配送中心，它支持我們在加拿大的所有商店履行活動。它的租約於2024年4月到期，截至2024財年第一季度末，我們將這些業務轉移到美國，並將我們目前位於阿拉巴馬州的配送中心。我們還使用第三方倉庫提供商，其配送中心位於印第安納州布朗斯堡，以支持我們的美國電子商務業務，並使用安大略省密西索加的配送中心來支持我們的加拿大電子商務業務。我們的國際特許經營合作伙伴從我們位於亞洲的第三方倉庫供應商那裏收到了絕大多數的商品發貨。有時，我們可能會利用額外的設施

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支持我們的季節性倉儲需求。由於停工、流行病或其他健康問題、龍捲風、颶風或洪水、其他自然災害、火災或其他事件等天氣條件造成的任何公司運營或第三方設施的損壞或長期中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於我們與國內和國際上無關聯的製造商、供應商和運輸公司的關係。我們無法與這些實體中的任何一個保持關係，他們的任何業務中斷或失敗，他們未能以合法或道德的方式運營，以及與國際業務相關的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們不擁有或運營任何製造設施，因此，我們所有產品的製造都依賴於獨立的第三方。目前，我們的絕大多數產品都是由主要位於亞洲和非洲的獨立製造商按照我們的規格、根據採購訂單生產的。我們與我們的製造商沒有獨家或長期的合同。我們與其他公司爭奪製造設施，其中許多公司擁有比我們更多的財力，或者支付比我們更高的單價。如果出於任何原因必須更換現有的商品製造商，我們將不得不尋找其他製造來源或從我們的其他第三方製造商那裏增加採購，並且不能保證我們能夠這樣做或以我們可以接受的條件這樣做。

我們不使用委託代購來採購任何產品。儘管我們相信我們有能力更有效地採購我們所有的產品，但我們無法做到這一點，或者我們無法找到足夠的來源來支持我們當前的商品需求和未來的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的商品直接從製造商通過第三方物流提供商運往我們或我們的第三方提供商的分銷和履行中心，進而運往我們的商店、我們的電子商務客户以及我們的國際特許經營合作伙伴和批發客户。我們的經營結果在很大程度上取決於我們的運輸、接收和配送流程的有序、及時和準確的運行，這在很大程度上取決於我們的製造商對運輸時間表的遵守，船舶、運輸集裝箱和運輸路線的可用性，以及我們的第三方提供商對我們國內和國際運輸功能、分銷流程、設施和能力的有效管理。

如果我們的代理商、製造商、供應商或貨運運營商遭遇負面財務後果，我們無法使用或找到替代供應商來及時支持我們的製造和分銷需求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，鑑於我們幾乎所有的商品都是從外國供應商購買的，我們在國外市場做生意和從國外進口商品，包括從政治或社會不穩定和/或欠發達國家進口商品，都面臨各種風險，例如：

•徵收新關税或對依賴進口的關税、税收和其他收費或成本徵收關税；

•外國政府法規，包括但不限於，在處理有關產品安全、產品測試、環境問題、就業、税收和語言偏好的過程中改變要求；

•直接或間接供應商或供應商未能遵守當地法律或行業標準或道德商業慣例，包括工人安全(例如：工人結社權，不受騷擾和脅迫，未經授權轉包或使用強迫、契約或童工，社會遵守健康和福利標準，以及環境問題；

•金融、政治或社會不穩定，或軍事行動、戰爭或其他衝突；

•在特定國家做生意的成本不斷上升；

•流行病或其他健康問題；

•我們供應商的破產或無力償債；

•美元對外幣的波動；

•來自非政府組織或其他人的壓力或運動，包括在社交媒體上；

•客户對國外生產商品的接受度；

•基礎設施較少或不足的發展中國家；

•與非關聯製造商或供應商使用強迫、契約或童工有關的新的和現有的立法、進口配額或其他可能限制或阻止我們商品進口的限制；

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•更改或廢除、暫停或終止貿易協定、貿易立法和/或貿易優惠；

•由於流行病或流行病、港口安全考慮、政治動亂、戰爭、天氣狀況或網絡安全事件造成的貨物製造、運輸和交付的重大延誤；

•因勞資糾紛和當地商業或不道德行為而中斷進口的；

•美國《反海外腐敗法》下的法規；以及

•設備、運輸集裝箱或運輸成本增加或短缺。

除上述情況外，我們在國內和國際上無法控制的其他事件，如勞資糾紛、網絡安全事件或對影響我們的非關聯製造商、供應商或運輸公司的不當行為或不道德行為的指控、恐怖分子或類似行為、軍事行動、罷工、天氣狀況、自然災害、流行病或其他健康問題、或政府開支削減，可能會導致我們向我們的配送中心或商店、國際特許經營合作伙伴和批發客户的商品生產、運輸和/或交付延遲或中斷，或向我們的客户履行電子商務訂單，或要求我們產生大量額外成本，包括空運，以確保及時交貨。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

為了在任何一個地區或一個國家內降低上述風險，我們與不同國家的許多製造商和供應商保持着關係。我們無法預測，在我們進口產品的任何地區或國家，這一點或上述其他因素可能對我們的業務產生什麼影響。如果上述任何因素導致在特定地區或國家開展業務不受歡迎或不切實際，或者如果我們目前的外國製造和供應來源停止與我們做生意，或者我們因任何原因停止與他們做生意，我們無法找到替代供應來源，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的供應商指南和行為準則旨在促進遵守適用的法律和行業標準以及符合道德的商業實踐。我們監督我們供應商的行為；但是，我們不控制這些獨立製造商、他們的商業行為、他們的勞動行為、他們的健康和安全做法、他們的工廠、工人宿舍或其他設施的實際狀況、他們的信息或其他業務系統的完整性、或他們從哪裏購買或以其他方式獲得他們的原材料或勞動力。如果我們無法控制的第三方製造商或供應商未能應對上述風險，可能會導致生產或交貨發生重大中斷或延誤、政府施加懲罰或限制、和/或對我們的聲譽造成重大損害的事故和做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會在用於從亞洲、非洲和其他地區出口我們的產品的港口，或者沿着各種航運路線，或者在美國和加拿大用作入境口岸的港口遭遇中斷。

我們目前通過海運運輸我們的絕大多數產品。如果我們的產品出口或進口港口的運營中斷，或沿着各種運輸路線，我們和我們的供應商可能不得不從亞洲、非洲和其他地區空運我們的部分或全部產品，或者從美國或外國的替代運輸目的地往返。空運比海運要貴得多，我們的盈利能力可能會大幅下降。同樣，往返於其他目的地的運輸可能會顯著增加我們產品的成本。我們產品出口或進口的港口(國內或國外)或沿不同航線的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們的某些子公司在美國以外運營，我們的一些收入、產品成本和其他費用受到外國經濟和貨幣風險的影響。

我們在加拿大設有門店業務，在香港設有采購辦事處，在亞洲和非洲多個地點設有采購業務，並透過特許經營商在全球經營門店業務。

貨幣市場上美元兑其他外幣匯率出現大幅波動。雖然我們的業務主要以美元進行，但我們幾乎所有產品都在海外購買，並且我們在加拿大以加元產生了可觀的收入。貨幣匯率波動導致的成本增加可能會降低我們的產品競爭力或對我們的盈利能力產生重大不利影響。貨幣匯率波動還可能擾亂生產我們產品的第三方製造商或購買我們產品的特許經營商的業務，使他們購買原材料或產品的成本更高、更難以融資。

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目錄表

貨幣匯率的變化會影響我們加拿大業務銷售產品的加元計價價格的美元價值。因此，匯率波動會影響我們報告的銷售額和支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們有外幣計價的應收賬款和應收賬款，沒有針對外幣波動進行對衝。結算後，這些應收賬款和應付賬款可能會導致重大的交易損益。

恐怖主義行為、戰爭影響、流行病或其他健康問題、自然災害、其他災難或政治動盪可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

威脅或實際的恐怖主義行為，包括美國國內的恐怖主義，繼續對美國和全球經濟構成風險。恐怖主義和潛在的軍事反應、政治動盪、戰爭和其他衝突、自然災害、流行病或其他健康問題已經擾亂並可能擾亂商業，並影響我們或我們的特許經營商在受影響地區經營我們的門店、在外國生產我們的產品、從外國進口我們的產品或提供我們業務運營所需的關鍵功能的能力。商業中斷，或無法從這種中斷中恢復關鍵功能，可能會干擾我們的商品的生產、運輸或及時接收，或增加我們這樣做的成本。因此，任何此類幹擾都可能削弱消費者信心，從而對消費者支出模式或客户流量產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在中東國家有特許經營合作伙伴。噹噹前的以巴衝突開始時，我們在以色列的特許經營合作伙伴不得不暫時關閉其門店。我們目前還暫時停止向該特許經營合作伙伴收取版税，直至2024年12月。如果衝突持續或進一步擴展到其他國家，可能會對我們與該特許經營合作伙伴和中東國家的所有其他特許經營合作伙伴的銷售產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們管理團隊的服務和能力。管理層或組織結構的變化，特別是最高職位的變化，或者管理不足或無效，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務和成功在很大程度上取決於留住我們高級領導團隊的成員，包括首席執行官和組織內的其他關鍵人員，以制定和執行公司的戰略和業務計劃。領導層的更迭本身就很難管理，可能會對我們的管理團隊或我們的業務運營和財務業績造成實質性的破壞。高層管理人員建立了“頂層基調”，以此培育道德價值觀、經營風格和管理理念的環境。高級管理層的變動可能會導致我們的環境缺乏激勵和/或我們的員工缺乏承諾，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的消費信貸安排(包括我們的自有品牌信用卡協議)的任何中斷或更改，都可能對我們的客户獲得消費信貸的能力產生不利影響。

信用卡業務受到眾多聯邦和州法律的約束，這些法律對信用賬户的發起、服務和執行施加了披露和其他要求，並對信貸提供商可能收取的財務費用的最高金額進行了限制，例如消費者金融保護局最近對Z法規進行的修訂，以限制信用卡公司可以收取的滯納金金額，我們預計這可能會對我們的自有品牌信用卡計劃的收入和現金流產生實質性的不利影響。此外，在消費信貸違約率上升期間，金融機構可能會重新審查其放貸做法和程序。不能保證消費信貸提供者所經歷的違約一般不會導致我們提供的第三方信貸提供者減少此類信貸的可獲得性或增加其成本。

上述風險中的任何一項，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們開展業務的方式產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大負面影響。

我們面臨與客户支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡、Afterpay、ApplePay、PayPal、我們的自有品牌信用卡和禮品卡。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付卡協會操作規則、認證要求和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉移的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。雖然沒有任何系統可以完全防止盜竊，但已經部署了安全對策，以減少犯罪分子欺詐和盜竊的可能性。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到不利影響。

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與零售業和服裝業有關的風險

如果我們無法預測、識別和響應商品趨勢、營銷和促銷趨勢、技術變化或客户購物模式，我們可能會遭受實質性的不利業務後果。如果我們沒有充分預測對我們產品的需求，從而造成嚴重的庫存過剩或庫存不足，我們的盈利能力和聲譽可能會受到實質性的負面影響。

服裝業受到快速變化的時尚趨勢和消費者偏好變化的影響，包括網購的增加。我們的成功在很大程度上取決於我們的設計、銷售和IT團隊預測和應對這些變化的能力，以及我們的全球採購團隊從供應商那裏採購產品的能力，這些供應商為我們的客户生產具有令人信服的質量和價值主張的商品。我們的設計、製造和採購過程通常需要長達一年的時間，在此期間，時尚趨勢和消費者偏好可能會進一步改變。如果我們錯誤地估計了對我們商品的需求，或者我們的客户的品味或購買習慣，我們可能會因為需要處理多餘的庫存而經歷成本的大幅增加和銷售價格的下降。相反，如果我們預測的產品需求低於實際需求，我們可能會遇到庫存水平不足、從其他庫存地點滿足需求的成本增加以及聲譽受損的情況。此外，有必要開發和實施技術的使用和擴展，以應對客户購買行為的變化和/或成功的客户營銷計劃，包括忠誠度和自有品牌信用卡計劃以及“先買後付”計劃。如果不能解決上述任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

產品責任成本、相關索賠以及遵守美國和加拿大消費者產品安全法律的成本，或我們無法遵守此類法律可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們受到美國消費品安全委員會(“CPSC”)、加拿大衞生部以及類似的州、省和國際監管機構的監管。儘管我們在我們的商店、我們的網站、我們的國際特許經營合作伙伴和我們的批發客户中測試銷售的產品，但對產品安全的擔憂，包括但不限於對在發展中國家製造的產品的擔憂，可能會導致我們自願或在政府當局的指示下召回選定的產品，並可能導致消費者缺乏接受或失去消費者的信任。產品安全問題、召回或未能妥善管理召回、缺陷或錯誤可能導致政府罰款、客户拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、銷售損失、產品責任訴訟和成本增加，任何或所有這些都可能損害我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

遵守CPSC、加拿大衞生部或其他聯邦、州、省或國際監管機構的當前要求和任何未來要求、消費品安全法律(包括標籤為“綠色化學”的計劃和監管測試、認證、包裝、標籤、廣告和報告要求)的成本，或現有法律的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，任何不遵守此類要求的行為都可能導致重大處罰、訴訟或要求我們召回產品，任何或所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們在零售和服裝行業面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。

童裝零售市場競爭激烈，我們面臨着價格和促銷競爭的加劇。我們幾乎在我們所有的市場上都與塔吉特公司、老海軍、GapKids和BabyGap(每個都是Gap，Inc.的一個部門)、卡特公司、T.J.Maxx和馬歇爾‘s(每個都是TJX公司的一個部門)、Burlington Coat Factory，Inc.、Kohl’s Corporation、Walmart Stores，Inc.和其他百貨商店競爭。我們還與各種專賣店、其他國家和地區零售連鎖店、目錄公司和電子商務零售商(包括亞馬遜)競爭。我們的一個或多個競爭對手幾乎出現在我們開設門店的所有地區。純電商零售商一般不會遭受傳統實體店所受的地理限制，這給了純電商零售商競爭優勢，並對實體店施加了重大的定價壓力。此外，雖然我們將我們的業務視為單一的全渠道業務，但我們的電子商務商店可能會分流我們實體店的銷售。我們的許多競爭對手比我們規模更大，可以獲得比我們更多的財務、營銷和其他資源。競爭加劇、促銷活動增加、持續的經濟壓力和通脹影響着追求價值的消費者，以及破產和其他苦苦掙扎的零售商的清算活動，包括以大幅折扣銷售服裝、鞋類和配飾商品，也可能對我們的成功競爭能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。

如果我們的業主遇到財務困難，或者如果我們無法成功談判可接受的租賃條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

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如果我們的任何房東或他們的主要租户，如主要百貨公司，出現財務困難，可能會使我們的房東無法履行我們租賃協議下的職責，和/或可能導致某些購物中心的客户流量減少。這些責任包括提供足夠數量的商場合租人、公共區域維護、公用事業和支付房地產税。雖然我們根據租賃協議有一定的補救措施，但如果購物中心關閉，或由於失去租户或設施維護不當或宏觀經濟影響(包括通貨膨脹)導致客户流量大幅下降，可能導致業務損失，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們每年都有相當數量的零售店的租約需要續簽。如果我們不能繼續就可接受的租賃和續訂條款進行談判，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的股票和股票價格相關的風險

我們銷售額、可比零售額、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和/或其他經營業績的變化可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，從而可能導致訴訟。

許多因素會影響我們的銷售額、可比零售額、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和其他財務業績，包括不合時宜的天氣條件、商品種類和產品接受度、我們商品的零售價格、時尚趨勢、客户流量、訪問我們電子商務網站的次數以及相關的轉換、一般經濟狀況(包括通貨膨脹和消費者信心)、零售環境，特別是零售環境，特別是節假日或季節性的日曆變化、出生率波動、我們公司或競爭對手促銷活動的時間或程度以及其他競爭因素，包括競爭對手破產、貨幣匯率波動、宏觀經濟狀況、以及我們在執行業務戰略方面的成功和成本。

不合時宜的天氣，例如較長一段時間的冬季温暖天氣或春季寒冷天氣，或頻繁或嚴重風暴的發生，可能會對我們的銷售額以及我們的可比零售額、營業收入和每股收益產生不利影響。我們目標客户的性質增加了不合時宜的天氣對我們銷售的影響。我們的目標客户是有價值意識的中低收入母親，主要是基於需求而不是時尚、潮流或衝動為嬰幼兒購買商品。因此，例如，我們的目標客户可能不會在反常的寒冷天氣發生的較長時間內購買温暖的天氣春季服裝，特別是因為嬰兒和年幼的兒童往往比年齡較大的兒童和成年人更快地長出衣服。

由於上述因素，我們的銷售額、可比零售銷售額、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和其他財務業績在過去(包括2023財年)都出現了顯著波動，我們預計未來可能會繼續波動，特別是在我們運營的競爭激烈的零售環境中，這可能會導致消費者支出下降或延遲。投資和分析師羣體密切關注所有這些財務指標，這些結果的波動，或者我們的結果未能滿足投資者或分析師的模型或預期，已經並可能繼續對我們的普通股價格產生重大不利影響。

在我們的普通股價格發生任何這樣的變化之後，我們已經並可能在未來受到股東的訴訟。例如，2024年2月，我們在美國新澤西州地區法院被推定為違反聯邦證券法的集體訴訟。起訴書聲稱根據聯邦證券法提出索賠，聲稱我們做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並且未能向我們的投資者披露重大不利事實，從而導致我們普通股的價格下跌。有關進一步信息，請參閲本表格10-K的“第3項.法律訴訟”。此類訴訟的任何不利結果和/或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們有一個控股股東，他擁有我們普通股的大部分流通股，因此控制着所有需要股東批准的事項。

Mithaq Capital SPC是一家開曼羣島獨立投資組合公司(“Mithaq”)，擁有並控制約56.1%已發行普通股的投票權。只要Mithaq繼續控制我們已發行普通股的大部分，它就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果。

Mithaq及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，Mithaq及其關聯公司可能會從事其利益可能與我們的利益或其他股東的利益不同或可能與之衝突的活動。其他股東將不能影響任何股東投票的結果，而Mithaq控制着我們普通股流通股的大部分投票權。因此，Mithaq將能夠直接或間接地控制我們董事會的組成，而董事會的組成又將能夠控制我們控制的所有事項，其中包括：

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目錄表

•對我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員和董事的任免；

•通過對公司註冊證書或公司章程的修訂；

•與融資、合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•我們的融資和分紅政策，以及我們普通股的分紅(如果有的話)；

•薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；

•任何可能對我們造成不利影響的其他協議的變更；以及

•關於税務事項的決定。

由於Mithaq的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，Mithaq在這些問題上的決定可能與其他股東的預期或偏好背道而馳，他們可能採取與其他股東利益相反的行動。只要Mithaq實益擁有我們普通股的大部分流通股，他們就能夠控制所有需要股東批准的公司行動的結果。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。股票市場總體上已經並可能繼續經歷價格和成交量的波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動、此處確定的其他風險因素、其他競爭對手的聲明或行動、整體經濟、總統政府或美國國會採取的立法、監管和其他行動，以及地緣政治環境等因素可能單獨或共同導致我們普通股的價格大幅波動。

相對於我們行業中的其他上市公司，我們已經經歷過，也可能會經歷我們普通股的大量“空頭”頭寸。相對較大的空頭頭寸的存在可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動，包括由於對投資者和分析師對我們業務及其前景的看法的不利影響，或者由於“空頭回補”(相對較大規模的購買我們的普通股)。在波動期內購買我們普通股的購買者，包括我們普通股價格可能迅速上升的“空頭回補”的結果，可能會在以後經歷股票價格的大幅下跌，最終導致重大價值損失。

宣佈季度現金股息，以及確定未來的記錄和支付日期，由我們的董事會根據一系列因素酌情決定，包括未來的財務業績、一般業務和市場狀況以及其他投資優先事項。如果恢復支付股息，我們隨後減少或停止支付季度現金股息可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們目前沒有計劃在可預見的未來定期支付普通股現金股息。

我們目前沒有計劃在可預見的未來定期支付普通股現金股息。宣佈現金股息，以及確定未來的記錄和支付日期，由我們的董事會根據一系列因素酌情決定，包括未來的財務業績、一般業務和市場狀況以及其他投資優先事項。如果恢復支付股息，我們隨後減少或停止支付季度現金股息可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的實際經營業績可能達不到或超過我們的指引和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時地在我們的收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計具有具體的數字，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。我們的實際結果可能與這些預測大相徑庭。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本“風險因素”部分確定的那些因素。我們預計發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和其他投資者都可能公佈對我們的業務、財務業績和經營結果的預期。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。

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目錄表

儘管我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PLCE”，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續。因此，如果我們普通股的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的流動性將受到限制，我們普通股的持有者可能無法在需要時出售他們的股票。此外，他們可能獲得的股票價格將受到不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

網絡安全、數據隱私、信息技術和電子商務相關風險

通過網絡安全事件或其他方式侵犯隱私，或不遵守隱私法，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為正常運營的一部分，我們和我們的第三方供應商、顧問和其他合作伙伴接收和維護有關我們的客户和員工的機密和個人身份信息，以及機密財務、知識產權和其他專有信息。我們認為保護客户、員工和公司信息至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，經常強制實施新的和不斷變化的重要要求，如加州消費者隱私法和加州隱私權法案，以及最近的弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法、康涅狄格州數據隱私法和猶他州消費者隱私法，其中一些要求涉及鉅額實施成本和重大處罰，如果沒有正確遵循。嚴重違反聯邦、州、省、地方或國際隱私法可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

網絡安全漏洞，無論是有針對性的、隨機的還是無意的，無論是網絡罪犯、黑客、流氓員工、外國政府的敵對特工或其他人，都可能發生，並可能在一段時間內不被發現。任何網絡安全事件都可能導致以下任一或全部後果：

•盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露機密財務和其他數據、知識產權、客户獎勵或忠誠度積分、或客户、員工或供應商信息，包括個人身份信息，如支付卡信息、銀行賬户信息、電子郵件地址、密碼、社會安全號碼、家庭住址或健康信息；

•因我們的電子商務網站、計算機網絡或我們的第三方供應商、顧問和其他合作伙伴的計算機網絡中斷以及隨後的材料清理和緩解成本和活動中斷而導致的運營或業務延誤；

•負面宣傳導致我們的投資者、客户、供應商、第三方合作伙伴或行業同行的重大聲譽或品牌損害；

•銷售損失，包括通過我們的電子商務網站產生的銷售損失；以及

•政府處罰、罰款和/或執法行動、支付和行業處罰和罰款、和/或集體訴訟和其他訴訟。

我們保護計算機網絡和系統安全的努力和技術可能不足以保護我們免受所有未經授權訪問員工、客户、供應商和/或我們信息的企圖。我們一直並可能受到未經授權訪問我們的計算機網絡和系統的企圖，包括電子郵件。同樣，我們的第三方供應商、顧問或其他合作伙伴(包括基於雲的供應商)的計算機網絡和系統也可能遭到破壞。任何此類違規行為都可能導致我們的計算機網絡和/或依賴這些第三方供應商、顧問和其他合作伙伴提供的支持、服務和其他產品的業務領域發生實質性中斷，從而導致上述事件。到目前為止，之前試圖未經授權訪問本公司、我們的第三方供應商、顧問或其他合作伙伴的網絡和系統的嘗試尚未對我們產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的系統和程序需要符合支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準要求獨立第三方定期審計以評估合規性。未能遵守安全要求或糾正安全問題可能會導致鉅額罰款，並對我們接受信用卡或借記卡支付的能力施加實質性限制。不能保證我們將能夠滿足PCI安全標準或及時發現安全問題。此外，PCI由有限數量的供應商控制，這些供應商有權在沒有協商的情況下對我們強制改變PCI的費用結構和運營要求。費用和運營要求的這種變化可能會導致我們無法遵守PCI安全標準，以及大量意想不到的費用。

上述風險中的任何一項，無論是單獨或合計，都可能導致重大成本和/或實質性損害我們的聲譽，並導致銷售損失、政府和支付卡行業罰款、和/或集體訴訟和其他訴訟，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們購買了網絡安全保險，但如果發生網絡事件，該保險的覆蓋範圍或金額可能不夠廣泛或足夠，無法補償我們可能遭受的損害。

我們未能成功管理我們的電子商務業務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們電子商務業務的成功運營取決於我們能否高效、不間斷地運營我們的在線訂單接收和履行操作，無論是從我們的配送中心還是從我們的第三方提供商，以及我們提供將產生訂單和對我們網站的回訪的購物體驗的能力，包括通過更新我們的電子商務平臺以跟上不斷變化的消費者購物習慣，例如顯著增加移動設備和應用程序的在線購物使用。與我們的電子商務業務相關的風險包括：

•與運行我們網站的計算機系統故障或我們的信息技術和其他業務系統的故障或中斷相關的風險，包括但不限於系統容量不足、安全漏洞、計算機病毒、人為錯誤、編程更改、第三方無法繼續支持較舊的系統或系統升級、或此類升級造成的意外中斷，或將這些服務遷移到新系統，包括遷移到雲；

•與訂單履行和向客户交付商品相關的增加或計劃外成本；

•災後恢復進程不足，未能使這些進程與業務連續性計劃保持一致；

•金寶貝品牌在我們的門店和通過我們的電子商務網站的整合，我們的Sugar&Jade和PJ Place品牌的持續進步；

•消費者隱私和信息安全方面的關切和監管；

•更改適用的聯邦、州、省、地方或國際法規；

•電話服務中斷或停電；

•依賴第三方提供計算機硬件和軟件、基於雲計算的服務、更新(補丁)以及向我們的客户交付商品；

•快速的技術變化和消費者購物習慣的變化，例如網上購物顯著增加，包括通過使用移動設備和應用程序；

•信用卡或借記卡欺詐；

•我們實體店的銷售分流；

•自然災害或惡劣天氣條件；

•與我們所接觸的社交媒體影響者相關的負面宣傳；

•社交媒體上的負面客户評論或有影響力的評論；以及

•對在線廣告和內容的責任。

這些領域中的任何一個或多個領域出現的問題，無論是單獨出現還是聚集在一起，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。

我們的信息技術或其他業務系統發生重大中斷、故障、無法升級或無法正確實施災難恢復計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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目錄表

我們嚴重依賴各種信息和其他業務系統來管理我們複雜的業務，包括我們的在線業務、我們全球供應鏈的管理、商品分類計劃、庫存分配和補充、訂單管理、倉儲、分銷和運輸活動、我們商店的銷售點處理，包括信用卡和借記卡處理、禮品卡、我們的自有品牌信用卡、我們的客户忠誠度計劃，以及各種其他流程和交易。我們繼續評估和實施我們的信息技術(“IT”)和其他業務系統的升級和更改。

我們IT的運行和/或對我們的IT和其他業務系統的升級和更改的實施具有很大的風險，包括未能按設計運行、未能與其他系統正確集成或中斷、潛在的數據或信息丟失、成本超支或不可預見的成本、實施延遲、運營中斷、無法對員工進行有關新流程的適當培訓、無法正確指導更改管理、客户滿意度降低導致客户流失或銷售、無法及時向我們的商店交付最佳水平的商品、庫存短缺、庫存水平超過客户需求。無法滿足我們的國際特許經營合作伙伴或我們的批發和零售客户的需求，以及無法滿足財務、監管和其他報告要求。此外，影響我們當前或新信息或其他業務系統的中斷或故障可能會導致我們所依賴的關鍵信息丟失、延遲、不可靠、損壞、不充分或無法訪問。另請參閲與上述風險因素相關的風險。我們的 如果不能成功管理我們的電子商務業務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”

我們繼續專注於實施IT災難恢復和/或實施電子商務、財務、報告、分銷、物流、商店運營、商品銷售、採購和其他關鍵系統的高可用性準備，以防止關鍵數據丟失或損壞。不能保證我們將成功地實施或執行適當的災難恢復計劃或高可用性，以防止此類損失或腐敗。也不能保證成功實施的系統將為我們帶來或繼續為我們帶來任何預期的銷售或利潤率提高或其他好處。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們還依賴第三方供應商和外包合作伙伴來設計、編程、實施、維護和維護我們現有的和計劃中的信息系統，包括那些通過基於雲的技術運行的系統。這些供應商未能及時正確地提供其服務，這些供應商決心停止支持某些系統或組件，或這些供應商未能保護我們的競爭敏感數據或我們客户或員工的個人數據，或未能防止未經授權訪問或損壞他們擁有的此類數據，無論是通過我們的信息系統還是我們使用的基於雲的技術，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。

我們相信，我們的商標和服務標誌對我們的成功和我們的競爭地位非常重要，因為它們在客户中的知名度很高。我們投入大量資源在全球範圍內建立和保護我們的商標和服務標誌，包括在我們採購商品的國家和我們有業務運營或計劃開展業務的國家/地區，包括通過外國特許經營合作伙伴。我們不知道有任何侵犯我們在美國或加拿大使用我們的任何商標的權利的重大索賠或重大挑戰。然而，我們採取的行動，包括建立和保護我們的商標和服務標誌，可能不足以防止其他人模仿我們的產品或阻止其他人試圖阻止我們產品的銷售。此外，其他人可能主張我們的知識產權的專有權，或者可能聲稱我們從事的活動侵犯了他們自己的知識產權，而我們可能無法成功解決這些類型的索賠，任何類型的索賠都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，某些外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利，我們可能無法在我們計劃開展業務的外國獲得我們的商標。我們未能保護我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

聯邦税收和其他立法已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。此外，現行税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。聯邦或州政府可能採取的其他立法、監管和其他行動是不可預測的，可能會產生不可預見的後果，對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們在美國和外國司法管轄區，包括加拿大和香港，都要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於法定税率較低的國家的税前收益低於預期，法定税率較高的國家的税前收益高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税法、法規、會計原則或其解釋的變化，這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的現金流量產生不利影響。

此外，我們還接受美國國税局、加拿大税務局以及其他州、地方和外國税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收撥備是否充足。不能保證這些持續檢查的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

立法、監管和其他行動，如最低工資要求或加班規定和其他工資和工時規定，仍然是不可預測的，可能會產生不可預見的後果。這些變化可能會影響我們與員工的關係，增加我們的支出，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們的員工目前沒有一個代表集體談判協議。然而，我們不時地努力組織我們在不同地點的員工。不能保證我們的員工將來不會成立工會。

我們不遵守聯邦、州或地方法律，以及涉及此類法律的訴訟或此類法律的更改，可能會大幅增加我們的費用，並使我們面臨法律風險和責任。

如果我們未能遵守適用的法律和法規，特別是工資和工時、可獲得性、隱私和信息安全、產品安全和定價、兒童在線隱私保護、廣告、抽獎、競賽和營銷法律，我們可能面臨法律和聲譽風險、政府執法行動和集體訴訟民事訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。法規的變化以及法規的執行方式，如税收、隱私和信息安全、產品安全、貿易、消費者信貸、定價、廣告和營銷、醫療保健或環境保護等，可能會導致我們的費用增加、利潤率下降或可扣税費用減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

法律和監管行動是我們業務固有的，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律和監管行動的約束。這些訴訟中，有些已經是代表不同類別的投訴人提出的，將來可能也會這樣做。在這些訴訟中，原告可能要求鉅額和/或不確定的金額，包括三倍、懲罰性或懲罰性損害賠償和/或支付法律費用。重大法律責任可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，或造成我們的重大聲譽損害，進而可能對我們的業務前景造成重大損害。

我們的訴訟、監管執法和其他事項受到許多不確定因素的影響，考慮到它們的複雜性和範圍，它們的結果無法預測。我們在訴訟、監管和執法方面的儲備可能會被證明是不足的。鑑於我們的訴訟和監管及執法事項的不可預測性，在某些情況下，一個或多個訴訟或監管及執法事項的最終不利解決或決定也可能對我們的聲譽和/或我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

立法行動和新的會計聲明可能導致我們不得不增加行政費用以保持合規，並可能產生其他實質性的不利影響。

為了遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和2010年的多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案、美國證券交易委員會的會計指導或披露要求、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的指導意見，或納斯達克全球精選市場對上市標準的改變，我們可能需要加強內部控制、聘用更多人員以及利用更多的外部法律、會計和諮詢服務，所有這些都可能導致我們的一般及行政費用大幅增加。

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目錄表

現有税收或其他法律、權威或監管指導以及法規的變化可能會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。財務會計準則委員會正在繼續與其國際同行國際會計準則委員會進行趨同努力，以將美國和國際準則融合為一套統一的會計規則。税收和其他法律的變化或會計規則或監管指導的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。我們財務狀況、經營結果或現金流的變化可能會影響我們的債務契約比率或貸款人對我們財務報表的看法，從而對我們獲得信貸的能力產生不利影響，或者可能對投資者對我們業務的分析和看法產生不利影響，導致我們股票的市場價值下降。此外，現行會計規則的任何變化，包括立法和其他建議，都可能增加我們根據美國公認會計準則報告的費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

過去，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持有效的內部控制並糾正任何未來的控制缺陷，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們在投資者中的聲譽，最終導致我們的普通股價格下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克全球精選市場適用上市標準的報告要求。特別是，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。它還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對我們財務報告內部控制的評估。如果我們的任何內部控制和系統沒有達到預期的效果，我們可能會遇到內部控制的重大弱點。雖然隨着業務的變化，我們不斷採取措施改善財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地進行必要的改進和更改，以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。由於我們業務環境的變化，我們目前的內部控制和我們開發的任何新的內部控制在未來可能會變得不夠充分。

例如，如下文在“項目9A”中進一步討論的。在本10-K表格的“控制及程序”一書中，吾等先前發現，在審核根據吾等信貸協議向信貸協議貸款人提供的借款基數計算方面，吾等的內部控制運作存在重大弱點。截至2024年2月3日，我們通過對借款基數計算的準確性實施額外的審查程序，成功地彌補了這一重大弱點。儘管這一重大缺陷已得到補救，儘管我們的管理層已確定，我們的獨立註冊會計師事務所已證明，我們對財務報告的內部控制於2024年2月3日生效，但我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所未來不會發現我們的內部控制存在重大缺陷。

如果我們難以實施和維持有效的財務報告內部控制，或者如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，從而損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股價下跌，或者導致我們的年度或中期財務報告不準確或重大錯報。我們可能無法遵守證券法、證券交易所上市要求及債務工具契約有關及時提交準確定期報告的規定，這可能會導致納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構進行調查，或與我們的債權人和/或股東提起訴訟，從而需要額外的管理層關注，並削弱我們經營業務的能力。我們的流動性、進入資本市場的渠道以及人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響。我們可能會被要求實施昂貴且耗時的補救措施。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，或者如果它不滿意我們對任何已發現的重大弱點的補救措施，它可能會發布不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目1B.包括未獲解決的工作人員意見。

沒有。

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目錄表

項目1C涉及網絡安全。

風險管理和戰略

我們認為網絡安全和隱私是影響企業聲譽風險和經濟風險的重要問題。為了有效地評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，我們維持了一個網絡安全風險管理計劃，該計劃由首席技術、物流和倉儲官(“首席技術官”)和信息安全與IT風險副總裁總裁(“IT副總裁”)領導，作為公司整體風險管理和合規計劃的一部分。為了跟上不斷髮展的威脅和行業最佳實踐的步伐，我們已經並將繼續進行大量投資，以建設和發展網絡安全人才和專業知識，並實施最先進的系統和工具，以檢測、識別、分類和緩解我們環境中的網絡安全和其他數據隱私風險。我們採用基準測試來了解最佳實踐和行業趨勢。我們每年都會進行安全和合規性評估，以驗證我們的計劃和實踐的有效性。我們還聘請獨立的第三方專家定期針對零售業評估我們的網絡安全成熟度。這些評估的結果為我們未來的網絡安全發展路線圖提供了參考，並提交給審計委員會和董事會。我們還將網絡安全保險作為我們全面保險組合的一部分。

我們相信，我們採用適當的標準、指導方針和最佳實踐來管理與網絡安全相關的風險，並實施了符合國際標準化組織(ISO)要求的全面控制，並根據國家標準與技術研究所(NIST)框架評估我們的網絡安全成熟度水平，包括但不限於以下內容：

•入侵防禦控制(如網絡分段和防火牆)；

•訪問控制(如關鍵應用程序和系統的身份和訪問管理以及多因素身份驗證)；

•檢測控制(如終端威脅檢測和響應，以及涉及使用第三方提供安全信息和事件管理的記錄和監測，以及由第三方向CTO團隊提供的報告和警報)；以及

•威脅防護控制(例如強制性網絡威脅培訓和針對員工的模擬網絡釣魚活動、供應商管理計劃以及漏洞和補丁管理)。

為了確保我們的員工瞭解我們的數據安全和保護政策，並使他們能夠熟練地處理網絡攻擊的威脅，所有員工都必須每年參加網絡安全意識培訓計劃。可接觸敏感資料的財務、資訊科技及其他從業員，亦須在年內參加額外的培訓課程。我們還在全年進行頻繁的網絡釣魚模擬，以測試我們的員工對可疑電子郵件的反應，並更好地為我們的網絡意識培訓計劃提供信息。

我們定期在我們的內聯網上分發網絡意識材料，並每年舉辦“網絡意識月”活動，以宣傳網絡安全話題的重要性。此外，高級管理層成員定期與第三方危機管理最佳實踐專家一起參加危機管理演習，以將他們所學到的知識應用於公司的業務連續性管理計劃。特別是，在2023財年，針對高級管理人員進行的桌面演習側重於網絡安全事件的處理。

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，我們還實施了監督和管理這些風險的流程。我們在參與之前對第三方提供商進行安全評估，並保持持續監控，以幫助確保遵守我們的網絡安全標準。此外，我們還定期對主要供應商進行風險評估。此方法旨在降低與第三方服務提供商發起或發生的潛在數據泄露或其他安全事件相關的風險。

我們過去經歷過有針對性和非針對性的網絡安全攻擊和事件，未來我們可能會經歷類似的攻擊。截至2023財年，我們尚未發現任何網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生的重大影響。有關公司評估網絡安全風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”中題為“通過網絡安全事件或其他方式侵犯隱私，或不遵守隱私法可能對我們的業務產生重大不利影響”的風險因素。

我們致力於維護我們與客户和同事之間建立的信任。他們希望我們會保護他們的個人信息。我們的全面隱私計劃包括專注於確保我們收集的數據安全的標準和做法，並反映了我們對尊重隱私權的承諾。我們的隱私政策在我們的網站上提供，我們不斷評估和更新該政策，以反映行業最佳實踐和適用的法律法規。

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目錄表

治理

我們的董事會認識到信息安全和緩解網絡安全和其他數據安全威脅的重要作用，這是我們保護和維護客户、員工和供應商信息以及關於我們公司的非公開信息的努力的一部分。雖然董事會作為一個整體對我們的風險管理職能的監督負有最終責任，但董事會利用其委員會協助其風險監督職能。我們董事會的審計委員會對我們的網絡安全風險識別和緩解活動負有主要責任，該委員會和高級管理層定期向董事會提交報告。

審計委員會定期收到管理層的報告，包括我們的首席技術官和IT副總裁。這些報告涵蓋了廣泛的主題，例如我們的網絡安全風險、當前的網絡安全格局以及正在進行的網絡安全倡議的狀況。此外，管理層在認為必要時向審計委員會通報任何重要的網絡安全事件。

我們的管理團隊，包括首席技術官和IT副總裁，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。IT副總裁團隊主要負責我們整個網絡安全風險管理計劃的日常運營和實施，並監督我們的內部網絡安全團隊和我們聘請的外部網絡安全顧問。IT副總裁團隊還通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

我們的CTO背景包括在技術領域擁有20多年的經驗，在零售行業有15年的經驗，領導電子商務實施和採用網絡安全最佳實踐等大型轉型項目。我們的IT副總裁擁有30多年在複雜製造和零售環境中實施安全的經驗。他們結合了深入的知識和經驗，有助於開發和執行我們的網絡安全風險管理計劃。

公司管理層維持並實施書面的網絡安全事件響應政策和網絡安全事件響應計劃，這兩項政策都會定期進行審查和更新。如果我們發現潛在的網絡安全、隱私或其他數據安全問題，我們已經制定了應對此類問題的程序，包括在應對此類問題時何時以及如何與公司管理層、審計委員會、我們的董事會、其他利益相關者和執法部門接觸的程序。

第二項包括所有財產。

我們租賃了我們在美國、波多黎各和加拿大的所有現有門店，租期到2032年到期。我們商店在美國、波多黎各和加拿大的平均未到期租期約為1.8年。一般來説，我們在開始時簽訂1-10年不等的初始租賃條款，並根據超過特定最低限額的銷售額提供或有租金。我們預計，我們將能夠延長那些我們希望以令人滿意的條款延長的租約，因為它們到期或搬遷到更理想的地點。

下表列出了截至2024年2月3日我們某些非門店地點的信息：

位置

使用

近似平方素材

當前租期屆滿

亞拉巴馬州佩恩堡(1)

門店配送中心/電子商務配送中心

700,000

擁有

加拿大安大略 (2)

門店配送中心/電子商務配送中心

95,000

4/30/2024

香港，中國(3)

產品支持

11,000

4/30/2027

新澤西州塞考庫斯廣場大道500號(3)(4)

公司辦公室

120,000

5/31/2037

新澤西州塞考庫斯廣場大道500號(5)

公司辦公室

80,000

5/31/2024

____________________________________________

(1)支持我們在美國的商店、批發和電子商務業務。

(2)支持我們的加拿大商店和我們的加拿大電子商務業務。截至2024財年第一季度末，我們將這些業務轉移到了美國，目前我們在阿拉巴馬州的配送中心。

(3)它支持我們的美國門店、我們的電子商務業務、我們的加拿大門店、我們的國際特許經營商和批發業務。

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(4)我們於2024年1月以更優惠的條款簽署了一份新租約，該租約將於2037年5月到期，第七年後立即終止，並以公平市場價值提供兩個五年續訂選項。

(5)它支持我們的美國門店、我們的電子商務業務、我們的加拿大門店、我們的國際特許經營商和批發業務。目前的租約將於2024年5月31日到期，但將按月繼續到2025年5月31日，我們可以通過向房東提供60天的通知期來終止租約。

我們還使用第三方提供商分別在印第安納州和加拿大安大略省運營一個315,000平方英尺的配送中心和184,000平方英尺的配送中心，以支持我們在美國和加拿大的電子商務履行業務。

項目3.開展法律訴訟。

該公司是Rael訴兒童之家，Inc.，據稱是一起集體訴訟，在加利福尼亞州南區的美國地區法院待決。在2016年2月提起的初步訴訟中，原告指控該公司虛假宣傳折扣價格，違反了加利福尼亞州的不公平競爭法、虛假廣告法和消費者法律救濟法。原告於2016年4月提交了一份修改後的起訴書，增加了違反其他州消費者保護法的指控。2016年8月，原告提交了第二份修改後的起訴書，增加了一名原告，並刪除了其他州法律索賠。原告第二次修改後的起訴書試圖代表加州的一類買家，並要求除其他事項外，禁令救濟、損害賠償以及律師費和費用。

本公司於2016年12月及2017年4月與原告進行調解程序。雙方於2017年4月達成原則協議，並於2017年11月簽署最終和解協議，在2012年2月11日至2020年1月28日(法院初步批准和解的日期)期間，與在兒童之家進行合格購買的所有美國個人以集體方式解決此事。該公司於2021年3月2日提交了支持最終批准集體和解的備忘錄。2021年3月29日，法院最終批准了集體和解，駁回了原告的律師費動議，律師費的金額將在確定集體追回金額後決定。和解協議為提交有效索賠的合格班級成員提供商品代金券，以及支付法律費用和費用以及索賠管理費用。代金券於2021年11月15日分發給班級成員，並有資格在2023年11月之前分多輪兑換。2024年2月23日，舉行了關於初步禁令和永久禁令動議以及執行判決和和解協議的聽證會。在收到法院裁決之前，根據法院的命令，原告於2024年3月4日提出了要求支付律師費、費用和獎勵的新動議，公司於2024年4月1日提交了一份不反對聲明。由於原告索要的金額低於和解協議中商定的最高金額，公司要求根據和解協議，將差額作為代金券分發給獲授權的班級成員。關於律師費、費用和激勵獎勵的動議聽證會定於2024年5月3日舉行。關於和解，公司記錄了#美元的準備金。5.0在2017年第一季度的合併財務報表中，該公司的收入為100萬美元。

類似於雷爾在上述案件中，該公司也是加布裏埃拉·岡薩雷斯訴兒童之地公司。，據稱是一起集體訴訟，在加利福尼亞州中區的美國地區法院待決。原告聲稱，該公司虛假宣傳不存在的折扣，違反了加利福尼亞州的不公平競爭法、虛假廣告法和加州消費者法律補救法案。該公司提交了一項強制仲裁的動議，原告沒有反對，法院於2022年8月17日批准了這項動議--擱置案件，等待仲裁結果。仲裁請求於2022年10月4日提交，涉及原告的個人索賠。一家與原告律師有關聯的大規模仲裁公司隨後開展了一場廣告宣傳活動，要求索賠人進行大規模仲裁。在某種程度上，為了避免大規模仲裁，雙方當事人規定將原原告的請求退回法院，作為集體訴訟繼續進行。因此，仲裁將不會繼續進行，公司於2023年7月20日向法院提交了對原原告申訴的迴應。然而，2023年8月16日，該公司開始收到關於大約1300個人的要求的通知，這些要求是作為相關大規模仲裁索賠的一部分提交給司法仲裁和調解服務公司的。當事人分別於2023年11月15日和2024年2月9日參加調解程序。雙方同意在2024年5月進一步討論解決方案。

截至2024年2月，該公司也是蘭迪普·辛格·卡爾薩訴兒童之家等人案。，據稱是一起集體訴訟，在新澤西州美國地區法院待決。起訴書聲稱根據聯邦證券法提出索賠，聲稱在2023年3月16日至2024年2月8日期間，該公司做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未能向其投資者披露重大不利事實，起訴書稱這導致了該公司普通股的價格下跌。該公司打算積極為此案辯護，目前評估此案的可能結果還為時過早。

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目錄表

該公司還參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。管理層認為，這些程序產生的任何最終責任不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第四項：披露煤礦安全信息。

不適用。

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目錄表

第II部

第五條建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“PLCE”。截至2024年2月12日，Mithaq收購了我們超過50%的普通股流通股，併成為公司的控股股東。2024年4月29日，我們普通股的登記持有人人數為37人，我們普通股的受益持有人人數約為16,500人。

2021年11月，我們的董事會批准了一項250.0美元的股份回購計劃(簡稱《股份回購計劃》)。根據這一計劃，我們可以在公開市場上以購買時的當前市場價格回購股票，也可以在私下談判的交易中回購。根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求，以及其他市場和商業狀況。我們可以在任何時候暫停或停止該計劃，然後可以重新進行購買，所有這些都不會事先宣佈。目前，根據綜合財務報表“附註9.債務”中本10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中描述的、經截至2024年4月16日的第七修正案修訂的信貸協議的條款，我們預計不會回購2024財年的任何股票，除非如下所述，根據我們的內幕交易政策，根據我們的做法。截至2024年2月3日，根據股票回購計劃，剩餘可用資金為1.572億美元。

根據我們的慣例，包括由於我們的內幕交易政策在封殺期間施加的限制，我們扣留和回購歸屬股票獎勵的股票，並按照法律的要求向税務機關支付款項，以滿足所有股權獎勵獲得者的預扣税要求。我們支付預扣税以換取交出的股份，構成了對我們普通股的回購。我們還收購了普通股的股份，以及根據我們的遞延補償計劃所欠的債務，這些債務是由國庫持有的。

下表總結了我們的股票回購：

			財政年度結束
			2024年2月3日												2023年1月28日
			中國股票						金額						中國股票						金額
			(單位：千)
與以下內容相關的股票回購：
股份回購計劃			210						$	7,131					1,953						$	92,945
收購併以庫房形式持有的股份			8						$	245					6						$	293

下表提供了截至2024年2月3日的14周內我們股票回購活動的逐月摘要：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(以千為單位)
10/29/23-11/25/23						—						$	—					—						$	157,333
11/26/23-12/30/23(1)						6,139						24.24						4,308						157,232
12/31/23-2/3/24(2)						411						20.88						411						157,223
總計						6,550						$	24.03					4,719						$	157,223

____________________________________________

(1)其中包括1,831股根據本公司遞延薪酬計劃參與者的指示作為庫存股收購的股票，以及4,308股為支付股票獎勵而扣繳的税款。

(2)它包括411股預扣的股票，以支付與股票獎勵相關的税款。

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目錄表

股權計劃薪酬信息

2011年5月20日，我們的股東批准了2011年股權激勵計劃(“2011股權激勵計劃”)。下表提供了截至2024年2月3日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

列（A）

第II欄(B)

第II欄(C)

計劃類別

在行使未償還期權時鬚髮行的證券

未償還期權的加權平均行權價

根據股權補償計劃可供未來發行的證券(不包括(A)欄所反映的證券)

股權補償計劃 經證券持有人批准

不適用

不適用

470,805

股權補償計劃未 經證券持有人批准

不適用

不適用

不適用

總計

不適用

不適用

470,805

性能圖表

下圖將我們普通股的累積股東回報與包括納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數在內的公司回報進行了比較。下圖和表格假設2019年1月31日，我們的每隻普通股、納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數均投資了100美元。

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目錄表

			19財年						2020財年						21財年						22財年						2013財年
兒童場所-“PLCE”			$	63.46					$	78.14					$	74.92					$	46.36					$	22.74
納斯達克美國基準TR指數			120.73						145.89						169.72						157.91						193.50
納斯達克美國基準零售TR指數			116.29						160.89						168.29						143.42						194.21

下表列出了我們普通股的收盤價以及納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準零售TR指數在過去五個財年的最後一天的收盤價。

			19財年						2020財年						21財年						22財年						2013財年
兒童場所-“PLCE”			$	59.67					$	73.47					$	70.44					$	43.60					$	21.39
納斯達克美國基準TR指數			2,819.09						3,406.63						3,963.21						3,687.47						4,518.41
納斯達克美國基準零售TR指數			3,768.85						5,214.30						5,453.85						4,647.98						6,293.98

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目錄表

項目6.合作伙伴關係[已保留]

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目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與我們的已審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和説明載於第四部分第15項.附件和財務報表附表。這份Form 10-K年度報告包含或可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的戰略舉措和運營結果有關的陳述，包括 調整後每股攤薄淨收益(虧損)。前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”以及類似的詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期和假設，會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和業績大不相同。其中一些風險和不確定因素在公司提交給證券交易委員會的文件中有所描述，包括第一部分第1A項。截至2024年2月3日的財政年度的本Form 10-K年報的風險因素。在可能導致實際結果和業績大相徑庭的風險和不確定因素中，包括公司無法在足以為公司目前的運營水平和償還債務提供資金和/或資金的水平上實現經營業績的風險，公司在衡量時尚趨勢和改變消費者偏好方面不成功的風險，公司業務的高度競爭性及其對消費者支出模式的依賴所產生的風險，這些風險可能受到經濟狀況變化(包括通脹)的影響，公司提高銷售額和利潤率的戰略舉措被推遲或無法產生預期改善的風險，公司全球供應鏈中的延誤、中斷、中斷和成本上升的風險，包括疾病爆發、欠發達國家、政治不穩定國家的外國供應來源，或供應商未能遵守行業標準或道德商業做法的國家，包括使用強迫、契約或童工，原材料或能源價格上漲超出當前預期的風險，或公司無法通過價值工程或價格上漲抵消成本增加的風險，各種類型的訴訟，包括根據證券、消費者保護、就業以及隱私和信息安全法律法規提起的集體訴訟，實施影響外國生產商品進口的規定，包括關税和關税、與控股股東的存在有關的風險以及天氣模式的不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在本表格10-K年度報告中使用的“公司”、“兒童之家”、“我們”以及類似的術語是指兒童之家，Inc.及其子公司。我們的財政年度在1月31日或最接近1月31日的星期六結束。我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中常用的其他術語定義如下：

•2023財年-截至2024年2月3日的53周

•2022財年-截至2023年1月28日的52周

•2021財年-截至2022年1月29日的52周

•2024財年-我們的下一個財年是截至2025年2月1日的52周

•美國證券交易委員會-美國證券交易委員會

•美國公認會計原則--美國公認會計原則

•FASB-財務會計準則委員會

•FASB ASC-FASB會計準則編碼，作為美國權威GAAP的來源，但美國證券交易委員會的規則和解釋性發布也是美國證券交易委員會註冊商的美國GAAP權威來源

•AUR -平均單位零售價格

•可比零售額-以不變貨幣計算，來自開業至少連續14個月的商店和我們的電子商務商店的淨銷售額，不包括郵費和手續費。從商店關閉的會計季度開始，本財年的商店關閉將被排除在可比零售額之外。因大幅改建、搬遷或大小發生重大變化而關閉的商店將被排除在從發生關閉的會計季度開始的至少14個月的可比零售額中。但是，暫時關閉的商店將被排除在可比零售額之外，直到商店重新開業整整一個會計月

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目錄表

•毛利率-毛利潤佔淨銷售額的百分比

•SG & A -銷售、一般和管理費用

概述

我們的業務

我們是一家全渠道兒童專業品牌組合，擁有行業領先的數字優先運營模式。我們主要以超值價格設計、承包製造和銷售時尚、高品質的服裝、配飾和鞋類，主要以我們的專有品牌：“The Children ' s Place”、“Gymboree”、“Sugar ' Jade”和“PJ Place”。截至2024年2月3日，我們在北美擁有523家門店，我們的電子商務業務位於 Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com、Instagram、Facebook、X（原名Twitter、YouTube和Pinterest）上的社交媒體頻道，以及與我們在16個國家/地區的六個特許經營合作伙伴建立的225個國際分銷點。

細分市場報告

根據FASB ASC 280-細分市場報告，我們根據地理位置報告細分數據：兒童場所美國和兒童場所國際。每個細分市場都包括一家電子商務公司，位於Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com。兒童廣場美國部分包括我們在美國和波多黎各的商店，以及我們在美國的批發業務的收入。兒童廣場國際分部包括我們在加拿大的門店，我們在加拿大的批發業務收入，以及來自國際特許經營商的收入。我們根據營業收入來衡量我們部門的盈利能力，營業收入的定義是息税前收入。淨銷售額和直接成本按每個部門記錄。某些庫存採購職能，如生產和設計，以及公司管理費用，包括行政管理、財務、房地產、人力資源、法律和信息技術服務，都由兒童之家美國部門管理。與這些職能有關的費用，包括折舊和攤銷，主要根據淨銷售額分配給國際兒童院部門。不分配與這些職能相關的資產。我們定期審查這些分配，並根據業務環境的變化進行調整。對外部客户的淨銷售額來自商品銷售額，我們沒有客户個人佔我們淨銷售額的10%以上。

最新發展動態

2023財年的宏觀經濟狀況增加了生產、進口和分銷我們產品所需的商品和服務成本，包括反映工資率上升的勞動力成本增加。通脹壓力也對我們的核心客户產生了不利影響，導致2023財年可自由支配的服裝購買量減少。我們預計，這些宏觀經濟狀況，包括但不限於產品投入成本、運輸成本、分銷成本、勞動力成本和其他通脹壓力的增加，將在2024財年繼續產生影響。

2023年10月，我們注意到根據我們的信貸協議向信貸協議貸款人提供的2023年6月、7月和8月借款基礎證書中包含一個無意的計算錯誤，自那以來所有這些錯誤都已得到補救。儘管信貸協議貸款人認定計算錯誤導致信貸協議項下若干技術性違約(包括吾等未遵守若干債務契諾)，吾等與信貸協議貸款人於2023年10月24日訂立豁免及修訂協議(“豁免協議”)，據此，信貸協議貸款人放棄所有違約，並同意若干臨時增強報告規定及對若干付款的臨時限制。一旦我們達到某些超額可用性閾值，這些增強的報告要求和限制將停止。在訂立豁免協議之前或之後，吾等並無阻止吾等根據信貸協議按其條款在一般情況下借款。

截至2024年2月12日，Mithaq已收購了我們普通股流通股的50%以上。Mithaq收購我們的普通股導致公司控制權的變更，從而觸發了信貸協議下的違約事件。由於這次違約事件，我們受制於信用協議貸款人的現金支配權。

於2024年2月29日，吾等與信貸協議貸款人訂立寬免協議，據此(其中包括)信貸協議貸款人同意在有限寬限期內不強制執行信貸協議項下若干權利及補救措施(現金支配權及將信貸協議項下未償還借款的應付利率提高至違約利率)，並考慮在滿足若干條件後永久豁免控制權變更違約。

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目錄表

同樣在2024年2月29日，我們和我們的某些子公司與Mithaq簽訂了一份免息無擔保從屬本票，提供高達7860萬美元的定期貸款(“初始Mithaq定期貸款”)。我們在2024年2月29日收到了3000萬美元，2024年3月8日收到了4860萬美元。最初的Mithaq定期貸款將於2027年2月15日到期。

此外，2024年2月29日，我們和Mithaq簽訂了一項書面協議，目的之一是確保控制權變更後公司治理的有序過渡。截至提交本年度報告Form 10-K之日，我們的董事會規模已從10人減至6人，除首席執行官外，當時所有其他董事會成員均已辭職，由Mithaq的指定人員接替。

2024年4月16日，我們和我們的某些子公司與Mithaq簽訂了一項新的融資協議，提供一筆符合伊斯蘭教法的9000萬美元無擔保從屬定期貸款(“New Mithaq Term Loan”)。新的Mithaq定期貸款將於2027年4月16日到期，要求每月支付相當於按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.000%的年利率收取的利息，而向Mithaq支付的此類每月貸款將推遲到2025年4月30日。我們在2024年4月18日收到了New Mithaq定期貸款的資金，其中一部分資金用於償還我們根據信貸協議提供的5000萬美元定期貸款。

同樣於2024年4月16日，吾等及若干附屬公司與信貸協議貸款人訂立信貸協議第七項修訂(“第七項修訂”)，其中包括永久豁免違約的控制權變更事件。第七修正案將ABL信貸安排減少至4.33億美元，並在我們達到某些超額可獲得性門檻之前，保留了豁免協議下的臨時增強報告要求，並繼續實施現金支配權。第七修正案還修改了某些現有要求，以限制某些支付，包括回購股票和支付股息。

2024年5月2日，我們與Mithaq簽訂了一份承諾書，提供符合伊斯蘭教法的4,000萬美元優先無擔保信貸安排(“Mithaq Credit Finance”)。根據Mithaq信貸安排，我們可以在2025年7月1日之前的任何時間申請預付款。如果在Mithaq信貸安排下發生任何債務，則需要每月支付相當於SOFR收取的利息加5.000%的年利率。此外，此類債務不要求強制提前還款，並不得早於2025年7月1日到期。

此外，我們位於加拿大多倫多的配送中心(“TODC”)的租約已於2024年4月到期。截至2024財年第一季度末，我們將這些業務轉移到了美國，目前我們在阿拉巴馬州的配送中心。

此外，截至2024年2月，針對我們的所謂集體訴訟在新澤西州美國地區法院待決。起訴書聲稱根據聯邦證券法提出索賠，聲稱我們做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未能向我們的投資者披露重大不利事實，起訴書稱這導致公司普通股價格下跌。有關進一步信息，請參閲本表格10-K的“第3項.法律訴訟”。

經營亮點

2023財年淨銷售額從2022財年的17.08億美元下降至16.03億美元，降幅為6.2%，主要原因是門店數量減少和門店流量下降導致零售額下降，但電子商務的持續強勁和批發收入的增加部分抵消了這一影響。在2023財年，我們關閉了90家門店，沒有新開任何門店。2023財年，可比零售額下降了4.7%。

毛利潤從2022財年的5.142億美元下降到2023財年的4.453億美元，降幅為6890萬美元。毛利率從2022財年的30.1%下降到2023財年的27.8%，降幅為230個基點。這一下降主要是由於零售收入下降，原因是門店數量減少和客流量下降，以及這些銷售的商品利潤率相關下降。此外，毛利率受到規模顯著擴大的批發業務的影響，該業務以較低的毛利率運營，但增加了營業利潤率。毛利也受到高於計劃的分銷和履行成本的影響，這是由於我們的電子商務業務的增長以及淨銷售額下降導致的固定費用的去槓桿化。

運營虧損從2022財年的虧損(150萬美元)增加到2023財年的虧損(8380萬美元)，增加了8230萬美元。營業虧損受到金寶貝商號減值費用2,900萬美元的影響，這主要是由於用於評估金寶貝商號的折扣率增加和金寶貝銷售預測的下調，以及本年度商店減值費用560萬美元。營業利潤率降至淨銷售額的510個基點至(5.2%)。

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目錄表

在2023年財政年度，淨虧損增加了153.4美元，達到154.5,000,000美元，或每股稀釋後虧損12.36美元，而在2022年財政年度，淨虧損為110萬美元，或每股稀釋後虧損0.09美元，這主要是由於上述因素，此外，與我們的循環信貸安排和定期貸款相關的更高借款和更高的平均利率導致的利息支出增加，以及我們在2023年財政年度第四季度為我們的遞延税項淨資產建立了估值撥備。

雖然我們繼續面臨具有挑戰性的宏觀經濟環境，包括生產、進口和分銷我們的產品所需的商品和服務成本上升，但我們繼續專注於我們的關鍵戰略增長計劃--卓越的產品、數字化轉型、替代分銷渠道和機隊優化。

數字化仍然是我們的首要任務，我們將繼續擴大我們的數字能力。我們擴大了與外部供應商的合作伙伴關係，以幫助我們更高效、更及時地監控和重新分配我們的營銷預算，以推動採購、保留和重新激活。我們新營銷戰略的結果非常令人鼓舞，我們繼續將營銷定位為2024財年及以後的關鍵增長槓桿。隨着我們的數字業務不斷擴大，我們繼續加強與第三方物流提供商的合作伙伴關係，努力為我們的客户提供一流的數字體驗。

自2013年宣佈機隊優化計劃以來，我們已經關閉了676家門店，其中包括2023財年期間的90家門店。由於我們超過75%的門店將在未來24個月內進行租賃，我們將繼續在我們的租賃組合中保持有意義的財務靈活性。我們商店在美國、波多黎各和加拿大的平均未到期租期約為1.8年。

2021年11月，我們的董事會批准了一項250.0美元的股份回購計劃(簡稱《股份回購計劃》)。目前，根據經上述第七修正案修訂的信貸協議條款，我們預計不會回購2024財年的任何股份，除非上文“第5項，註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”中所述，這是我們內幕交易政策的結果。在2023財年，我們以710萬美元回購了約20萬股普通股，其中包括交出的股票，以支付與股權獎勵相關的預扣税款。截至2024年2月3日，根據股票回購計劃，剩餘可用資金為1.572億美元。

我們有子公司的經營結果是以外幣為基礎的，因此受到相應的美元換算率波動的影響。下表總結了對我們的運營結果影響最大的平均翻譯率：

						財政年度結束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
平均翻譯率 (1)
加元						0.7414						0.7469						0.7986
港元						0.1277						0.1277						0.1286

____________________________________________

(1)平均折算率是每個財政年度用於折算各自損益表的每月折算率的平均值。每種匯率代表各自外幣的美元等值。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在此期間報告的收入和費用。我們不斷審查編制財務報表時使用的估計數的適當性；然而，估計數通常需要根據不斷變化的情況和收到新的或更好的信息進行調整。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。注1.合併財務報表的列報基礎和重要會計政策摘要，本表格10-K中的第8項.財務報表和補充數據描述了公司編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

下面討論的會計估計包括我們認為對全面瞭解和評估我們的財務結果最關鍵的那些估計。高級管理層已與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計估計的制定和選擇，該委員會審查了我們在本報告中的相關披露。

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目錄表

長期資產減值準備

當事件顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期審查長期資產的減值。此類事件包括歷史或預測的現金流損失趨勢，或未來我們將在資產先前估計的使用壽命結束之前大量出售或處置資產的預期。在評估減值時，我們將長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的可能最低水平進行分組。

我們至少每年審查一次所有已達到可比銷售狀態的門店的減值，如果情況需要，也可以更早地進行審查。我們認為，等待這段時間可以讓商店達到成熟水平，從而可以對財務業績進行更全面的分析。對於每個顯示減值跡象的商店，我們進行可恢復性測試，將估計的未貼現未來現金流與相關長期資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的未來現金流低於長期資產的相關賬面淨值，它們將減記為其公允市場價值。我們主要使用與該等資產直接相關的貼現未來現金流量(主要由物業及設備及使用權(“ROU”)租賃資產組成)來釐定其公平市價。使用貼現現金流模型估計長期資產的公平市場價值需要管理層估計未來的收入、費用、貼現率、長期增長率和其他因素，以便預測未來的現金流。用於評估減值的假設考慮了外部和內部因素。外部因素包括商店所在的當地環境，包括商場交通、競爭及其對銷售趨勢的影響，以及宏觀經濟因素，如影響我們客户的通脹壓力，以及產品投入成本、運輸成本、分銷成本和工資率的變化。內部因素包括我們衡量客户時尚品味的能力，對銷售成本和工資等可變成本的控制，以及在某些情況下，我們重新談判租賃成本的能力。此外，該公司在計算其ROU資產的公允價值以及根據宏觀經濟條件或當地購物中心條件進行租金所需的任何必要折扣時，使用了市場證實的數據，包括每平方英尺的銷售額和入住率成本。如果外部因素髮生不利變化，如果實際銷售額與我們的預測不同，或者如果我們控制成本的能力不足以維持必要的現金流，這些估計的變化可能會對公平市場價值的評估產生重大影響，這可能導致重大減值費用。

無限期無形資產減值準備

具有無限年限的無形資產主要由商標及已取得的商號組成，並於每年12月底或任何情況顯示價值可能已下降時進行減值測試。我們基於收益法使用特許權使用費減免法估計這些無形資產的公允價值。使用特許權使用費減免法估計無限期無形資產的公允價值需要管理層估計未來收入、特許權使用費費率、貼現率、長期增長率和其他因素，以便預測未來現金流。如果宏觀經濟狀況惡化，如果利率上升，或者如果實際銷售與我們的預測不同，這些估計的變化可能會對公允價值的評估產生重大影響，這可能會導致重大減值費用。

我們對金寶貝商號進行了截至2023年12月31日的年度減值評估。根據這項評估，我們就商號計入2,900萬美元的減值費用，主要是由於用於評估商號的折現率增加，以及金寶貝銷售預測的下調，導致賬面價值降至其公允價值4,100萬美元。我們在年度減值測試中使用的貼現率為15.0%，這是在獨立第三方估值專家的協助下開發的。

我們某些關鍵假設的不利變化可能會影響未來的測試結果。例如，在所有其他假設保持不變的情況下，折現率增加100個基點將導致約300萬美元的進一步減值費用，或預測收入下降10%將導致約400萬美元的進一步減值費用。

所得税

我們使用FASB ASC 740中規定的所得税負債會計方法-所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉確定的。遞延税項資產及負債按現行適用於預期實現基差及税項資產年度的應課税收入的現行税率計量。儘管我們相信我們的假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及任何税務審計的解決方案可能會對我們綜合財務報表中反映的所得税金額產生重大影響。

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目錄表

當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。在釐定估值免税額的需要時，我們會考慮預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、以前結轉年度的應課税收入，以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。如果我們確定我們將無法實現我們已記錄的遞延税項資產，則估值撥備的增加將減少作出此類確定期間的收益。截至2024年2月3日，我們認為未來的應税收入不太可能足以讓我們收回分配給我們的遞延税項資產的幾乎所有價值。因此，在2023財年，我們將估值撥備增加到6990萬美元，主要與美國的資產有關。

我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些更有可能維持税收優惠的税務頭寸，我們記錄了最大金額的税收優惠，最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解的可能性超過50%。對於那些税收優惠不太可能持續的所得税頭寸，合併財務報表中沒有確認任何税收優惠。由於任何所得税審計中的不確定性，我們關於最終結算未確認税務頭寸的假設可能會改變，實際的税收優惠可能與當前的估計大不相同。

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC 718的規定對基於股票的薪酬進行核算-薪酬--股票薪酬。我們向高級管理層的員工授予時間獎勵和基於業績的股票獎勵。我們還向非僱員董事授予有時間限制的股票獎勵。時間授予獎勵是以限制性股票單位的形式授予的，要求每個接受者完成一個服務期(“延期獎勵”)。授予員工的遞延獎勵通常在三年內按比例授予。授予非僱員董事的遞延獎勵通常在一年後授予。基於業績的股票獎勵是以限制性股票單位的形式授予的，除了服務期要求(“績效獎勵”)外，這些單位具有必須達到的獎勵的業績標準，並且每個績效獎勵都有員工可以賺取的固定數量的股票(“目標股票”)。經人力資本與薪酬委員會批准，我們可將既有延期獎勵和績效獎勵以股票形式結算，現金金額相當於該等股票在交付獎勵的所有要求均已滿足時的市值，或部分股票和現金。對於2023財年和2022財年授予的績效獎勵，員工可獲得其目標股份的0%至200%，而對於2021財年授予的績效獎勵，員工可獲得其目標股份的0%至300%，這取決於獎勵條款和我們在適用服務期開始時確定的某些績效目標的實現情況。績效獎勵懸崖背心，如果贏得，在適用的服務期結束後，通常為三年。在整個服務期內為績效獎勵確認的費用(收益)和預計最終歸屬的股份數量，是基於相關績效指標預期實現的估計程度。實際業績可能與此類預測不同，這將影響授予的股份數量和為相關業績獎勵確認的費用(收益)總額，這可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

如綜合財務報表“附註18.後續事項”“財務報表及補充數據”中所述，本公司於2024年2月發生控制權變更，促使所有績效獎勵轉為以服務為基礎的績效獎勵。因此，預計2023財年、2022財年和2021財年業績獎都將在各自的歸屬日期授予其目標股票，而不考慮與這些獎項相關的任何業績指標的實現情況。

存貨計價

我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值，成本採用平均成本法確定。庫存的估計市場價值是根據對我們各個產品類別的歷史銷售趨勢、市場趨勢和經濟狀況的影響、對未來需求的預測以及通過庫存銷售的計劃來確定的。由於庫存中產品的數量、質量和組合、消費者和零售商的偏好以及市場狀況(如疾病大流行和其他災難性事件造成的市場狀況)，估計可能與實際結果不同。庫存縮減準備金代表庫存實物損失的風險，是根據歷史經驗估計的，並根據實物庫存盤點進行調整。我們對庫存陳舊和萎縮的歷史估計與實際結果沒有實質性差異。

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目錄表

近期發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則對本公司合併財務報表的影響，請參閲本表格10-K的“附註1.重要會計政策的列報依據和摘要”、“財務報表和補充數據”第8項。

行動的結果

我們相信，我們的電子商務和實體零售店運營是高度相互依賴的，兩者都共享共同的客户從共同的產品庫存池中購買。因此，我們認為合併的全渠道報告是衡量我們業績的最有意義和最適當的指標，包括淨銷售額。

下表列出了在所示時期內，我們的經營報表中的精選數據，以淨銷售額的百分比表示。我們主要通過分析業務的年度變化，以淨銷售額的百分比(即“基點”)來評估我們的業務結果，以淨銷售額的百分比來評估我們的經營結果，而不是以絕對美元的增減。例如，在2023財年，SG&A佔淨銷售額的比例從2022財年的27.0%增加到27.9%，增幅約為90個基點。因此，如果我們的銷售額增長速度快於我們的成本增長速度(即“槓桿”)，我們就越有效地利用我們在業務中進行的投資。相反，如果我們的銷售額下降或如果我們的成本增長速度快於我們的銷售額(即“去槓桿化”)，我們對業務中的投資的利用效率就會降低。

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本(不包括折舊和攤銷)			72.2						69.9						58.5
毛利			27.8						30.1						41.5
銷售、一般和管理費用			27.9						27.0						24.0
折舊及攤銷			2.9						3.0						3.0
資產減值費用			2.2						0.2						0.1
營業收入(虧損)			(5.2)						(0.1)						14.4
利息支出，淨額			(1.9)						(0.8)						(1.0)
所得税撥備(收益)前收益(虧損)			(7.1)						(0.9)						13.4
所得税撥備(福利)			2.5						(0.8)						3.6
淨收益(虧損)			(9.6)		%				(0.1)		%				9.8		%
期末公司商店數量			523						613						672

下表列出了所示期間按分部劃分的淨銷售額：

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
淨銷售額：
美國兒童樂園			$	1,457,352					$	1,533,934					$	1,723,887
國際兒童場所			145,156						174,548						191,477
淨銷售總額			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364

2023財年與2022財年比較

淨銷售額從2022財年的17.08億美元減少1.06億美元（即6.2%）至2023財年的16.03億美元，主要是由於商店數量減少和商店流量下降導致零售額減少，部分被電子商務的持續強勁和批發收入的增長所抵消。2023財年可比零售額下降4.7%。

2023財年，Children ' s Place美國淨銷售額減少7，670萬美元（5.0%），至14.57億美元，而2022財年為15.34億美元。這一下降主要是由於商店數量減少和商店客流量下降導致零售額下降，但電子商務的持續強勁和批發收入的增長部分抵消了這一下降。

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兒童廣場國際淨銷售額在2023財年減少了2930萬美元，降幅為16.8%，降至1.452億美元，而2022財年為1.745億美元。這主要是由於門店數量減少和門店客流量下降導致零售額下降。

2023財年，包括郵資和手續費在內的電子商務總銷售額佔淨零售額的53.9%，佔淨銷售額的48.3%，而2022財年分別為47.7%和44.0%。

毛利2023財年，毛利率從2022財年的5.142億美元下降到4.453億美元，降幅為6890萬美元，降幅13.4%。毛利率佔淨銷售額的比例從2022財年的30.1%下降到2023財年的27.8%，下降了230個基點。調整後的毛利潤在2023財年減少了6830萬美元，降至4.453億美元，而2022財年為5.135億美元。下降的主要原因是零售收入下降歸因於門店數量減少和客流量下降，以及這些銷售的相關商品利潤率下降。此外，毛利率受到規模顯著擴大的批發業務的影響，該業務以較低的毛利率運營，但增加了營業利潤率。毛利也受到高於計劃的分銷和履行成本的影響，這是由於我們的電子商務業務的增長以及淨銷售額下降導致的固定費用的去槓桿化。

毛利潤佔淨銷售額的百分比取決於各種因素，包括分銷渠道之間的相對銷售組合的變化、銷售產品組合的變化、促銷活動的時機和水平、外幣匯率的變化以及材料成本的波動。除其他因素外，這些因素可能導致毛利潤佔淨銷售額的百分比在不同時期波動。

銷售、一般和管理費用2023財年減少了1360萬美元，降幅為3.0%，從2022財年的4.61億美元降至4.473億美元。作為淨銷售額的百分比，SG&A在2023財年增加了90個基點，從2022財年的27.0%增加到27.9%。2023財年的結果包括增量運營費用，包括1050萬美元的重組成本、310萬美元的機隊優化成本、300萬美元的客户訴訟準備金、300萬美元的合同終止成本、180萬美元的專業和諮詢費，以及650萬美元的和解付款。2022財年的結果包括增量支出，包括190萬美元的重組成本、180萬美元的機隊優化成本、70萬美元的專業和諮詢費、40萬美元的海外結算準備金和40萬美元的法律和解準備金。剔除這些費用的影響，SG&A費用去槓桿化30個基點至淨銷售額的27.0%，而去年同期為26.7%，這主要是由於淨銷售額下降和計劃營銷支出增加導致的固定費用去槓桿化，部分被商店工資和總部工資的永久性減少以及基於可變業績的股權薪酬的減少所抵消。

資產減值 收費在2023財年，長期資產(包括財產和設備以及ROU資產)為3,450萬美元，為560萬美元，金寶貝商標為2,900萬美元。在2022財年，長期資產的資產減值費用為330萬美元，包括財產和設備以及ROU資產。金寶貝商號在2023財年的減值主要是由於用於評估商號的貼現率增加和金寶貝銷售預測的下調。其餘減值費用與我們正在進行的門店組合評估中發現的表現不佳的門店有關。

折舊及攤銷2023財年為4720萬美元，而2022財年為5150萬美元。這一下降主要是由於資本化軟件折舊減少，2023財年永久關閉了90家門店，以及2023財年記錄的減值費用導致賬面淨值下降，但被與自願提前終止公司辦公室租賃有關的加速折舊部分抵消。

營業虧損從2022財年的150萬美元增加到2023財年的8230萬美元。營業利潤率去槓桿化510個基點，至2023財年淨銷售額的(5.2%)。營業虧損受到金寶貝商號減值費用2,900萬美元的影響，這主要是由於用於評估金寶貝商號的折扣率增加和未來金寶貝銷售預測的減少，以及本年度商店減值費用560萬美元。如上所述，2023財年和2022財年業績分別包括5130萬美元和860萬美元的增量運營費用，幷包括所有記錄的資產減值費用。剔除這些增加的費用的影響，2023財年調整後的運營虧損為(3250萬美元)，而2022財年的調整後運營收入為710萬美元，去槓桿化240個基點至淨銷售額的(2.0%)。

利息支出，淨額2023財年為3000萬美元，而2022財年為1320萬美元。這一增長主要是由於我們的循環信貸安排和定期貸款因市場利率持續上升而導致的借款增加和平均利率上升所致。

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目錄表

所得税撥備(福利)2023財年的撥備為4070萬美元，而2022財年的收益為1360萬美元。我們的有效税率在2023財年和2022財年分別為35.8%和92.3%的撥備和收益。所得税撥備(利益)的變化主要是由於我們在2023財年第四季度為我們的遞延税項淨資產設立了估值準備，以及由於在2022財年與税務機關達成和解而釋放了未確認税收優惠準備金。與2022財年相比，2023財年實際税率的變化主要是由於與上一財年相比税前虧損較大，以及上文剛剛提到的項目。

淨虧損由於上述因素，2023年財政期間增加了153.4,000,000美元至(154.5)百萬美元，或每股稀釋後收益12.36美元，而2022年財政年度為110萬美元，或每股稀釋後收益0.09美元。2023年財年，調整後的淨虧損為103.3萬美元，或每股稀釋後虧損8.26美元，而2022財年，調整後淨虧損為110萬美元，或每股稀釋後虧損0.08美元。

2022財年與2021財年比較

2022財年與2021財年的對比討論見公司截至2023年1月28日的10-K年度年報中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

流動資金和資本資源

流動性

我們的營運資金需求通常遵循季節性模式，基於季節性庫存購買，在第三財季達到峯值。我們現金的主要用途是用於營運資金需求，主要是購買庫存；支付我們ABL信貸安排的利息支出，以及在第七修正案生效日期全額償還之前，信貸協議下的定期貸款；以及資本項目融資。

2021年11月16日，我們完成了之前360.0美元基於資產的循環信貸安排和之前8,000萬美元定期貸款的再融資，該貸款小組由富國銀行全國協會的一家附屬公司領導，對我們的信貸協議進行了第四次修訂。再融資債務包括3.5億美元的ABL信貸安排和5,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。隨後，在2023年6月5日，我們對我們的信貸協議進行了第五次修訂，根據該修訂，我們的ABL信貸額度增加到4.45億美元。有關更多信息，請參閲下面的“ABL信貸安排和定期貸款”。

2023年10月，我們注意到根據我們的信貸協議向信貸協議貸款人提供的2023年6月、7月和8月借款基礎證書中包含一個無意的計算錯誤，自那以來所有這些錯誤都已得到補救。儘管信貸協議貸款人認定計算錯誤導致信貸協議項下若干技術性違約(包括吾等未遵守若干債務契約)，吾等與信貸協議貸款人於2023年10月24日訂立豁免協議，根據該協議，信貸協議貸款人放棄所有違約，吾等同意若干臨時增強報告規定及對若干付款的臨時限制。一旦我們達到某些超額可用性閾值，這些增強的報告要求和限制將停止。在訂立豁免協議之前或之後，吾等並無阻止吾等根據信貸協議按其條款在一般情況下借款。

在2024財年第一季度，我們與我們的新大股東Mithaq簽訂了融資協議，獲得7860萬美元的初始Mithaq定期貸款和9000萬美元的New Mithaq定期貸款。2024年4月16日，我們和我們的某些子公司與信貸協議貸款人簽訂了信貸協議第七修正案，其中包括永久免除因Mithaq收購我們超過50%的流通股普通股而導致的違約控制權變更事件。於第七修正案生效日期，ABL信貸安排減至4.33億美元，定期貸款已悉數償還，直至我們達到某些超額可獲得性門檻，第七修正案保留豁免協議下的臨時增強申報要求，並繼續實施現金支配權。2024年5月2日，我們與Mithaq就4000萬美元的Mithaq信貸安排簽訂了承諾書。有關更多信息，請參閲上面的“最新發展”。

截至2024年2月3日，我們的營運資本赤字增加了7790萬美元，從2023年1月28日的8640萬美元增加到1.643億美元，主要反映出庫存餘額下降，這是由於平均單位成本下降和庫存管理的改善，以及應收賬款的減少和應付賬款的增加，部分被我們的ABL信貸安排下較低的未償還借款所抵消。在2023財年，我們以710萬美元回購了約20萬股票，其中包括交出的股票，以支付與股權獎勵相關的預扣税款。在2022財年，我們以9290萬美元回購了約200萬股票，其中包括在公開市場回購的股票和為支付與股權獎勵相關的預扣税款而交出的股票。

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目錄表

截至2024年2月3日，我們的ABL信貸安排下有2.267億美元的未償還借款。截至2024年2月3日，我們的總流動資金為3790萬美元，其中包括我們的ABL信貸安排下的2430萬美元的可用資金(考慮到我們的超額可用資金要求)，以及1360萬美元的手頭現金。截至2024年2月3日，我們有740萬美元的未償還信用證，另外還有4260萬美元可用於根據我們的ABL信貸安排簽發信用證。

截至2024年4月30日，在我們的ABL信貸安排下，我們有2.041億美元的未償還借款。截至2024年4月30日，我們的總流動資金為4880萬美元，其中包括我們的ABL信貸安排下的4480萬美元的可用資金(考慮到我們的超額可用資金要求)，以及手頭的400萬美元現金。截至2024年4月30日，我們有1,220萬美元的未償還信用證，另外還有3780萬美元可用於根據我們的ABL信貸安排簽發信用證。

我們希望能夠通過使用我們手頭的現金、運營現金流以及我們ABL信貸安排下的可用性來滿足我們在可預見的未來的營運資本和資本支出需求。

ABL信貸安排和定期貸款

截至2024年2月3日，我們和我們的某些子公司維持着445.0美元的ABL信貸安排和5,000萬美元的定期貸款，富國銀行、Truist銀行、美國銀行、滙豐商業信貸(美國)公司、摩根大通銀行和PNC銀行作為貸款人，富國銀行作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和定期代理。ABL信貸安排和定期貸款都將於2026年11月到期。

ABL信貸安排包括2500萬美元的加拿大昇華和5000萬美元的備用和跟單信用證昇華。

在ABL信貸安排下，根據我們在該安排下的平均每日超額可用金額，未償還借款按我們的選擇計息，利率為：

(i)最優惠年利率，另加1.250%或1.500%的保證金；或

(Ii)SOFR年利率，外加2.000%或2.250%的保證金。

對於承諾中未使用的部分，我們被收取0.200的費用。商業信用證的手續費為1.000%至1.125%，備用信用證的手續費為1.500%至1.750%。信用證費用是根據我們在貸款項下的平均每日超額額度來確定的。ABL信貸安排下可用於貸款和信用證的金額由借款基數確定，借款基數由某些信用卡應收賬款、某些貿易應收賬款、某些存貨和某些房地產的公平市場價值組成，但須有一定的準備金。

一旦我們在連續四個會計季度實現至少200.0美元的綜合EBITDA，並根據我們在該安排下的平均每日超額可用金額，ABL信貸安排下的未償還借款將按我們的選擇計息：

(i)最優惠年利率，另加0.625%或0.875%的保證金；或

(Ii)SOFR年利率，外加1.375%或1.625%的保證金。

商業信用證的手續費為0.688%至0.813%，備用信用證的手續費為0.875%至1.125%。信用證費用將根據我們在該貸款項下每日平均超額供應的金額來確定。

在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別確認了與ABL信貸安排相關的利息支出2420萬美元、1020萬美元和700萬美元。

在發生某些事件時，除其他外，包括不付款、違反契約、啟動破產程序、其他重大債務下的違約以及控制權的變更，在某些違約的情況下，在適用寬限期屆滿的情況下，可加速ABL信貸機制下的未償債務。我們不需要支付任何提前解約費。

ABL信貸安排包含契約，其中包括股票回購和支付現金股息或類似付款的條件，以及固定費用覆蓋率契約，該契約僅在借款和其他信貸用途超過最高借款可獲得性(如下表所示)的情況下才生效，這是基於我們維持一定額度的超額借款可獲得性(“超額可獲得性閾值”)。這些契約還限制了我們產生某些留置權、產生某些債務、進行某些投資、收購或處置或改變我們的業務性質的能力。

45

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目錄表

根據ABL信貸安排發放的信貸是以我們幾乎所有美國和加拿大資產(知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和附屬股本質押除外)的第一優先權擔保權益，以及我們知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和附屬股本質押的第二優先權擔保權益作為擔保的。

下表顯示了截至2023財年末和2022財年末我們的ABL信貸安排的組成部分：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
總借款基礎可獲得性，如適用，扣除超額可獲得性閾值			$	258.4					$	363.8
信貸額度最高限額，如適用，扣除超額可獲得性門檻			400.5						315.0
最大可借閲能力(1)			258.4						315.0
未償還借款			226.7						287.0
未付信用證-備用信用證			7.4						7.4
期末信貸安排的使用情況			234.1						294.4
可用性(2)			$	24.3					$	20.6
期末利率			8.1%						5.9%

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
期內平均期末貸款餘額			$	315.5					$	274.9
期內最高期末貸款餘額			$	379.4					$	297.7
平均利率			7.5%						3.7%

____________________________________________

(1)信貸安排最高可獲得性和總借款基礎可獲得性的較低者，兩者均扣除超額可獲得性閾值。

(2)在2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日，信用證的次級限額為4,260萬美元。

定期貸款收取利息，按月支付，利率為(A)SOFR年利率加任何SOFR貸款部分的2.750%，或(B)基本年利率加基本利率貸款任何部分的2.000%。定期貸款在任何時候都可以提前支付，不需要罰款，也不需要攤銷。在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別確認了與定期貸款相關的利息支出400萬美元、230萬美元和590萬美元。

定期貸款以我們的知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和附屬股本質押的第一優先權擔保權益，以及以第一優先權為基礎擔保ABL信貸安排的抵押品的第二優先權擔保權益作為擔保。定期貸款由我們為ABL信貸安排提供擔保的每一家子公司擔保，幷包含與ABL信貸安排基本相同的契諾。

ABL信貸安排和定期貸款都包含習慣違約事件，其中包括(在某些情況下受習慣寬限期和救助期的限制)不支付本金或利息、違反契諾、未能支付某些其他債務以及某些破產、資不抵債或重組事件，如控制權變更。截至2024年2月3日和2023年1月28日，未攤銷遞延融資成本分別為240萬美元和230萬美元，其中220萬美元和200萬美元與我們的ABL信貸安排有關。

在2024財年第一季度，我們與我們的新大股東Mithaq簽訂了融資協議，並於2024年4月16日與我們的某些子公司與信貸協議貸款人簽訂了信貸協議第七修正案。截至第七修正案生效之日，ABL信貸安排降至4.33億美元，定期貸款已全額償還。有關更多信息，請參閲上面的“最新發展”。

現金流和資本支出

2023財年，運營活動提供的現金為9280萬美元，而2022財年，運營活動中使用的現金為820萬美元。2023財政年度業務活動提供的現金主要是由於庫存餘額減少，反映了平均單位成本降低，庫存管理有所改善，以及

46

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目錄表

應付帳款及營運資金的其他計劃變動。2022財政年度業務活動中使用的現金主要是由於庫存餘額增加，反映了平均單位成本增加、入境運輸成本增加、支持增長舉措的手頭金額以及週轉資金的其他計劃變化，但因收到1,500萬美元的淨所得税退款而部分抵消。

2023財年用於投資活動的現金為2780萬美元，而2022財年為4590萬美元。這一下降是由於年內發生的資本支出減少所致。

2023財年用於融資活動的現金為6830萬美元，而2022財年融資活動提供的現金為1710萬美元。這一增長主要是由於我們的ABL信貸安排下淨付款增加所致。

我們在2024財年繼續滿足資本要求的能力取決於我們手頭的現金、我們從運營中產生現金流的能力，以及我們ABL信貸安排下的可用借款。運營產生的現金流取決於我們實現財務計劃的能力。我們相信，我們手頭的現金、運營產生的現金以及我們通過ABL信貸機制獲得的資金將足以滿足我們在可預見的未來的資本和其他現金需求。

義務和商業承諾

關於我們的合同義務和商業承諾的討論，見本表格10-K“綜合財務報表”的“附註8.租賃”、“附註9.債務”和“附註10.承付款和或有事項”，“項目8.財務報表和補充數據”。

表外安排

我們不與未合併實體維持任何表外安排、交易、債務或其他關係，預計這些安排、交易、債務或其他關係將對我們的財務狀況或經營結果產生重大當前或未來影響。

季度業績和季節性

我們的季度經營業績一直在波動，預計將繼續大幅波動，這取決於各種因素，包括整體經濟狀況、關閉門店的時間和數量、可比零售額的增減、天氣條件(如不合時宜的氣温或風暴)、某些節假日的時間變化以及我們的商品組合和定價策略的變化，包括為應對競爭因素而做出的變化。這些因素中的一個或多個的組合和嚴重程度可能會導致我們的運營結果出現重大波動。

下表列出了我們過去四個會計季度的某些運營報表數據。我們認為，以下所列季度業務報表數據反映了公平列報這些財政季度(未經審計)業務結果所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)：

						財政年度截至2024年2月3日
						第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度
						(in數千，每股普通股稀釋收益（虧損）除外）
淨銷售額						$	321,640					$	345,599					$	480,234					$	455,034
毛利						96,462						87,759						162,052						98,911
銷售、一般和管理費用						112,931						111,965						104,770						117,587
折舊及攤銷						11,848						11,953						11,732						11,652
資產減值費用						1,750						782						583						31,429
營業收入(虧損)						(30,067)						(36,941)						44,967						(61,757)
利息支出，淨額						(5,903)						(7,641)						(7,939)						(8,518)
所得税撥備(收益)前收益(虧損)						(35,970)						(44,582)						37,028						(70,275)
所得税撥備(福利)						(7,136)						(9,227)						(1,454)						58,561
淨收益(虧損)						$	(28,834)					$	(35,355)					$	38,482					$	(128,836)
稀釋後每股普通股收益(虧損)						$	(2.33)					$	(2.82)					$	3.05					$	(10.26)
稀釋加權平均已發行普通股						12,374						12,522						12,619						12,556

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目錄表

第7A項規定了關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績經常受到與借款和投資利率變動以及非美元計價資產、負債、收入和費用的匯率變動相關的市場風險。我們利用運營現金和短期借款來滿足我們的運營資金和投資需求。

現金和現金等價物

現金和現金等值物通常投資於短期金融工具，將用於資產負債表日後90天內的運營。由於這些工具的短期性質，利率變化不會對其公允價值產生重大影響。

利率

我們的ABL信貸工具按浮動利率計息，利率等於最優惠利率或SOFR，外加基於我們在該工具下的平均每日超額可獲得性計算的利差。截至2024年2月3日，我們的ABL信貸工具下有2.267億美元的借款。最優惠利率或SOFR的10%變化不會對我們的利息支出產生實質性影響。

我們的定期貸款有利息，按月支付，利率為(A)SOFR年利率加任何SOFR貸款部分的2.750%，或(B)基本年利率加基本利率貸款部分的2.000%。截至2024年2月3日，定期貸款的未償還餘額為5,000萬美元。SOFR變化10%不會對我們的利息支出產生實質性影響。自《第七修正案》生效之日起，我們的定期貸款已全部償還。有關更多信息，請參閲上面的“最新發展”。

在2024年財政年度第一季度，我們簽訂了新的Mithaq定期貸款，要求每月支付相當於SOFR年利率加4.000%的利息，並將每月向Mithaq支付的款項推遲到2025年4月30日。我們還簽署了Mithaq信貸機制的承諾書。如果在Mithaq信貸安排下發生任何債務，則需要每月支付相當於SOFR收取的利息加5.000%的年利率。有關更多信息，請參閲上面的“最新發展”。

外國子公司的資產和負債

美國以外的資產和負債主要位於加拿大和香港，在這兩個地區，我們對子公司的投資被視為長期投資。截至2024年2月3日，加拿大和香港的淨資產達550萬美元。加拿大和香港的外幣匯率每上升或下降10%，相應的淨投資將增加或減少60萬美元。我們在外國子公司的淨投資的所有變化都記錄在其他全面收益(虧損)中。

截至2024年2月3日，我們在海外子公司持有390萬美元的現金和現金等價物，其中150萬美元在印度，130萬美元在中國，50萬美元在加拿大，40萬美元在香港，20萬美元在其他國家/地區。

海外業務

我們的匯率敞口主要涉及以加元計價的某些收入和支出。因此，匯率波動會影響我們報告的銷售額和支出。假設外幣匯率變化10%，2023財年的淨銷售額將減少或增加約1,310萬美元，總成本和支出將減少或增加約1,590萬美元。此外，我們有以外幣計價的應收賬款和應付款，當結算時，會產生交易損益。外幣匯率變化10%不會導致重大的交易收益或損失。

我們的大部分商品從國外進口，主要是越南、孟加拉國、埃塞俄比亞、柬埔寨、肯尼亞、印度和中國。因此，政治、外貿、金融、銀行或貨幣政策和做法的任何重大或突然變化，或在這些國家發生重大勞工騷亂，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄表

第八項：編制財務報表和補充數據。

本項目所要求的資料在此併入本表格10-K第四部分“第15項.證物和財務報表附表”中所列的合併財務報表和補充數據。

項目9. 與會計師就會計及財務披露的變動及分歧。

沒有。

項目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

信息披露控制和程序的設計只是為了提供“合理的保證”，即控制和程序將達到其目標。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

管理層，包括我們的首席執行官、總裁以及我們的首席運營官和首席財務官，評估了截至2024年2月3日，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。

基於這一評估，我們的首席執行官、總裁以及我們的首席運營官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月3日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則與表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管、主要會計和首席財務官，或視情況而定，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義。財務報告內部控制是根據美國公認的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或發現。

在包括首席執行官總裁、首席運營官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中的標準，對本公司財務報告內部控制的設計和有效性進行了評估。根據我們在內部控制綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2024年2月3日是有效的。審計本年報所載綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所出具了一份關於本公司財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在本報告中。

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目錄表

物質缺陷的補救

如先前在項目4中所報告的。在我們截至2023年10月28日的季度報告Form 10-Q中的“控制和程序”中，在我們對截至2023年10月28日的財務報告內部控制有效性的評估中，我們發現我們的內部控制的運作存在重大弱點，這與根據我們的信貸協議提供給信貸協議貸款人的借款基數計算的審查有關，導致我們獲得豁免的某些技術違約，受某些臨時增強的報告要求和對某些付款的臨時限制的約束。我們已經完成了針對這一重大弱點的補救計劃的執行，截至2024年2月3日，考慮到最近對信貸協議的任何修訂，我們通過對借款基數計算的準確性實施額外的審查程序，成功地補救了這一重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉及的最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致兒童之家股份有限公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對兒童之家及其子公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，截至2024年2月3日，兒童之家及其子公司(本公司)根據COSO標準，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的綜合資產負債表，截至2024年2月3日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(虧損)變動和現金流量，以及2024年5月3日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永會計師事務所

伊塞林，新澤西州

2024年5月3日

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目錄表

項目9 B. 其他信息.

2024年5月2日，我們與Mithaq簽訂了一份承諾信，提供符合伊斯蘭教法的4,000萬美元優先無擔保信貸安排(“Mithaq Credit Finance”)。根據Mithaq信貸安排，我們可以在2025年7月1日之前的任何時間申請預付款。如果在Mithaq信貸安排下發生任何債務，則需要每月支付相當於SOFR收取的利息加5.000%的年利率。此外，此類債務不要求強制提前還款，並不得早於2025年7月1日到期。

以上對Mithaq信用貸款的描述通過參考其全文進行了限定，其副本在此作為附件10.27提交，並通過引用結合於此。

項目9C：關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

52

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目錄表

第III部

第10項董事、高管和公司治理。

本公司於2024年2月3日後120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會委託書(以下簡稱“委託書”)將列明本公司於2024年2月3日後第10項須包括的資料，並以引用方式併入本文。

第11項：高管薪酬。

表格10-K第11項要求包括的信息將在委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

表格10-K第12項要求包括的信息將在委託書中列出，並通過引用併入本文。

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

表格10-K第13項要求包括的信息將在委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計師費用和服務。

表格10-K第14項要求包括的信息將在委託書中列出，並通過引用併入本文。

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目錄表

第IV部

項目15.展示展品和財務報表明細表。

(A)(1)財務報表

以下文件作為本報告的一部分提交：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			55
截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表			57
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度合併經營報表			58
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的綜合全面收益表（虧損）			59
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的合併會計年度股東權益(赤字)變動表			60
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度合併現金流量表			61
合併財務報表附註			62

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致兒童之家股份有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了兒童樂園公司及其子公司(本公司)截至2024年2月3日和2023年1月28日的綜合資產負債表、截至2024年2月3日期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，審計了公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制，我們於2024年5月3日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

55

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目錄表

金寶貝商號的價值評估

有關事項的描述						截至2024年2月3日，公司的金寶貝商號賬面價值為4,100萬美元。正如綜合財務報表附註1所述，本公司至少每年測試一次無限生前商號的減值，或在事件或環境變化顯示價值可能已下降時更頻繁地測試減值。當商號的公允價值小於賬面價值時，確認減值損失。如綜合財務報表附註4所述，本公司於2023年12月31日對金寶貝商號進行年度減值評估，並於2023財年計入2,900萬美元的減值費用，導致截至2024年2月3日的賬面價值降至公平價值4,100萬美元。 審計管理層的金寶貝商號減值測試是複雜的，並涉及高度的主觀性，因為管理層的判斷和估計水平是確定商號公允價值所必需的。管理層的公允價值分析中使用的重要假設包括品牌的未來淨銷售額、特許權使用費和加權平均資本成本。該等假設為前瞻性假設，市場、行業及公司特定情況的變化可能會對金寶貝商號的公允價值的釐定及減值的計量產生重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司金寶貝商號估值的控制措施的操作有效性。這包括測試管理層與公司估值模型和上文所述的重要假設有關的審查控制。 為了測試金寶貝商號的估計公允價值，我們進行了審核程序，其中包括評估本公司在其分析中使用的上述估值方法和重大假設。我們請了評估專家協助評估評估模型、特許權使用費和評估中使用的加權平均資本成本。此外，我們評估了該公司使用的基礎數據的完整性和準確性，以支持其分析中的重要假設。在評估與該品牌未來淨銷售額相關的假設時，我們將預測信息與歷史結果以及當前的行業和經濟趨勢進行了比較。我們還對重大假設進行了敏感性分析，以評估重大假設的變化將導致的公允價值變化。

/S/ 安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

伊塞林，新澤西州

2024年5月3日

56

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併資產負債表

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位為千，面值除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	13,639					$	16,689
應收賬款			33,219						49,584
盤存			362,099						447,795
預付費用和其他流動資產			43,169						47,875
流動資產總額			452,126						561,943
長期資產：
財產和設備，淨額			124,750						149,874
使用權資產			175,351						155,481
商標名，網絡			41,123						70,891
遞延所得税			—						36,616
其他資產			6,958						11,476
總資產			$	800,308					$	986,281
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
循環貸款			$	226,715					$	286,990
應付帳款			225,549						177,147
經營租賃負債的當期部分			69,235						78,576
應付所得税			5,297						6,014
應計費用和其他流動負債			89,608						99,658
流動負債總額			616,404						648,385
長期負債：
長期債務			49,818						49,752
經營租賃負債的長期部分			118,073						96,482
應付所得税			9,486						17,199
其他納税義務			4,664						2,757
其他長期負債			10,882						13,228
總負債			809,327						827,803
承付款和或有事項(見附註10)
股東權益(赤字)：
優先股，$1.00面值，1,000授權股份，0已發行及已發行股份			—						—
普通股，$0.10面值，100,000授權股份；12,585和12,292已發佈；12,529和12,225傑出的			1,259						1,229
額外實收資本			141,083						150,956
庫存股，按成本計算(56和67股份)			(2,909)						(3,736)
遞延補償			2,909						3,736
累計其他綜合損失			(16,496)						(16,247)
留存收益(虧損)			(134,865)						22,540
股東權益合計(虧損)			(9,019)						158,478
總負債和股東權益(赤字)			$	800,308					$	986,281

請參閲這些合併財務報表的隨附註釋。

57

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併業務報表

 

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(in數千，每股普通股收益（虧損）除外）
淨銷售額			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364
銷售成本(不包括折舊和攤銷)			1,157,234						1,194,320						1,120,624
毛利			445,274						514,162						794,740
銷售、一般和管理費用			447,343						460,972						459,169
折舊及攤銷			47,186						51,464						58,417
資產減值費用			34,543						3,256						1,506
營業收入(虧損)			(83,798)						(1,530)						275,648
利息支出			(30,087)						(13,324)						(18,634)
利息收入			87						92						16
所得税撥備(收益)前收益(虧損)			(113,798)						(14,762)						257,030
所得税撥備(福利)			40,743						(13,624)						69,859
淨收益(虧損)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
普通股每股收益(虧損)
基本信息			$	(12.36)					$	(0.09)					$	12.82
稀釋			$	(12.36)					$	(0.09)					$	12.59
加權平均已發行普通股
基本信息			12,501						13,041						14,597
稀釋			12,501						13,041						14,870

 

見這些合併財務報表的附註。

58

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

 

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
淨收益(虧損)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
其他全面虧損：
外幣折算調整			(249)						(2,061)						(370)
全面收益(虧損)合計			$	(154,790)					$	(3,199)					$	186,801

見這些合併財務報表的附註。

59

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

股東變動綜合報表’權益(赤字)

																																				累計																		總計
																		其他內容												保留						其他																		股東的
						普通股												已繳費						延期						收益						全面						庫存股												權益
(單位：千)						股票						金額						資本						補償						(赤字)						損失						股票						金額						(赤字)
餘額，2021年1月30日						14,641						$	1,464					$	148,519					$	3,165					$	(42,790)					$	(13,816)					(57)						$	(3,165)					$	93,377
股票獎勵的歸屬						348						35						(35)																																				—
基於股票的薪酬費用																		30,942																																				30,942
普通股的購買和報廢						(1,025)						(103)						(19,078)												(66,467)																								(85,648)
其他綜合損失																																				(370)																		(370)
將普通股推遲至延期補償計劃																								278																		(4)						(278)						—
淨收入																														187,171																								187,171
平衡，2022年1月29日						13,964						$	1,396					$	160,348					$	3,443					$	77,914					$	(14,186)					(61)						$	(3,443)					$	225,472
股票獎勵的歸屬						281						28						(28)																																				—
基於股票的薪酬費用																		29,150																																				29,150
普通股的購買和報廢						(1,953)						(195)						(38,514)												(54,236)																								(92,945)
其他綜合損失																																				(2,061)																		(2,061)
將普通股推遲至延期補償計劃																								293																		(6)						(293)						—
淨虧損																														(1,138)																								(1,138)
餘額，2023年1月28日						12,292						$	1,229					$	150,956					$	3,736					$	22,540					$	(16,247)					(67)						$	(3,736)					$	158,478
股票獎勵的歸屬						503						51						(51)																																				—
基於股票的薪酬福利																		(5,576)																																				(5,576)
普通股的購買和報廢						(210)						(21)						(4,246)												(2,864)																								(7,131)
其他綜合損失																																				(249)																		(249)
扣除延期補償計劃後分配的普通股																								(827)																		11						827						—
淨虧損																														(154,541)																								(154,541)
餘額，2024年2月3日						12,585						$	1,259					$	141,083					$	2,909					$	(134,865)					$	(16,496)					(56)						$	(2,909)					$	(9,019)

見這些合併財務報表的附註。

60

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併現金流量表

 

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對：
經營租賃費用的非現金部分			83,591						88,936						100,564
折舊及攤銷			47,186						51,464						58,417
非現金股票補償費用（收益），淨額			(5,576)						29,150						30,942
資產減值費用			34,543						3,256						1,506
遞延所得税準備(福利)			36,975						(13,675)						25,846
債務清償損失			—						—						3,679
其他非現金費用，淨額			729						601						1,387
經營性資產和負債變動情況：
盤存			85,307						(20,741)						(40,870)
應收賬款和其他資產			21,305						(28,143)						16,200
預付費用和其他流動資產			1,855						10,440						(7,191)
應付所得税，扣除預付款			(2,199)						14,690						(5,982)
應付帳款和其他流動負債			39,955						(41,734)						(58,334)
租賃負債			(93,396)						(102,522)						(172,454)
其他長期負債			(2,934)						1,198						(7,605)
經營活動提供(用於)的現金淨額			92,800						(8,218)						133,276
投資活動產生的現金流：
資本支出			(27,559)						(45,577)						(29,307)
延期補償計劃變更			(231)						(371)						17
用於投資活動的現金淨額			(27,790)						(45,948)						(29,290)
融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款			579,655						713,718						758,681
循環信貸安排下的還款			(639,931)						(602,046)						(753,140)
發放定期貸款的收益，扣除折扣			—						—						50,000
償還定期貸款			—						—						(81,840)
支付債務發行成本			(861)						—						(2,468)
購買和報廢普通股，包括因預扣税和交易成本而放棄的股份			(7,131)						(94,616)						(83,974)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(68,268)						17,056						(112,741)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			208						(988)						(6)
現金和現金等價物淨減少			(3,050)						(38,098)						(8,761)
期初現金及現金等價物			16,689						54,787						63,548
期末現金和現金等價物			$	13,639					$	16,689					$	54,787
補充披露現金流量信息：
所得税已付（收）現金淨額			$	5,775					$	(14,969)					$	49,563
支付利息的現金			29,038						12,354						14,774
購買尚未付款的財產和設備			7,156						9,801						8,447

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

1.重要會計政策的列報和彙總依據

業務説明

兒童場所公司及其子公司（統稱“公司”）運營全渠道兒童專業品牌組合，採用行業領先的數字優先運營模式。其全球零售和批發網絡包括 二數字店面，超過 500在北美的商店、批發市場和分銷16國家/地區：六國際特許經營合作伙伴。該公司主要以物有所值的價格設計、承包製造和銷售時尚、高質量的服裝、配飾和鞋類，主要是以公司的專有品牌“兒童廣場”、“金寶貝”、“糖與玉”和“PJ Place”為品牌。

該公司將其業務分類為二細分市場：兒童廣場美國和兒童廣場國際。兒童廣場美國部門包括公司在美國和波多黎各的商店及其在美國的批發業務的收入。兒童廣場國際分部包括其在加拿大的門店、該公司在加拿大的批發業務收入以及來自國際特許經營商的收入。每個細分市場都包括一家電子商務公司，分別位於www.Childrensplace.com和www.gim boree.com。該公司還在Instagram、Facebook、X(前身為Twitter、YouTube和Pinterest)上擁有社交媒體頻道。

本公司合併財務報表附註中常用的術語定義如下：

•2023財年-截至2024年2月3日的53周

•2022財年-截至2023年1月28日的52周

•2021財年-截至2022年1月29日的52周

•2024財年-公司下一財年，即截至2025年2月1日的52周

•美國證券交易委員會-美國證券交易委員會

•美國公認會計原則--美國公認會計原則

•FASB-財務會計準則委員會

•FASB ASC-FASB會計準則編碼，作為美國權威GAAP的來源，但美國證券交易委員會的規則和解釋性發布也是美國證券交易委員會註冊商的美國GAAP權威來源

財政年度

本公司的財政年度為52周或53周的期間，截止日期為1月31日或最接近1月31日的星期六。2023財年是53周的一年，2022和2021財年是52周的一年。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

流動性

該公司在2023財年和2022財年出現淨虧損。截至2024年2月3日，公司累計赤字為美元。134.91000萬美元，營運資金赤字為美元164.3100萬美元，其中包括#美元的借款226.7本公司在其基於資產的循環信貸安排下有100萬美元的可用資金，這些貸款要到2026年11月才到期，而本公司的基於資產的循環信貸安排有#美元的可用資金。24.3百萬美元。這些條件使該公司擔心其在不增加流動資金的情況下為其運營提供資金的能力。在2024年2月3日之後，公司籌集了額外的債務融資$168.6來自開曼羣島獨立投資組合公司Mithaq Capital SPC的100萬美元。這些融資所得款項已用於償還公司的#美元50.0截至2024年2月3日存在的100萬美元定期貸款，其餘收益用於支持業務的一般運營，包括營運資本。該公司計劃通過額外融資來緩解其對流動性的擔憂。2024年5月2日，本公司與Mithaq簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，Mithaq同意向本公司提供高達$40.0根據本表格10-K“合併財務報表附註18.後續事項”中“項目8.財務報表和補充數據”中所述的條款，支付1,000萬美元。如有需要，這項信貸安排將可在可用期內動用，以增加其流動資金狀況。本公司的結論是，其手頭現有現金、經營產生的預期現金、通過其基於資產的循環信貸安排可獲得的資金以及在2023財年之後從Mithaq獲得的額外融資，包括根據承諾書提供的融資，將足以為其資本和其他現金需求提供資金，至少在綜合財務報表發佈之日起12個月內。

陳述的基礎

綜合財務報表及附註是根據美國公認會計原則編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。截至2024年2月3日及2023年1月28日，本公司於未合併關聯公司並無任何投資。FASB ASC 810-整固在確定實體是否需要合併時會考慮。

某些上期財務報表披露已符合本期列報。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報告之日的或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和費用。實際結果可能與管理層使用的假設和估計不同，這可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。編制合併財務報表所固有的關鍵會計估計包括長期資產減值、無限期無形資產減值、所得税、基於股票的補償和庫存估值。

現金和現金等價物

本公司將所有原到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 

應收帳款

應收賬款包括信用卡和借記卡應收賬款、批發和特許經營商應收賬款以及其他雜項項目。信用卡和借記卡應收款是指信用卡和借記卡銷售，包括私人品牌信用卡銷售，但各自的第三方服務公司尚未匯出現金。未匯出餘額約為每個報告期相關信用卡和借記卡銷售的最後幾天。批發和特許經營商應收賬款是指我們的合作伙伴尚未匯出現金的產品銷售和銷售特許權使用費。與所有銷售相關的壞賬並不是實質性的。

盤存

存貨主要由產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按平均成本確定。該公司將某些購買、設計和供應鏈成本資本化到庫存中，這些成本在庫存出售時反映在銷售成本中。庫存減少是根據本年度事實和情況下實物盤點的歷史結果估計的。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

遞延融資成本

該公司將與收購第三方融資直接相關的成本資本化。以資產為基礎的循環信貸安排的遞延融資成本計入其他資產，定期貸款的遞延融資成本計入長期債務。這些成本在相關債務期間攤銷為利息支出。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報。租賃改進按租賃年限或資產估計使用年限中較短的時間按直線折舊。所有其他財產和設備按估計使用年限直線折舊，傢俱、固定裝置和設備的折舊範圍一般為3至10年份、建築和改善情況，一般從20至25年維修及保養於產生時支銷。

公司按照FASB ASC 350的規定對內部開發的供內部使用的軟件進行會計處理-無形資產-商譽和其他。該公司將開發階段的成本資本化，如直接外部成本和直接工資相關成本。當開發基本完成並且軟件準備好用於其預期用途時，公司以直線方式在軟件的預期壽命內攤銷軟件成本，該預期壽命通常是3至10好幾年了。初步項目費用和實施後費用，如培訓、維護和支助等，在發生時計入費用。

無形資產

該公司的無形資產包括無限期資產和有限期限資產。擁有無限年限的無形資產包括已收購的金寶貝商號，該商號於每年十二月底或在任何情況顯示價值可能已下降時進行減值測試。本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免法估計這項無形資產的公允價值。該公司有限年限的無形資產主要由客户名單和其他與收購有關的資產組成。有限年限的無形資產在其估計可用經濟年限內攤銷，並在因素表明可能發生減值時對減值進行審查。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時，本公司確認減值費用。

長期資產減值準備

當事件顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期檢討其長期資產的減值情況。此類事件包括現金流量損失的歷史趨勢或預測趨勢，或公司將在其先前估計的使用壽命結束之前大量出售或處置資產的未來預期。在審核減值時，本公司將其長期資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的儘可能低水平進行分組。

該公司至少每年審查一次所有已達到可比銷售狀況的門店的減值情況，如果情況需要，也可以更早審查一次。該公司認為，等待這段時間可以使商店達到成熟水平，從而可以對財務業績進行更全面的分析。對於每個顯示出減值跡象的商店，公司都會進行可恢復性測試，將估計的未貼現未來現金流量與相關長期資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的現金流量低於長期資產的相關賬面淨值，則將其減記為其公允市場價值。該公司主要使用與這些資產直接相關的貼現未來現金流量，主要由財產和設備以及使用權(“ROU”)資產組成，以確定其公平市場價值。在評估未來現金流時，公司會考慮外部和內部因素。外部因素包括商店所在的當地環境，包括商場交通、競爭及其對銷售趨勢的影響，以及宏觀經濟因素，如影響我們客户的通脹壓力，以及產品投入成本、運輸成本、分銷成本和工資率的變化。內部因素包括該公司衡量客户時尚品味的能力，控制銷售成本和工資等可變成本的能力，以及在某些情況下重新談判租賃成本的能力。此外，該公司在計算其ROU資產的公允價值以及根據宏觀經濟條件或當地購物中心條件進行租金所需的任何必要折扣時，使用了市場證實的數據，包括每平方英尺的銷售額和入住率成本。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

保險和自保準備金

該公司自行保險和購買保險單，以提供工人補償、一般責任和財產損失、網絡安全保險，以及董事和高級職員的責任、車輛責任和員工醫療福利。該公司根據歷史索賠經驗、保險免賠額、嚴重性因素和其他精算假設來估計風險並記錄負債。本公司將員工醫療福利、工人補償和一般責任準備金的當期部分計入應計費用和其他流動負債。

租契

該公司擁有零售商店、公司辦公室、分銷設施和某些設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租約條款從一年最高可達13幾年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括提前終止租約的選項。

租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。就營運租賃而言，初始及其後於整個租賃期內按租賃負債賬面值加上初始直接成本減去任何應計租賃付款及未攤銷租賃獎勵來計量ROU資產。對於融資租賃，ROU資產最初按成本計量，然後使用直線法進行攤銷，一般從租賃開始日至其使用年限結束或租賃期結束時較早的日期。

貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率不能很容易地確定。在這種情況下，公司需要使用其增量借款利率。租賃的貼現率是根據租賃開始時可獲得的信息確定的。本公司對基礎租賃資產進行會計處理，並按租賃水平適用貼現率。然而，對於某些非房地產租賃，本公司使用組合方法，根據相關租賃期限彙總類似的租賃資產。

本公司已按標的資產類別作出會計政策選擇，不適用FASB ASC 842的確認要求-租契(“主題842”)租賃的初始期限為12個月或以下。初始租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司選擇了一項政策，將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一組成部分進行核算。

在某些租約中，本公司有權行使租約續期選擇權。續期選擇期計入租賃負債和相關ROU資產的計量中，如有合理確定將會發生的情況。

截至本報告所述期間，該公司的融資租賃對合並資產負債表、合併經營報表或合併現金流量表並不重要。

本公司訂有若干租賃協議，其中固定基本租金及或有租金均按銷售額高於合約水平的百分比釐定，其他租賃協議只按銷售額百分比釐定或有租金，而部分固定基本租金則根據相關房地產的通脹或公平市價變動而定期調整。或有租金在銷售發生時確認。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

公司將所有佔用成本計入銷售成本，但行政辦公樓成本除外，這些成本計入銷售費用、一般費用和行政費用。

累計其他綜合損失

累計其他全面虧損主要包括累計換算調整。

庫存股

庫存股按購置成本入賬。處置損益計入額外實收資本的增減，超過以前記錄的收益的虧損直接計入留存收益(虧損)。當庫藏股註銷並恢復授權但未發行狀態時，超出面值的賬面價值將按比例分配給額外的實收資本和留存收益(虧損)。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

所得税

本公司採用FASB ASC 740中規定的所得税責任會計方法-所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉確定的。遞延税項資產及負債按現行適用於預期實現基差及税項資產年度的應課税收入的現行税率計量。

當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。在釐定估值免税額的需要時，本公司會考慮預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、以前結轉年度的應税收入，以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷。未來幾年的實際經營結果可能與目前的假設、判斷和估計不同。如本公司確定其將無法變現其已記錄的遞延税項資產，則估值撥備的增加將減少作出該決定期間的收益。

本公司根據本公司對報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估評估所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些更有可能保持税收優惠的税收頭寸，本公司記錄了最大金額的税收優惠，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時實現的可能性大於50%。對於那些税收優惠不太可能持續的所得税頭寸，合併財務報表中沒有確認任何税收優惠。該公司將其未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為税收支出的一個組成部分。

本公司在所得税撥備中計入了該税種產生期間對某些外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)的税收影響。

遞延薪酬計劃

本公司有一個遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，這是一個不受限制的、沒有資金的計劃，適用於符合條件的高級員工。根據延期補償計劃，參與者可以選擇延期至80其基本工資的%和/或最高100他或她在做出延期選擇的下一年賺取的獎金的%。遞延補償計劃還允許董事會成員選擇推遲支付他們的全部或部分預聘費和下一年的其他費用，並可以選擇推遲支付與遞延股票獎勵有關的任何公司股票。董事可以選擇將他們在董事會服務所賺取的全部或部分費用投資於公司普通股。遞延補償計劃不允許員工參與者遞延公司普通股。本公司無須為遞延補償計劃供款，但可自行決定是否可代表參與者作出額外供款。遞延金額不會被沒收，並被視為根據每個參與者的指示在遞延補償計劃下提供的投資基金中進行投資。延期付款(經損益調整)應在離職後支付，或在選定延期時由參與人選定的一個或多個日期支付。延期付款一般是一次付清或按年分期付款，期限不超過15好幾年了。在2010財年，遞延補償計劃被修訂，以允許董事會成員的現金遞延投資於公司普通股的股票。這種選擇是不可撤銷的，將以普通股的形式進行結算。除投資於公司普通股的董事會費用以公司普通股的股票結算外，所有遞延金額都應以其產生的形式支付。除非遇到不可預見的困難，否則不允許提前分發。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

該公司已經建立了拉比信託，作為一項投資，以掩蓋遞延補償計劃的責任。拉比信託的資產是本公司的一般資產，因此，在破產或無力償債的情況下，債權人將受到債權的約束。拉比信託的投資包括共同基金和公司普通股。遞延補償計劃負債(不包括公司普通股)包括在其他長期負債中，餘額的變化(與付款有關的除外)被確認為銷售、一般和行政費用中的補償費用。拉比信託中的共同基金的價值包括在其他資產中，相關的收益和損失在銷售、一般和行政費用中確認為投資收益或損失。公司股票遞延作為庫存股和遞延補償計入公司綜合資產負債表的權益部分。遞延股票按遞延時的公允市價入賬，其後公允市價的任何變動均不予以確認。

法律或有事項

當公司確定可能出現不利結果並且能夠估計損失時，將為訴訟和或有事件的結果預留資金。估計會根據事實和情況需要進行調整。本公司在發生訴訟時支付解決訴訟的費用，扣除通過保險追回的金額(如果有)。

外幣折算和交易

本公司已確定其加拿大和亞洲子公司的當地貨幣為其功能貨幣。根據FASB ASC 830-外幣事務以外幣計價的資產和負債按期末現行匯率換算成美元，收入和支出按月平均匯率換算。相關的換算調整作為股東權益(虧損)的單獨組成部分進行報告。該公司還主要與其加拿大子公司以美元購買庫存，並在各子公司之間收取公司間手續費，以外幣計價進行某些業務。

收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司確認收入，包括在公司零售店購買時向客户收取的運費和手續費，如果產品是通過電子商務購買的，則在扣除優惠券贖回和預期銷售回報後確認客户收到的收入。該公司延期銷售了#美元3.1百萬美元和美元2.9根據估計交貨時間，截至2024年2月3日和2023年1月28日的應計費用和其他流動負債內分別為100萬歐元，屆時控制權移交給客户。向客户徵收的銷售税不包括在收入中。

對於其批發業務，該公司確認收入，包括向客户收取的運費和手續費，當貨物所有權轉移到客户手中時，扣除佣金、折扣、運營按存儲容量使用計費和合作廣告。包括在應收賬款內的批發收入備抵為#美元。9.0百萬美元和美元5.0截至2024年2月3日和2023年1月28日，

對於向有權退貨的零售客户銷售商品，本公司確認其預期有權獲得的對價的收入，並根據本公司的銷售退貨經驗計算估計銷售退貨的減值。根據歷史數據，對後續期間估計銷售退貨準備的調整不是實質性的，從而減少了此類估計所固有的不確定性。估計銷售退回準備金記入應計費用和其他流動負債#美元。1.7百萬美元和美元1.0截至2024年2月3日和2023年1月28日，

該公司的自有品牌信用卡發放給客户，僅供在兒童廣場商店和網上使用，網址為Www.childrensplace.com和Www.gimboree.com，並由第三方金融機構以無追索權的方式向該等客户提供信貸。自有品牌信用卡包括公司的多項業績義務，包括代表銀行營銷和推廣該計劃，以及忠誠度獎勵計劃的運作。在與第三方金融機構的協議中，包括向公司支付的預付獎金和延長協議期限的額外獎金。這些獎金被確認為收入，並在品牌和獎勵義務之間進行分配。由於本公司的品牌許可是履行義務中的主要項目，因此，分配給品牌義務的金額在協議期限內以直線方式確認。分配給獎勵義務的金額在忠誠度計劃下發生贖回時按時間點確認。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

在衡量收入和確定公司作為與客户合同的一部分有權獲得的對價時，公司會考慮可變對價的相關要素，例如在自有品牌信用卡計劃的有效期內的額外獎金，包括利潤分享。與前期獎金類似，基於使用量的版税和獎金被確認為收入，並在品牌和獎勵義務之間進行分配。分配給品牌債務的金額在初始期限內以直線基礎確認。分配給獎勵義務的金額在忠誠度計劃下發生贖回時按時間點確認。此外，年度利潤分享額在能夠可靠估計的年度期間內按季度確認。額外的獎金將根據未來目標的預期進展和與實現目標相關的風險水平，在合同期限內攤銷。

該公司有一個基於積分的客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據購買和其他促銷活動獲得積分。這些積分可以兑換優惠券，以打折未來的購買。合同責任是根據客户通過該計劃賺取的福利的獨立銷售價格和該計劃下的相關贖回體驗來估計的。賺取的每一點的價值被記錄為遞延收入，並計入應計費用和其他流動負債。與該計劃有關的合同債務總額為$1.7百萬美元和美元2.6截至2024年2月3日和2023年1月28日，

公司對禮品卡的政策是在禮品卡兑換商品時記錄收入。當本公司預期有權獲得損壞，而本公司確定其並無法律責任將未贖回禮品卡的價值作為無人認領或遺棄的財產匯回有關司法管轄區時，本公司按客户行使的權利模式按比例確認禮品卡損壞收入。禮品卡的破損記錄在淨銷售額內。在兑換禮品卡之前，禮品卡被記錄為應計費用和其他流動負債中的一項負債。負債是根據預期破損估計的，該預期破損考慮了贖回的歷史模式。禮品卡負債餘額為#美元。6.8百萬美元和美元11.1分別截至2024年2月3日和2023年1月28日。在2023財年，該公司確認的淨銷售額為9.3與2023年1月28日存在的禮品卡負債餘額有關的百萬美元。

該公司有一個與特許經營商簽訂地區協議的國際計劃。該公司從特許經營商的產品銷售中獲得收入，在某些情況下還從銷售特許權使用費中獲得收入。當特許經營商取得產品所有權時，公司確認向特許經營商銷售產品的收入。當適用的特許經營商向其客户銷售產品時，公司記錄版税淨銷售額。根據某些協議，該公司從每個特許經營商那裏獲得專屬地區權利的費用，並根據新店的開設情況收取費用。該公司將這些地區費用記錄為遞延收入，並在地區協議有效期內將費用攤銷到淨銷售額中。

銷售成本(不包括折舊和攤銷)

除銷售庫存成本外，公司還包括某些購買、設計和分銷費用、直接銷售給客户的商品的運輸和搬運成本以及銷售成本中的信用證費用。本公司除行政辦公樓外，所有佔用成本均記入銷售成本，行政辦公樓除外，記入銷售、一般及行政費用。所有折舊在公司的綜合經營報表中單獨列明。

基於股票的薪酬

公司的股票薪酬計劃由董事會人力資本和薪酬委員會管理。人力資本與薪酬委員會由董事會的獨立成員組成。自二零一一年五月二十日起，股東批准了二零一一年股權激勵計劃(“股權計劃”)。股權計劃允許人力資本和薪酬委員會授予多種形式的基於股票的薪酬，如股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、遞延股票獎勵和績效股票獎勵。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

本公司根據FASB ASC 718的規定對股票薪酬進行核算-薪酬--股票薪酬。該等條文要求(除其他事項外)：(A)所有股票獎勵於授出日期的公允價值須在其各自歸屬期間內支出；(B)於任何日期確認的累計補償成本金額必須至少等於於該日期歸屬的獎勵於授出日期價值的部分；及(C)補償開支(利益)包括預期不會歸屬的股份的沒收估計。所有股票獎勵的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。此外，根據這些規定，對於具有多個歸屬日期的獎勵，公司以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本。在整個服務期內為績效獎勵確認的費用(收益)和預計最終歸屬的股份數量，是基於相關績效指標預期實現的估計程度。

廣告和營銷成本

該公司將與廣告製作相關的成本推遲到第一次廣告發布時。當廣告事件發生時，與已製作的傳播廣告相關的成本被計入費用。廣告和其他營銷費用記入銷售、一般和行政費用。總額達$99.9百萬，$55.5百萬美元，以及$44.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。遞延廣告、營銷和促銷費用，主要涉及尚未展示的廣告或尚未收到的服務，費用為#美元0.2百萬美元和美元1.4分別於2024年2月3日及2023年1月28日入賬，並記入本公司綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產內。

普通股每股收益(虧損)

公司根據FASB ASC 260報告每股收益(虧損)-每股收益，這要求在綜合經營報表上列報基本每股收益和稀釋後每股收益。攤薄加權平均普通股包括對未償還遞延獎勵和績效獎勵潛在影響的調整(這兩個術語在綜合財務報表的“附註12.基於股票的薪酬”，本表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中使用)，但僅在根據庫存股方法該等影響被攤薄的期間內。包括在基本和稀釋加權平均普通股中的是那些因遞延補償計劃參與者而以庫存股形式持有的普通股。反攤薄股票獎勵由未歸屬的遞延、限制性和履約股份組成，這些股份在根據FASB ASC 260應用庫存股方法時是反攤薄的-每股收益.

最近的會計準則更新

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07中的修訂旨在改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對中期和年度期間重大分部費用的披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09中的修正案旨在通過要求税率調節中一致的類別和更大程度的信息分解來提高所得税披露的透明度，並按司法管轄區分列所支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

2. 收入

下表列出了該公司按地理位置分列的收入：

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
淨銷售額：
南			$	586,370					$	633,430					$	724,375
東北方向			304,554						339,072						412,785
西			208,249						231,135						277,162
中西部			185,126						196,075						242,392
國際和其他(1)			318,209						308,770						258,650
總淨銷售額			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364

____________________________________________

(1)包括在加拿大和波多黎各的零售和電子商務銷售、批發和特許經營商銷售，以及根據公司的自有品牌信用卡計劃賺取的某些金額.

3. 重組

為支持公司正在進行的從傳統門店運營模式向數字優先零售商的結構轉型，在2023財年第二季度，公司自願提前終止公司寫字樓租賃並實施裁員。

本公司主動加快終止其公司寫字樓租賃，以利用當時對租户有利的市場條件，並隨後於2024年1月與現任房東以更優惠的費率簽署了對其公司寫字樓租賃的修訂。經修訂的租約將於2037年5月到期，並在第七年後終止，以及二五年制按公允市價續期選擇權。該公司預計，當目前的租約到期時，將於2024年5月減少其公司辦公室的面積。

該公司還實施了一項包括多次裁員的計劃，其中約佔20該公司的受薪員工佔受薪員工總數的6%，其中大部分位於公司位於新澤西州塞考庫斯的公司辦公室，其餘位於其他國內和國際地點。截至2024財年第一季度末，相關的裁員工作已基本完成。

此外，公司位於加拿大多倫多的配送中心(“TODC”)的租約已於2024年4月到期。自2024財年第一季度末，該公司將這些業務轉移到美國，目前位於阿拉巴馬州的配送中心。

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合併財務報表附註(續)

由於這些與自願提前終止公司辦公室租賃、從TODC搬遷以及裁員相關的戰略行動，該公司產生了#美元的非運營費用。11.8下表彙總了2023財年税前重組成本：

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：千)
與員工相關的成本			$	7,382					$	—
租賃終止費用(1)			4,158						—
專業費用			268						—
重組總成本 (2)			$	11,808					$	—

___________________________________________

(1)包括與縮短期間公司辦公室某些資產加速折舊有關的非現金費用，共計#美元1.8在2023財年，這一數字為美元。

(2)重組成本記錄在銷售、一般和行政費用中，但上述加速折舊費用除外，這些費用記錄在折舊和攤銷中，主要記錄在兒童之家美國部門。

下表彙總了截至2024年2月3日已部分以現金支付的重組成本和剩餘的相關負債。剩餘的相關負債預計將在2024財年以現金支付，這些成本包括在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中：

						與員工相關的成本						租賃終止費用						專業費用						總計
						(單位：千)
2023年4月29日的餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
規定						5,433						4,040						186						9,659
現金支付						(2,602)						(4,040)						—						(6,642)
2023年7月29日餘額						2,831						—						186						3,017
規定						674						—						82						756
現金支付						(2,652)						—						(268)						(2,920)
2023年10月28日的餘額						853						—						—						853
規定						1,275						—						—						1,275
現金支付						(462)						—						—						(462)
2024年2月3日的餘額						$	1,666					$	—					$	—					$	1,666

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合併財務報表附註(續)

4. 無形資產

2019年4月4日，公司收購金寶貝集團公司的部分知識產權及相關資產。和相關實體，其中包括“金寶貝”和“瘋狂8”名稱的全球權利以及其他知識產權，包括商標、域名、版權和客户數據庫。這些無形資產（包括收購成本）記錄在合併資產負債表的長期資產部分。

截至2023年12月31日，該公司對金寶貝商標進行了年度減損評估，並記錄了 減值費用共$29.02023財年為百萬美元，將其公允價值降至美元41.01000萬美元。有幾個不是2022財年或2021財年記錄的減損費用。

該公司的無形資產如下：

												2024年2月3日
						使用壽命						總金額						累計攤銷						淨額
												(單位：千)
金寶貝商標 (1)						不定						$	41,000					$	—					$	41,000
瘋狂8商標 (1)						5年份						4,000						(3,877)						123
無形資產總額												$	45,000					$	(3,877)					$	41,123

												2023年1月28日
						使用壽命						總金額						累計攤銷						淨額
												(單位：千)
金寶貝商標 (1)						不定						$	69,953					$	—					$	69,953
瘋狂8商標 (1)						5年份						4,000						(3,062)						938
客户數據庫 (2)						3年份						3,000						(3,000)						—
無形資產總額												$	76,953					$	(6,062)					$	70,891

____________________________________________

(1)包括在綜合資產負債表上的商品名中。

(2)包括在合併資產負債表上的其他資產中。

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合併財務報表附註(續)

5. 財產和設備，淨額

財產和設備包括：

									2024年2月3日						2023年1月28日
									(單位：千)
財產和設備：
土地和土地改良									$	3,403					$	3,403
建築和改善									36,187						36,187
材料處理設備									90,637						71,404
租賃權改進									162,898						196,302
商店固定裝置和設備									173,667						210,413
大寫軟件									333,953						336,336
在建工程									3,386						23,959
									804,131						878,004
減去累計折舊和攤銷									(679,381)						(728,130)
財產和設備，淨額									$	124,750					$	149,874

該公司審查了其商店相關的長期資產的損害跡象，並在發現指標時進行了可收回性測試。根據分析結果，該公司在2023財年、2022財年和2021財年記錄了資產損失費用為美元5.6百萬，$3.3百萬美元，以及$1.5分別百萬，包括ROU資產.

6.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

						2024年2月3日						2023年1月28日
						(單位：千)
預繳所得税						$	26,493					$	30,781
預付費雲計算						8,329						6,635
預付保險						2,679						3,305
預付維修合同						1,843						2,107
其他						3,825						5,047
預付費用和其他流動資產總額						$	43,169					$	47,875

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7.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

						2024年2月3日						2023年1月28日
						(單位：千)
應計薪金和福利						$	19,140					$	16,191
應計運費						10,324						4,275
銷售税和其他應付税款						7,212						5,643
客户負債						6,817						11,132
應計法律費用						6,771						3,880
應計房地產費用						6,366						10,799
遞延收入						4,832						3,954
應計外部事務						4,044						7,235
累算保險						3,786						4,277
應計IT成本						2,995						4,676
應計營銷						3,177						4,286
應計商店費用						2,319						4,230
應計專業費用						2,301						2,529
忠誠度積分						1,686						2,626
應計在建工程						1,045						3,613
其他						6,793						10,312
應計費用和其他流動負債總額						$	89,608					$	99,658

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8. 租契

租賃費用的以下組成部分已在公司的綜合經營報表中確認：

			財政年度結束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
			(單位：千)
固定經營租賃成本			$	91,066					$	99,988					$	113,681
可變經營租賃成本 (1)			44,195						51,905						39,711
經營租賃總成本			$	135,261					$	151,893					$	153,392

____________________________________________

(1)包括租期少於12個月的短期租賃，以及2022財年和2021財年根據COVID-19權宜方法計入可變租賃成本減少的租賃減記美元1.5百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。

截至2024年2月3日，加權平均剩餘經營租賃期為4.2年，經營租賃的加權平均貼現率為7.1%。為計入2023財年經營租賃負債計量的金額支付的現金為1美元。93.4百萬美元。為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產為#美元。120.52023財年將達到100萬美元。

截至2024年2月3日，經營性租賃負債到期日如下：

			2024年2月3日
			(單位：千)
2024			$	79,480
2025			50,582
2026			28,096
2027			15,252
2028			13,257
此後			40,605
經營租賃支付總額			227,272
減去：推定利息			(39,964)
經營租賃負債現值			$	187,308

9. 債務

2021年11月16日，該公司完成了前一筆美元的再融資360.03億美元基於資產的循環信貸安排和以前的美元80.0通過與貸款方(統稱為“信貸協議貸款人”)簽訂日期為2019年5月9日的信貸協議第四修正案(經不時修訂的“信貸協議”)，與富國銀行全國協會(“富國銀行”)的一家附屬公司領導的新貸款集團提供100萬美元定期貸款。再融資的債務包括一美元。350.01億美元基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)和1美元50.0百萬定期貸款(“定期貸款”)。

2023年6月5日，本公司簽訂了其信貸協議的第五項修正案，根據該修正案，除其他事項外，(I)增加了PNC銀行，全國協會(“PNC銀行”)作為新的貸款人，(Ii)ABL信貸安排增加到#美元445.0(Iii)以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為利率基準；及(Iv)更新適用於借款保證金的定價網格。信貸協議的所有其他重要條款及條件保持不變。

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合併財務報表附註(續)

本公司知悉根據其信貸協議向信貸協議貸款人提供的2023年6月、7月及8月借款基準證書存在一個無心之計算錯誤，其後已全部補救。儘管信貸協議貸款人認定計算錯誤導致信貸協議項下若干技術性違約(包括本公司未遵守若干債務契諾)，但本公司與信貸協議貸款人於2023年10月24日訂立豁免及修訂協議(“豁免協議”)，據此，信貸協議貸款人放棄所有違約，而本公司同意若干臨時改善報告規定及對若干付款的臨時限制。一旦公司達到一定的超額可獲得性門檻，這些增強的報告要求和限制將停止。在訂立豁免協議之前或之後，本公司並無被阻止根據信貸協議按其條款在一般情況下借款。

在2024財年第一季度，Mithaq成為公司的控股股東，這一控制權的變化引發了信貸協議下的違約事件，從而使公司受制於信貸協議貸款人的現金支配權。隨後，信貸協議貸款人同意在有限的寬限期內不強制執行某些其他權利和補救措施。該公司隨後與Mithaq簽訂了融資協議，初始金額為#美元。78.61,000,000美元定期貸款，隨後，另一筆90.01000萬美元定期貸款。於二零二四年四月十六日，本公司及其若干附屬公司與信貸協議貸款人訂立信貸協議第七項修訂(“第七項修訂”)，其中包括永久豁免違約的控制權變更。截至第七修正案的生效日期，ABL信貸安排減少到#美元。433.0在本公司達到某些超額可獲得性門檻之前，第七修正案保留了豁免協議下的臨時增強報告要求，並繼續實施現金支配權。2024年5月2日，該公司與Mithaq簽訂了一份承諾書，要求符合伊斯蘭教法的美元40.01.5億優先無擔保信貸安排。詳情見本表格10-K“合併財務報表附註18.後續事項”，“財務報表和補充數據”第8項。

ABL信貸安排和定期貸款

截至2024年2月3日，公司及其部分子公司維持美元445.0百萬ABL信貸安排和美元50.0作為貸款人，富國銀行、Truist銀行、美國銀行、滙豐商業信貸(美國)有限公司、摩根大通銀行和PNC銀行作為貸款人，富國銀行作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和定期代理。ABL信貸安排和定期貸款都將於2026年11月到期。

ABL信貸安排包括一筆$25.0百萬加元的昇華和一美元50.0萬元備用信用證和跟單信用證。

在ABL信貸安排下，根據公司在該安排下的平均每日超額可用金額，未償還借款產生利息，由公司選擇，利率為：

(i)最優惠年利率，外加1.250%或1.500%；或

(Ii)每年的SOFR，外加2.000%或2.250%.

公司被收取了一筆費用0.200對承諾中未使用的部分加收%。信用證手續費從1.000%至1.125商業信用證的百分比，範圍為1.500%至1.750備用信用證的提成。信用證費用是根據該貸款項下公司每日平均超額可用金額確定的。ABL信貸安排下可用於貸款和信用證的金額由借款基數確定，借款基數由某些信用卡應收賬款、某些貿易應收賬款、某些存貨和某些房地產的公平市場價值組成，但須有一定的準備金。

一旦公司實現合併EBITDA至少為$200.0在連續四個會計季度內，根據公司在該貸款項下的每日平均超額可用金額，ABL信貸貸款項下的未償還借款將根據公司的選擇計入利息：

(i)最優惠年利率，外加0.625%或0.875%；或

(Ii)每年的SOFR，外加1.375%或1.625%.

信用證的手續費從0.688%至0.813%用於商業信用證，範圍為0.8750%至1.125備用信用證的提成。信用證費用是根據公司在貸款項下的每日平均超額可獲得性金額確定的。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

對於2023財年、2022財年和2021財年，公司確認了$24.21000萬，$10.22000萬美元，和美元7.0分別為與ABL信貸安排相關的利息支出。

在發生某些事件時，除其他外，包括不付款、違反契約、啟動破產程序、其他重大債務下的違約以及控制權的變更，在某些違約的情況下，在適用寬限期屆滿的情況下，可加速ABL信貸機制下的未償債務。本公司不需繳納任何提前解約費。

ABL信貸安排包括契約，其中包括股票回購和支付現金股息或類似付款的條件，以及固定費用覆蓋率契約，只有在借款和其他信貸用途超過最大借款可獲得性(如下表所示)的情況下，該契約才會生效，這是基於公司維持一定數額的超額借款可獲得性(“超額可獲得性閾值”)。這些契約還限制了本公司及其子公司產生某些留置權、產生某些債務、進行某些投資、收購或處置或改變其業務性質的能力。

根據ABL信貸安排發放的信貸是以公司幾乎所有美國和加拿大資產(知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和附屬股本質押除外)的第一優先權擔保權益，以及公司知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和附屬股本質押的第二優先權擔保權益作為擔保的。

下表列出了截至2023財年和2022財年末該公司的ABL信貸安排的組成部分：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
總借款基礎可獲得性，如適用，扣除超額可獲得性閾值			$	258.4					$	363.8
信貸額度最高限額，如適用，扣除超額可獲得性門檻			400.5						315.0
最大可借閲能力(1)			258.4						315.0
未償還借款			226.7						287.0
未付信用證-備用信用證			7.4						7.4
期末信貸安排的使用情況			234.1						294.4
可用性(2)			$	24.3					$	20.6
期末利率			8.1%						5.9%

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
期內平均期末貸款餘額			$	315.5					$	274.9
期內最高期末貸款餘額			$	379.4					$	297.7
平均利率			7.5%						3.7%

____________________________________________

(1)信貸安排最高可獲得性和總借款基礎可獲得性的較低者，兩者均扣除超額可獲得性閾值。

(2)信用證的子限額為美元42.6 2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日為百萬。

定期貸款按月支付利息，按（a）每年SOFR加上 2.750SOFR貸款的任何部分的%，或（b）每年的基本利率加上 2.000對於任何基本利率貸款部分，%。定期貸款可以隨時預付，無需罰款，並且不需要攤銷。對於2023財年、2022財年和2021財年，公司確認了美元4.01000萬，$2.32000萬美元，和美元5.9分別為與定期貸款相關的利息支出。

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合併財務報表附註(續)

這筆定期貸款以公司知識產權、某些傢俱、固定裝置、設備和附屬股本質押的第一優先權擔保權益，以及以第一優先權為基礎擔保ABL信貸安排的抵押品的第二優先權擔保權益作為擔保。這筆定期貸款由本公司為ABL信貸安排提供擔保的每一家子公司擔保，幷包含與ABL信貸安排基本相同的契諾。

ABL信貸安排和定期貸款都包含習慣違約事件，其中包括(在某些情況下受習慣寬限期和救助期的限制)不支付本金或利息、違反契諾、未能支付某些其他債務以及某些破產、資不抵債或重組事件，如控制權變更。截至2024年2月3日和2023年1月28日，未攤銷遞延融資成本為1美元2.41000萬美元和300萬美元2.31000萬美元，其中2.21000萬美元和300萬美元2.01百萬美元與公司的ABL信貸安排有關。

如上所述，在2024財年第一季度，本公司與其新的大股東Mithaq簽訂了融資協議，並於2024年4月16日與信貸協議貸款人簽訂了信貸協議第七修正案。截至第七修正案的生效日期，ABL信貸安排減少到#美元。433.0100萬美元，定期貸款已全額償還。詳情見本表格10-K“合併財務報表附註18.後續事項”，“財務報表和補充數據”第8項。

10.    承付款和或有事項

承付款

截至2024年2月3日，本公司就未來12個月轉售的商品作出各種採購承諾，金額約為$229.8百萬美元和約合人民幣34.0百萬美元用於設備、建築和其他非商品承諾。該公司還擁有#美元的經營租賃和備用信用證承諾。227.31000萬美元和300萬美元7.4分別為100萬美元。

法律和監管事項

該公司是Rael訴兒童之家，Inc.，據稱是一起集體訴訟，在加利福尼亞州南區的美國地區法院待決。在2016年2月提起的初步訴訟中，原告指控該公司虛假宣傳折扣價格，違反了加利福尼亞州的不公平競爭法、虛假廣告法和消費者法律救濟法。原告於2016年4月提交了一份修改後的起訴書，增加了違反其他州消費者保護法的指控。2016年8月，原告提交了第二份修改後的起訴書，增加了一名原告，並刪除了其他州法律索賠。原告第二次修改後的起訴書試圖代表加州的一類買家，並要求除其他事項外，禁令救濟、損害賠償以及律師費和費用。

本公司於2016年12月及2017年4月與原告進行調解程序。雙方於2017年4月達成原則協議，並於2017年11月簽署最終和解協議，在2012年2月11日至2020年1月28日(法院初步批准和解的日期)期間，與在兒童之家進行合格購買的所有美國個人以集體方式解決此事。該公司於2021年3月2日提交了支持最終批准集體和解的備忘錄。2021年3月29日，法院最終批准了集體和解，駁回了原告的律師費動議，律師費的金額將在確定集體追回金額後決定。和解協議為提交有效索賠的合格班級成員提供商品代金券，以及支付法律費用和費用以及索賠管理費用。代金券於2021年11月15日分發給班級成員，並有資格在2023年11月之前分多輪兑換。2024年2月23日，舉行了關於初步禁令和永久禁令動議以及執行判決和和解協議的聽證會。在收到法院裁決之前，根據法院的命令，原告於2024年3月4日提出了要求支付律師費、費用和獎勵的新動議，公司於2024年4月1日提交了一份不反對聲明。由於原告索要的金額低於和解協議中商定的最高金額，公司要求根據和解協議，將差額作為代金券分發給獲授權的班級成員。關於律師費、費用和激勵獎勵的動議聽證會定於2024年5月3日舉行。關於和解，公司記錄了#美元的準備金。5.0在2017年第一季度的合併財務報表中，該公司的收入為100萬美元。

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合併財務報表附註(續)

類似於雷爾在上述案件中，該公司也是加布裏埃拉·岡薩雷斯訴兒童之地公司。，據稱是一起集體訴訟，在加利福尼亞州中區的美國地區法院待決。原告聲稱，該公司虛假宣傳不存在的折扣，違反了加利福尼亞州的不公平競爭法、虛假廣告法和加州消費者法律補救法案。該公司提交了一項強制仲裁的動議，原告沒有反對，法院於2022年8月17日批准了這項動議--擱置案件，等待仲裁結果。仲裁請求於2022年10月4日提交，涉及原告的個人索賠。一家與原告律師有關聯的大規模仲裁公司隨後開展了一場廣告宣傳活動，要求索賠人進行大規模仲裁。在某種程度上，為了避免大規模仲裁，雙方當事人規定將原原告的請求退回法院，作為集體訴訟繼續進行。因此，仲裁將不會繼續進行，公司於2023年7月20日向法院提交了對原原告申訴的迴應。然而，2023年8月16日，公司開始收到關於大約1,300作為相關集體仲裁索賠的一部分，向司法仲裁和調解服務公司提出的個人要求。當事人分別於2023年11月15日和2024年2月9日參加調解程序。雙方同意在2024年5月進一步討論解決方案。

截至2024年2月，該公司也是蘭迪普·辛格·卡爾薩訴兒童之地，Inc.等人，據稱是一起集體訴訟，在美國新澤西州地區法院待決。起訴書聲稱根據聯邦證券法提出索賠，聲稱在2023年3月16日至2024年2月8日期間，該公司做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未能向其投資者披露重大不利事實，起訴書稱這導致了該公司普通股的價格下跌。該公司打算積極為此案辯護，目前評估此案的可能結果還為時過早。

該公司還參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。管理層認為，這些程序產生的任何最終責任不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

11. 股東權益(虧損)

股份回購計劃

2021年11月，董事會批准了一項250.0億股回購計劃(《股份回購計劃》)。根據這一計劃，公司可以在公開市場上以購買時的當前市場價格回購股票，也可以在私下談判的交易中回購股票。根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求，以及其他市場和商業狀況。本公司可隨時暫停或終止該計劃，並可在此之後重新進行購買，恕不另行通知。目前，根據經上述第七修正案修訂的本公司信貸協議的條款，本公司預計不會回購2024財年的任何股份，除非如下所述，這是由於我們的內幕交易政策導致的做法。截至2024年2月3日，有1美元157.2股票回購計劃下的剩餘可用金額為100萬美元。

根據本公司的慣例，包括由於本公司內幕交易政策在封殺期間施加的限制，本公司扣留和回購歸屬股票獎勵的股份，並按法律規定向税務機關支付款項，以滿足所有股權獎勵獲得者的預扣税要求。公司支付預扣税金以換取退還的股份，構成對其普通股的回購。該公司還收購其普通股股份以及根據公司遞延補償計劃欠下的債務，這些債務由國庫持有。

下表彙總了公司的股份回購計劃：

			財政年度結束
			2024年2月3日												2023年1月28日												2022年1月29日
			中國股票						金額						中國股票						金額						中國股票						金額
			(單位：千)
與以下事項相關的股票回購：
股份回購計劃			210						7,131						1,953						92,945						1,025						85,648
收購併以庫房形式持有的股份			8						245						6						293						4						278

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合併財務報表附註(續)

根據FASB ASC 505-權益，已註銷股份的面值按普通股計入，剩餘的收購價在額外實收資本和留存收益(赤字)之間分配。從額外實收資本收取的部分是根據已發行股份總數按比例分配確定的。2023財年、2022財年和2021財年所有已註銷的股份，$2.9百萬，$54.2百萬美元，以及$66.5100萬美元分別計入留存收益(赤字)。

分紅

未來季度分紅的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定取決於公司董事會基於一系列因素的批准，這些因素包括商業和市場狀況、公司的財務業績和其他投資優先事項。目前，根據經上述第七修正案修訂的本公司信貸協議的條款，本公司預計不會在2024財年支付任何現金股息。

12. 基於股票的薪酬

公司一般向管理層員工頒發時間歸屬股票獎勵(“延期獎勵”)和基於業績的股票獎勵(“績效獎勵”)。公司還向非僱員董事授予延期獎勵。延期獎勵以限制性股票單位的形式授予，要求每個獲獎者完成一個服務期。延期獎勵通常可按比例授予三年，但授予非僱員董事的除外，這些董事通常一年。業績獎以限制性股票單位的形式授予，除了服務期要求外，這些單位必須達到獎勵必須達到的業績標準，並且每個業績獎都有員工可以賺取的固定數量的股票(“目標股票”)。經人力資本及薪酬委員會批准，本公司可將既有的遞延獎賞及績效獎賞以股份形式支付給僱員，現金金額相當於該等股份在支付獎賞的所有要求已獲滿足時的市值，或部分以股份及現金結算。

對於在2023財年和2022財年頒發的績效獎勵，員工可以從0%至200%的目標股份，對於在2021財年授予的績效獎勵，員工可以從0%至300根據獎勵條款和公司在適用服務期開始時確定的某些業績目標的實現情況，支付其目標股份的百分比。績效獎勵懸崖背心，如果贏得，在適用的服務期結束後，這通常是三年.

下表彙總了公司基於股票的薪酬支出(福利)：

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
延期頒獎			$	6,619					$	9,937					$	13,061
表演獎(1)			(12,195)						19,213						17,881
基於股票的薪酬總支出(福利)(2)			$	(5,576)					$	29,150					$	30,942

____________________________________________

(1)包括在2023財年績效獎福利中的是與現有贈款相關的持續費用和13.5由於(A)基於對某些獎勵的績效指標達到水平的修訂預期而產生的估計變化，以及(B)與喪失獎勵相關的未歸屬費用的沖銷，該公司不再對員工進行獎勵。

(2)在銷售成本(不包括折舊和攤銷)內記錄的以股票為基礎的薪酬支出(福利)為$0.4百萬，$2.2百萬美元，以及$3.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。所有其他基於股票的薪酬支出包括在銷售、一般和管理費用中。

該公司確認了與基於股票的薪酬支出(福利)有關的税收優惠#美元0.3百萬，$2.5百萬美元，以及$2.62023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

截至2024年2月3日，公司已 470,805股權計劃下可供授予的股份。

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合併財務報表附註(續)

公司未歸屬股票獎勵的變化

延期頒獎

			財政年度結束
			2024年2月3日												2023年1月28日												2022年1月29日
			數量： 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值						數量： 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值						數量： 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值
			(單位：萬人)												(單位：萬人)												(單位：萬人)
年初未歸屬的遞延獎勵			282						$	49.78					467						$	57.60					550						$	55.43
授與			170						25.35						159						46.56						157						76.59
既得			(203)						50.08						(222)						62.13						(229)						63.73
被沒收			(11)						52.27						(122)						53.09						(11)						92.10
年終未歸屬的遞延獎勵			238						$	31.99					282						$	49.78					467						$	57.60

與未歸屬的遞延獎勵相關的未確認股票補償費用總額為美元4.7截至2024年2月3日，百萬，將在約為 1.9好幾年了。

2023財年、2022財年和2021財年授予的遞延獎勵的公允價值為美元4.7百萬，$11.4百萬美元，以及$14.6分別為100萬美元。

表演獎

			財政年度結束
			2024年2月3日												2023年1月28日												2022年1月29日
			數量： 股票(1)						加權 平均值 授予日期 公允價值						數量： 股票(1)						加權 平均值 授予日期 公允價值						數量： 股票(1)						加權 平均值 授予日期 公允價值
			(單位：萬人)												(單位：萬人)												(單位：萬人)
年初未授予的績效獎			483						$	55.85					366						$	70.01					350						$	74.37
授與			131						21.55						90						48.84						164						75.01
賺取的股份超過（低於）目標股份			—						—						192						48.17						(22)						65.34
既得股份，包括賺取超過目標股份的股份			(300)						44.71						(58)						101.62						(119)						89.44
被沒收			(18)						55.01						(107)						59.86						(7)						90.22
年底未授予的績效獎			296						$	51.98					483						$	55.85					366						$	70.01

____________________________________________

(1)對於績效期已完成的獎勵，未歸屬股份數量基於服務期完成後將歸屬的實際股份。對於業績期尚未完成的獎勵，未歸屬股份的數量基於參與者在 100%.

績效獎勵確認的累積費用（收益）反映了實現績效標準的可能性的變化。根據當前預計獲得的績效獎數量，總數與未歸屬的績效獎勵相關的未確認的股票補償費用為美元1.9截至2024年2月3日，百萬，將在約為 2.3好幾年了。

2023財年、2022財年和2021財年授予的績效獎勵的公允價值為美元11.8百萬，$3.0百萬美元，以及$10.6分別為100萬美元。

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合併財務報表附註(續)

正如“註釋18。合併財務報表的“後續事項”，第8項。根據該表格10-K的財務報表和補充數據”，公司於2024年2月發生了控制權變更，導致所有績效獎勵轉換為基於服務的績效獎勵。因此，2023財年、2022財年和2021財年績效獎勵預計均將在各自的歸屬日期歸屬於其目標股票，而不考慮與這些獎勵相關的任何績效指標的實現情況。

13.    普通股每股收益(虧損)

下表對賬了淨利潤（虧損）和用於計算每股普通股基本和稀釋收益（虧損）的股份金額：

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
淨收益(虧損)			$	(154,541)					$	(1,138)					$	187,171
基本加權平均已發行普通股			12,501						13,041						14,597
股票獎勵的稀釋效應			—						—						273
稀釋加權平均已發行普通股			12,501						13,041						14,870
不包括在普通股攤薄收益(虧損)計算中的反攤薄股份			114						184						—

14.     公允價值計量

FASB ASC 820-公允價值計量規定了公允價值的單一定義，以及計量公允價值的框架，並要求額外披露使用公允價值計量資產和負債的情況。

本主題將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格，並建立了一個三級層次結構，這鼓勵一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構的三個級別定義如下：

•第1級-對相同資產或負債在活躍市場上報價的估值技術的投入

•第2級-對估值技術的投入，不是報價，但對於資產或負債是直接或間接可見的

•第3級--對資產或負債無法觀察到的估值技術的投入

本公司的現金及現金等價物、應收賬款、拉比信託投資、應付賬款及循環貸款均屬短期性質。因此，他們的賬面價值接近公允價值。該公司的遞延補償計劃資產和負債屬於公允價值等級的第一級。包括在遞延補償計劃中的公司股票不受公允價值計量。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括長期資產，如無形資產、固定資產和淨資產。當事件顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，本公司會審核該等資產之賬面值。任何由此產生的資產減值都將要求該資產按其公允價值入賬。由此產生的資產公允價值計量被視為屬於公允價值層次的第三級。

長期資產減值準備

公司長期資產的公允價值主要是使用與這些資產直接相關的貼現現金流模型計算的，這些資產主要由財產和設備以及淨資產組成。當事件顯示這些資產的賬面價值可能無法收回時，將對這些資產進行減值測試。

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合併財務報表附註(續)

公司定期對其長期資產進行量化減值評估，包括ROU資產和記錄的減值費用#美元5.61000萬，$3.32000萬美元，和美元1.52023財年、2022財年和2021財年分別為2.5億美元，主要是由於金寶貝銷售預測下調。減損費用主要記錄在兒童之家美國部分。

無限期無形資產減值準備

本公司根據採用特許權使用費減免法的收入法估計其無限期存在的金寶貝商號的公允價值。使用這種方法估計公允價值需要管理層估計未來的收入、特許權使用費、貼現率、長期增長率和其他因素，以便預測未來的現金流。

公司根據FASB ASC 350對金寶貝商號進行了截至2023年12月31日的年度商號減值評估-無形資產-商譽和其他。根據這項評估，公司計入減值費用#美元。29.0百萬美元，主要是由於用於對商號進行估值的貼現率增加以及金寶貝銷售預測的下調，使賬面價值降至其公允價值#美元。41.0百萬美元。減損費用記錄在兒童之家美國部分。

15.    所得税

未計提所得税準備金(福利)的收入(虧損)構成如下：

						財政年度結束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
						(單位：千)
國內						$	(156,703)					$	(61,065)					$	198,173
外國						42,905						46,303						58,857
所得税撥備(收益)前的總收入(虧損)						$	(113,798)					$	(14,762)					$	257,030

該公司所得税準備金(福利)的組成部分包括：

						財政年度結束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
						(單位：千)
當前：
聯邦制						$	(1,239)					$	4,172					$	29,406
州和地方						249						(1,193)						7,389
外國						4,758						(2,842)						7,218
						3,768						137						44,013
*延期：
聯邦						21,125						(12,030)						14,517
州和地方						13,019						(2,712)						8,780
外國語						2,831						981						2,549
						36,975						(13,761)						25,846
所得税撥備(福利)總額						$	40,743					$	(13,624)					$	69,859
實際税率						(35.8)		%				92.3		%				27.2		%

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2020年3月27日，為應對COVID-19大流行，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“關懷法案”）。CARES法案允許將2018年、2019年和2020年應税年度產生的淨營業虧損（“NOL”）結轉至前五個應税年度中的每一個年度以抵消 100應納税收入的%，並退還以前繳納的所得税。根據CARES法案，公司轉回2020年應税年度税收損失美元150.0 與往年相比，百萬。2022財年第一季度，公司收到美元22.0 這筆所得税退税中的百萬美元和剩餘餘額美元19.1 截至2024年2月3日，百萬計入合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。

基於美國聯邦法定税率21.0%計算的税收撥備（福利）與2023財年、2022財年和2021財年的有效税率之間的對賬如下：

						財政年度結束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
						(單位：千)
按美國聯邦法定税率計算所得税撥備（福利）						$	(23,898)					$	(3,100)					$	53,976
扣除聯邦福利後的州和地方所得税						(6,901)						(3,812)						14,394
國外税率差異(1)						(4,937)						(5,498)						(3,598)
不可扣除的費用						(1,488)						3,696						7,301
與股票補償相關的超額税收損害（利益）						558						816						(293)
未確認的税收優惠						3,127						(5,324)						1,050
更改估值免税額						68,625						163						358
全球無形低税收入						9,505						1,760						1,476
聯邦税收抵免						(3,242)						(2,934)						(2,882)
其他						(606)						609						(1,923)
所得税撥備(福利)總額						$	40,743					$	(13,624)					$	69,859

____________________________________________

(1) 該公司在香港擁有大量業務，與美國相比，香港的法定所得税率較低。該公司2023財年、2022財年和2021財年的海外有效税率為 11.6%, 9.8%，以及16.6%。這一税率將每年波動，以應對各國收入構成的變化，以及外國司法管轄區税法的變化。

根據適用的會計規則對分配給本公司遞延税項資產的價值金額的評估是判斷的。本公司在評估其未來能夠實現本公司遞延税項資產利益的可能性時，必須考慮所有可用的正面和負面證據。這些證據包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近業務的結果。由於這項評估需要考慮未來幾年可能發生的事件，因此需要作出判斷。本公司遞延税項資產的變現取決於在未來期間產生足夠的應納税所得額。本公司認為，未來的應納税所得額不太可能足以使其收回分配給本公司遞延税項資產的全部價值。因此，在2023財年第四季度，公司相應增加了估值津貼。

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

產生遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

						2月3日， 2024						1月28日， 2023
						(單位：千)
遞延税項資產：
*經營租賃負債						$	48,122					$	48,079
資本化研究和開發，淨						23,653						17,856
淨營業虧損結轉						13,704						3,453
儲備						10,167						12,038
利息支出結轉						9,980						1,106
税收抵免						6,630						2,727
庫存。						3,333						4,612
*商號和客户數據庫，						3,304						—
慈善捐款						1,084						—
*基於股票的薪酬						924						2,461
小計						120,901						92,332
減去：估值免税額						(69,898)						(1,273)
遞延税項資產總額						51,003						91,059
遞延税項負債：
使用權資產						(44,844)						(43,576)
*財產和設備，淨額						(3,149)						(2,407)
預付費用						(2,038)						(3,704)
對未匯出收入徵收的外國和國家税						(1,554)						(1,554)
商標名和客户數據庫，網絡						—						(3,202)
遞延税項負債總額						(51,585)						(54,443)
遞延所得税資產（負債）總額，淨額						$	(582)					$	36,616

該公司的聯邦NOL結轉總額約為美元24.5 未到期的百萬美元，州NOL結轉約為美元133.3 百萬，要麼在以下時間到期 二和二十年，或無限期結轉，以及約美元的外國NOL結轉3.7 百萬，到期日期為 五和二十年。該公司在波多黎各還有一項約為$的替代最低税收抵免(AMT)。0.61000萬美元。

該公司的結論是，在可預見的未來，其遞延税項資產(包括NOL)不太可能得到利用。因此，公司的估值津貼增加了#美元。68.62000萬美元至2000萬美元69.92023財年，主要與美國的遞延税項資產有關，相比之下，1.32022財年為1.2億美元。然而，在未來實現與這些遞延税項資產相關的税收優惠的情況下，估值免税額的減少將相應地減少所得税支出。

正如合併財務報表“附註18.後續事項”在本表格10-K“第8項.財務報表及補充數據”中所述，在2023會計年度結束後，公司的控制權發生了變化。根據美國國税法第382條的規定，這種控制權的變更構成了“所有權變更”。根據該條款，該公司在所有權變更之日利用其現有的NOL和税收抵免來抵銷未來應税收入的能力將受到年度限制。這種限制的實施可能會導致公司比沒有這種限制的情況下更早地繳納美國聯邦所得税，如果公司未來有應納税收入，這將對公司的經營業績和現金流產生不利影響。除了根據法典第382節所述的聯邦所得税影響外，美國大多數州都遵循法典第382節的一般規定，無論是明確的還是含蓄的，導致了單獨的州NOL限制。如果這種限制沒有生效，這可能會導致州所得税的繳納時間早於其他情況下的繳納時間，並可能導致此類NOL到期而未使用。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

2017年12月22日，美國政府通過了《減税和就業法案》(《税法》)。税法是一項全面的税收立法，對美國税法進行了複雜的改革，包括但不限於將公司税率從35%降至21%，以及從全球税收制度轉向修改後的領土製度，該制度要求美國公司為尚未匯回美國的歷史離岸收益支付強制性的一次性過渡税。2023財年開始償還的剩餘未繳過渡税總額為17.1截至2024年2月3日，為2.5億美元。該餘額顯示為#美元。9.51000萬美元為長期應付所得税和#美元7.6截至2024年2月3日，在合併資產負債表上顯示了預付費用和其他流動資產的淨額。

雖然本公司不再永久再投資於根據税法須繳納過渡税的收入，但沒有為過渡税後的任何收益或公司海外子公司固有的任何額外外部基礎差額提供額外所得税，因為這些金額繼續永久地再投資於海外業務。釐定與本公司海外附屬公司的任何額外外部基差(即超出須繳付一次性過渡税的基差)有關的未確認遞延税項負債的金額並不可行。在過渡税後獲得的未匯出的外國收入，永久地再投資於#美元。255.52024年2月3日，100萬人。

未確認的税收優惠

税務頭寸的評估分兩步進行。首先，本公司確定税務頭寸是否更有可能在審查後繼續存在。第二，如果税務頭寸滿足更有可能確認的門檻，則對其進行衡量，以確定要在財務報表中確認的利益金額。税收狀況被衡量為最終結算時可能實現的最大利益金額超過50%。

未確認税收優惠總額(不包括應計利息和罰款)的對賬如下：

						財政年度結束
						2月3日， 2024						1月28日， 2023
						(單位：千)
期初餘額						$	3,626					$	8,937
*本年度税收狀況的增加						1,756						750
*增加前一年的納税狀況						1,608						261
*上一年税收頭寸的減少						—						(6,322)
期末餘額						$	6,990					$	3,626

未確認的税收優惠$6.5截至2024年2月3日，不包括應計利息和罰款在內的100萬美元，如果得到確認，將影響本公司未來期間的有效税率。本公司認為，截至2024年2月3日的未確認税收優惠總額有合理可能減少至多$0.6在未來12個月內，由於與税務機關達成和解或訴訟時效到期，將產生1000萬美元的損失。

作為所得税撥備的一部分，該公司計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。在2024年2月3日和2023年1月28日，應計利息和罰款為$0.6百萬美元和美元0.4分別有100萬人包括在未確認的税收優惠中。利息、罰金及其沖銷，扣除税金，共計支出#美元。0.32023財年為100萬美元，收益為(0.1)2022財年為100萬。

該公司在美國和外國司法管轄區(包括加拿大和香港)納税。該公司為聯邦所得税目的提交了一份合併的美國所得税申報單。本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的所得税審查。

美國國税局目前正在審查該公司2020財年的納税申報單，同時審查CARE法案NOL結轉到2015財年至2019財年。本公司相信其對不確定税務狀況的準備金足以應付現有的風險或風險。

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合併財務報表附註(續)

16.    退休和儲蓄計劃

401(K)計劃

公司採用了兒童儲蓄401(K)計劃(“401(K)計劃”)，該計劃符合經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第401(K)節的規定。401(K)計劃是一項確定的繳費計劃，旨在為員工提供退休福利。401(K)計劃是員工提供資金，最高可選的年度遞延金額，還規定公司匹配繳費，最高可達員工工資的某個百分比。

401(K)計劃適用於該公司的所有美國員工。根據美國國税局公告98-52中關於基於設計的替代方案或“安全港”401(K)計劃方法的指導，公司修改了準則中定義的針對非高薪員工的公司匹配繳款401(K)計劃。對於非高薪員工，公司將匹配第一個3參與者貢獻的百分比和50下一個的百分比2%的參賽者，公司立即匹配參賽者的參賽作品。對於高薪員工，公司有權酌情匹配以下較低者50參與者貢獻的百分比或2.5參與者覆蓋的補償和公司匹配貢獻的百分比超過五年。該公司的相應捐款為#美元。4.02023財年，百萬美元4.52022財年為100萬美元，3.52021財年將達到100萬美元。

遞延薪酬計劃

遞延薪酬計劃負債(不包括公司股票)為#美元1.2百萬美元和美元1.32024年2月3日和2023年1月28日分別為100萬人。拉比信託基金持有的資產價值為$。1.2百萬美元和美元1.32024年2月3日和2023年1月28日分別為100萬人。該公司回購股票的成本為$2.9百萬美元和美元3.72024年2月3日和2023年1月28日分別為100萬人。

其他計劃

根據法定要求，該公司為其在加拿大、波多黎各和亞洲的業務提供退休計劃。根據這些計劃，捐款為#美元。0.6百萬，$0.6百萬美元，以及$0.62023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

17.    細分市場信息

根據FASB ASC 280-細分市場報告，該公司根據地理位置報告細分數據：美國兒童之家和國際兒童之家。每個細分市場都包括一家位於美國的電子商務公司。Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com。兒童廣場美國部門包括該公司在美國和波多黎各的商店以及該公司在美國的批發業務的收入。兒童廣場國際分部包括該公司在加拿大的商店、該公司在加拿大的批發業務的收入以及來自國際特許經營商的收入。該公司根據營業收入衡量部門的盈利能力，營業收入定義為利息和税前收入。淨銷售額和直接成本由每個部門記錄。某些庫存採購職能，如生產和設計，以及公司管理費用，包括行政管理、財務、房地產、人力資源、法律和信息技術服務，由兒童之家美國部門管理。與這些職能相關的費用，包括折舊和攤銷，主要根據淨銷售額分配給兒童之家國際部門。與這些職能相關的資產不分配。本公司定期審查這些分配並根據業務環境的變化進行調整。對外部客户的淨銷售額來自商品銷售，本公司沒有客户個人佔其淨銷售額的10%以上。截至2024年2月3日，兒童之家美國已有。460他們的商店和兒童廣場國際都有。63 店截至2023年1月28日，美國兒童之家已 540他們的商店和兒童廣場國際都有。73 店

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合併財務報表附註(續)

下表提供了2023財年、2022財年和2021財年的分部級財務信息：

			財政年度結束
			2月3日， 2024						1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：千)
淨銷售額：
美國兒童樂園			$	1,457,352					$	1,533,934					$	1,723,887
國際兒童場所 (1)			145,156						174,548						191,477
總淨銷售額			$	1,602,508					$	1,708,482					$	1,915,364
營業收入(虧損)：
美國兒童樂園			$	(86,482)					$	(8,781)					$	253,419
國際兒童場所			2,684						7,251						22,229
營業總收入(虧損)			$	(83,798)					$	(1,530)					$	275,648

營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比：
美國兒童樂園			(5.9)		%				(0.6)		%				14.7		%
國際兒童場所			1.8		%				4.2		%				11.6		%
總營業收入（虧損）佔淨銷售額的百分比			(5.2)		%				(0.1)		%				14.4		%
折舊和攤銷：
美國兒童樂園			$	43,428					$	47,612					$	53,984
國際兒童場所			3,758						3,852						4,433
折舊及攤銷總額			$	47,186					$	51,464					$	58,417
資本支出：
美國兒童樂園			$	27,462					$	44,970					$	28,551
國際兒童場所			97						607						756
資本支出總額			$	27,559					$	45,577					$	29,307

____________________________________________

(1)The Children ' s Place International的淨銷售額主要來自加拿大業務。該公司的外國子公司（主要位於加拿大）的經營業績以外幣為基礎，因此受到相應美元兑換率的波動的影響。

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：千)
總資產：
美國兒童樂園			$	758,003					$	922,120
國際兒童場所			42,305						64,161
總資產			$	800,308					$	986,281

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目錄表

兒童之家，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註(續)

 地理信息

該公司的長期資產位於以下國家/地區：

						2月3日， 2024						1月28日， 2023
						(單位：千)
長壽資產(1):
美國						$	334,425					$	377,388
加拿大						13,382						9,883
亞洲						375						451
長期資產總額						$	348,182					$	387,722

____________________________________________

(1)公司的長期資產包括淨資產和設備、淨資產、商號和其他資產。

18.    後續事件

截至2024年2月12日，Mithaq已經收購了超過50佔公司普通股流通股的%。Mithaq對公司普通股的收購導致公司控制權的變更，從而觸發了信貸協議下的違約事件。由於此次違約事件，本公司受制於信貸協議貸款人的現金支配權。

於二零二四年二月二十九日，本公司與信貸協議貸款人訂立寬免協議，據此(其中包括)信貸協議貸款人同意在有限寬限期內不強制執行信貸協議項下若干權利及補救措施(現金支配權及將信貸協議項下未償還借款的應付利率提高至違約利率)，並考慮在滿足若干條件後永久豁免控制權變更違約。

2024年2月29日，公司及其若干子公司還與Mithaq簽訂了一張無擔保無利息從屬本票，金額最高可達$78.62000萬美元定期貸款(“初始Mithaq定期貸款”)。該公司收到了$302024年2月29日和2024年2月29日48.62024年3月8日。最初的Mithaq定期貸款將於2027年2月15日到期。

於2024年4月16日，本公司及其若干附屬公司與Mithaq就符合伊斯蘭教法的無抵押附屬美元訂立新的融資協議。90.0億元定期貸款(“新Mithaq定期貸款”)。新的Mithaq定期貸款將於2027年4月16日到期，需要每月支付相當於SOFR PLUS收取的利息4.00年利率，這樣每月向Mithaq的付款推遲到2025年4月30日。公司於2024年4月18日收到來自New Mithaq定期貸款的資金，其中一部分資金用於償還公司的#美元50信貸協議項下的1,000,000美元定期貸款。

於2024年4月16日，本公司及其若干附屬公司亦與信貸協議貸款人訂立信貸協議第七修正案，其中包括永久豁免違約情況下控制權的變更。第七修正案將ABL信貸安排減少到#美元433.0在本公司達到某些超額可獲得性門檻之前，保留了豁免協議下的臨時增強報告要求，並繼續實施現金支配權。第七修正案還修改了某些現有要求，以限制某些支付，包括回購股票和支付股息。

2024年5月2日，該公司與Mithaq簽訂了一份承諾書，要求符合伊斯蘭教法的美元40.01.3億優先無擔保信貸安排(“Mithaq信貸安排”)。根據Mithaq信貸安排，公司可以在2025年7月1日之前的任何時間申請預付款。如果在Mithaq信貸安排下發生任何債務，則需要每月支付相當於SOFR PLUS收取的利息5.000年利率。此外，此類債務不要求強制提前還款，並不得早於2025年7月1日到期。

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目錄表

(A)(3)展品。

 

展品						描述
3.1						作為註冊人於2016年6月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交的日期為2016年5月31日的公司註冊證書通過引用併入本文。
3.2						作為註冊人於2023年11月14日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交的《第七次修訂和重新制定的兒童場所附則》，通過引用併入本文。
3.3						2024年3月4日提交的作為註冊人當前8-K報告的附件3.1提交的《第七次修訂和重新制定的兒童場所章程》的修正案通過引用併入本文。
3.4						於2024年3月14日提交的作為註冊人當前8-K報告的附件3.2提交的《第七次修訂和重新制定的兒童場所章程》的第2號修正案通過引用併入本文。
4.1(1)						作為註冊人S-1表格第333-31535號登記説明書的證物的公司普通股證書表格以引用的方式併入本文。
4.2(1)						作為註冊人年度報告附件4.2提交的截至2017年1月28日期間的10-K表格中的公司普通股證書修訂表，通過引用併入本文。
4.3						在註冊人截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中，作為附件4.3提交的公司股本説明通過引用併入本文。
10.1						奧蘭多公司與兒童之家(加拿大)有限公司2003年8月12日的租賃協議，公司與奧蘭多公司2003年8月12日的賠償協議，以及公司與奧蘭多公司和獵户座地產有限公司(加拿大配送中心)於2003年8月12日提交的退還租約，作為註冊人截至2003年11月1日的10-Q表格季度報告中的附件10.2，以供參考。
10.2						作為註冊人截至2008年8月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.7提交的本公司與某些管理層成員和董事會之間的賠償協議表，通過引用併入本文。
10.3						兒童置業服務有限公司與500 Plaza Drive Corp.之間的租賃協議，於2009年3月12日生效(500 Plaza Drive，新澤西州賽考庫斯)，作為截至2009年1月31日的註冊人年報10-K表格的附件10.67，通過引用併入本文。
10.4						本公司與500 Plaza Drive Corp.之間的擔保於2009年3月12日生效，作為註冊人截至2009年1月31日的Form 10-K年度報告的附件10.68，通過引用併入本文。
10.5						兒童置業服務有限公司與500 Plaza Drive Corp.於二零零九年八月二十七日訂立的首份契約修訂協議，作為註冊人截至二零零九年八月一日止的10-Q表格季度報告的附件10.3而提交，以供參考。
10.6(+)						第六次修改協議，日期為2024年1月23日，由漢考克S房地產投資信託基金賽卡有限責任公司和兒童場所服務公司簽署。
10.7						作為註冊人年度報告的附件10.82提交的2010年1月1日生效的公司截至2010年1月30日的Form 10-K年度報告中的非合格遞延補償計劃，通過引用併入本文。
10.8(*)						本公司與Jane T.Elfers於二零一一年三月二十八日由本公司與Jane T.Elfers於截至二零一一年四月三十日止季度10-Q表格季度報告附件10.1提交的經修訂及重訂的僱傭協議，以供參考併入本文。
10.9(*)						於二零一一年三月二十八日由本公司與Jane T.Elfers於截至二零一二年一月二十八日止期間提交註冊人年報10-K表格附件10.31的經修訂及重訂的僱傭協議截至二零一二年三月二十三日的第1號修正案，以供參考併入本文。
10.10						作為註冊人截至2011年1月29日的10-K表格年度報告的附件10.41提交的修訂和重新簽署的控制變更協議的表格，通過引用併入本文。
10.11						兒童之家，Inc.，Macellum SPV II，LP，Barington Companies Equity Partners，L.P.，Jonathan Duskin，James A.Mitarotonda，他們的某些附屬公司列在該協議的附表A上，以及Robert L.Mettler作為附件10.1於2015年5月29日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1所簽署和之間於2015年5月22日簽署的協議，通過引用併入本文。

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目錄表

展品						描述
10.12(*)						本公司與富達管理信託公司於2015年9月11日簽訂的《公司利潤分享/401(K)計劃採納協議書#001》與富達基本計劃第17號文件一起使用，作為註冊人截至2016年1月30日的10-K表格年度報告的附件10.28，通過引用併入本文。
10.13						兒童場所公司於2021年4月2日提交的第四次修訂和重訂的2011年股權激勵計劃，作為註冊人關於附表14A的最終委託書的附件B提交，通過引用併入本文。
10.14(*)						作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表格季度報告的附件10.1的2011年股權激勵計劃(高級副總裁及以上)下的業績限制性股票獎勵協議表格，通過引用併入本文。
10.15(*)						作為註冊人截至2019年5月4日的10-Q表格季度報告的附件10.2的2011年股權激勵計劃(下稱高級副總裁)下的業績限制性股票獎勵協議表格，在此併入作為參考。
10.16(*)						兒童場所服務有限責任公司與Claudia Lima-Guinehut於2019年2月13日簽署的信件協議，作為登記人截至2019年5月4日的Form 10-Q季度報告的附件10.3，通過引用併入本文。
10.17(*)						修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月9日，由本公司和兒童置業服務有限公司(作為借款人)、兒童置地(國際)有限責任公司、兒童置地加拿大控股有限公司、ChildrensPlace.com，Inc.、TCP IH II，LLC、TCP International IP Holdings，LLC和TCP International Product Holdings，LLC作為擔保人、Wells Fargo Bank、National Association(Wells Fargo Retail Finance，LLC的合併繼承人)、行政代理和抵押品代理、L/C發行人、擺動貸款機構以及美國銀行，作為貸款人的N.A.、HSBC Bank USA，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.在註冊人截至2019年5月4日的Form 10-Q季度報告中提交的附件10.5，通過引用併入本文。
10.18						修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2020年4月24日，由公司和兒童場所服務公司LLC、兒童場所(國際)、LLC、兒童場所加拿大控股公司、ChildrensPlace.com，Inc.、TCP IH II，LLC、TCP International IP Holdings，LLC和TCP International Product Holdings，LLC作為擔保人、Wells Fargo Bank、National Association(Wells Fargo Retail Finance，LLC的合併繼承者)、作為行政代理和抵押品代理、L/C發行者、擺動貸款機構以及作為貸款人和滙豐銀行美國分行，作為貸款人的N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為註冊人截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用將其併入本文。
10.19						本公司、附表一所列借款人、TCP Brands，LLC、TCP Investment Canada I Corp.、共同、新擔保人、附表二所列擔保人、信貸協議貸款人和富國銀行、全國協會(富國零售金融有限責任公司合併繼承人)、行政代理和抵押品代理、L/C發行人、擺動貸款機構和貸款機構，作為行政代理和抵押品代理，於2020年10月6日提交的註冊人當前8-K報表的附件4.2。以引用的方式併入本文。
10.20						本公司、附表一所列借款人、附表二所列擔保人、信貸協議貸款人和富國銀行全國協會(富國銀行零售金融有限責任公司的合併繼承人)作為行政代理、抵押品代理、L/C發行人和擺動額度貸款人作為行政代理、抵押品代理、L/C發行人和擺動額度貸款人提交的截至2022年1月29日的註冊人年度報告10-K表格中附件10.23的修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，以供參考。
10.21						截至2021年11月15日，本公司、附表一所列借款人、TCP Brands，LLC、兒童之家國際有限責任公司、新借款人、附表II所列擔保人、信貸協議貸款人和富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理、L/C發行商、擺動額度貸款人和定期貸款代理提交的文件，作為附件10.4提交給註冊人截至2021年10月30日的10-Q表格季度報告，以供參考。
10.22						截至2023年6月5日，公司、附表一所列借款人、附表二所列擔保人、信貸協議貸款人和富國銀行全國性協會作為行政代理、抵押品代理、L/C發行人、擺動額度貸款人和定期貸款代理提交給註冊人的Form 10-Q季度報告截至2023年4月29日的季度報告附件10.1的聯名和第五修正案以及其他貸款文件，以供參考。

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目錄表

展品						描述
10.23						本公司、附表一所列借款人、附表二所列擔保人、信貸協議貸款人和富國銀行全國性協會作為行政代理、抵押品代理、L/C發行人、擺動額度貸款人和定期貸款代理提交的截至2023年10月28日的註冊人季度報告10-Q表格附件10.4所載的《授信協議豁免及修訂協議》，以供參考。
10.24(+)						本公司、本公司若干附屬公司、信貸協議貸款人與富國銀行全國協會於2024年4月16日修訂及重新訂立的信貸協議第七修正案，作為行政代理、抵押品代理、L/C發行人及擺動額度貸款人。
10.25						本票日期為2024年2月29日，在本公司、本公司的某些子公司和Mithaq Capital SPC之間提交，作為註冊人於2024年3月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.1，通過引用併入本文。
10.26(+)						無擔保本票，日期為2024年4月16日，在公司、公司的某些子公司和Mithaq Capital SPC之間發行。
10.27(+)						公司、公司某些子公司和Mithaq Capital SPC之間的4,000萬美元高級無擔保信貸安排(第三次)的承諾書，日期為2024年5月2日。
10.28						作為買方的TCP Brands，LLC和作為賣方的金寶貝集團及其子公司之間於2019年3月1日簽署的資產購買協議，作為截至2019年5月4日的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.6提交於此，以供參考。
10.29(*)						2011年股權激勵計劃(高級副總裁及以上)下的業績限制性股票獎勵協議表格，作為註冊人截至2020年5月2日期間的10-Q表格季度報告的附件10.3提交，通過引用併入本文。
10.30						兒童置業服務有限公司與漢考克S房地產投資信託基金有限公司於2021年1月29日簽訂的第五份契約修訂協議，作為註冊人截至2021年1月30日止10-K表格年報的附件10.24提交，以供參考。
10.31(*)						作為註冊人截至2021年1月30日的10-K表格年報附件10.25的2011年股權激勵計劃(高級副總裁及以上)下的基於業績的限制性股票單位獎勵協議表格以引用的方式併入本文。
10.32(*)						截至2022年1月29日止期間，作為註冊人年報10-K表格附件10.29提交的2011年股權激勵計劃(高級副總裁及以上)項下的限售股限時單位獎勵協議表格，以供參考併入本文。
10.33(*)						兒童場所服務有限責任公司和賈裏德·舒爾於2021年7月21日簽署的信件協議，作為登記人截至2021年7月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2，通過引用併入本文。
10.34(*)						兒童場所服務公司和Sheamus Toal於2022年10月16日簽署的信件協議，作為登記人截至2022年10月29日的Form 10-Q季度報告的附件10.2，通過引用併入本文。
10.35(*)						兒童置業服務有限公司與Sheamus Toal於2023年8月1日簽訂的更新函件協議，作為登記人截至2023年7月29日的季度10-Q表格季度報告的附件10.2，通過引用併入本文。
10.36(*)						作為註冊人截至2023年7月29日的季度10-Q表格季度報告的附件10.3，兒童就業服務公司LLC與梅根·馬基於2023年8月1日簽訂的更新信函協議，通過引用併入本文。
21.1(+)						本公司的附屬公司。
23.1(+)						獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
31.1(+)						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。
31.2(+)						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務幹事和首席會計幹事證書。
32(+)						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
101.Sch*						XBRL分類擴展架構。
101.卡爾*						XBRL分類可拓計算鏈接庫。
101.定義*						XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.實驗所*						XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.前期*						XBRL分類擴展表示鏈接庫。

________________________________________

(1)     展品編號與通過引用此類登記聲明而併入的展品編號相同。

92

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目錄表

(*) 補償安排。

(+) 現提交本局。

*根據S-T法規第406 T條，這些交互式數據文件被視為未提交或構成1933年證券法第11或12條或1934年證券交易法第18條的註冊聲明或招股説明書的一部分，否則不承擔責任。

(b)   陳列品. S-K法規第601項要求的證據隨此提交或通過引用併入。

 

(c)   財務報表附表和其他財務報表.

 

本10-K表格的年度報告中省略了所有其他財務報表附表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息包含在財務報表或其註釋中。

項目16.表格10-K摘要。

可由註冊人選擇省略。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

						兒童之地公司
						發信人：			/S/簡·T。Elfers
									簡·T Elfers
									首席執行官兼總裁 (首席行政主任)
									2024年5月3日

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/ Turki Saleh A.阿爾拉傑

董事會主席

2024年5月3日

圖爾基·薩利赫·A阿爾拉傑

/S/簡·T。Elfers

董事首席執行官兼總裁

2024年5月3日

簡·T Elfers

(首席行政主任)

/S/謝默斯·託爾

首席運營官和首席財務官

2024年5月3日

謝默斯·託爾

(首席財務官和首席會計官)

/S/道格拉斯·愛德華茲

董事

2024年5月3日

道格拉斯·愛德華茲

/S/ Hussan Arshad

董事

2024年5月3日

侯賽因·阿爾沙德

/S/ Muhammad Asif Seemab

董事

2024年5月3日

穆罕默德·阿西夫·西馬布

/S/穆罕默德·烏邁爾

董事

2024年5月3日

穆罕默德·烏邁爾

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