美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本 待完成
日期為 2024 年 5 月 6 日

SHAH 資本管理有限公司

___________________, 2024

尊敬的 Novavax 股東們：

Shah Capital Management、 Inc. 和本次招標的其他參與者（統稱為 “Shah Capital”、“我們” 或 “我們的”） 是特拉華州一家公司Novavax, Inc.（“Novavax” 或 “公司”）共計10,481,176股普通股的受益所有人，每股面值0.01美元（“普通股”）， 約佔普通股 已發行股票的7.5％。出於所附委託書中列出的原因，我們認為公司需要立即採取行動 為所有股東釋放可觀的價值，並停止任何進一步的價值破壞。

我們認為，公司股票中有大量的 價值有待解鎖。作為公司的長期股東，我們試圖就公司長期破壞股東 價值、未能採取新的營銷策略、股東大幅稀釋以及一直無法牢記股東的最大利益 與公司董事會（“董事會”）進行建設性接觸。

我們堅信 Novavax被低估了，儘管該公司的 Matrix-M佐劑平臺和非mRNA蛋白疫苗產品組合有大量價值有待釋放，但盈利能力仍然不佳。為了進行合作和富有成效的對話，我們試圖 私下與董事會就我們認為縮小价值差距和提高股東價值所需的行動進行接觸。為此 ，我們在2023年和2024年會見了董事會和管理層成員，並給董事會寫了幾封信，其中 我們對某些過時的戰略和公司的監督表示擔憂。在這些溝通中，我們提出 請董事會考慮採用幾種現代策略，包括但不限於針對表示厭惡 mRNA 疫苗的人羣 進行更有針對性的營銷、積極探索潛在的戰略合作伙伴關係以及削減 的管理層和董事會薪酬。

不幸的是，我們對董事會未能及時採用或有意義地考慮我們的任何建議戰略感到失望。我們已經很清楚， 董事會滿足於維持現狀，而股東繼續在公司股價下跌的情況下遭受損失。

我們認為，股東 必須向董事會發出強烈的信息，即他們不贊成公司當前的發展軌跡或董事會對管理層和公司的監督 以及對管理層和公司的監督，需要更新董事會，以使股東實現 投資的最大價值並追究管理層的責任。

出於上文和所附委託書中所述的原因，我們打算在公司即將舉行的2024年股東年會上投票反對理查德·道格拉斯、瑪格麗特·G.{ br} 麥格林和大衞·莫特當選為二類董事，該年會定於2024年6月13日星期四開始，在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024上通過網絡直播在www.virtualSharealdermeeting.com/NVAX2024上以虛擬網絡直播的形式舉行上午 30:30（美國東部時間）（包括任何休會或延期，以及可能取而代之的任何會議，即 “年會”）。我們還敦促 股東在年會上投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生當選 II 類董事，這是對公司疲軟和不明智戰略的全民公決。

通過投票反對 道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生（所有有資格在 年會上當選的董事）的當選，股東將向董事會發出明確的信息，即 現狀是不可接受的。該活動為股東提供了一個平臺，可以表達他們對Novavax的看法，並表達他們的聲音， 在董事會組成、過時的戰略和公司問責制方面進行變革是必要的。因此，我們敦促 你投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生的當選，因為這是對董事會業績的全民公決， 表明股東要求Novavax進行真正的變革。作為股東，我們有非常重要的機會在即將舉行的年會上表達我們的聲音 。

我們注意到，Novavax董事的選舉 需要在無競爭的選舉中獲得大多數選票的贊成票。重要的是，公司 為無爭議的選舉制定了董事辭職政策。根據公司的《公司治理準則》， 每位擬由董事會提名的現任董事應在股東大會的代理招標材料分發日期前至少14天向公司祕書提交一份不可撤銷的臨時辭職 ， 該董事將被提名參加選舉。只有在以下情況下，此類辭職才會生效：(i) 該董事未能在公司《經修訂和重述的章程》中規定的無爭議選舉中獲得 必要多數票，以及 (ii) 董事會 在選舉結果獲得認證後的 90 天內接受此類辭職。董事會提名與公司治理 委員會（“治理委員會”）應就接受還是拒絕 辭職和/或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應在認證之日起 90 天內以及在 考慮治理委員會的建議後，決定是否接受該被提名人的辭職 和/或採取董事會認為適當的其他行動。

如果 我們的代理請求導致任何董事未能獲得當選的多數選票，那麼我們 認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不恰當的。我們認為， 董事會未能接受公司即將舉行的年會可能導致的任何此類辭職申請，將嚴重違反適當的公司治理，也與明確的股東指令直接背道而馳。

我們敦促您仔細 考慮所附代理聲明中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還所附的 GOLD 代理卡，以支持我們的努力。隨附的委託書和隨附的GOLD代理卡將於5月左右首次提供給股東 [•], 2024.

如果您已經為 選出現任候選人名單，則您完全有權通過簽署、註明日期和歸還稍後註明日期的 GOLD 代理卡 或在即將舉行的年會上親自投票來更改您的投票。

如果您對投票有任何疑問 或需要任何協助，請通過其地址 和下面列出的免費電話與正在為我們提供幫助的InvestorCom LLC（“InvestorCom”）聯繫。

初步副本 待完成
日期為 2024 年 5 月 6 日

年度股東大會
OF
NOVAVAX, INC.
_________________________

代理聲明
OF
SHAH 資本管理有限公司
_________________________

請立即在隨附的金牌代理卡上簽名、註明日期並郵寄

北卡羅來納州的一家公司（“Shah Capital Management”）Shah Capital Management Inc.（“Shah Capital”、“我們” 或 “我們的”）是特拉華州的一家公司 （“Novavax” 或 “公司”）Novavax, Inc.的重要股東，他們共同實益擁有總計10,14876股普通股股票， Novavax（“普通股”）每股面值0.01美元，約佔普通股 已發行股票的7.5％。我們認為，股東必須向公司董事會（“董事會”）發出強烈的信息，即 他們不贊成公司當前的發展軌跡或董事會對公司的管理和監督， 董事會必須立即採取必要措施，讓公司股東實現其投資的最大價值。 為此，我們正在公司2024年年度股東大會上尋求您的支持，該會議定於2024年6月13日星期四上午8點30分（美國東部時間）開始，通過 網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024上通過 網絡直播虛擬舉行（包括 任何休會或延期以及可能取而代之的任何會議，即 “年會”）， 投票反對理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和大衞·莫特當選為二級董事。本 委託書和隨附的GOLD代理卡將於5月左右首次郵寄給股東 [•], 2024.

此外，我們的GOLD 代理卡還將允許股東對公司在年會上提交給股東考慮的以下提案進行投票 ：

股東還可以在 年會或其任何休會或延期之前正常進行的其他業務進行交易。

該公司已透露 ，年會將完全以虛擬會議形式在線舉行。要在線參加年會和 在年會期間提問，您必須在2024年6月12日美國東部時間 時間晚上 11:59 之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024上提前註冊。有關更多信息，請參閲本委託聲明 的 “通過互聯網虛擬參加年會” 部分。

截至本文發佈之日， Shah Capital Management、Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah ）和Himanshu H. Shah（均為 “參與者” ，統稱為 “參與者”）共擁有10,481,176股普通股（“Shah 資本股”）。我們打算投票反對將道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生 （統稱為 “公司提名人”）當選為二類董事在董事會任職，每股任期三年，將在 2027年年度股東大會 屆時屆滿，反對根據該修正案在諮詢基礎上批准向公司 指定執行官支付的薪酬並重申了2015年股票計劃，將該計劃下可供發行的普通股 股數量增加6,500,000股，而相比之下修訂和重述ESPP，將ESPP下可供發行的 普通股數量增加1,000,000股，這樣 可供發行的股票數量是（a）每年1月1日增加5％的2,155,000股普通股和（b）3510,264股普通股以及批准Ernn任命的3,510,264股普通股中的較小值 St & Young LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所，由公司自行決定如本文所述，在 年度會議之前可能適當處理的所有其他事項的委託人。

通過投票反對 選舉道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生，他們是董事會 機密結構下唯一有待在年會上當選的董事，我們認為股東將向董事會發出一個強烈的信息，即他們對現狀不滿意，公司必須立即改變其監督和戰略。因此，我們敦促你投票反對 在年會上選舉道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生為董事。

請注意，公司 被提名人不是Shah Capital的提名人，因此，他們不是本次招標的參與者。如果任何一位公司提名人未當選，我們無法保證 如果當選，公司提名人中將有一位或多位擔任董事。

公司已將2024年4月22日的 營業結束時間定為確定有權在年會 上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。公司主要行政辦公室的郵寄地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路700號， 20878。在記錄日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。 根據該公司的數據，截至記錄日期，共有140,402,521股普通股已發行並有權在年會上投票。

我們敦促您仔細 考慮本代理聲明中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還所附的 GOLD 代理卡，以支持我們的努力。

本次招標由 SHAH CAPITAL 發起，不代表公司的董事會或管理層。除本委託書中規定的事項外，我們不知道在年會之前還有任何其他事項 。如果SHAH CAPITAL不知道在本次招標前的合理時間內有其他事項提交年會，則隨附的GOLD 代理卡中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

SHAH CAPITAL敦促您 簽署、註明日期並歸還金代理卡，以投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和 莫特先生在年會上當選董事會成員。

如果您已經向 發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽署、註明日期和歸還隨附的黃金代理卡來撤銷該代理卡，並對本 代理聲明中描述的每項提案進行投票。最新的過期代理是唯一重要的代理。 任何代理均可在年會之前的任何時候撤銷，方法是遞交書面撤銷通知或晚於年會的代理人，或者在年會上親自投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知 ——本委託聲明和我們的金牌代理卡可在以下網址獲取

萬維網。[_____________________].com

重要的

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要， 。Shah Capital敦促您今天簽署、註明日期並歸還所附的黃金代理卡 ，對理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和大衞·莫特根據第 號提案當選董事會投票 “反對”。Shah Capital還建議對第2、3和4號提案投反對票。Shah Capital沒有對第5號提案提出任何建議 。

由於只有您最新 註明日期的代理卡才算在內，因此我們強烈建議您不要退還從公司收到的任何代理卡，因為這將撤銷您 之前可能發送給我們的任何代理卡。因此，請確保您退回的最新日期的代理卡是 GOLD 代理卡。

招標的背景

以下是導致本次代理 招標的重大事件的時間順序：

招標的理由

我們認為，需要立即對董事會進行實質性變革 才能為所有股東釋放可觀的價值

你有機會向董事會和管理層 一個響亮而明確的信息，即股東不會容忍這種破壞價值的現狀

我們是公司的 長期股東，首次投資是在2022年第四季度，儘管我們自 2021 年以來一直密切關注公司。自 2023 年 3 月以來，我們一直尋求就我們的觀點和建議與管理層和董事會進行建設性的接觸，以 釋放我們認為是 Novavax 的真正價值。Novavax採取了我們認為不明智且過於保守的 戰略，堅持過時和陳舊的戰略和技術，在我們看來，這導致公司 未能成功地利用其成熟的疫苗科學並釋放其實際價值。我們認為，董事會迫切需要新的獨立董事提供新的 視角，他們不怕適應市場變化，帶來活力，實施新的相關戰略 ，使公司能夠充分發揮其潛力。

不幸的是， 我們試圖與董事會和管理層進行有意義的互動似乎充耳不聞——公司缺乏緊迫感，也沒有對我們的擔憂做出有意義的迴應，這向我們清楚地表明，董事會沒有能力或不願承認 自身的缺點並採取新的戰略，我們認為這些策略是恢復投資者信心和創造股東 價值所迫切需要的。

我們 堅信Novavax深厚的知識產權組合和Matrix-M輔助平臺的價值，並且非mRNA蛋白疫苗的市場廣闊且目前尚未開發。我們認為，需要立即更新董事會的材料以糾正公司，我們要求 您與我們一起投票以推動這一變革。我們正在投票告訴董事會，他們必須任命新的獨立董事來審查 所有戰略和營銷機會，包括批判性地審視公司失敗的現有戰略。

投票支持這一變更的方法是遵循Shah Capital的投票建議，投票反對所有將在年會上當選的 公司提名人——道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生——的連任。我們認為，股東 多數票反對今年有資格當選的所有董事連任，這將向董事會發出一個明確而毫不含糊的信息 即股東對現狀不滿意，現在需要改變。

需要明確的是， 我們並不是想接管公司或提名個人參加董事會選舉。相反，我們正在尋求就董事會的業績進行全民公決 ，並迫使董事會採取行動恢復所有股東的價值。

重要的是， 公司根據其《公司治理準則》制定了多數票辭職政策。根據該政策，每位擬由董事會提名的現任 董事必須在公司代理招標材料分發日期前至少 14 天向公司祕書提交一份不可撤銷的臨時辭職 。只有在 (i) 該董事未能在無爭議的選舉中獲得必要的多數票，以及 (ii) 董事會在該會議上確認選舉結果後的 90 天內接受 此類辭職，此類辭職才會生效。如果我們的代理請求導致 任何公司董事未能獲得當選的多數選票，那麼我們認為 任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不恰當的。我們認為，董事會不接受未在年會上獲得多數選票的董事先前提出的任何辭職 將嚴重違反適當的公司治理，也直接違背了明確的股東指令。

我們敦促 你表達自己的聲音，今天投票反對每位公司提名人的連任。

我們對該公司股東價值的驚人破壞以及市場對 公司的方向明顯缺乏信心深感關切

在董事會和管理層 的監督下，Novavax的股東目睹了驚人的價值破壞。Novavax的股東總回報率（“TSR”） 在所有相關範圍內均為負數。¹

該公司自己的 披露證實了投資者與納斯達克綜合指數和羅素2000增長生物技術 指數相比所經歷的慘淡回報率。

* 18年12月31日向股票或指數投資了100美元，包括股息再投資。截至12月31日的財政年度。資料來源：Novavax於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告， （“2023年年度報告”）。

¹截至2024年5月3日收盤時

這種表現不佳的情況雪上加霜，投資者和公開市場似乎對管理層和公司的方向失去了信心。Novavax 在其報告的歷史中從未實現過營業利潤，分析師的共識是，年度營業虧損將持續到 2026年。²

我們深感擔憂的是，董事會沒有試圖解決公司的潛在運營問題，而是對 其營業虧損和股票表現不佳的明顯迴應，是進行大規模的稀釋性股權籌集。僅在2023年，該公司就將其股東稀釋了約60％，同時僅籌集了近4億美元的資金。³ 我們認為，儘管股價 接近歷史低點，但這些失誤是公司持續出現高空頭利率的主要原因之一。

我們認為當前 董事的利益與股東的利益不一致

我們 感到非常擔憂的是，本屆董事會總共僅擁有約601,850股普通股 股票，不到Novavax已發行股票的0.5％！⁴ 我們認為 進一步稀釋股東是不恰當的，包括根據2015年股票計劃和ESPP的擬議修正案。

更令人擔憂的是，儘管Novavax的股價很低，但現任董事似乎只在 公開市場上購買了少量Novavax的股票。相反，董事微不足道的持股中，絕大多數是作為董事補助金獲得的 。我們認為，董事會迫切需要股東的觀點，而現任董事 未能投入自己的風險，這加劇了投資者對公司價值缺乏信心。此外，儘管 在2023年將股東攤薄了約60％，而且公司的表現持續不佳，但公司仍將管理層和董事會的薪酬 保持在相同或更高的水平。這不能是 “按績效付酬” 這個詞的簡單英語或有意義的 意思。我們認為，當公司股東首當其衝地承受公司 業績不佳的衝擊時，管理層和董事會不應獲得回報。

我們認為，Novavax有一條前進的道路 董事會經過了有意義的更新，該董事會應採用新的和現代的營銷策略，加強監管參與 並尋求戰略合作伙伴關係

我們 不認為困擾公司的問題在生物技術行業中過於獨特或新穎。但是，董事會缺乏有意義的迴應或極其緊迫感一直令我們 感到驚訝——相反，董事們似乎滿足於堅持其 久經考驗的無效戰略以及無法利用潛在機會。

在我們的 觀點中，Novavax需要採取更具創新性和活力的銷售和營銷策略，以針對關鍵的COVID細分市場。我們 堅信，Matrix-M佐劑和Novavax的基於蛋白質的重組納米粒子 疫苗技術目前還有巨大的未開發價值。美國疾病控制中心（CDC）最近令人信服的數據發現，Nuvaxovid是一種比其mRNA同類疫苗更有效的 早期疫苗。⁵此外，大約 30% 的美國人口表示不願接種mRNA COVID疫苗——大約有1億人——但是 Novavax過時的教條式營銷策略未能解決或開拓這個龐大的潛在市場。⁶ 令我們感到困惑的是，董事會在監督中未能認可和直接向這一部分人羣進行營銷。

²LSEG金融解決方案/Refinitiv的估計。

³2023 年年度報告。

⁴公司的最終委託書。

⁵參見 CDC.gov

⁶基於 IQVIA 約 250K Nuvaxovid Jabs。

此外 我們對現任管理層以及董事會與監管機構和食品藥品監督管理局 （FDA）的互動高度關注。例如，Nuvaxovid沒有如預期的那樣收到其生物製劑許可申請（BLA），而美國食品藥品管理局2023年秋季的批准晚了3周 。⁷公司是否沒有及時向 FDA 提供所有必要的研究數據和信息？我們無法理解這怎麼不會成為現任 董事的頭等大事。

最後， 我們認為公司應積極尋求戰略合作伙伴關係，以幫助緩解財務風險。同樣，這不是疫苗行業的一條不走尋常路——Moderna最近宣佈與黑石生命科學建立戰略合作伙伴關係，以推進其 流感計劃。⁸我們認為，這樣的戰略夥伴關係可以幫助 Novavax 利用其令人印象深刻的疫苗組合的價值，解決研發支出問題，並提供資本和戰略 協同效應。

但是， 我們對本屆董事會未能從同行的成功中吸取教訓感到失望。我們認為，本屆董事會 希望維持現狀，不願採取可能使公司進入下一階段增長的現代戰略， 是其持續表現不佳的主要原因。在我們看來，現在是願意在董事會中接受新 和現代戰略的新視角的時候了。

除非得到股東的推動，否則董事會和管理層似乎 不願做出必要的改變。我們認為，這場 “投反對票” 活動是向董事會發出明確信息的唯一途徑 ，即股東負擔不起接受現狀的費用，現在需要董事會進行實質性更新 ！

我們認為 該公司的嚴重低估可以通過 Novavax 採用上述 概述的動態和創新策略來解鎖其真正價值。但是，董事會繼續拒絕我們在這些問題上的真誠參與，這使我們 得出結論，董事會在採取行動之前需要聽取公司大多數股東的意見。

作為對公司失敗和過時的戰略的全民公決 以及董事會拒絕通過現代營銷和合作夥伴關係 戰略釋放價值，我們認為投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生連任將向 董事會發出一個強烈的信息，讓公司進入現代時代。

為避免疑問，即使道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生沒有在年會上再次當選董事會成員，董事會 也需要根據治理準則決定接受他們先前提出的辭職，儘管如此，董事會仍可以 在年度會議結束後根據公司第二修正案 重新任命道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生中的任何一位加入董事會} 以及經修訂的重述公司註冊證書（“章程”）和章程。儘管如此，出於上述 原因，我們敦促股東加入我們的行列，投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和 莫特先生的連任。

⁷2023 年年度報告。

⁸參見https://investors.modernatx.com/news/news-details/2024/Moderna-Advances-Multiple-Vaccine-Programs-to-Late-Stage-Clinical-Trials/default.aspx

第 1 號提案

董事選舉

該公司目前擁有 一個機密董事會，分為三類。每類董事的任期為三年，因此一類董事的 任期在每屆年度股東大會上屆滿。根據公司的委託書， 三名二類董事的任期將在年會上到期。公司提議，每位公司提名人當選 為二類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。出於上述原因以及本委託書的 “招標理由” 部分進一步討論的 原因，我們在 年會上尋求您的支持，投票反對理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和大衞·莫特的當選。

公司對無爭議的選舉採用了 多數票標準。根據公司的《公司治理準則》（“治理 準則”），每位擬由董事會提名的現任董事將在股東大會 的代理招標材料分發日期前至少14天向公司祕書提交一份不可撤銷的 臨時辭職，預計該董事將在該會議上被提名參選。只有在以下情況下，此類辭職才會生效：(i) 該董事未能在章程規定的無爭議選舉中獲得必要多數票，以及 (ii) 董事會在選舉結果認證後 90 天內接受此類辭職。董事會提名與公司治理委員會（“治理 委員會”）應就接受還是拒絕辭職和/或是否應採取其他 行動向董事會提出建議。董事會應在認證之日起 90 天內並在考慮 治理委員會的建議後，決定是否接受該被提名人的辭職和/或採取董事會認為適當的其他行動 。

因此，如果我們 成功地爭取您的支持，投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和 Mott 先生的當選，從而使他們獲得的 “反對” 當選票多於 “贊成” 他們在年度 會議上當選的選票，則董事會和治理委員會將考慮先前提出的辭職。董事會應在選舉結果獲得認證後的 90 天內就此類辭職做出決定 。

為避免疑問， 即使道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生沒有在年會上再次當選董事會成員，並且董事會決定根據治理準則接受 他們的辭職，董事會仍可以在年會結束後根據章程和章程再次任命道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生為 董事會成員。儘管如此，出於上述原因，我們敦促 股東加入我們的行列，投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生的當選，以 向董事會明確傳達股東觀點。

請注意，公司 的提名人不是沙阿資本的提名人，而是Novavax的提名人。由於公司提名人不是Shah Capital的 被提名人，因此他們不是本次招標的參與者。如果任何一位公司被提名人未當選，我們無法保證如果當選，其中一名或多名公司被提名人將擔任 的董事。公司被提名人的姓名、背景和資格， 以及有關他們的其他信息，可以在公司的委託書中找到。

我們強烈敦促你在隨附的金牌代理卡上對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生的當選投票 “反對”

第 2 號提案

對高管薪酬進行投票（工資待遇）

正如公司委託書中 的進一步詳細討論的那樣，公司要求股東批准，根據 交易法（15 U.S.C. 78n-1）第14A條的要求，公司為股東提供了進行年度諮詢投票的機會，以批准公司委託書中披露的公司指定執行官的 薪酬。

因此，公司 要求股東批准以下決議：

“決定，特此批准公司根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性 討論）在2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的 薪酬。”

正如公司 委託書中披露的那樣，儘管投票不具約束力，但負責設計 和管理公司高管薪酬計劃的董事會和董事會薪酬委員會在為公司指定執行官做出 未來薪酬決定時將考慮對提案2的投票結果。

根據公司 的委託聲明，批准批准 公司指定執行官薪酬的諮詢決議需要多數票的贊成票。棄權票和經紀商無票將不算作就此事投票 的股票，因此不會影響本提案2的批准。

出於上文 所述以及本委託書的 “招標理由” 部分進一步討論的原因，我們打算投反對票 “反對” 第 2 號提案，並建議股東也這樣做。

我們建議股東對高管薪酬（SAY-ON-PAY）的諮詢投票 “反對” ，並打算對我們的股票投票 “反對” 該提案

3號提案

2015 年股票計劃的修正和重述

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，將要求股東批准通過經修訂和重述的2015年股票 激勵計劃，該計劃於2024年4月19日由公司董事會通過（“經修訂的2015年股票計劃”）。目前， 根據2015年股票計劃獲準發行20,970,000股股票。

正如公司 委託書中所討論的那樣，要求股東批准經修訂的2015年股票計劃，以使公司能夠根據該計劃獎勵將可供發行的普通股 股數量增加6,500,000股。如果股東不批准第3號提案 ，則經修訂的2015年股票計劃將無法生效，公司的2015年股票計劃將按照 的條款繼續有效。

根據公司的 委託聲明，經修訂的2015年股票計劃的批准需要親自到場或由代理人代表並就此事進行表決的普通股 大多數股的持有人投贊成票。棄權票和經紀商無票將不計為就此事進行表決的股票 ，因此對本提案3的批准不產生任何影響。

出於上文 所述以及本委託書的 “招標理由” 部分進一步討論的原因，我們打算投反對票 “反對” 第 3 號提案，並建議股東也這樣做。

我們建議股東投票 “反對” 2015年股票計劃的修正和重述，並打算對我們的股票投票 “反對” 該提案

4號提案

ESPP 的修正和重述

正如公司委託書中 進一步詳細討論的那樣，將要求股東批准經修訂和重述並由 董事會於2024年4月19日通過的ESPP（“經修訂的ESPP”）。

正如 公司委託書中進一步討論的那樣，要求股東批准經修訂的ESPP，以使公司能夠將根據ESPP獎勵可發行的公司普通股數量 增加1,000,000股，這樣 根據修訂後的ESPP可供發行的股票數量將是增加的2,155,000股普通股中較小值 在每年1月1日按該年1月1日的股份池的5％（向下舍入至最接近的整數）和（b）3510,264股 普通股。

根據公司的 委託聲明，經修訂的ESPP的批准需要親自到場或由代理人代表並就此事進行表決的普通股 的大多數持有人投贊成票。棄權票和經紀商的無票將不算作就該問題進行表決 的股票，因此不會對第4號提案的批准產生任何影響。

出於上文 所述以及本委託書的 “招標理由” 部分進一步討論的原因，我們打算投反對票 “反對” 第4號提案，並建議股東也這樣做。

我們建議股東投票 “反對” ESP的修正和重述，並打算對我們的股票投票 “反對” 該提案

第 5 號提案

批准任命安永會計師事務所（ERNST & YOUNG LLP）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

正如公司委託書中進一步詳細討論的 所述，董事會審計委員會（“審計委員會”）已任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

正如公司 委託書中所披露的那樣，章程或其他方面不要求公司的註冊會計師事務所獲得批准。 公司披露，如果安永會計師事務所作為公司獨立審計師的任命獲得批准， 審計委員會可自行決定在一年中的任何時候更改任命。但是，如果股東不批准 的任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所，並可能仍會繼續保留安永會計師事務所 。

根據公司的 委託聲明，在年度 會議上親自出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票以及對該提案的表決即構成對安永會計師事務所任命的批准。

我們沒有就 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所提出任何建議，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案

投票和代理程序

只有在記錄日登記在案 的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。在記錄日期之前出售普通股 （或在記錄日期之後無表決權收購普通股）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日登記在案 的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄 日期之後出售了此類股票。每股股份使持有人有權就年會將要表決的每項事項進行一票表決。根據公開的 信息，Shah Capital認為公司唯一有權在年會上投票的股票類別是其普通股。

由正確執行的黃金代理卡代表的普通股 將在年會上按標示進行投票，在沒有具體的 指示的情況下，將投票 “反對” 道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生當選 二類董事，在諮詢的基礎上 “反對” 批准向公司指定的 執行官支付的薪酬批准經修訂的2015年股票計劃，“反對” 批准經修訂的ESPP ，以及 “反對” 批准任命安永會計師事務所為該計劃截至2024年12月31日的財政年度的公司 獨立註冊會計師事務所，由名為 的人員酌情決定在年會之前適當處理的所有其他事項，如本文所述。

請注意，公司 的提名人不是Shah Capital的提名人，而是Novavax的提名人。公司 被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。如果任何一位公司提名人未當選，我們無法保證 名或多名公司提名人如果當選，將擔任董事。

通過 互聯網虛擬參加年會

根據該公司的 代理聲明，年會將完全在線舉行。要參加年會的網絡直播，您必須證明 截至2024年4月22日營業結束時您是Novavax的股東，或者持有該股東的有效年會代理人。要通過互聯網直播參加年會，你必須在美國東部時間2024年6月12日晚上11點59分之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024上註冊。根據公司的委託書，在年會當天， 如果您已正確註冊，則可以使用您在www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024註冊確認信中通過電子郵件收到的密碼登錄年會 。

即使您計劃參加年會的 虛擬網絡直播，Shah Capital也強烈建議您通過互聯網、電話或郵件提前投票， 可用，這樣您的選票就會被計算在內。根據公司的委託聲明，會議重播以及與會議事項和管理層答覆相關的任何問題（包括因時間限制無法在會議期間回答的任何問題）將在年會結束後立即在公司的投資者關係網站上公開。

根據公司的 委託聲明，登記在冊的股東可以在年會期間進行投票，方法是參加虛擬 的www.VirtualShareoldermeeting.com/NVAX2024會議，並按照年會期間提供的指示。

根據公司的 委託聲明，身為受益所有人的股東必須首先聯繫您的經紀商、銀行或 其他被提名人，申請合法代理人和投票指示，以便在虛擬年會期間進行投票。如果您無法 獲得合法代理人對您的股票進行投票，則只要您出示股票所有權證明，例如您的代理卡、選民指令 卡的副本或顯示您截至2024年4月22日普通股所有權證明的經紀聲明，作為受益所有人的股東仍然可以參加年會（但 無法對您的股票進行投票）。

法定人數；經紀人不投票；全權投票

法定人數是指必須親自或由代理人代表出席正式召開的會議的最低 普通股數量，才能在會議上合法開展業務 。根據公司的委託書，對於年會，在該會議的記錄日期發行和流通並有權投票的普通股 的三分之一（33 1/ 3%）的持有人構成業務交易的法定人數。股東或經紀人、銀行家或其他被提名人如未歸還已簽名並註明日期的 日期的代理卡或投票指示表或出席年會，則不被視為出席或派代表出席年會 ，也不會計入確定出席法定人數。棄權票和經紀人未投票（如果有）將被計算在內，以確定年度會議上商業交易的法定人數是否達到 。

如果 您是登記在冊的股東，則必須通過郵寄方式投票、參加年會並投票、通過互聯網投票或通過電話 投票，才能計入法定人數的確定中。

如果您是受益 所有者，您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股份將計入法定人數的決定。 當為受益所有人持有股票的經紀人擁有對提交股東大會的 “常規” 事項進行表決的自由裁量權，但股票的受益所有人未能就股東大會上表決的任何 “非常規” 事項向經紀人提供具體指示 時，即發生經紀人不投票。根據經紀商 自由裁量權管理規則，如果股東從或代表Shah Capital和公司收到代理材料，則不允許在該股東賬户中持有股份的經紀商 對年會上表決的任何提案 行使自由裁量權，無論其是否為 “例行提案”。因此，不會有經紀人不投票的經紀人。 在這種情況下，如果您沒有向經紀人提交任何投票指示，那麼在確定年會任何提案的結果 時，您的股份都不會被計算在內，也不會計算您的股份以確定是否存在法定人數。但是， 如果您僅從公司收到代理材料，則經紀人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票 。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案是提案5（批准 任命公司獨立註冊會計師事務所）。未經您的指示，經紀人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票 進行投票。我們敦促您告知您的經紀人您希望如何投票選出您的股票 。

需要投票才能獲得批准

董事選舉 — 公司對無爭議的董事選舉採用了多數票標準。這意味着，每位獲得 當選 “支持” 的選票數超過 “反對” 其當選 的選票數的被提名人將被選入董事會。根據公司的委託書，棄權票（如果有）不會對董事選舉結果 產生任何影響，並且不允許經紀人不投票。在有爭議的選舉中，所需的投票將是 張選票的多數。

治理指南 為無爭議的選舉規定了董事辭職政策，根據該政策，每位提議由董事會提名的現任董事將在股東大會的代理招標材料分配日期 之前至少14天向公司祕書提交一份不可撤銷的臨時辭職，預計該董事將在該股東大會上被提名參選。只有在 (i) 該董事未能在 章程規定的無爭議選舉中獲得必要多數票時，此類辭職 才有效；(ii) 董事會在選舉結果獲得認證後的 90 天內接受此類辭職。治理 委員會應就接受還是拒絕辭職和/或是否應採取其他行動 向董事會提出建議。董事會應在獲得此類認證之日起 90 天內並在考慮治理 委員會的建議後，決定是否接受該被提名人的辭職和/或採取董事會 認為適當的其他行動。

關於公司指定執行官的 薪酬的諮詢投票（Say-On-Pay） — 根據公司的委託書， 多數票的贊成票是批准批准公司指定執行官薪酬 的諮詢決議的必要條件。根據公司的委託書，棄權票（如果有）將無效， 和經紀人不投票。

2015 年股票計劃的修正和重述 — 根據公司的委託書，該提案將根據多數 票決定。根據公司的委託書，棄權票（如果有）將無效，並且不允許經紀人不投票。

ESPP 的修正和重述 — 根據公司的委託書，該提案將根據大多數 票決定。根據公司的委託書，棄權票（如果有）將無效，並且不允許經紀人不投票。

批准 任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 — 根據公司的委託書， 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度 的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得多數票的贊成票。根據公司的委託書，棄權票（如果有）將無效， 和經紀人不投票。

根據適用的特拉華州 法律，普通股持有人均無權獲得與年會將要採取行動的任何事項相關的評估權。

如果您簽署並提交 您的黃金代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則您的股票將被投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生當選為二類董事在董事會任職，每人的任期三年 將在2027年年度股東大會上屆滿，反對在諮詢基礎上批准支付給我們 的薪酬指定執行官，反對修改和重述2015年股票計劃，反對ESP的修正和重述 ，並支持批准安永會計師事務所被任命為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，並由被指定為年會前適當處理所有其他 事項的代理人的自由裁量權，如本文所述。

撤銷代理

公司 的股東可以在行使代理權之前隨時撤銷其代理權，方法是參加年會並親自進行虛擬投票（儘管出席年會 本身並不構成對代理的撤銷）或通過提交書面撤銷通知來撤銷其代理權。 交付書面撤銷或已正確完成的隨後註明日期的代理將構成對任何早期 代理的撤銷。撤銷權可以按照本 委託書封底中列出的地址交付給InvestorCom託管的Shah Capital，也可以交付給位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878昆斯烏節路700號的公司主要執行辦公室的公司祕書，或公司提供的任何其他地址。儘管撤銷如果交付給公司即有效，但 我們要求將所有撤銷的原件或照片靜態副本郵寄給Shah Capital，由InvestorCom負責管理，地址為本委託書封底所列地址 ，以便我們瞭解所有撤銷情況，並能更準確地確定在記錄日期的三分之一當天是否收到登記持有人的代理和 已發行並有權在 年會上投票的已發行股份。此外，InvestorCom可能會使用這些信息聯繫已撤銷代理權的股東 ，以徵集日期較晚的代理人對道格拉斯先生、麥格林女士和 Mott先生的當選投票 “反對”。

如果您想對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生當選董事會成員投票 “反對” 票，請立即在所提供的已付郵資信封中籤署並註明日期並歸還隨附的 GOLD PROXY 卡。

徵求代理

Shah Capital正在根據本委託書徵集代理人 。可以通過郵件、傳真、電子郵件、親自和 廣告來請求代理。

Shah Capital已與InvestorCom簽訂了一項協議，提供與此次招標相關的招標和諮詢服務，InvestorCom 將為此收取不超過美元的費用[•]，同時補償其合理的自付費用，並將賠償 的某些負債和支出，包括聯邦證券法規定的某些負債。InvestorCom將向個人、經紀商、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人 。我們已要求銀行、經紀行和其他託管人、 被提名人和信託人將所有招標材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益所有人。 Shah Capital將向這些紀錄保持者償還相應的自付費用。此外，Shah Capital的員工可以在正常工作過程中徵集代理人，無需額外補償。預計 InvestorCom 將 僱用大約 [•]邀請股東參加年會的人。

徵集 代理的全部費用由Shah Capital承擔。目前，此次代理招標的費用估計約為 $[•]（包括， 但不限於律師、律師和其他顧問的費用以及與招標相關的其他費用）。Shah Capital估計 截至本文發佈之日，其與本次招標相關的費用約為美元[•]。在法律允許的範圍內， 如果Shah Capital成功進行代理招標，則Shah Capital打算要求公司償還與本次招標相關的費用 。Shah Capital不打算將此類報銷問題提交公司 證券持有人投票。

其他參與者信息

這次 代理招標的參與者是沙阿資本管理公司、Shah Opportunity和Himanshu H. Shah。Shah Capital Management是一家北卡羅來納州的公司， Shah Opportunity是一家特拉華州的有限合夥企業，沙阿先生是美利堅合眾國公民。Shah Capital Management和Shah Opportunity旗下的主要業務 都是投資證券。沙阿先生的主要職業是擔任 沙阿資本管理公司的總裁兼首席投資官。Shah Capital Management、Shah Opportunity和Shah先生的主要營業地址是舒格布什路2301號，510套房，北卡羅來納州羅利市27612。

截至本文發佈之日， Shah Capital Management直接實益擁有9,75萬股普通股。作為Shah Opportunity和 某些獨立管理賬户（“Shah管理賬户”）的投資經理，Shah Capital Management可能被視為實益擁有Shah Opportunity總共實益持有並存於Shah管理賬户的10,415,794股普通股。⁹ 截至本文發佈之日，沙阿先生直接實益擁有65,382股普通股 股，這些股票存放在沙阿資本管理公司為其利益單獨管理的賬户（“沙阿先生管理的 賬户”）中。作為Shah Capital Management的總裁兼首席投資官，沙阿先生可能被視為實益擁有Shah Opportunity總共實益擁有並存於Shah管理賬户的10,415,794股普通股 ， 除了他直接實益擁有的65,382股普通股外，共構成沙阿先生可能被視為受益的10,481,176股普通股完全擁有。

⁹提及的Shah管理賬户不包括Shah先生的管理賬户（定義見下文）。

就《交易法》第13（d）（3）條而言，每位參與者 可被視為與其他參與者一起 “團體” 的成員， 該團體可能被視為受益擁有所有參與者總共擁有的10,481,176股普通股。 有關參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的信息，請參閲附表 I。每位參與者均宣佈放棄其未直接擁有的普通股的實益所有權。

Shah Opportunity和Shah管理賬户各自購買的普通股 的股票是用投資資本購買的。沙阿先生直接實益擁有的普通股 是用他的個人資金購買的。

除 本委託書（包括本附表）中另有規定外，(i) 在過去的10年中，沒有參與者在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪；(ii) 任何參與者都直接或間接擁有公司的任何 證券；(iii) 任何參與者均不擁有任何記錄在案但非受益的公司證券；(iv)) 在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售過公司的任何證券；(v) 收購價格中沒有部分或任何參與者擁有的公司 證券的市場價值由為收購 或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人簽訂的與公司任何證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排， 看跌期權或期權安排催收、損失擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣押代理； (vii) 任何參與者的關聯公司均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(viii) 任何參與者 均未以受益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的證券；(ix) 自 開始以來，任何參與者或其任何 或其同夥或直系親屬均未參與任何交易或一系列類似交易公司的最後一個財政年度，或者是公司 參與的任何當前擬議交易或一系列類似交易的當事方或其任何子公司曾經或將要成為當事方，所涉金額超過120,000美元；(x) 參與者或其任何 關聯公司未來就業或公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易與任何人沒有任何安排或諒解；(xi) 沒有參與者有持有證券或以其他方式在 年會上就任何事項擁有直接或間接的重大利益；(xii) 沒有參與者在公司擔任任何職位或職務；(xiii) 沒有參與者與公司提名或選擇擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員有家庭關係 ；(xiv) 在過去五年中僱用過任何參與者的公司或組織都不是公司的母公司、子公司或 其他關聯公司。

不存在任何重大訴訟 表明任何參與者或其任何關聯方是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的 重大利益。

其他事項和其他信息

Shah Capital不知道 還有任何其他事項需要在年會上考慮。但是，如果在本次招標前的合理時間內，Shah Capital沒有意識到的其他事項提交年會，則所附GOLD代理卡 上被指定為代理人的人員將自行決定對此類問題進行投票。

一些銀行、經紀商和 其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。此 表示本委託書的副本可能只發送給您家庭中的多位股東。如果您致函我們的代理律師InvestorCom，或撥打免費電話 (877) 972-0090，我們將立即向您單獨提供 該文件的副本。如果您想在將來收到我們的代理材料的單獨副本， 或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人 或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的代理律師。

本委託書中包含的有關 公司和公司委託聲明中的提案的信息取自或基於 向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道 是否會根據公開信息表明本委託書中與公司有關的陳述 不準確或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何 個人有關的所有信息僅供我們知悉。

本代理聲明的日期為 ，日期為 5 月 [•]，2024。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期 都是準確的，並且向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的含義。

股東提案

根據公司的 委託聲明，希望為公司 2025年年度股東大會（“2025年年會”）提交提案以納入公司代理材料的股東應遵守 《交易法》和《章程》第14a-8條規定的程序。這些程序要求公司不遲於2025年1月3日在公司 主要執行辦公室收到書面股東提案。如果明年年度股東大會的日期自今年年會週年紀念日（2025年6月13日）起更改了30天以上 ，則截止日期為在郵寄會議日期通知或公開披露該會議日期 之日後的第10天結束 ，以較早者為準。

根據公司的 委託聲明，根據章程，希望在公司2025年年會上納入提案（但 不希望將此類提案納入公司的代理材料）的股東必須及時向公司發出書面通知。為了及時起見，公司的 章程規定，公司必須在 2024 年 6 月 13 日今年年會週年日前不少於 60 天或不超過 90 天在主要執行辦公室收到此類通知。但是，如果會議日期 在上一年度股東大會週年紀念日之前或之後的30天以上，則股東 必須在不遲於10日營業結束之前收到及時通知^第四在郵寄會議日期的此類通知 之日或公開披露會議日期之後的第二天，以先發生者為準。除了 及時發佈外，任何此類通知還必須包括有關股東提議在章程中規定的2025年年會之前提交的每項事項的信息。

除了滿足 上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年4月14日之前徵集代理人以支持公司提名人以外的董事 候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

上文 中關於提交股東提案供2025年年會審議的程序的信息基於公司委託書和章程中包含的信息 。不應將 納入本委託書中的這些信息解釋為Shah Capital承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些額外信息

基於我們對《交易法》第14A-5 (C) 條的依賴，我們在本 委託聲明中省略了適用法律要求的公司與 年會相關的委託書中包含的某些披露。除其他外，本披露內容包括有關公司董事和執行官的最新傳記 信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、 有關董事會委員會的信息和其他與董事會有關的信息、與某些關係 和關聯方交易有關的信息、有關公司獨立註冊會計師事務所的信息以及其他重要的 信息。指示股東參考公司的委託書以獲取上述信息，包括附表14A第7項要求的有關公司提名人的信息 。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的委託聲明 和其他披露這些信息的相關文件。

有關 以及 公司董事和管理層實益擁有超過5％股份的人的信息，請參閲附表二。

本委託書及所附附附表中包含的有關 公司的信息摘自或基於美國證券交易委員會存檔的公開 文件和其他公開信息。儘管我們不知道這表明根據公開信息，本委託書中包含的與公司有關的陳述 不準確或不完整，但 迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。

________________

你的投票很重要。無論你擁有多少 或多少普通股，請通過立即標記、簽署、註明日期和郵寄所附的黃金代理卡，投票反對理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和大衞·莫特 的當選。

附表 I
公司證券交易
在過去的兩年裏

SHAH 資本機會基金有限責任公司

沙阿資本管理公司

（通過 Shah 管理賬户）

HIMANSHU H. SHAH

（通過 Mr. Shah 管理賬户）

_____________________

¹代表在場外市場賣空的標的美式看跌期權的 普通股股票。這些看跌期權根據其 條款在到期日到期。

²代表在場外市場賣空的標的美式看跌期權的 普通股股票。這些看跌期權在到期日當天或之前根據其條款被部分分配、 涵蓋和/或到期。

³代表為彌補場外市場空頭而購買的標的美式看跌期權的普通股股票 股。

⁴代表在場外市場賣空的標的美式看跌期權的 普通股股票。這些看跌期權是在到期日根據 的條款行使的。

⁵表示將某個單獨管理的賬户轉移 到第三方。

⁶代表從某個單獨管理的賬户中提取 股普通股。

附表二

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表 轉載自公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。¹⁰

除非另有説明，下表列出了截至 2024 年 4 月 22 日的某些信息 ，涉及 (i) 公司已知實益擁有我們普通股5％以上的已發行普通股的每個人（包括 任何團體）對我們普通股的實益所有權；(ii) 公司 的每位董事，(iii) 公司每位指定執行官，如上所述本委託書的 “薪酬彙總表” ，以及 (iv) 公司整體的所有董事和現任執行官。

¹⁰ 請注意，截至2024年4月22日，Shah Capital Management在公司的最終 委託書中的受益所有權基於沙阿資本管理公司於2024年4月15日提交的附表13D中披露的受益所有權。沙阿資本管理公司目前的實益所有權如本委託書所披露。

* 小於 1%

重要的

告訴董事會你 的想法！你的投票很重要。無論你擁有多少普通股，都請讓Shah Capital代理人投票反對 道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生的當選，並根據沙阿資本對年會議程上其他提案 的建議，通過：

如果您的任何普通股 是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類普通股 股進行投票。視您的經紀人或託管人而定，您可以通過免費電話或互聯網投票 。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您 也可以通過簽署、註明日期並歸還隨附的 GOLD 投票表進行投票。

如果您有任何疑問 或需要有關本委託聲明的任何其他信息，請通過以下地址與InvestorCom聯繫。

初步副本 待完成
日期為 2024 年 5 月 6 日

NOVAVAX, INC.

年度股東大會

此代理是代表 SHAH CAPITAL MANAGEMENT, INC. 申請的以及其代理招標的其他參與者——NOVAVAX, INC. 的董事會 不是在徵集這個代理

P R O X Y

下列簽署人 任命 Himanshu H. Shah、John Grau 和 Rebecca L. Van Derlaske，他們都是擁有 全權替代權的律師和代理人，對Novavax, Inc.（“公司”）的所有普通股進行投票，如果他們親自出席計劃通過虛擬直播方式舉行的公司2024年年度股東大會，則有權投票 br} 將於 2024 年 6 月 13 日星期四上午 8:30（美國東部時間）開始（包括 任何休會或延期）在 www.virtualShareholdermeeting.com/NVAX2024 上進行網絡直播以及任何可能取而代之的會議，即 “年度 會議”）。

下列簽署人特此撤銷迄今為止授予的任何其他代理人或代理人就下列 持有的公司普通股進行投票或採取行動，並特此批准並確認此處指定的律師和代理人、其替代人或其中任何人 根據本協議合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將僅按指示進行投票，反之亦然， 在本次招標前的一段合理時間內，由此處提名的律師和代理人或其替代人就年會前可能正確處理的任何其他事項 進行投票。

該GOLD代理卡上包含的 的每項提案都是該公司提出的。該GOLD代理卡中包含的所有提案均不以任何其他提案的批准為條件 。

告知股東 ，公司提名人不是SHAH CAPITAL的提名人，而是公司的提名人。由於公司提名人不是 SHAH CAPITAL的被提名人，因此他們不是本次招標的參與者。

將按照指示對該代理進行投票 。如果沒有就反面的提案指明方向，該代理人將被投票 “反對” 理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和戴維·莫特的當選，“反對” 提案2，“反對” 提案 3，“反對” 提案 4，“贊成” 提案 5。

該代理在年會結束之前一直有效 。該代理僅在Shah Capital為年會徵集代理人 時有效。

重要：請立即簽署、註明日期並郵寄此 代理卡！

續，有待在背面簽名

[X]請將投票標記為如下示例

SHAH CAPITAL 強烈建議股東對道格拉斯先生、麥格林女士、 和莫特先生的選舉投反對票，並對第2、3和4號提案投反對票。SHAH CAPITAL沒有對第5號提案提出 條建議。

Shah Capital 強烈建議 對以下三家公司提名人投票 “反對”：

Shah Capital 強烈建議 對 2 號提案投票 “反對”：

Shah Capital 強烈建議 對 3 號提案投票 “反對”：

Shah Capital 強烈建議 對 4 號提案投票 “反對”：

Shah Capital 沒有就第 5 號提案提出任何建議 ：

日期：______________________

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（簽名）

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（簽名，如果共同持有）

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（標題）

共同持有股份時，共同所有者 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽字的身份。請完全按照該代理服務器上顯示的名稱 進行簽名。