附錄 10.1

執行版本

預測腫瘤學公司

普通股

（每股面值0.01美元）

自動櫃員機銷售協議

2024年5月3日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，三樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Predictive Oncology Inc.（以下簡稱 “公司”） 確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）達成的協議（本 “協議”）如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據 條款和本協議規定的條件，公司可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的代理人發行和出售公司普通股（ “配售股”）；面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）； 但是，前提是 在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售（a）超過 根據本次發行的 在有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額的配售股數量，（b）超過招股説明書補充文件（定義見下文 ）的股份數量或美元金額，（c）超過招股説明書補充文件（定義見下文 ）的數量或美元金額，（c）超過數量或美元金額允許根據S-3表格出售的普通股（包括一般指令 I.B.6，如果適用）或 (d) 超過已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股 ，或以其他方式從公司 的授權股本中預留的普通股）（（a）、（b）、（c）和（d）“最大金額” 中的較小值）。儘管本協議中包含任何相反的 ，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制，應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務 。通過代理人發行和出售配售股份將根據 註冊聲明（定義見下文）生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用 註冊聲明來發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券法”） 的條款 ，公司已經或將向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與包括公司不時發行的配售股份在內的某些證券有關的S-3表格註冊聲明，包括基本 招股説明書，並納入了公司已根據證券規定提交或將要提交的 參考文件1934 年的《交易法》，經修訂的 及其相關規則和條例（“交易法”）。公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書補充文件 ，該補充説明書是專門與配售股份相關的註冊聲明的一部分（“招股説明書 補充文件”）。公司將向代理人提供與配售股份有關的基本招股説明書的副本，供代理人使用，該説明書作為 此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書 補充文件（應為招股説明書補充文件）（如果適用）。除非 另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入 的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會 提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據 證券法第430B條被視為該註冊聲明的一部分，或隨後根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的任何註冊聲明 公司為涵蓋所有配售股份而制定的《證券法》在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括 所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代或修改 ，已按照《證券法》第412條（受《證券法》第430B（g）條的限制），包含在註冊 聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類基本招股説明書和/或招股説明書的形式公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了説明書補充文件 ，此處連同當時 發佈的發行人自由寫作招股説明書一起被稱為 “招股説明書”。此處提及的註冊 聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）或其任何修正或補充 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，以及此處對註冊聲明、招股説明書和 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 br} 招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書應視為提及幷包括本文件執行後的文件 在《註冊聲明》最近生效之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，或招股説明書 補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入其中的任何文件（“Incorporated 文件”）。

就本協議而言，凡提及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據 向委員會提交的電子數據收集分析和檢索系統的最新副本，或委員會使用 時的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件（或雙方共同書面商定的其他方式）將配售股份的數量、要求出售的 期限、對任何一個 天內可出售的配售股份數量的任何限制以及銷售可能低於的最低價格通知代理人不得發表（“配送通知”），其形式作為附表 1 附於此 。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表3中列出的代理人的每個人 ，因為附表3可能會不時修改。配售通知 應在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何 原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司修改、暫停 或終止配售通知，暫停和終止權可由公司自行決定行使，或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償 的金額應根據附表2中規定的 條款計算。雙方明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，且 代理沒有根據上述條款，並且僅根據其中 及此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務 。如果本協議第 2 或第 3 節的條款與配售 通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在 配售通知中規定的期限內，代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及 適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）規則， 盡其商業上合理的努力出售配售股份，但不得超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式按照該配售通知的條款進行出售。 代理人將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節就此類銷售應向代理人支付的補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過 任何法律允許的方法出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括直接在交易所或通過交易所或任何其他現有普通股交易市場進行的 銷售，以出售時現行的 市場價格或與之相關的價格現行市場價格和/或 法律允許的任何其他方法。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。 暫停銷售。如果收到通知的任何個人實際確認 收到了此類信函，則公司或代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件通信 與另一方的每位個人通信 ，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可核實的 傳真或電子郵件與另一方的每位個人進行即時確認）或通過電話（通過可核實的 傳真或電子郵件通信立即確認）通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件通信 與另一方的每位個人進行確認 根據附表3），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害 任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停 生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向代理人交付證書、意見、 或慰問信有關的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均不具有效力，除非該通知是向本附表 3 中列出的個人發出的，因為該附表 可能會不時修改。

5。 向代理銷售和交付；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和 條件，代理人根據本協議第 2 節接受配售通知條款後，除非 根據本協議的條款 拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內使用其商業上合理的努力 符合其正常的交易和銷售慣例並適用州和聯邦法律、規章和規章以及交易所規則 ，以不超過該配售通知中規定的金額出售此類配售股份，或根據該配售通知的條款。 公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未按其正常交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律以外的任何原因不出售配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務、規章制度以及交易所按照 的要求出售此類配售股份的規則本協議以及 (iii) 除非代理人和公司另有協議，否則代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售股份， 。儘管本協議有任何其他規定，在 公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份 ，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人沒有義務出售 或要約出售任何配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） 交易日（均為 “結算日”）之後的交易日。代理人應在代理人出售配售 股票的交易日之後的交易日開盤前將每次 的配售股票的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨 收益”）向公司交付的收益金額將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人的佣金、 折扣或公司根據本協議第 2 節為此類銷售支付的其他補償，以及 (ii) 任何政府機構為此收取的任何交易費用 銷售。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人 通過存託信託公司的存款和提款向代理人或其指定人的賬户以電子方式轉讓 出售的配售股份（前提是代理人 應在結算日之前的至少一個交易日向公司發出書面通知該指定人和該指定人的賬户信息）系統或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式 ，其中所有案例均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊的 股票。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）由於代理人的過失而違背了在結算日交付配售股份的義務，則除了 不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、 索賠、損害或合理的記錄費用（包括合理和有據可查的費用）由公司或其過户代理人的此類違約行為引起或與之有關的 產生的有據可查的律師費和開支（如果適用）和 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複） ，如果沒有此類違約，代理本應獲得的佣金、折扣或其他補償。

d. 產品規模的限制。在任何情況下，如果在出售任何 配售股份生效後，根據本協議 出售的配售股份總數將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額、 (B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 中的較低值，則在任何情況下，公司均不得發起、允許或要求要約或出售任何 股根據本協議 不時授權發行和出售的金額公司的董事會、其正式授權的委員會或 正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求或要求 以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格 出售或出售任何配售股份，並以書面形式通知 給代理人。

6。 公司的陳述和保證。公司向代理人陳述、保證並同意代理商的看法，即自本協議簽訂之日起以及每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定 不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合 要求並符合《證券法》中S-3表格（包括一般指令 I.A. 和 I.B）中規定的條件。 註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書 補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會禁止或暫停使用註冊聲明，或者威脅或為此提起 訴訟的任何命令， 也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求 ，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊 聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他 文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。在本 協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案 或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及 經代理人同意的 任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司沒有分發任何與配售股份發行或出售相關的發行 材料， 任何經代理人同意的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）， 有條件或延遲，或者是適用法律或清單維護要求所要求的交易所。普通股 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “POAI”。 公司沒有采取任何旨在終止普通股根據 交易法註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有采取任何可能產生效力的行動。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司尚未收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。 據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則它符合委員會和聯交所的所有上市 和維護要求。

b. 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何 修正案或補充説明書在發佈之日均符合並將遵守《證券法》的所有重要方面。在每個結算日，截至該日期 的註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或 生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 必須在其中陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充， 自注冊聲明生效或生效之日起，在每個適用時間（定義見下文），均未包含不真實的重大事實陳述或省略陳述其中作出陳述所必需的重大事實， 參照這些陳述的情況，不得誤導。招股説明書或任何 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交時， 中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或 在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向 公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充，以及公司文件，前提是此類文件根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，在所有重大方面均符合或將符合 的要求（視情況而定）。

d. 財務信息。在 註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，以及相關的附註和附表， 在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）在所示日期的合併財務狀況，以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動公司 和子公司在規定的期限內（標題，在未經審計的報表為正常的年終審計調整（無論是單獨還是總體而言， 都不重要），是按照《證券 法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，也符合持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”） （除（i）中提到的會計準則和慣例的調整外 (ii) 對於未經審計的中期報表，在 中，在可能排除的範圍內所涉期間 期間的腳註（或可能是簡要報表或摘要報表）；註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入 的有關公司和子公司的其他財務和統計數據均準確、公平地列報和編制， 與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；沒有 要求的財務報表（歷史報表或預計報表）以引用方式納入或納入註冊聲明，或未按要求納入或以引用方式註冊的招股説明書 ；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括 任何資產負債表外債務），未在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書 （如果有）中描述，這些負債或義務必須在註冊聲明或招股説明書中描述；以及包含或納入的所有披露 參見注冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作關於 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的招股書（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條例第 10 項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所需的信息，並且是根據委員會在所有重大方面適用 的規則和指導方針編制的。

e. 是否符合 EDGAR 備案。除非第 S-T 條例允許，否則交付給代理人用於根據本協議出售配售 股份的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會 提交的招股説明書版本相同。

f. 組織。公司及其每家子公司現在和將來都將以公司形式有效存在 ，並且根據各自組織管轄區的法律，信譽良好。公司和子公司已獲得正式許可 或有資格成為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，其中 各自的財產所有權或租賃或各自業務的開展需要此類許可證或資格， 並擁有擁有或持有各自財產和開展各自業務所需的全部公司權力和權限 ，如註冊聲明和招股説明書中所述，除非失敗的是這樣合格或信譽良好或擁有 此類權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、 股東權益或公司整體經營業績產生重大不利影響，或者可以合理地預計 對消費者造成重大不利影響特此設想的交易（“重大不利影響”）。

g. 子公司。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體 ，除非公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”），以及 (i) 根據S-K法規第601項無需在附錄21.1上上市的子公司 《交易法》以及（ii）自 最近結束的財年最後一天起成立的子公司。公司直接或間接擁有子公司 的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權 均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前 不禁止任何子公司直接或間接向公司支付任何股息，禁止對該子公司的 股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類 子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。如果公司沒有子公司，則應忽略本協議中提及子公司的所有其他 。

h. 沒有違規或違約。無論是公司還是任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的 組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類 違約的事件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何 子公司受其約束，或任何財產受其約束，或本公司或任何子公司的資產是受制約的；或 (iii) 違反任何 法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據 公司所知，其或任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議下的任何其他一方都不在該違約行為會產生重大不利影響的任何方面違約。

i. 無重大不利影響。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 招股説明書和自由寫作招股説明書，如果有（包括任何以引用方式納入的文件）， 沒有（i）任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事態發展，（ii）對公司和子公司整體而言對公司和子公司具有重要意義的任何交易，（iii）由其產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何 資產負債表外債務）公司或子公司，這對公司和子公司整體而言 至關重要，(iv) 資本存量的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有 股票期權計劃授予額外期權，（B）由於行使 時發行股票或將可行使或可轉換為普通股的證券轉換為普通股而導致的公司已發行普通股數量的變化截至本文發佈之日尚未償還的，(C) 因為 發行配售股，(D) 任何資本回購公司的股票，（E）如附表 14A 上提交的委託書或表格S-4上的註冊聲明中所述，或（F）以其他方式公開發布）或公司 或子公司的未償長期債務，或（v）以公司或任何 子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，上述每種情況均在正常情況下除外業務或註冊聲明或 招股説明書中以其他方式披露的內容（包括任何以引用方式納入的文件））。

j. 大寫。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付 且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，不受任何優先權、 優先拒絕權或根據公司作為當事方或公司受其約束的任何協議或其他文書 的類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本 （不包括（i）根據公司現有股票期權計劃授予額外 期權或其他股權獎勵；（ii）因行使或轉換可轉換證券行使或轉換後發行股票而導致公司已發行普通股 股數量的變化變成， 截至本文發佈之日已發行的普通股，(iii) 由於發行了配售股份，或（iv）對公司資本（br} 股票）和此類授權股本的任何回購均符合註冊聲明和 招股説明書中對其的描述。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的 。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或 其他證券的證券 或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

k. S-3 資格。在註冊聲明已經或將要宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的 10-K表年度報告時，公司已達到或將滿足當時適用的《證券法》中使用S-3表格的 要求，包括但不限於S-3表格一般指令I.B.6（如果適用）。截至2024年3月27日交易所交易收盤時 ，公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見規則405）的總市值（根據 證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受到 控制或共同控制的普通股，該公司）（“非關聯股票”）約為11,088,966美元（通過乘以 (x) 普通股價格計算得出公司股權最後一次在交易所出售的時間是2024年3月27日（y）非關聯公司 股票數量）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月之前沒有成為空殼公司，並且如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（如S-3表格I.B.6號一般指令I.B.6中所定義的 ），這反映了其作為非空殼實體的地位公司。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的 交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效 和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性 可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及普遍影響債權人權利的 一般公平原則，以及 (ii) 本協議第 11 條的賠償和繳款條款 of 可能受聯邦 或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。配售股份在根據公司 董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割時，將按本協議的規定予以正式和有效的授權和發行，並已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押除外）、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由 代理人或買方的作為或不作為），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他未得到適當放棄或遵守的類似權利，將根據 《交易法》第 12 條進行登記。配售股份發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書或 中規定的描述。

n. 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，以及公司 按此設想發行和出售配售股份，無需徵得任何政府 機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格 (i)，但適用的州證券法或章程可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (i) 除外以及金融業監管局 （“FINRA”）或交易所的規則，包括交易所可能要求的與代理人出售 配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的以及（iii） 公司先前獲得的通知。

o. 沒有優先權。(i) 根據證券法 頒佈的第S-X號法規第1-02條對此術語的定義，任何人（均為 “個人”）在合同或其他方面均無權促使公司向該人 發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使期權或認股權證 購買普通股時除外）行使或歸屬公司 股票期權計劃下可能不時授予的期權或股權獎勵），(ii) 沒有人有從公司購買本公司任何普通股或任何其他資本 股票或其他證券的優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他 權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）， (iii) 任何人均無權充當底層的股份撰稿人或作為公司的財務顧問，參與普通股的發行和出售 ，而且 (iv) 任何人都無權，合同或其他規定，要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或者將任何此類股份或其他證券 納入註冊聲明或由此設想的發行，無論是由於註冊 聲明的提交或生效，還是按該聲明的設想出售配售股份或其他原因，此類權利除外在本協議發佈之日或之前已獲豁免 。

p. 獨立公共會計師。Baker Tilly LLP（美國）是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）所指的獨立註冊 會計師事務所，該公司已就公司作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的合併財務 報表發表了意見。 BDO USA, LLP是公司現任獨立審計師（“會計師”），現在和將來都將是其對公司財務報表的意見，該財務報表將作為註冊 聲明和招股説明書的一部分提交給委員會，是《證券法》和PCAOB所指的獨立註冊公共會計師事務所。 據公司所知，會計師和貝克·蒂利律師事務所（美國）在聘用期間沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中對公司的審計師獨立性要求 。

q. 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議， 除條款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的終止協議外， 均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據 各自的條款對公司強制執行，除非 (i) 可執行性可能受以下限制、破產、重組、 暫停或影響債權人權利的類似法律一般而言，根據一般公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償 條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制， ，除非是任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性。

r. 沒有訴訟。除了招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的、不會對公司及其子公司整體或權力產生重大不利影響 的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，或據公司所知，公司或任何子公司的任何財產受其約束 公司履行 本協議規定的義務或完成交易的能力招股説明書中考慮的或 (ii) 註冊聲明 或招股説明書中必須描述但未按要求提交的法規、法規、合同或其他文件 需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明 的證物提交。

s. 許可證和許可證。如註冊聲明所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可、證書、同意、命令、 批准、許可證、認證和其他授權，並已向相應的 聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些機構是擁有或租賃各自財產或開展當前業務所必需的和招股説明書 （“許可證”）。公司和任何子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續訂不會對個人或總體上產生重大不利影響。

t. 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款 的債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租賃的任何租金，這些租約無論是單獨還是總體違約，都將產生重大不利影響 。自提交上一份10-K表年度 報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii） 拖欠借款的任何分期債務或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金單獨違約 br} 或總體而言，會產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可能導致 或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定將 註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接 進行控制，或者是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員” （在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

w. 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税。公司和子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 必須提交這些申報表，並在截止日期之前繳納所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有受到真誠的質疑，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非 中另有披露或註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則未對公司或任何 子公司單獨或總體上產生或可能產生重大不利影響的 子公司產生不利影響。公司不知道 是否存在任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估， 已經或可能有人聲稱或威脅對 會產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有不動產 項擁有簡單有效的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務具有重要意義 的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權 和索賠，(i) 不構成實質幹擾的除外公司 及其子公司或者 (ii) 對此類財產的使用和提議的使用，無論是單獨使用還是在聚合，產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產或個人財產 均由他們根據有效的 現有和可執行的租賃持有，但不對公司或子公司對此類財產 的使用造成實質性幹擾或 (B) 不會單獨或總體上產生重大不利影響的除外。公司及其子公司擁有的每處房產 都遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於建築 和分區法規、法律法規以及與使用此類房產有關的法律），除非在註冊 聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者此類不遵守行為不會單獨或總體上幹擾 的任何材料公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用或否則會產生重大不利影響 。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何關於譴責影響公司及其子公司財產的變更或分區 變更的通知，而且公司不知道有任何可能遭到 的譴責或分區變更，除非不會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產 的使用或以其他方式產生重大不利影響單獨或總體影響。

z. 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司 擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標 和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術 和其他必要知識產權（統稱為 “知識產權”），用於其各自的 業務，如現在所開展或目前提議的那樣進行此類知識產權的行為除外，如果個人或總體上未能擁有、擁有、許可或 以其他方式持有足夠的使用該知識產權的權利不會產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外 (i) 第三方 對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人以書面形式威脅對該知識產權提出質疑的待決 訴訟、訴訟或索賠公司及其子公司在 任何此類知識產權中的權利；(iv) 沒有待處理或公司知悉、行動、訴訟、訴訟或由他人 提出書面威脅質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠；(v) 沒有其他人以書面形式威脅説公司及其子公司在註冊聲明和Pro中描述的任何產品或服務商業化時侵害或以其他方式 違反或將要違反或將要違反或將要違反的行為（據公司 所知）提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠正在開發的 説明書侵犯或以其他方式違反了任何專利、商標、版權，他人的商業祕密或其他專有權利； (vi) 據公司所知，沒有任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請 啟動干涉程序（定義見 35 U.S.C. § 135）的索賠 ；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了 br} 向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款或類似的附屬協議以及所有此類 協議均具有完全效力和效力，除非是上述 (i)-(vii) 中的任何條款，則針對第三方 的任何此類侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言， 都不會造成重大不利影響。公司的知識產權未被具有司法管轄權的法院裁定 全部或部分無效或不可執行。據公司所知，如果違規行為的依據與前僱主的僱用有關 的任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招標 協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約 的任何條款。據公司所知，美國專利和商標局在起訴知識產權中包含 的美國專利和專利申請期間所要求的坦率和誠信義務已得到遵守；據公司所知，在所有有類似要求的外國辦事處， 所有此類要求均已得到遵守。據公司所知，知識產權中的任何專利或 專利申請均不存在實質性缺陷。

aa。 遵守適用法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信，該公司及其每家 子公司開展業務時沒有遵守其 開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非不遵守這些法律和規章不會造成重大不利影響。

bb。 環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方 和外國法律、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到 並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法，按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的任何實際 或潛在責任的通知，除非是上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii)，因任何此類不遵守或未能獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

抄送。 合規計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助 公司和公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管準則（包括不限 的監管準則，包括由 FDA、EMA 以及任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的監管指南）。 公司及其任何員工、高級職員、董事或代理人：(i) 不是任何公司誠信協議、監督 協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構達成的類似協議的當事方；或 (ii) 已經或目前被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀 研究，或本公司知情，受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束 可以合理地預計，這將導致取消資格、暫停或排除在外。

dd。 臨牀研究。據公司所知，公司或代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗是在所有重要方面進行的，如果仍在進行中，則這些研究和試驗均符合所有適用的 法律，符合合格專家在臨牀前研究 以及應用於公司開發同類產品的新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施；此類臨牀前研究結果的描述 以及註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀試驗在所有重要方面都是準確的 和完整的，而且，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前 研究結果受到質疑其中描述了此類結果 ；而公司尚未收到任何FDA、EMA或任何其他國內或 外國政府機構發出的書面通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的 進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果。

看。 披露控制。公司和每家子公司維持的內部會計控制體系足夠 為以下方面提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產問責制與之比較按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動， 就任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫 。公司對財務報告的內部控制 是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊聲明或招股説明書中規定的 除外）。自招股説明書中包含 的公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制（ 註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響， 或合理可能產生重大影響。公司已經建立了符合《交易法》對公司的要求的披露控制和程序（定義見交易所 法第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以合理地保證這些實體內的其他人向認證人員披露與公司及其每家子公司相關的重要信息，特別是在公司年度報告 期間視情況而定，在 10 K 表或 10-Q 表季度報告中，正在準備中。公司的認證人員在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的 10-K表格提交日期之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在其 10-K表中提交的本財年結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論，“披露控制和程序” 是有效的。自評估之日起，公司的內部控制（如《證券法》S K條第307（b）項中定義了該術語），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

參見 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席首席執行官和公司的每位前首席財務官 ，視情況而定）已就其過去需要向委員會提交或提供的所有 報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證 br} 12 個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。

gg。 發現者費用。除非根據本協議，代理人 可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均不對與本協議所設交易相關的任何發現費、經紀 佣金或類似付款承擔任何責任。

呵呵。 勞資糾紛。不存在由公司或任何子公司員工引發的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅。

二。 《投資公司法》。公司或任何子公司都不是 配售股份的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資 公司” “控制” 的實體，如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣。

jj。 操作。公司和子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 適用財務記錄保存和報告要求、 公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何具有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南 br} over the Company (統稱為 “洗錢法”），除非不遵守該法規 不會造成重大不利影響；任何法院或政府機構、當局或 機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就公司所知 受到威脅。

kk。 資產負債表外安排。 公司之間和/或之間不存在任何交易、安排和其他關係，據公司所知，和/或其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”）， 會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括 br} 委員會關於管理層的聲明中描述的資產負債表交易對財務 狀況和經營業績（發行號33-8056；34-45321；FR-61）的討論和分析，必須在註冊聲明或 招股説明書中描述，但未按要求描述。

全部。 承銷商協議。除本協議外，公司不是與代理人 或承銷商就任何其他 “市場” 交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

mm。 ERISA。據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每份實質性員工福利計劃 均嚴格遵守其條款和任何適用法規的要求，命令、規章和條例，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，經修訂後（“守則”）；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條 的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；（iii）對於受《守則》第412條融資規則約束的每項此類 計劃或者 ERISA 第 302 條，無論是否豁免，都沒有發生《守則》第 412 條所定義的 “累積資金缺口” ，而且每個此類計劃 資產的公允市場價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）等於或超過根據合理的精算假設確定的 計劃應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 則不會產生重大 不利影響除外。

nn。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

oo。 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議 生效期間，代理人可以在 允許的 範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，前提是不得將公司視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或出售。

pp。 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用 都不會違反聯邦儲備系統理事會 的T、U或X條例。

qq。 保險。公司和子公司持有或受保的保險金額和承保的風險 在公司和子公司合理認為足以開展業務的情況下。

rr。 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員， 以及據公司所知，其各自的任何員工或代理人都未向任何政治職位候選人非法捐款 （或未完全披露任何違法捐款），也未向任何官員或候選人支付任何款項 或其他款項、任何聯邦、州、市或外交部或其他負責類似的 公共或準公共職責的人員違反招股説明書中要求披露的任何法律或性質的行為；(ii) 公司或子公司，或據公司所知，其中任何 的關聯公司與公司或子公司的董事、高級管理人員和股東之間或相互之間不存在 直接或間接的關係，這是 《證券法》要求的應在註冊聲明和招股説明書中進行描述；(iii) 或之間不存在 直接或間接的關係在公司或子公司中，或據公司所知，在其任何關聯公司中， ，另一方面是公司或子公司的董事、高級職員、股東或董事，這是 FINRA 規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述但未如此描述的 ；(iv) 沒有重大未償貸款、預付款或材料公司或子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或任何 的利益提供的債務擔保其中任何人的家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商 以改變客户或供應商與公司或 子公司的業務水平或類型或 (B) 貿易記者或出版物來撰寫或 (B) 商業記者或出版物的人提供 或促使任何配售代理人發行普通股發佈有關公司或子公司 或其任何相應產品或服務的有利信息；以及 (vi) 既不發佈公司也不是任何子公司，或公司 或任何子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人支付了公司或子公司的任何 資金，或收到或保留任何資金，違反了任何法律、規章或條例（包括 但不限於 1977 年的《反海外腐敗法》），這些法律的支付、接收或保留了資金的支付、接收或保留必須在註冊聲明或招股説明書中披露 的字符。

ss。 《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

tt。 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行 之日和每個適用時間（定義見下文第 25 節），在 發行該發行人自由寫作招股説明書的配售或配售完成之前，沒有、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突 或將與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突的信息，包括任何註冊公司文檔 被視為其中的一部分，未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏 是根據代理人向公司提供的，專門用於其中的書面信息。

uu。 沒有衝突。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售， 本協議中設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守， 都不會與 的任何條款和規定相沖突或導致違反，或者已經構成或將構成違約 的違約，也不會導致或將導致本協議的創建或根據任何條款對 公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權公司可能受其約束或公司任何財產或 資產受其約束的合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、 違約和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件中 的規定，或 (y) 嚴重違反任何法規或 適用於公司的任何命令、規則或法規的規定，或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司擁有管轄權的其他 政府機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

vv。 OFAC。

(i) 公司或任何子公司（統稱為 “實體”）、董事或高級職員，據公司 所知，該實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段 (vv) 中為 “個人”），或者由以下人員擁有或控制的政府、個人或實體（在本段 (vv) 中為 “個人”）：

(a) 美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關 制裁機構管理或執行的任何制裁的對象，包括但不限於被列入外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單 或外國資產管制處的逃避外國制裁者名單（統稱，“制裁”），也不

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該 國家或領土（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（“受制裁的 國家”）進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、 出資或以其他方式提供此類收益：

(a) 資助或便利在提供這類 資金或便利時受到制裁或是受制裁國家的任何個人的任何活動或業務，或與其在任何國家或地區進行的任何活動或業務；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人， ）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述外， 在過去的5年中，它沒有故意參與和現在也沒有故意參與與任何人或在任何國家或 領土上進行任何交易或交易，即在交易或交易時是或曾經是制裁的對象，或者現在也沒有故意參與任何交易或交易。

哇。 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的 需要繳納的所有重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或已經 全額支付或規定，並且公司 在所有重大方面都將或已經完全遵守所有徵收此類税收的法律。

xx。 統計和市場相關數據。註冊聲明 和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司 基於此類來源的數據做出的真誠估計。

是的。 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，任何公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”）以及 (y) 公司均未出現安全漏洞或其他損害尚未收到任何安全漏洞的通知，也不知道有任何合理預期 會導致的事件或情況或對公司IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及 與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 ，除外就本條款 (ii) 而言，無論是單獨還是在 中總體而言，會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人 或代理律師的證書均應視為 公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證（視情況而定）。

7。 公司的契約。公司向代理人保證並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正除外以引用方式納入的 文件或與任何配售無關的修正案已提交至委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交，委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊聲明 或招股説明書，或索取與配售相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 根據公司法律顧問的建議，在以下情況下可能是必要或可取的與代理人分配 份額的關係 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何 義務或責任，也不會影響代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是 在該修正案或補充文件提交之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修訂 或補充與配售股份或可轉換為配售股份 股票（公司文件除外）的證券相關，除非其副本已在申報前的合理時間內 提交給代理人且代理人沒有合理的反對 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出 此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的 陳述和保證的權利；(B) 公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發 副本，也沒有義務讓代理人有機會對此類申報提出異議代理或不 與此處提供的交易有關；此外，前提是代理人應有的唯一補救措施對於公司 未能獲得此類同意，應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交時向 向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書，但通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將要求對招股説明書進行每項修正或補充根據委員會第 424 (b) 條的適用段落，tus 將按要求向委員會提交《證券法》，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應在 規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據本公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正或補充的決定應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；並將盡其商業上合理的努力阻止任何發行停止訂單 ，如果是這樣的止損單，則要求撤回該訂單應該發行。公司在收到委員會要求修改註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修訂或補充、與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 其他信息的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、 13（c）、14、15（d）條或任何其他條款要求向委員會提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守第 條的規定，根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將包括 不真實的重大事實陳述，或者根據當時存在的 情況，沒有説明在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實，或者在該招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊 聲明或招股説明書説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行在此期間配售 股票，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由 公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是，如果公司認為符合公司的最大利益，公司可以推遲 提交任何修正案或補充文件。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股票在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法，使配售股票有資格出售，並在 分配配售股份所需的期限內保持此類資格； 但是，前提是，則不應要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司提交關於送達訴訟程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税 （如果沒有其他規定）。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（由公司承擔合理的費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件） 以及在招股説明書 交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件 } 其中），在合理可行的情況下儘快進行代理人可能不時合理要求的數量 ，並應代理人的要求，還將向每個可以出售配售 股票的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開發表，但在任何 事件中，均應在公司本財季度結束後的15個月內向其證券持有人提供符合證券法第11（a）條和第158條規定的12個月的 期的收益表。

g. 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “使用 所得款項” 的部分中所述使用淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日起的期限內，公司不得直接或間接提供 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的 除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券 普通股通知根據本協議發送給代理商，並立即在 第三（3）個交易日結束在根據此類配售 通知出售的配售股票的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會在任何其他 “市場上” 或持續 股權交易要約中直接或間接地提出出售、賣出、出售合約、授予任何賣出期權或以其他方式處置根據本協議發行的任何普通股（ 除外）) 或在本協議終止之前可轉換為普通股、認股權證或 任何購買或收購普通股權的證券； 但是，前提是，此類限制 不適用於公司根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資 計劃（但不包括普通股，在其股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的普通股）的發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或普通股 ，無論現在在 生效或此後實施；(ii) 證券轉換或行使認股權證、期權後可發行的普通股或其他 股票，或在公司向代理人提交的文件中披露的 股票，或可行使的普通股 股票，或以私下協商交易向供應商、 客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者發行和出售的普通股 股票，或以不與 普通股發行整合的方式進行發行和出售以及 (iv) 與任何收購、戰略投資或其他類似投資相關的普通股交易 （包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）。

i. 情況的變化。在發放通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何實質上改變或影響 方面根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即通知代理人 。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查 審查，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 與配售股份配售相關的必填文件。公司應在其 10-Q表季度報告以及公司不時向委員會提交的10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售 股票的數量，以及公司在相關季度根據本協議 出售配售股份所得的淨收益，如果是10-K表年度報告，在這類 年度報告所涵蓋的財政年度內以及該財年的第四季度。公司同意，在《證券法》規定的日期， 公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 （根據第424（b）條提交的每個日期均為 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定 的配售金額通過代理人出售的股份、向公司出售的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償 ，以及 (ii)根據該交易所 或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書 補充文件的副本。

l. 代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙、 或補充（僅與配售 股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不能以提及方式將文件納入與 配售股份相關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息 或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在表格8-K上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或根據8-K表格第8.01項提供披露，這些信息涉及根據第144號財務會計準則報表將某些 房產重新歸類為已終止業務）；

（提交第 (i) 至 (iv) 條 中提及的一份或多份文件的每個日期均應為 “陳述日期”。）

公司應向代理人（但就上述 第 (iv) 條而言，只有在代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的）以代理人及其律師滿意的形式和 實質內容向代理人提供證書，與先前向代理人及其律師提供的表格基本相似， 視需要進行了修改，以與經修訂或經修訂的註冊聲明和招股説明書有關補充。對於任何陳述日期 發生在沒有待處理的配售通知 之時，本第 7 (1) 條規定的提供 證書的要求應免除，該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知（該日曆季度的 應視為陳述日期）以及公司在表格 10-上提交 年度報告的下一個陳述日期（以較早者為準）K。儘管如此，(i) 在本協議下的第一份配售通知交付後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免且 沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司 應根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書），日期為配售通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，公司應安排向代理人提供DLA Piper LLP（美國）（“公司法律顧問”）或代理人合理滿意的其他 律師的書面意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。此後，在公司有義務根據第 7 (l) 節交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份由代理人合理滿意的公司 法律顧問的負面保證信；前提是以後定期申報的 代替此類負面保證《交易法》，律師可以向代理人提供一封大意為 的信函（“信託書”）代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條交付的負面保證信，就像信函發出之日的 一樣（但此類先前信函中的陳述應被視為與註冊聲明和 截至信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書有關）。

n. 慰問信。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，以及在隨後的每個陳述日 之後的五 (5) 個交易日內，除第7 (l) (iii) 條的規定外，公司應要求其獨立會計師 提供安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），該信函應符合本第 7 (n) 節中規定的要求 提供的，應代理人的要求，公司應安排在任何需要在8-K表格上提交包含重要財務信息（包括重述公司財務報表）的當前報告 的重大交易或事件發生之日向代理人提供一封舒適信 。公司獨立註冊會計師事務所的 Comfort 信函的形式和實質內容應令代理人感到相當滿意 ，(i) 確認他們是《證券法》和 PCAOB 所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所對財務信息和其他會計師事務所通常涵蓋的 事項的結論和調查結果向承銷商發出的與註冊公開募股有關的 “安慰信” （第一封此類信函信函、“初始安慰信”）以及（iii）使用任何信息更新初始安慰信 ，這些信息 本應包含在初始安慰信中，如果該信函是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，使其與 註冊聲明和招股説明書有關，後者經修訂和補充。

o. 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何其他配售股的補償 代理人。

p. 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以便合理地確保其 和子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如 該術語在《投資公司法》中定義的那樣。

q. 沒有出售要約。除了公司預先批准的發行人自由寫作招股説明書以及代理人根據第 23 條以代理人的身份 外，代理人和公司（包括其代理人和代表，除代理人以外的代理人和代表， 以外的代理人）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見第 405 條 ），這構成下述配售 股票的賣出要約或徵集購買配售 股票的要約。

r. 藍天和其他資格。公司將盡其商業上合理的努力，與代理人 合作，根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持 此類資格和豁免的有效期（但不是 的活動（自本協議簽訂之日起不到一年）；前提是，但是，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意 ，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格 ，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區 中，公司將按照 法律的要求提交聲明和報告，以維持此類資格或豁免（視情況而定），在 分配配售股份所需的時間內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起不到一年）。

s. 薩班斯-奧克斯利法案。公司和子公司將維護和保存反映其 資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據公認會計原則，為財務 報告的可靠性和外部用途編制財務報表提供合理的保證，包括那些與保存記錄相關的政策和程序 ，這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映資產的交易和處置 該公司，(ii)提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 公司的合併財務報表，(iii) 公司 的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行，(iv) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置 可能產生實質影響的公司資產提供合理的 保證在其財務報表上。公司和子公司將維持此類控制措施和其他程序， ，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在 交易法下提交或提交的報告中要求披露的信息和表格， 包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序確保公司在 其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息收集起來，酌情傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關必要披露的 決定，並確保這些實體內的其他人將與公司或子公司相關的重要信息告知他們 在這樣的時期正在編寫定期報告。

t. 祕書證書。在第一個陳述日當天或之前，公司應向代理人交付一份由公司執行官證明的公司祕書證書 ，該證書由公司執行官作證，以證明 (i) 公司 公司章程，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事會授權執行的決議，本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行本協議的官員的現任 協議和本協議所考慮的其他文件。在每個陳述日後的五 (5) 個交易 天內，公司應向代理人提供 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8。 費用支付。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用， 包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書， ，其數量應為代理人認為合理必要，(ii) 打印和交付給代理人本協議以及可能需要的其他 文件在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓 税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配售股份 時應繳納的任何關税或税款，(iv) 律師的費用和支出，公司的會計師和其他顧問，（v）合理且有據可查的 自付費用和律師支出向代理人披露與 (a) 簽訂本協議 設想的交易，總金額不超過50,000美元，以及 (b) 因本協議 設想的交易而產生的持續調查，在公司發佈或打算髮布配售通知的每個日曆季度，總金額不超過5,000美元；(vi) 過户代理人的費用和開支；以及普通股註冊商，（vii）州下配售股的資格 或豁免證券法符合本協議第7（r）條的規定，包括申報費 ，但不包括代理律師費（viii）FINRA審查配售股份 條款時產生的申請費，包括代理律師的費用（受上文第 (v) 條規定的上限限制），以及 (ix) 相關費用和開支隨着配售股份在聯交所上市。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議下就配售承擔的義務將是 ，前提是公司在此作出的陳述和保證（截至指定日期或時間作出的 陳述和擔保除外）的持續準確性和完整性，公司在所有重大方面適當履行本協議項下的 義務，直到代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，以及 繼續獲得合理滿足（或完全由代理人放棄）酌情決定）以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

b. 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供補充信息的任何 請求，對此的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或公司為此 目的啟動任何程序的通知書；(iii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或公司收到關於為此目的啟動或威脅 啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生以下任何事件：在 註冊聲明中對重大事實作任何陳述，或招股説明書或任何公司文件不真實或需要對註冊 聲明、招股説明書或任何公司文件進行任何變更，這樣，就註冊聲明而言，招股説明書中不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的任何重要事實，就招股説明書而言或任何公司文件，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何陳述鑑於作出這些陳述時的 情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

c. 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述， 或省略陳述代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須 在其中作出不具誤導性的陳述。

d. 實質性變更。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國 認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，正如委員會定義的那樣就 證券法第 436 (g) (2) 條（“評級機構”）而言，或公眾任何評級機構宣佈其受到監視 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果是 ，根據代理人的合理判斷（不解除公司可能承擔的任何 義務或責任），其影響非常重要，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行 的配售股份。

e. 公司法律顧問法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面 保證書之日當天或之前收到公司法律顧問 根據第 7 (m) 條要求送達的意見和否定保證信。

f. 代理法律顧問法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前從代理人的法律顧問Cooley LLP那裏收到此類意見或意見， ，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件 ，以使他們能夠轉交此類事項。

g. 慰問信。代理人應在 或在第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

h. 代表證書。代理人應在第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書。

i. 祕書證書。在第一個代表日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書 ，其形式和實質內容均令代理人及其法律顧問滿意。

j. 沒有暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不應 從交易所退市。

k. 其他材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一天， 公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件 ，這些文件通常由與本文設想的證券發行 相關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本文的規定 。

l. 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前 向委員會提交的所有申報均應在第424條為該類 申報規定的適用期限內提交。

m. 批准上市。配售股份應已獲準在交易所上市，但僅受 發行通知的約束，或者公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查此類申請，不提出任何異議。

n. FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額 提出異議。

o. 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據 第 13 (a) 條終止本協議的事件。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。 公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、 員工和代理人，以及《證券 法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實或所謂的不真實陳述而引起或據稱遺漏的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，無論是連帶還是多項 誤導性，或源於任何相關發行人 Free 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的實質性 事實，但不得誤導；

(ii) 賠償為解決任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠， 所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，無論是共同還是多項； 前提是 (除下文第 10 (d) 節另有規定外）任何此類和解均需獲得公司的書面同意， 不得同意被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 免除在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏、 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出 ）， 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有費用，在未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，

但是，前提是，本賠償協議不適用於 任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述 或遺漏（定義見下文）而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理人賠償 。代理人同意賠償公司及其董事和簽署 註冊聲明的公司每位高管以及《證券法》第15條或《交易法》 第20條所指的控制公司的每位人（如果有），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，以免受損害，以免受損害，以免受損害，以免受損害，補償發生在 第 10 (a) 條的賠償中，但僅限於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其中的任何修正案）或任何相關的發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或 其任何修正案或補充文件），均依賴並符合與代理人有關並由代理人以書面形式提供給公司 明確供其使用的信息。公司特此承認，代理人向公司明確提供的 用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案 或補充文件）的唯一信息是招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第八和第九段中規定的聲明（“代理信息”）。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到根據本節 10 向該方提起索賠的針對該方的任何訴訟的生效通知後，將立即通知每位此類賠償方該訴訟的開始，並附上所有送達的文件的副本，但遺漏 因此，通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償 方承擔的任何責任除本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的上述 規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利 或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方 訴訟的啟動，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面 通知，與任何其他賠償方一起 同樣的通知，在律師讓 受賠方相當滿意的情況下，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方當選為辯護方進行辯護時，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理 和記錄在案的調查費用外，賠償方 不承擔任何法律或其他開支的責任。受賠方 將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由 該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得 的書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，（3) 受賠方 和賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方的 為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的 合理時間內對此類訴訟進行辯護，在每種情況下，應支付合理且有據可查的自付費用 , 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 賠償方在任何時候都不應為所有此類受賠方承擔合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用， 承擔在該司法管轄區執業 的多家獨立公司的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面 發票後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的自付費用、 支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任 。未經每個受補償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅提出的索賠、訴訟 或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每項申訴的明示和無條件釋放以令該受補償方合理滿意的形式和 實質內容向受補償方賠償由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟 或索賠以及 (2) 不包括關於任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下結算 。如果受補償方要求賠償方向受補償方償還合理且有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在收到 45天后達成的，則應為未經其書面同意而達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解 承擔責任上述請求的賠償方，(2) 該賠償方應在至少提前 30 天收到有關此類和解的 條款的通知正在達成此類和解，並且 (3) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該賠償方償還 。

(e) 捐款。在本第 11 節前述段落規定的賠償根據其條款適用 但由於任何原因認為公司或代理人無法提供的情況下，為了提供公正的 和公平分擔，公司和 代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括 合理產生的任何調查、法律和其他費用與任何訴訟、訴訟或程序有關或為和解而支付的任何款項已提出索賠，但是 在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後，例如 在《證券法》或《交易法》的含義範圍內控制公司的個人、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及公司 的董事（他們也可能負有繳款責任），其比例應與 相適應的比例一方面是公司獲得的相對利益，另一方面是代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）所得的淨 總收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的 分配時，繳款的分配應按適當的比例分配 ，不僅要反映前一句中提及的相對利益，還要反映公司 一方和代理人對導致此類損失的陳述或遺漏的相對過失、責任、費用 或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類親屬 過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述 或據稱的遺漏陳述是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖以及 他們的相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 代理商同意，如果根據本第 10 條 (e) 款通過按比例 分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因本第 10 (e) 節 提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額 應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 在與 第 10 (c) 節一致的範圍內。儘管本第 11 (e) 節有上述規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人，該代理人的任何關聯公司以及代理人或 其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的捐款權，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司 的每位高管 將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守本文的規定 。任何有權獲得捐款的一方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 10 (e) 條可以提出分攤申請，應立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 條可能承擔的任何其他義務 e) 除非未能這樣通知該另一方會對 造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 10 (c) 節需要此類同意，則任何一方均不承擔未經 書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

11。 陳述和協議在交付後仍然有效。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）進行的任何調查， 本協議第 10 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應有效， 配售股份 及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

a. 代理人可隨時向公司發出通知終止本協議，前提是自 執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響、 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，該事態發展根據代理人的單獨判斷是重大和不利的，造成 } 如果 有，則推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，代理人的判斷 都使配售股票不切實際或不可取強制執行配售股份的銷售合約， (3) 如果是交易普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者交易所 的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果本公司的任何 證券在任何交易所或場外交易市場的交易已經暫停並仍在繼續，(5) 如果證券結算或清算服務出現重大中斷 美國應該已經發生並持續下去，或者 (6) 如果已宣佈暫停銀行業務 由美國聯邦或紐約當局執行。任何此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、 第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 18 節（管轄同意）的規定儘管終止仍將完全有效。如果 代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照 第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權按照以下規定提前十 (10) 天發出通知， 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、 第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（管轄法律和時間；免除陪審團審判） 和第 18 節（管轄同意）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 代理人有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他 方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、 第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 18 節（管轄同意）的規定儘管終止仍將完全有效。

d. 除非根據上文第 12 (a)、(b)、(c)、 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是，前提是，任何通過共同協議終止的行為 在任何情況下均應視為規定第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、 第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 條（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 18 節（同意管轄權）保持完全效力。本協議終止後，對於代理人根據本協議以其他方式出售的任何非 的配售股份，公司 不對代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

e. 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， ，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

13。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，三樓

紐約州紐約 10022

注意：首席執行官馬克·維克倫德

電子郵件：notices@hcwco.com

並將其副本發送至：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq

電話：(212) 479-6722

電子郵件：dgoldberg@cooley.com

如果交給本公司，則應交付給：

預測腫瘤學公司

91 43^第三方街道，套房 110

賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

注意：臨時首席財務官喬什·布拉赫

電話：(917) 880-3423

電子郵件：jblacher@predictive-oncology.com

並將其副本發送至：

DLA Piper LLP（美國）

漢諾威街 3203 號，100 號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Alan Seem

電話：(650) 833-2050

電子郵件：alan.seem@us.dlapiper.com

本協議的每一方均可更改此類通知地址，為此向本 雙方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前，在工作日 親自送達、通過電子郵件或通過可驗證的傳真發送，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的 隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退回 收據，郵資預付），則在工作日實際收到。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市的 交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

14。 繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第 10 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。 在本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，本協議中的任何內容 ，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人 以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面 同意，公司和代理均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 但是, 前提是,代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司 。

15。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議 中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件 。

16。 完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄 以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議 和承諾。儘管有第 16 節的規定，但無論本協議的執行或終止，公司與代理人之間於 2024 年 4 月 26 日簽訂的委託書（“訂約書”） 仍將根據其條款完全有效。 如果本協議的條款與約定書的條款發生衝突，則以約定書的條款為準。 除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。 如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、 非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予 的全部效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為 如果此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使 生效的範圍內條款及其餘條款和規定應符合本協議 中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能行使或 延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律 管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由 陪審團審判的所有權利。

18。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受 任何人管轄的索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退回收據 ）發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。

19。 信息的使用。代理人不得使用與本協議和本協議 設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就 公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

20。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可能是 通過傳真或以電子方式交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括2000年 美國聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律， 例如 www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名。

21。 施工。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指任何政府機構經修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分且不時生效的法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他要求，也指根據該法律頒佈的所有規章和條例。

22。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的書面 同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲的任何此類同意），並且代理人陳述、保證，且 同意，除非事先獲得公司的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件 或延遲任何此類同意），否則它沒有也不會做出任何承諾與配售股份相關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作 招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作”招股説明書”，根據規則405的定義，必須向 委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已對待並同意 將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向 委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄23中列出的所有自由寫作招股説明書（ 如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

23。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆 交易以及此類交易的過程， 公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與 代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本 協議所設想的任何交易創建，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務 ；

b. 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

c. 代理人及其關聯公司均未就本協議 設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它知道代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同 ，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司 披露此類權益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託 義務或涉嫌違反與本協議下配售股份相關的信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人 及其關聯公司對此不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面） 信託責任索賠，或代表其本人或公司、員工或 債權人提出信託義務索賠的任何人公司，除非代理在本協議下承擔的義務以及 公司向代理人及其法律顧問提供的信息保密，否則不得以其他方式公開。

24。 定義。在本協議中使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期、 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及 (iii) 每個結算日期。

“政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、 州、地方、市、國家或國際政府機構、監管或行政機構、政府 委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織；或 (iii) 上述任何組織的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人 免費寫作招股説明書”，（1）公司要求向委員會 申報，（2）是 “路演”，無論是否需要提交，都是規則433（d）（8）（i） 所指的 “書面通信” 向委員會提交，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含 對配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況均採用以下形式根據《證券法》第 433 (g) 條，向委員會提交或要求 提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

“第164條、第172條”、“第405條”、 “第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “規則 433” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及 註冊聲明或 招股説明書（以及所有其他類似引用）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的 其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及 其他信息（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書 或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本； 本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條 無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份 的任何補充材料、 “包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請 在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司 與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司 Predictive Oncology Inc.（以下簡稱 “公司”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）於2024年5月3日簽訂的ATM 銷售協議中的條款和條件，公司特此要求代理商出售至多 [____]在開始的時段內，公司 普通股，面值每股0.01美元，最低市場價格為每股美元 [月、日、時間] 和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

公司應在根據本協議每次出售配售 股票時以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

特工

附上副本到 atm@hcwco.com；placements@hcwco.com

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。

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