布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

前街 73 號

漢密爾頓-

嗯 11

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2024 年 4 月 5 日

百慕大辦事處

Appleby（百慕大）

有限

佳能法院

22 維多利亞街

郵政信箱 HM 1179

Hamilton HM

百慕大

電話 +1 441 295 2244

傳真 +1 441 292 8666

applebyglobal

Appleby（百慕大）有限公司（“法律事務所”）是一家在百慕大註冊成立的有限責任公司，經2009年《百慕大律師協會 （專業公司）規則》批准和認可。合夥人是指法律事務所的董事、股東或僱員的頭銜。可以從您的關係伴侶那裏獲得此類人員的名單。

女士們、先生們

F-3 表格上的註冊聲明

我們曾就百慕大法律事宜向Brookfield Renewable Partners L.P. 擔任百慕大法律事務的法律顧問。Brookfield Renewable Partners L.P. 是一家根據百慕大法律 成立的豁免有限合夥企業（合夥企業），由其普通合夥人布魯克菲爾德可再生夥伴有限公司（BRPL，合夥企業統稱為百慕大實體）行事。我們被要求 就夥伴關係和布魯克菲爾德可再生能源公司（BEPC）聯合提交的以下文件發表本意見：

1. F-3表格（註冊聲明）上的貨架註冊聲明（註冊聲明），用於 根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）進行註冊，包括合夥企業發行或由BEPC或 布魯克菲爾德公司交付的合夥企業無表決權的有限合夥企業（單位）（如適用），根據A類次級交易所的交換、贖回或收購（如適用）根據招股説明書 （定義見下文）發行或出售的BEPC有表決權的股份（A類股票）在初級發行中或由其中指定的銷售單位持有人交付以及招股説明書補充文件（如適用）中；以及

2. 註冊聲明（招股説明書）中包含的招股説明書，

與證券交易委員會（SEC）以及據此頒佈的與各單位有關的 規章制度。

出於本意見的目的，我們審查並依賴了本 意見（文件）附表中列出的文件（在某些情況下，這些文件也已定義）。

假設

    在陳述我們的觀點時，我們假設：

1. 以原件形式提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，以及以核證、合格、公證或影印形式提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件；

2. 文件上所有簽名的 真實性；

3. 簽署文件的人員的權限、能力和權力；

4. 任何陳述、擔保或事實或法律陳述（百慕大法律除外）是真實、準確和完整的；

5. 除 百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何與本文表達的觀點有任何影響的條款；

6. 如果僅向我們提供了不完整的文件、草稿或簽名頁 用於發表本意見，則原始文件已經或將要按時完成，並且在所有重要方面都與我們在發表意見之前審查的相關文件的最後版本一致；

7. 這些文件在任何實質性方面與我們審查並作為本意見基礎的相同文件的任何形式或草稿沒有區別；

8. 文件採用決議中批准的文件形式；

9. 除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何規定會被百慕大實體採取的任何與註冊聲明、招股説明書或單位有關的行動所違反，或者 會對本文表達的意見產生任何影響，以及就註冊聲明、招股説明書或根據註冊聲明、招股説明書或招股説明書規定的任何義務或應採取的行動而言單位必須在百慕大以外的任何 司法管轄區進行或收購，此類人員的履行根據該司法管轄區的法律，義務或採取此類行動將構成各方的有效和具有約束力的義務，根據該司法管轄區的 法律，該義務或採取此類行動將不構成非法行為；

10. 我們搜查或詢問或促成搜查或查詢的 公共辦公室保存的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性，此類搜索和詢問並未披露任何已向相關機構提交或交付但有 未向相關機構提交或交付的信息

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在進行搜索和進行調查時已得到處理，並且公司和合夥企業搜索和訴訟搜索披露的信息 在所有方面都是準確和完整的，自公司和合夥企業搜索以及 訴訟搜索的日期和時間以來，此類信息沒有發生重大變化；

11. 所通過的任何招股説明書補充文件所考慮的條款和交易不會與《註冊聲明》和《招股説明書》所設想的決議以及條款和交易不一致；以及

12. 註冊聲明和/或招股説明書的任何修正均由 適用的百慕大實體的適當授權，所通過的任何此類修正案所考慮的條款和交易均不會與截至本文發佈之日 註冊聲明或招股説明書所設想的決議以及條款和交易不一致。

意見

    基於和 ，在遵守前述內容的前提下，根據下述保留意見以及未向我們披露的任何事項，我們認為：

1。該合夥企業是根據 百慕大法律成立和存在的豁免有限合夥企業。該合夥企業擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力，並且根據百慕大的法律信譽良好。與每個合夥企業業務有關的所有訴訟均應由其 普通合夥人提起並針對其提起訴訟。

2。合夥企業在交換、贖回或收購（如適用）A類股票時發行的單位已獲得合夥企業所有必要行動的正式授權，在根據決議條款以及註冊聲明和招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）和章程文件中提及或概述的條款和條件 進行分配、發行和全額付款後（定義見下文），夥伴關係將發佈的單位進行此類交換後， 的贖回或收購將有效發行、全額支付且不可估税的合夥單位。

3.BEPC或Brookfield Corporation在交換 A類股票時交付的單位是合夥企業中有效發行、已全額支付且不可評估的單位。

保留

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    我們有以下保留意見：

1。在上文 意見第1段中，“信譽良好” 一詞僅表示合夥企業已收到百慕大漢密爾頓公司註冊處頒發的合規證書，該證書確認合夥企業既沒有向任何百慕大政府機構提交任何 備案，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款，這可能會使其有可能被從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律不復存在。

2。我們 對百慕大法律以外的任何法律不發表任何意見，並且此處表達的任何意見均不涉及除百慕大以外的任何司法管轄區的法律的遵守情況或受其管轄的事項。本意見僅限於百慕大 法院在本文發佈之日適用的百慕大法律。

3.如果要在百慕大以外的司法管轄區履行義務， 百慕大法院可以拒絕執行該義務，但前提是這種履行根據該其他司法管轄區的法律是非法的，或者違背了該司法管轄區的公共政策。

4。如果某人擁有自由裁量權或可以根據其 的意見決定某一事項，則必須合理行使這種自由裁量權，或者這種意見可能必須基於合理的理由。

5。註冊聲明和/或招股説明書中關於某些計算或 證書具有決定性並具有約束力的任何條款，如果此類計算或證書表面上是欺詐性或錯誤的，則不一定會阻止受侵害 方對任何索賠的案情進行司法調查。

6。本意見中任何提及的 單位不可評估均意味着，對於合夥企業的全額付款，以及合夥企業與此類單位持有人之間的任何書面協議中的任何相反條款， 此類單位的持有人均無義務向合夥企業的更多資本繳款，無論是為了完成單位的付款，還是為了滿足合夥企業債權人的索賠。

7。1883 年 有限合夥企業法（以下簡稱 “法案”）規定，如果有限合夥人參與合夥企業的管理，則應承擔普通合夥人的責任。

8。 有限合夥人對合夥企業或其債權人承擔任何金額的責任，前提是此類有限合夥人未全額出資，或僅限於 出資

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違反該法案 中對減少資本的限制，要麼將其釋放或歸還給有限合夥人。

9。有限合夥人應對因有限合夥企業證書、任何補充證書或合夥企業取消證書中包含的 虛假陳述而承擔損害賠償責任，前提是有限合夥人簽署了此類證書，或促使他人代表 簽署該證書，並且在簽署時知道該聲明是虛假的。

10。合夥企業的每位合夥人如果在該合夥企業 事務中犯有任何欺詐罪，均應對其損害的受傷方承擔民事責任，並應承擔適用於違反該法的罪行的處罰。

11。關於意見2和3，我們依據的是BRPL授權官員為本意見之目的向我們提供的官員證書中 向我們作出的陳述和陳述。我們沒有對官員證書中提及的事項進行獨立核實，如果官員證書中的陳述或陳述在任何方面都不準確，我們對此類意見進行了保留 。

12。為了發表此意見，我們按附表中提及的 進行了公司和合夥企業搜索，並且沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

13。為了發表此意見，我們進行了 附表中提及的訴訟搜索，並且沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

14。對公司註冊處的公司登記冊和最高法院登記處的 最高法院訴訟手冊的搜索並未得出結論，應指出的是，公司登記冊和最高法院訴訟手冊並未顯示：

14.1 根據公司註冊處處長或最高法院登記處的最佳做法，本應或本應在公共檔案、訴訟手冊或判決 手冊中披露的詳情 （視情況而定），但無論出於何種原因，實際上尚未提交或登記或披露或不予披露，或者儘管提交或註冊，但仍在搜索日期和時間進行查詢得出的結論是，無論出於何種原因都未披露或 未出現在公共檔案中，原因書或判斷書；

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14.2 本應向 公司註冊處或最高法院登記處提交備案或登記，但在搜索結束之日尚未提交備案或註冊的事項的詳細資料；

14.3 向最高法院提出的清盤 申請或任命接管人或經理的申請是否已經準備就緒，但尚未提交，或者已經提出，但在調查結束之日和時間沒有出現在訴訟手冊中；

14.4 是否有任何 仲裁或行政訴訟正在進行中，或者是否有任何訴訟受到威脅，或者是否已指定任何仲裁員；或

14.5 無論接管人或經理人是根據債券 或其他擔保的規定私下任命的，除非已根據該法的規定將事實通知記入收費登記冊。

披露

本意見是針對在 SEC 註冊單位時向您提出的，不得用於任何其他 目的，不得使用、引用或依賴該意見。我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司。

本意見受 百慕大法律管轄，並應根據 百慕大法律進行解釋。此外，本意見僅限於其發佈日期，僅限於其中所述事項，如果適用法律或現有事實或情況發生變化，我們沒有義務審查或更新本意見。

忠實地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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時間表

1。 公司註冊處辦公室於2024年4月4日提供的有關每個百慕大實體的電子摘錄（公司和合夥企業搜索）。

2。2024年4月4日進行的檢索（訴訟 檢索）顯示，保存在百慕大漢密爾頓最高法院書記官處的最高法院起訴和判決書中顯示並可供百慕大實體查閲的條目和文件檢索結果的副本。

3.以下副本：2016年5月3日BRPL與不時獲準作為有限合夥人加入合夥企業的每個人簽訂的 合夥企業第四次修訂和重述的有限合夥協議（經2016年5月25日 第四次修訂和重述的有限合夥協議第一修正案修訂）、2017年2月14日第四次修訂和重述的有限合夥協議第二修正案、第四次修訂和重述的有限合夥協議第三修正案 2018 年 1 月 16 日的合作協議， 第四份協議2019年2月28日第四次修訂和重述有限合夥協議修正案、2019年3月11日第四次修訂和重述有限合夥協議第五修正案、2020年2月24日第四次修訂和重述有限合夥協議第六修正案、2020年7月28日第四次修訂和重述有限合夥協議第七修正案以及2022年4月14日第四修正案和 重述有限合夥協議第八修正案（統稱，有限合夥企業文檔）

4。對於每個合夥企業，豁免和有限 合夥企業的註冊證書及其補充文件。

5。以下與 公司註冊證書、組織備忘錄和公司細則有關的 BRPL 文件（公司文件，以及有限合夥文件、章程文件）的核證副本。

6。 2024 年 2 月 1 日舉行的關於合夥企業的 BRPL 董事會會議記錄（決議）的副本。

7。由 BRPL 官員簽署的軍官證書（軍官 證書）。

8。 公司註冊處為每個百慕大實體簽發的日期均為2024年4月5日的合規證書。

9。註冊聲明。

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10。招股説明書。

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