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Udemy公司(the本公司（“本公司”）致力於強有力的企業管治。作為這一承諾的一部分，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）已採用本修訂和重申的回補政策（“政策”），該政策完全取代2023年4月18日採用的原始回補政策（“先前政策”）。本政策旨在進一步推進公司的績效薪酬理念，並通過在發生會計重述時合理迅速地收回執行官收到的某些激勵性薪酬來遵守適用法律。

本政策中使用的大寫術語定義如下。本政策對執行官的適用不是自由裁量的，除非在下文規定的有限範圍內，並且無論執行官是否有過錯都適用。

本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第10 D條、交易法規則10 D-1以及公司證券上市的國家證券交易所（以下簡稱“交易所”）的上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導，並將以與之一致的方式進行解釋。

本政策對所有執行官具有約束力並可強制執行。“執行官”是指董事會根據《交易法》第16 a-1（f）條規定指定為或曾經指定為“官員”的每個人。每位執行官都必須簽署並向公司返回一份確認書，確認該執行官將受條款約束並遵守本政策。未能獲得此類確認不會對本政策的適用性或可執行性產生影響。

委員會有全權管理本政策。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或明智的管理本政策。此外，如董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會其他委員會管理，在此情況下，所有對委員會的提述將被視為指董事會或其他董事會委員會的獨立成員。委員會的所有決定將是最終的和有約束力的，並將給予法律允許的最大尊重。

如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或倘該錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報的（“會計重述”），則委員會必須確定必須收回的超額補償（如有）。公司的義務

本政策適用於2023年10月2日（“生效日期”）或之後收到的某些激勵性薪酬，在涵蓋期間，同時公司擁有在國家證券交易所上市的一類證券。如果激勵性薪酬是由一個人在成為執行官之後獲得的，並且該人在激勵性薪酬適用的績效期間內的任何時間擔任執行官，則激勵性薪酬被視為“補償性合格激勵性薪酬”。根據本政策可收回的“超額補償”是指超過根據重述金額確定的補償性獎勵補償金額的補償性獎勵補償金額（在上市標準中稱為“錯誤授予的獎勵性補償”）。任何補償性獎勵性補償將以總額（税前）為基礎確定，根據本政策可收回的超額補償將是執行官收到的補償總額（税前）。

為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件並向交易所提供文件。

“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本保險單項下的追償權失效之前，本保險單項下可能追償的賠償將不會獲得。以下補償項目不屬於本政策下的激勵性補償：薪金、僅由委員會或董事會酌情決定支付而非從符合財務報告指標的花紅池支付的花紅、僅在符合一項或多項主觀標準及/或完成指定僱傭期後支付的花紅，僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵，和股權獎勵，授予不取決於實現任何財務報告指標績效目標，而歸屬僅取決於特定僱傭期的完成（例如，基於時間的歸屬股權獎勵）和/或實現一個或多個非財務報告指標。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付、歸屬、結算或授予發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬仍被“收到”。為免生疑問，

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

公司必須合理迅速地追回多付的賠償金，並要求高級管理人員向公司償還多付的賠償金。在適用法律的規限下，本公司可要求行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還該等款項，以追討多付補償(該等決定對每名行政人員而言並不需要相同)。這些手段可包括：

超額賠償金的償還必須由一名執行幹事作出，儘管任何執行幹事都認為(不論這種看法是否合法)，超額賠償金以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。

除根據本政策獲得追討權益外，本公司或本公司任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行行政人員對本公司的責任或對行政人員進行紀律處分，包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府當局報告不當行為、減少未來的補償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。

A.他們表示，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；

B.如果恢復會違反2022年11月28日之前通過該法律的母國法律，則不需要追回多付的賠償金。在認定因違反母國法律而追回任何超額賠償是不切實際之前，本公司應徵詢母國法律顧問的意見，認為追討會導致該等違法行為，並應向聯交所提供該意見；或

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充，以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款。除在生效日期前收到的任何補償(該補償仍受先前政策約束)外，本政策完全取代本公司在生效日期前已生效的所有追回或其他補償追回政策，但該等政策適用於高級管理人員，而該等政策的執行部分於生效日期當日或之後將不再具有效力或效力。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失向任何高管提供賠償或提拔。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策，公司被要求向不再是僱員的高管追回多付的賠償金，公司將有權尋求追回，以遵守適用的法律，無論此人可能簽署的任何索賠釋放或離職協議的條款如何。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或此類條款對另一位執行官員的適用，並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使任何該等條款或申請可強制執行。

·我理解並承認本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論我已經簽署或將在未來簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。

·我同意受政策的約束並遵守政策，並理解委員會的決定(如政策中使用的術語)將是最終的和具有約束力的，並將在法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

·我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保單要求追回的金額的賠償權利。