假象財年2023000160793930P2YP3Y.2535000016079392023-01-012023-12-3100016079392023-06-30ISO 4217：美元00016079392024-02-20Xbrli：共享00016079392023-12-3100016079392022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格10-K

(標記一)

			☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
						截至本財政年度止12月31日, 2023

或

			☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
						由_至_的過渡期

委員會文件編號：*001-40956

Udemy公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						27-1779864
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
夏利臣街600號, 3樓 舊金山, 加利福尼亞						94107
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(415) 813-1710

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元			UDMY			“納斯達克”股票市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐   不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐   不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒編號：☐ 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒			加速的文件管理器☐
非加速文件管理器：☐			規模較小的中國報告公司。☐
			新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，也就是2023年6月30日註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元938.6百萬美元。每位高管和董事以及持有註冊人已發行普通股5%或以上的每個實體或個人持有的註冊人普通股股份均不包括在內，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月20日，158,088,671註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與註冊人2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

目錄表

						頁面
			風險因素摘要			i
			關於前瞻性陳述的特別説明			II
第一部分：
			項目1.業務			1
			第1A項。風險因素			13
			項目1B。未解決的員工意見			43
			項目1C。網絡安全			43
			項目2.財產			44
			項目3.法律訴訟			44
			項目4.礦山安全信息披露			45
第二部分。
			項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			46
			第六項。[已保留]			47
			項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			48
			項目7A.市場風險的定性和定量披露			67
			項目8.財務報表和補充數據			68
			合併資產負債表			71
			合併業務報表			72
			合併全面損失表			73
			合併報表可贖回可轉換優先股和股東權益（虧損）			74
			合併現金流量表			75
			合併財務報表附註			77
			項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			108
			第9A項。控制和程序：			108
			項目9B。其他信息			110
			項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			110
第三部分。
			項目10.董事、高級管理人員和公司治理			111
			項目11.高管薪酬			111
			項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			111
			第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			111
			項目14.首席會計師費用和服務			111
第四部分。
			項目15.證物和財務報表附表			112
			項目16.表格10-K摘要			116
			簽名			117

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：

•我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

•我們在一個新興和充滿活力的市場中運營，這使得我們很難評估未來的運營結果。

·我們的經營業績可能會因各種因素而在不同時期出現大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

·他説，我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織並留住現有組織的能力。

·*我們的平臺依賴於有限數量的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·表示，如果我們不能保持和擴大與Udemy Business(UB或Enterprise)客户的關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。

·中國：我們在一個競爭激烈的市場運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

·他説，在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

·我們對價值觀的堅持和對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。

·如果不能有效地利用我們的戰略合作伙伴關係營銷和銷售我們的產品，可能會影響我們提高品牌知名度和增加收入的能力。

·任何與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人相關的數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

·我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·他們説，我們可能會因為在我們平臺上發佈的課程而面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

·更多的知識產權訴訟，包括與我們平臺上提供的內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

·我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-K(“Form 10-K”)的年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他與我們的預期有關的類似表述來識別前瞻性陳述。戰略、計劃或意圖。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們對財務和經營業績的預期，包括對我們的收入、成本、月平均買家、Udemy Business(UB)客户數量、UB年度經常性收入、UB淨美元保留率、UB大客户淨美元保留率、部門收入、部門毛利、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的預期；

•我們成功執行業務和增長戰略的能力；

•我們吸引和留住學員、教師和企業客户的能力；

•我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和其他平臺增強的時機、影響和成功，或我們市場和行業競爭格局中的任何其他變化；

•我們的行業、業務、我們經營的市場以及更廣泛的宏觀經濟環境中的預期趨勢、發展和挑戰；

•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在國際上發展業務的能力；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•我們對與第三方關係的期望；

•我們有能力吸引、留住和激勵我們的技術人員，包括我們的高級管理團隊成員；

•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收和隱私、數據保護和網絡安全方面的影響；

•我們維護平臺安全性和可用性的能力;

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們成功識別、執行和整合任何潛在收購或戰略投資的能力；

•我們對收入和其他納税義務的預期；

•我們有能力有效管理外匯匯率波動帶來的風險；以及

•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息的能力。

實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-K表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本10-K表中其他部分所描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本10-K表格中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

II

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目錄表

本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期後的事件或情況，或反映新的信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們的網站(Udemy.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重要信息。我們鼓勵我們的投資者和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新.

市場和行業數據

本10-K表格中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們還沒有獨立核實過這樣的第三方信息。雖然我們沒有意識到與本文中提供的任何市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在本10-K表格中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的那些因素，以及在第一部分第1A項中討論的“風險因素”。

三、

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目錄表

第一部分：

項目1.業務

我們的使命

Udemy的使命是通過學習改善生活。

關於Udemy

Udemy是一家全球學習公司，其在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取、開發和驗證。Udemy的學習市場使數以萬計的教師能夠開發、分發和增強內容，這些內容到達Udemy全球6900萬名學習者的廣泛受眾手中。Udemy利用包括人工智能(AI)在內的技術以及數據和洞察力，提供個性化、身臨其境和有效的學習體驗。我們從我們的市場為Udemy的企業SaaS平臺Udemy Business策劃我們最高質量的內容，該平臺使世界各地的公司能夠為所有員工提供引人入勝且有效的按需學習，為技術團隊提供身臨其境的實驗室式學習，以及專注於領導力發展的基於隊列的學習。

在當今快速發展的勞動力環境中，目前有兩個關鍵趨勢正在重塑工作的未來：以技能為基礎的組織的興起，以及產生式人工智能在各個行業、地區和專業角色中的廣泛採用和應用。通過利用我們全面的學習解決方案和戰略客户成功方法，我們相信我們處於獨特的地位，能夠為組織提供工具，以建立一支面向未來的勞動力隊伍，提高員工敬業度和保留率，實現關鍵業務成果，同時還幫助個人在競爭日益激烈的就業市場中脱穎而出。我們相信，我們對組織和個人技能發展的雙重關注，使我們處於滿足現代工作場所不斷變化的需求的前沿。

隨着自動化和技術創新加速勞動力的變化，越來越需要提供更靈活的培訓，以不斷提高勞動力的技能和技能，以跟上變化的步伐。對於組織定義工作、部署人才、管理職業和評估員工的方式，技能正變得越來越重要。世界經濟論壇最近的一項研究發現，隨着技能的迅速發展或過時，全球60%的工人將在2027年前需要再培訓。Korn Ferry的另一項研究估計，全球將出現超過8500萬人的人才短缺，這可能會嚴重抑制公司的增長，導致數萬億美元的未實現年收入。因此，採用基於技能的方法的組織比沒有采用技能方法的組織更有可能取得成果，其中包括：

•完成或超額完成財務目標；

•有效和高效地預測和應對變化；

•不斷創新；以及

•實現高水平的客户滿意度，提高工作效率並留住高績效員工。

我們認為，今天的許多學習平臺都有許多不足之處，包括內容的相關性、質量、廣度、可擴展性和可負擔性。Udemy的平臺旨在通過有效地將全球學習者與來自世界各地的專家和從業者的最新知識聯繫起來，來解決這些缺點。

我們的全球平臺支持學習者、教師和企業客户實現他們的目標。Udemy使學習者能夠獲得他們需要的知識和技能，以獲得急需的工作，進一步發展他們的職業生涯，並改善他們的福祉。我們的圖書館擁有超過220,000門免費和付費課程，由75,000名教師創建，涵蓋了廣泛的主題，包括技術、商業和軟技能以及個人發展。我們的市場鼓勵學員和教師之間的互動，包括課程註冊、消費和問答。此項目的數量和頻率使我們能夠產生有意義的見解，併為我們的講師和企業客户提供實時反饋和分析。

Udemy在我們的整個平臺上利用了人工智能和機器學習。例如，我們正在整合生成性人工智能支持的功能，這些功能可以增強學習者體驗，支持內容創建並增加教師的課程註冊人數，並優化我們的學習者的工作效率和滿意度。

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Udemy的市場通過提供各種當地語言的高質量和相關內容，滿足了全球學習者不斷變化的需求。截至2023年12月31日，世界各地的教師已經創建了75種語言的課程，導致我們平臺上的非英語語言課程超過9萬門。我們的學習者從當地教師提供的本地環境中受益，進一步增強了學習者的體驗。

Udemy的差異化反饋循環使教師能夠直接從學習者那裏獲得見解，幫助提高內容的質量和相關性，我們的平臺旨在幫助教師頻繁、實時地更新他們的課程。2023年，Udemy上的頂級講師平均更新了五次課程。

Udemy是由飛輪效應驅動的，教師被鼓勵創建相關的高質量內容，以吸引更多的學習者和Udemy商業客户到該平臺。我們平臺上的更多學習者會帶來更多的受眾和教師更多的潛在收入，這反過來又會激勵更多和更好的課程創作，並吸引更多的教師加入該平臺。這一飛輪導致在2023年期間，我們的平臺平均每月增加超過5000門新課程。2023年，教師的收入為2.082億美元。Udemy排名前18位的講師每人收入超過100萬美元，近1700名講師的收入高於本國的平均年收入。

Udemy Business為組織提供從我們的市場上訪問15種語言的超過25,000門評分最高的課程。我們課程目錄的範圍和數量使員工能夠通過最相關、最有效的課程和實際技能發展來支持他們的職業發展，並使全球各地的組織能夠重新培訓和提高其員工的技能。此外，Udemy商務平臺提供個性化的學習路徑和豐富的分析，以進一步增強學習者和管理員的能力，使他們能夠將學習映射到他們想要的結果。

全球學習者越來越多地尋求在線獲取新技能，而組織正在迅速從對員工的線下面對面培訓轉向在線解決方案，以重新培訓和提高員工的技能。在家工作靈活性的增加加速了全球企業向數字培訓解決方案的轉變。Udemy是一種高效率、高成本效益的跨學科在線學習方法，旨在滿足當今混合和遠程工作文化中的企業學習需求。

我們的商業模式

Udemy有兩個共生運營部門：企業或Udemy業務(佔2023年收入的58%)，以及消費者，或我們的直接面向消費者的市場(佔2023年收入的42%)。Udemy差異化的商業模式、誘人的收入份額激勵以及6900萬學習者的准入吸引了來自世界各地的教師。Udemy消費者市場由75種語言的220,000多門課程組成。數以百萬計的人在Udemy平臺上向現實世界的專家學習，主題從技術、商業和軟技能到個人發展。學習者可以購買個人課程的終身訪問權限，也可以通過月度和年度計劃訂閲，這些課程提供了Udemy收視率最高的11,000多門課程的無限制訪問權限。我們市場上的大多數講師都選擇參加我們的促銷定價計劃，在該計劃中，Udemy根據課程內容、時長和評級等特定特徵，以編程方式控制價目表和促銷價格，這有助於推動我們的講師增加註冊人數。Udemy的市場有2.4萬門免費課程，這是向付費註冊轉化的重要來源。

Udemy的全球內容引擎為Udemy Business提供來自我們消費者市場的最高評級內容、經過驗證的新產品能力和有機的新業務線索。Udemy Business使世界各地的組織能夠為所有員工提供按需學習，為技術團隊提供身臨其境的學習，併為業務領導者提供隊列學習。Udemy Business是為努力走在創新前沿的企業和那些利用最新技術的企業打造的，它提供新鮮的、相關的學習，可以在世界各地隨時訪問。通過利用Udemy的集成學習解決方案和戰略客户成功支持，企業配備了工具來重新技能和提高員工技能，提高員工參與度，並以高效和經濟高效的方式實現關鍵業務成果。截至2023年12月31日，Udemy Business為全球公司提供年度或多年訂閲訪問權限，以每個座位為基礎，訪問除英語外14種當地語言的25,000多門課程。Udemy Business通過團隊和企業訂閲計劃提供對其平臺的訪問，並提供添加Udemy Business Pro服務的能力。希望培養領導力的組織可以單獨購買我們的隊列學習開發平臺的訂閲。

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我們的平臺和產品

Udemy的平臺為世界各地的個人學習者和組織提供了訪問由教師創建的涉及技術、商業和軟技能以及個人發展主題的高質量和相關內容的途徑。我們的平臺旨在為教師提供數據洞察力和創新技術，以滿足學員和組織的特定需求，從而幫助他們實現目標和預期結果。我們的產品旨在提供可衡量的增量價值，最終創造追加銷售或擴展機會。Udemy通過以下產品產生收入：

•每節課。個人可以免費註冊或購買Udemy Marketplace超過22萬門課程中的一門，註冊後可以終身訪問該數字課程內容。個人購買的課程還包括訪問交互式學習工具，如測驗、練習，以及提出問題和直接與教師互動的能力。定價針對每個單獨的課程和地區進行了優化。

•訂費。Udemy Business提供基於座位的訂閲計劃，包括團隊計劃、企業計劃和領導力學院，以及Udemy Business Pro附加服務。Udemy Business訂閲計劃以年度和多年訂閲的形式提供，根據數量和功能進行定價。個人可以每月或每年購買個人計劃訂閲，獲得數百項專業技能和個人技能的11,000多門課程。月度和年度個人計劃訂閲定價因地理位置而異。

•專業服務。對於某些Udemy Business客户，我們提供專業服務來支持隊列學習體驗，以及學習架構開發和技能圖譜。

消費者

Udemy的直接面向消費者的業務建立在我們的全球市場之上，全球市場是由各自領域的專家講授的高質量和相關課程的目的地。我們的平臺旨在滿足6900萬名學員和7.5萬名教師的需求，這些學員和教師向我們尋求專業和個人技能發展。我們的全球市場作為內容和新產品功能的試驗場，然後選擇最好的內容和新產品功能納入Udemy業務組合。它還作為一個有機的潛在客户產生渠道，使我們能夠以不中斷我們業務的方式實時測試和迭代我們的產品。

Udemy分析平臺數據，以更好地瞭解學習者的需求，併為最佳課程和學習路徑提供個性化建議。學習者可以訪問來自世界各地的當地專家的內容，並使用他們喜歡的語言。Udemy通過測試、問答和其他互動活動提供全面和身臨其境的學習體驗。

當訂閲個人計劃時，個人將在訂閲期限內無限制地訪問經過策劃的訂閲目錄，包括身臨其境的學習體驗，如練習測試和編碼練習。

Udemy業務

全球組織認識到需要提高技能和再技能能力，以確保其員工在快速變化的環境中具有敏捷性、彈性和競爭力。世界各地的許多首席執行官認為，對新技能的需求是他們最大的商業挑戰，對員工來説，發展機會已成為決定工作場所滿意度的重要因素。混合工作、分散的團隊和快速的變化速度意味着組織不能再僅僅依賴面對面培訓。因此，組織必須利用數字和混合學習體驗來擴展技能獲取。我們的市場營銷方法專注於瞭解客户的業務並制定學習策略，以便他們能夠實現組織目標。我們在所有級別都建立了深厚、值得信賴的客户關係，並特別關注首席執行官，我們的合作項目支持跨混合工作場所的技能提升和重新技能培養。憑藉我們的動態產品組合，從按需和身臨其境的學習到為領導力發展量身定做的隊列體驗，Udemy Business支持組織所有級別的技能發展。我們繼續在我們的全球合作伙伴生態系統中進行投資，以支持直接和間接收入渠道，幫助我們在全球市場上以靈活的方式進行擴展。

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Udemy在其市場上從其廣泛的內容目錄中挑選了超過25,000門評級最高和最相關的課程，以滿足其在150多個國家和地區的Udemy Business客户的需求。Udemy Business除了英語外，還提供14種當地語言的收藏。非英語內容佔Udemy Business課程集合的50%以上。當地語言課程由以當地為母語的人教授，具有當地背景，使內容和學習體驗更具相關性和有效性。這些集合是一個關鍵的競爭優勢，我們相信這將使我們成為許多希望在一個平臺上實現標準化的全球組織的主要學習和發展提供商。

Udemy使用嚴格的內容管理流程，考慮企業客户需求、學習者反饋和評級、主題相關性、課程質量和教師在我們平臺上的參與度，包括更新頻率和與學生問題的互動。我們定期審查Udemy Business目錄中的課程，以確保評級始終保持在某個閾值以上，並且這些主題仍然相關。

當教師的課程被添加到Udemy Business目錄時，教師必須同意，除有限的例外情況外，不在任何競爭平臺上提供任何點播內容，例如預先錄製的課程，以直接競爭或損害我們平臺上此類內容的銷售。只要講師的內容包含在Udemy Business目錄中，此排他性條款就仍然有效，並且我們可以在講師選擇退出後的12個月內繼續將內容包含在Udemy Business目錄中。我們相信，這些獨家安排通過增加Udemy上的獨特內容數量並幫助保持我們強大的專家講師名單來增加我們產品的價值。

Udemy Business訂閲計劃包括按需訪問策劃的課程庫，分析和學習路徑管理。合同按年度或多年期授權，定價按席位確定，並提供批量折扣。Udemy Business提供訂閲計劃，包括團隊計劃，企業計劃和領導學院，以及Udemy Business Pro附加服務。

•團隊計劃.最多20人的團隊可以購買團隊計劃，這是一個自助式的訂閲服務。Team Plan專為需要在工作中按需學習和發展的團隊或組織而設計，以開發新技能，重新掌握技能和提升技能，從而以具有成本效益的方式推動保留並提高生產力。通過訂閲Team Plan，訂閲者可以訪問Udemy Business目錄中包含的精選課程，200多項考試的認證準備，實踐測試，AI驅動的編碼練習，以目標為中心的建議和分析。團隊計劃是以每年每個座位360美元的年度訂閲方式提供的。

•企業計劃。企業可以購買企業計劃，它提供了超過25,000個高質量的課程的龐大目錄。企業計劃包括與團隊計劃相同的功能，但還包括其他功能，如專門的客户成功團隊，14個非英語課程集合，可定製的內容和高級分析。使用該產品的報告和分析工具，組織可以輕鬆查看參與度、用户活動和技能洞察，以評估投資回報率或ROI。企業計劃以年度和多年訂閲的形式提供，定價基於數量和功能。

•Udemy Business Pro.作為任何Udemy Business企業許可證的附加組件，Udemy Business Pro提供更深入，身臨其境的學習體驗，包括評估，實驗室和預先構建的學習路徑，可加速信息技術，軟件工程以及數據和分析中關鍵角色的技能發展。定價是基於合同長度和座位數量。

•領導學院。希望建立領導能力的組織可以購買我們基於隊列的領導力發展平臺，該平臺使團隊能夠通過由領導者主導的學習體驗共同學習，這種混合、可擴展的體驗可以根據每個客户的組織需求量身定製。此產品的訂閲定價基於羣組數量和功能。

Udemy通過其走向市場的銷售團隊、潛在客户生成營銷、轉售和共同銷售合作伙伴關係以及直接面向消費者的市場來生成Udemy Business客户線索。我們有一個成熟的土地和擴張戰略。一旦Udemy獲得客户，我們將與該組織密切合作，瞭解他們期望的業務成果，並幫助他們實現目標。隨着時間的推移，我們成功地保留和擴大了我們的客户關係。

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客户成功和擴展

客户的成功是Udemy的重點，因為大多數全球公司目前正在經歷大規模的組織變革，並正在尋找經驗豐富和知識淵博的合作伙伴來幫助他們實現預期的業務成果。世界各地的公司都在為人才和勞動力轉型做準備，這是一個發展員工技能的過程，以跟上不斷變化的業務需求。我們的客户成功團隊與組織的領導者合作，制定學習策略，以實現其企業目標，併為學習者提供指導，幫助他們發展和培養持續學習的文化。

由於Udemy Business客户的總可用座位滲透率低於10%，我們在現有客户羣中的機會非常重要。我們的土地和擴張戰略是與客户建立長期，高投資回報率關係的投資。我們的團隊在入職期間與客户密切合作，以瞭解公司的業務目標，並與組織中的領導者合作開發與推動業務成果相關的計劃。我們確保所有這些計劃都支持正確的學習成果，然後我們專注於駕駛座椅擴展。

我們的客户成功組織的結構是為了支持我們的客户羣，因為它的規模。根據我們客户的性質，我們使用以下三種模式之一為他們提供支持：

•自助餐。為購買我們的團隊計劃的組織提供完全數字化的體驗，並由產品功能和客户營銷提供支持。

•縮放.為少於100個席位的企業客户提供混合式客户體驗，我們利用技術和自動化來創建個性化的客户旅程，我們擁有客户成功成員團隊，他們將在整個客户旅程中與客户互動。

•高觸摸。按地理位置和業務部門劃分，面向購買至少100個席位的企業客户，每位客户成功經理分配給較少的客户，並在整個客户旅程中親自動手。

除了為每個客户指定一名客户成功代表外，我們還為關鍵客户需求提供專業支持。

•續訂。管理客户續訂之旅，確保我們為Udemy和客户優化續訂活動。

•專業服務。多個卓越中心提供的服務支持我們的羣組學習體驗的交付，以及學習架構和內容映射等高接觸性活動。

•客户支持。自助服務和全球代理，協助所有Udemy商務座椅持有人的查詢。

我們從Udemy Business客户那裏吸引、保留和擴大收入的能力體現在我們的淨美元保留率(“NDRR”)上。截至2023年12月31日，Udemy Business NDRR為106%，員工至少1,000人的Udemy Business客户或Udemy Business大客户NDRR為113%。這一留存水平表明，在現有的Udemy Business客户羣中，有持續擴大增長的潛力。到目前為止，客户擴張主要是由席位擴張推動的，儘管領導力學院和Udemy Business Pro等新產品的採用正在成為更有意義的驅動力。

夥伴關係

合作伙伴關係是Udemy長期增長戰略的關鍵要素。Udemy的合作伙伴關係旨在推動我們的消費者和Udemy Business產品的增長，我們的努力集中在三個關鍵支柱上：全球擴張、擴大覆蓋範圍和滿足我們的商業客户的工作流程。

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Udemy在所有合作伙伴關係中都有全球重點。我們在廣泛的地區擁有差異化的本地化內容目錄。結合我們的推向市場和客户成功的方法，我們通過與地區經銷商和聯合銷售合作伙伴合作，以當地語言將客户與Udemy Business聯繫起來，加快了我們進入市場的速度和當地的滲透率。在某些我們沒有本地化內容的情況下，我們實施我們的高接觸合作模式，以利用一個關鍵的本地品牌來幫助開發我們的內容目錄，並在目錄滿足我們的高質量標準後建立Udemy Business的本地語言版本。2023年，Udemy在亞太地區超過60%的業務收入來自與日本的Benesse、韓國的Woongjin ThinkBig、中國的三姐和越南的FUNiX的合作伙伴關係。這些具有高度選擇性的夥伴關係必須符合嚴格的標準。

除了我們的全球重點，Udemy還尋求建立關係，以擴大我們的營銷範圍或我們的銷售進入市場的能力和範圍。通過與自身擁有影響力和規模的主要品牌和地區領導者建立關係，我們能夠提高我們產品的知名度和採用率。

此外，客户需要數據集成來評估ROI、採用率和其他關鍵指標。Udemy的開放性、平臺服務重點和API使我們能夠構建一個強大的集成生態系統，以支持我們的客户從他們的軟件投資和學習投資中獲得最大收益的能力。

最後，Udemy成功的一個關鍵部分要求我們與合作伙伴合作，使我們的用户能夠在他們的工作流程中訪問Udemy Business的內容。為了支持這一點，Udemy Business可以集成到各種學習管理系統(LMS)和學習體驗平臺(LXP)中。

我們的增長戰略

我們正在實施以下戰略，以實現業務的長期可持續增長：

通過土地和擴張戰略增加Udemy業務的滲透率。我們的戰略重點是獲得新客户，並有效地發展我們與現有客户的關係。從歷史上看，隨着Udemy Business的價值得到證明，客户識別出更多的用例，我們已經從個人到團隊擴展到多部門和公司範圍內的銷售。截至2023年底，我們的客户羣簽約的可用座位總數不到10%，我們看到了巨大的增長機會。我們通過有效的基於客户的營銷操作，制定了強大的對外銷售線索生成流程，使我們能夠瞄準、開發和培育大型組織中的關鍵客户。

繼續進行國際擴張和本地化。Udemy在180多個國家和地區提供75種語言的課程。隨着內容目錄在每個國家的擴張，我們通常會投資於額外的增長槓桿，如當地支付方式、當地貨幣定價和當地營銷。這些投資為我們的直接面向消費者業務帶來了更高的流量、註冊人數和收入，併為Udemy Business帶來了更多線索。一旦我們達到Udemy Business的穩定潛在客户數量，我們就會建立當地的市場銷售團隊，幫助增長和擴大我們的客户基礎。我們也可能與當地公司合作。我們相信，這一國際戰略將繼續使我們能夠建立一份有針對性的國家名單，我們預計我們將在這些國家擴大業務，取得成功的可能性很高。

將學習體驗擴展到新的模式和更主動的學習，從而接觸到更廣泛的受眾。我們的平臺目前提供強大的學習體驗，包括練習測試、編碼練習和測驗，使學習者能夠為認證考試做準備，並更好地保持學習。我們打算進一步擴展我們的服務，包括更多身臨其境的技能評估、實驗室和基於隊列的學習。

推出創新產品，推動可衡量的學習成果和更高的留存率。我們正在對該平臺進行投資，並利用生成性人工智能等技術來：

•推動提高可衡量的學習者成果；

•提供更個性化的學習體驗；

•提高我們的教師創造其他形式和實踐學習體驗的能力；以及

•提高我們為組織提供支持的能力以及他們提升員工技能和重新培訓員工的需求，包括領導力需求和基於隊列的產品。

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提高Udemy的整體品牌知名度。我們將繼續投資於提高全球品牌知名度。Udemy的品牌知名度相對較低，代表着重大機遇，這與品類整體一致。我們的品牌營銷旨在通過線上和線下活動來提高對Udemy的認識，這些活動可以推動媒體報道、社交分享和更多的口碑傳播。對我們品牌的投資使我們能夠通過吸引新的學習者到我們的平臺並保持現有學習者的參與度來推動長期增長。

優化商業模式和定價。我們的機器學習定價優化方法旨在使學員能夠輕鬆輕鬆地購買課程，從而提高教師的收入，從而增加教師提供更多課程的動機。我們正在繼續投資於我們的機器學習定價算法，以確定我們在每個國家/地區的市場上為我們的課程收取的最佳價格，考慮到數十個課程特徵，包括內容類別、內容時長、課程評級和受歡迎程度。

尋求戰略收購。我們將考慮進行收購，以擴大我們的國際足跡和/或獲得創新技術，以擴大我們提供的身臨其境的學習體驗，目標是改善學習者的結果，並最終增加新客户的獲取和留存。

競爭

發展技能的市場正在迅速增長和高度分散，但不太適合滿足人們對發展技能、重新技能和提升技能的日益增長的需求，因為情況正在不斷演變。這一市場的參與者可以包括企業培訓課程、直接面向消費者的培訓課程、專業內容培訓課程和在線免費資源提供商。我們在以下基礎上爭奪個人學員、Udemy企業客户和講師：

學員：我們根據我們的課程目錄、教師、學習工具和本地化來競爭學習者。我們相信，我們處於有利地位是因為我們有能力吸引教師，併為他們提供數據和見解，以創建新的、定期更新的高質量內容。

Udemy商業客户：我們根據我們高質量、引人入勝和相關的內容、這些內容的廣度和深度以及全面的核心業務功能和先進的產品功能來爭奪客户，這些功能可以優化自我進度的學習並使組織能夠有效地推動程序性學習。我們相信，我們處於有利地位是因為我們的消費者業務和企業業務之間的協同效應，以及我們與企業客户建立的戰略關係，這些關係幫助他們推動他們對學習計劃的參與，進而產生員工留任和公司生產率等業務成果。

教師：我們競爭講師的基礎是我們提供盈利機會和工具的能力，使講師能夠創造差異化的內容來取悦全球學習者。我們相信，我們處於有利地位是因為我們有能力吸引全球的學員，提供數據和見解來幫助教師留住學員，並提供有吸引力的分享收入模式。

我們的競爭優勢

一些競爭對手使用的傳統出版商模式可能進展緩慢，反應遲鈍。其他利基市場模式不能有效地為需要發展硬技能和軟技能的企業學習者提供服務。相比之下，Udemy的平臺提供了一套全面的技能發展內容，以支持學習者和組織實現其目標和成果。我們相信，我們的運營模式得益於幾個競爭優勢：

全面的全球課程目錄。我們提供超過220,000門課程，包括超過90,000門非英語語言課程。這個龐大的圖書館涵蓋了廣泛的主題，包括技術技能、商業和軟技能以及個人發展。我們的許多競爭對手專門從事某一特定類別的業務，這對需要技術、業務和軟技能混合的公司及其員工來説是無效的。我們已經有效地建立了一個創作者平臺，允許教師開發幾乎任何主題的內容，同時可以靈活地更新課程，因為它們納入了來自世界各地數百萬學習者的反饋。平均而言，我們的講師每月在我們的平臺上發佈5000多門課程。

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高質量、相關和最新的內容。Udemy在學習者和教師之間的差異化反饋循環確保了我們能夠保持高質量的課程，以滿足學習者的需求。我們的市場模式激勵教師迅速向學習者提供相關內容，無論是通過第一個解決熱門主題、更新現有主題，還是找到新的更好的方式來就現有主題為學習者社區提供服務。我們相信，這種激勵模式有助於推動我們的教師以比通過傳統出版商模式提供的課程更高的速度更新他們的課程。我們的模式不受傳統出版固有的多個編輯的“自上而下”審查週期的制約，而是消除了這些出版商的障礙，實現了教師內容創建、參與和持續內容優化的飛輪。這種不斷更新的內容，加上個性化的建議和高級搜索功能，為受益於訪問與他們相關的最新高質量內容的學習者提供了更好的價值主張。我們的市場模式允許我們提供最新的技術內容，能夠跟上創新的步伐，提供支持正在進行數字轉型努力的組織所需的內容。我們還定期刪除低於我們評級指導方針的課程，或者學員參與程度有限的課程。

全球教師網絡。Udemy擁有一個由7.5萬名全球教師組成的網絡。由於我們的規模，教員們來到了烏德米。我們龐大的受眾為我們提供了大量的學習者數據和教師來到我們平臺的動機。數萬名教師創建了數十萬門課程，為數千萬全球學習者提供服務。Udemy為那些希望確保提供最新鮮、最相關的技術技能內容的教師提供了明顯的優勢。快速創建和發佈新內容的能力有助於教師吸引更多的學習者並創造更多的收入。Udemy上的頂級講師平均每年更新五次課程。2023年，我們的教師收入為2.082億美元，平均每月發佈5000多門課程。

全球分銷和覆蓋範圍。我們的平臺將個人學習者和企業客户與世界各地的教師聯繫起來。2023年，我們60%的收入來自北美以外，85%以上的市場流量來自美國以外。我們在我們的市場上有75種語言的課程，Udemy Business的客户遍及150多個國家。隨着新地區的學員和組織開始與我們接觸，我們將有機會通過集中我們的營銷、廣告、定價和語言定製資源並擴大我們的支付選項，快速高效地擴大我們的全球足跡，從而使我們能夠擴大我們的個人學員和企業基礎，並吸引創建本地語言課程的新教師。對於Udemy Business，我們有英語和其他14種當地語言的課程。讓當地語言專家創建與當地相關的內容是Udemy的一個關鍵區別。

強大的網絡效應。Udemy是一個共生的、以數據為中心的平臺。我們平臺上越來越多的個人學習者和企業吸引了更多具有不同經驗和背景的教師來為按需主題創建內容並更新現有課程。越來越多的相關、優質和最新的課程吸引了更多的個人學習者和企業。這些互動的數量和頻率使我們能夠產生有意義的見解，併為教師提供實時反饋和分析。這些數據洞察提高了內容質量，增強了課程個性化，並優化了我們的學員的工作效率和滿意度。

強大的數據洞察和分析。2023年，每月平均有3400萬獨立訪問者，累計課程註冊人數超過1.37億，累計學習時間超過130億分鐘，我們相信，我們平臺收集的海量數據為組織、學習者和教師的行為和不斷變化的需求提供了有意義的洞察。我們利用這些數據來提供個性化的課程推薦和學習路徑。我們還分析註冊數據、市場洞察和學員的反饋，以確定我們的內容目錄中所需的技能或新的重點主題，並與我們的教師共享這些信息，以便他們能夠實時持續改進課程。

靈活的技術平臺。我們構建了靈活的技術，使我們能夠不斷測試和添加新功能，如互動練習和身臨其境的學習體驗。我們的技術平臺是現代的、靈活的，可以從各種在線和移動渠道訪問。收集和分析數十億個數據點，幫助我們的數據科學家推薦更好、更相關的內容。我們使用先進的技術應用，如個性化促銷、生命週期營銷和內容個性化，幫助為我們的學習者定製我們的平臺。

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我們的技術和研發

Udemy的技術以現代架構為特色，旨在支持我們的規模持續增長並實現我們的使命。我們利用人工智能和機器學習來增強學習者個性化，提高轉化率並支持客户保持。我們的全球分銷平臺使世界各地的學習者、教師和組織能夠實現他們的目標和期望的結果。我們的目標是通過專注於以下支柱，為所有學習者提供世界級的體驗：

可擴展的集成平臺。我們龐大且不斷增長的教師、學習者和組織網絡使我們能夠為所有客户創造顯著的價值。我們的教師為我們的學員和組織創建新鮮、相關的內容，包括身臨其境的學習體驗。教師能夠將他們的知識貨幣化，並接收學習者對其內容的反饋。這些數據和洞察力使我們能夠對我們的產品進行試驗和迭代。組織有權利用我們的學習內容提升員工技能並重新培養員工技能。Udemy利用產生式人工智能來實現更個性化的學習體驗，並提供與員工學習趨勢、技能獲取和朝着目標的進展相關的有價值的數據和戰略見解。

綜合學習。Udemy的平臺旨在支持學習者在整個旅程中發展實現其專業目標所需的技能，並通過徽章和認證獲得技能熟練程度的驗證。我們提供個性化和指導性的基於技能的學習體驗，包括視頻、閲讀教程、動手練習和評估。學員可以專注於他們選擇的職業和職業領域。Udemy提供了專注於關鍵領域和技能集的精心策劃的學習路徑。我們還允許組織編寫自己的定製學習路徑。這些是針對組織特定的技能提升和重新技能目標而定製的。

廣泛的集成。我們正在使用API優先的方法發展我們的綜合學習平臺。這首先將我們的業務視為一組關鍵實體和功能，並定義模塊化、可互操作的API來表示它們。這一基礎促進了整個客户體驗的創新，並打開了更快、更高效的時間表來擴展我們的產品的大門。它支持我們的第一方應用程序，包括我們面向客户的Udemy.com網站、我們的Udemy Business Web體驗、我們的原生移動應用程序和新體驗。該方法還通過與學習管理系統和學習體驗平臺以及其他關鍵業務系統和工具的行業標準互操作性，支持不斷擴展的第三方生態系統集成。

強大的數據。我們利用豐富的數據來推動客户成果。我們的差異化學習者反饋循環通過分享關於市場機會在哪裏以及他們如何提高教學能力的見解，幫助改善教師的結果。對於學習者來説，我們的市場為個性化推薦提供了有價值的數據。這有助於學員瞭解實現目標所需的技能，包括通過徽章和認證來展示技能熟練程度。對於組織來説，我們能夠分享強大的見解，幫助他們實現目標並評估ROI。我們的平臺提供個性化體驗的能力通過用於開發我們技術中包含的算法的機器學習方法進一步增強，這些方法允許我們連續和自動地個性化每個學習者的體驗。我們定期進行測試，以確定哪些產品功能、課程推薦、價格和消息傳遞將推動最佳結果。

價格優化。我們的機器學習定價優化方法旨在使學員能夠輕鬆輕鬆地購買課程，從而提高教師的收入，從而增加教師提供更多課程的動機。我們已經建立了一個全球定價引擎，任何人都可以使用他們熟悉的支付方式，以當地貨幣的購買力平價調整價格獲得我們的產品。這為我們市場的全球動力提供了動力，促進了強勁的學習者轉化，為Udemy的全球渠道提供了動力。我們經常根據各種因素調整我們的算法以獲得價格，最終目標是增加付費註冊的轉化率。這些算法使用數十個課程特徵，如內容類別、課程時長、平均課程評級和主題受歡迎程度，以每個國家為基礎確定每門課程的最有效價格。

我們擁有一支由數據科學家、機器學習工程師、軟件工程師和產品經理組成的跨職能、靈活的團隊，專注於不斷改進我們的平臺，以滿足不斷變化的客户需求。到目前為止，該團隊已經大規模構建了算法和模型驅動的解決方案，以提供以下功能：為所有學員提供個性化和差異化的體驗，用於內容交付和學生參與的全面講師工具，以及供企業跟蹤員工進展的洞察儀錶板。

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我們不斷收集市場研究並利用用户數據來優化我們平臺上可用的內容。通過我們對學習者需求的深入瞭解，我們的目標是提供正確的學習內容，以正確的方式打包，並在正確的時間提供。收集的數據還為我們的教師提供了強大的洞察工具和反饋，以便他們能夠改進他們的課程，並最終保持我們整體課程的高質量。

我們的市場機遇

在2020年之前，大部分企業培訓都是線下進行的。隨着互聯網連接的增加，技術進步，在家工作的靈活性和低成本的互動工具，我們預計將繼續加速從離線到在線的轉變。我們相信，在線教育能夠很好地解決離線教育所帶來的可擴展性和可負擔性限制。

根據Arizton的數據，到2022年，在線學習的市場機會估計為1800億美元。我們通過將全球780億美元的企業機會和全球1020億美元的電子學習機會（包括政府、職業和高等教育）相加來計算這一估計。我們認為，到2028年，市場機會可能會增長到3800億美元。其中，到2028年，全球企業機會預計將增長到1830億美元，或以15%的複合年增長率（CAGR）增長。

有幾個宏觀趨勢正在推動這一增長，特別是世界各地的組織越來越多地轉向基於技能的人才管理實踐，以及數字化轉型的快速發展，因為越來越多的專業工作受到人工智能，自動化和技術的影響。此外，隨着越來越多的公司提供遠程職位並努力創造持續學習的文化，越來越需要提供具有成本效益、靈活和個性化的培訓，讓員工按照自己的節奏學習。

我們的銷售和營銷方法

我們已經建立了一個數據和技術驅動的營銷引擎，使我們能夠高效地在全球範圍內獲取學習者。我們已經將我們的數據流與關鍵的營銷平臺整合在一起，以近乎實時的方式做出關於投標和目標的決策。我們還開發了預測性終身價值模型，使我們能夠識別和獲取最有價值的學習者。該引擎使我們能夠控制我們的採購成本，提高客户的終身價值，並管理我們的預算以實現我們的ROI目標，同時靈活地實時適應外部趨勢和因素。

我們的營銷戰略側重於品牌和績效營銷、戰略合作伙伴關係和生命週期貨幣化。品牌營銷提高了知名度，而績效營銷則增加了潛在學習者的流量。例如，我們從2024年開始與邁凱輪賽車建立了多年的合作伙伴關係，成為他們的官方學習和技能合作伙伴，並在邁凱輪的全球球迷基礎中建立品牌知名度，同時展示將技能重點帶到工作場所的力量。

我們的社區和品牌的力量推動了大量的有機收購，我們的大多數客户來自付費渠道。最後，生命週期營銷和貨幣化側重於規模化的個性化建設，提高學員留存率和長期價值，優化價格和促銷，並測試新的貨幣化模式。全球教師通過各種方式瞭解Udemy，包括提高認識活動和作為學習者來到該平臺。

我們的消費者市場上有24,000門免費課程。這些免費課程是學員體驗我們平臺的重要切入點，為消費者和Udemy Business銷售線索提供了高性價比的渠道參與。一旦學習者與我們的平臺互動，我們的機器學習算法就會根據主題、質量、教師評級、註冊人數、學習者的原籍國等推薦學習者購買的課程。這些算法幫助我們推動客户轉化，最大限度地增加收入，同時為學習者提供最佳體驗和價值。

由於Udemy只有不到15%的流量來自美國，我們專注於確保我們的營銷與當地受眾對話。我們的設計溝通和生產能力使我們能夠產生創意，在立足於我們的全球品牌的同時，也適應我們廣告所在國家的文化規範。我們利用我們的全球基礎設施來規模化地生產資產，並與當地語言專家和當地營銷人員合作，為每個國家進行必要的調整。

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推向市場戰略

我們通過我們的銷售團隊直接銷售給我們的Udemy Business客户，也通過第三方渠道間接銷售。我們的客户成功團隊從事售前工作，確保我們瞭解該潛在客户的業務目標。一旦組織簽約，我們的客户成功團隊就會與該組織密切合作，跟蹤業務成果的進展情況，並確定提高採用率和使用率的機會。隨着我們擴展到新的地區和國家，我們首先向組織進行營銷，以提高我們的Udemy Business產品的品牌知名度和興趣，然後我們的銷售團隊確定潛在客户並與之接觸。

季節性

從歷史上看，由於行業購買模式的影響，我們在每年第四季度從新的和現有的Udemy Business客户那裏收到了更多的訂單。我們確認Udemy Business在合同有效期內預訂的收入。傳統上，由於第四季度提供的各種假日促銷活動，我們還看到消費者領域的預訂量有所增加。我們確認消費者購買單個課程的收入在預計四個月的服務期內，而消費者訂閲的收入在相應的訂閲期限內確認。由於這些確認做法，我們產生最高預訂量的季度可能與我們確認最高淨收入的季度不同，我們剩餘績效義務的連續增長在歷史上一直是每年第四季度最高的。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。

知識產權

我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依靠包括專利、商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標在內的多種知識產權來保護我們的競爭優勢。

截至2023年12月31日，我們在美國持有16個註冊商標，在外國司法管轄區持有39個註冊商標，其有效期在2024年至2033年之間各不相同。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.udemy.com和其他一些變體。

雖然我們依賴知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新服務的創造、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更為關鍵。

人力資本資源

我們的員工是我們最大的資產。我們相信我們擁有世界一流的文化，員工緻力於通過以技能為基礎的方法和持續學習重新定義未來的工作。Udemy正在為公司過渡到基於技能的人才管理和招聘實踐制定藍圖，我們可以與我們的Udemy Business客户分享。此外，我們還投資於幫助我們吸引和留住支持我們核心價值觀的頂尖人才的領域。這包括對可持續性、多元化、公平和包容性的投資，有競爭力的總薪酬、福利以及我們分散和靈活的員工隊伍。

為表彰我們對男女同工同酬的承諾，我們於2022年獲得公平薪酬工作場所認證。該證書是對我們以公平為重點的薪酬實踐，方法，戰略和行動計劃進行獨立評估後，我們以公平為重點的薪酬實踐的證明。 維持薪酬透明度及公平仍然是我們組織營運的堅定承諾，因為我們於2023年維持了認證，並期待未來加強我們的常規。

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我們為我們內部對學習和發展的關注感到自豪，並利用Udemy Business平臺推動我們組織內的技能提升和職業發展。“不斷學習”是我們公司的核心價值觀。我們定期舉辦“放下一切學習”時間，為員工提供專門的時間，讓他們可以學習我們平臺上提供的專業或個人技能。由於這些努力，截至2023年12月31日止財政年度，95%的員工花時間在我們的平臺上學習。來自世界各地的員工參加了我們的領導者發展計劃，包括MentorU，Udemy Manager，投資領導者和領導力教練。我們的團隊設計並試用了我們的團隊工具包，用於學習基本生成人工智能技能，下載量超過1，500次，這只是我們如何領導向基於技能的組織轉型的一個例子。

我們以使命為導向的方法使世界各地的學習者都能獲得技能發展，這有助於推動我們團隊的招聘。我們致力於改善整個公司的平衡代表性。截至2023年12月31日，我們全球45%的員工、38%的高級領導層和27%的技術員工為女性。我們的員工中有1%被確定為非二元或選擇不透露其性別。在我們的董事會中，七分之二的成員是女性，一名成員是非二元的。我們平衡的採購方法包括與黑人女性科技公司、Project One、Power to Fly、AfroTech和Lesbians Who Tech等組織建立積極的合作伙伴關係。我們的福利反映了我們員工的多樣性。除了具有競爭力的健康和退休福利外，我們還提供WholeU福利，這是一套全面的福利，旨在照顧員工的情緒，身體和財務健康。

截至2023年12月31日，我們有1，443名全職員工。於二零二三年二月，Udemy宣佈因宏觀經濟狀況及進一步精簡我們的營運及成本結構而削減約10%。我們的員工沒有工會代表。我們認為與僱員的關係穩固，且並無因勞資糾紛而導致營運中斷。

環境、社會和治理（ESG）

在Udemy，我們相信任何人都可以通過獲得在不斷變化的世界中取得成功所需的知識和技能來建立他們想象的生活。我們鼓勵創新，創造力，激情和團隊合作，我們努力為所有利益相關者創造一個更美好的世界，包括學習者，教師，客户，員工，我們的社區和我們的投資者。我們認識到環境社會和治理（ESG）工作對我們的品牌，聲譽，學習者，教師和員工至關重要。

於截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，Udemy實施了涵蓋人權、供應商多元化及道德採購、政治獻金及遊説以及廣告的新計劃及政策。我們的努力得到了ESG評級機構Sustainalytics/Morningstar的認可，該機構連續第三年將Udemy評為互聯網軟件和服務子行業類別的最高百分位。

ESG是全球企業快速增長的學習類別，目前ESG是Udemy Business的第二大熱門學習主題。2023年，超過55，000名學習者參加了ESG相關課程，並完成了超過12萬小時的學習，我們相信這凸顯了Udemy內容集合的更廣泛社會效益。

更多信息

我們通過我們的投資者關係網站investors.udemy.com免費提供我們的年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明以及這些報告的所有修訂，這些材料以電子方式提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快提供。這些報告也可以通過聯繫投資者關係，Udemy，Inc.，600 Harrison Street，3rd Floor，San Francisco，California 94107，電子郵件：ir@udemy.com。我們的互聯網網站和其中包含的信息或其中包含的信息不打算納入本年度報告的10-K表格。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與我們在www.sec.gov上以電子方式提交或提供的報告有關的其他信息。

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項目1A.風險因素

某些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細考慮以下風險，連同本表格10-K中包含的所有其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分，以及本表格10-K中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。我們的風險因素並不保證截至本報告日期不存在該等情況，亦不應被解釋為該等風險或情況並未全部或部分實現的肯定聲明。

與我們的業務和運營相關的風險

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度分別產生了1.073億美元、1.539億美元和8000萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.197億美元。我們預計我們的虧損將繼續，因為我們為發展業務和作為一家上市公司運營進行了大量投資。我們已經投入並預計將繼續投入大量財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴大我們的平臺產品，開發或收購新的平臺功能和服務，擴展到新市場和地區，以及增加我們的銷售和營銷工作。這些支出將使實現和保持盈利能力變得更加困難，這些努力的成本也可能比我們預期的要高，並且可能不會增加我們的收入或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的步伐可能會阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證我們是否或何時將實現盈利。如果我們無法實現並保持盈利能力，我們公司和我們普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失部分或全部投資。

我們在一個新興和充滿活力的市場經營，這使得我們難以評估我們的前景和未來的經營業績。

在線學習解決方案市場相對較新，並繼續快速發展。這些因素可能使我們難以準確評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險、挑戰和不確定性。這些風險包括：

•維護和增加使用我們平臺的學習者，教師和UB客户的基礎;

•成功地與市場上現有和未來的參與者競爭在線學習解決方案;

•在現有市場成功拓展業務，並進入新市場和新地區;

•預測和應對市場和更廣泛的經濟狀況;

•避免我們平臺服務的中斷或中斷;

•準確預測每季度和年度的收入和運營費用；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•吸引、聘用和留住合格的人員來管理我們的運營並進一步發展我們的平臺；

•有效管理我們業務的快速增長，包括人員；以及

•成功實施和執行我們的業務戰略。

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此外，由於我們在一個快速發展的市場中運營，任何對我們未來收入和支出的預測可能都不會像我們在一個更成熟和可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去和未來都會遇到新興市場企業經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰或不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地解決這些問題，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於各種因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的結果是從歷史上看，業務在不同時期是不同的，我們預計，由於各種因素，我們的業務結果將繼續隨着季度和年度的變化而顯著變化，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括但不限於：

•我們有能力以經濟高效的方式吸引和留住使用我們平臺的學習者、教師和企業；

•我們能夠準確預測收入和運營費用；

•競爭加劇對我們業務的影響;

•全球經濟狀況的影響，包括由此對消費者和企業在在線學習解決方案上的支出的影響；

•我們在現有市場成功擴張併成功進入新市場的能力;

•我們有能力成功地利用我們的經銷商和其他戰略關係來營銷和銷售我們的產品；

•關於在線學習解決方案的學習者或客户行為的變化；

•增加市場營銷、銷售和其他運營費用，以培養和獲得新的學員、教師和客户；

•我們的消費者和UB產品之間的收入組合；

•我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；

•搜索引擎位置和突出度變化的影響；

•我們有能力跟上行業技術變化的步伐；

•我們的銷售和營銷工作的成功;

•我們保護、維護和執行我們知識產權的能力；

•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關的判決或和解；

•影響我們業務的政府或其他法規的變化;

•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；

•吸引和聘用合格的員工和關鍵人員；

•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；

•自然或人為災難性事件的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯在加沙的衝突；

•大流行或疾病爆發的影響或類似的公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼；

•我們毛利率的潛在波動，包括由於我們的企業和消費者部門之間的收入組合變化、我們的定價政策的變化、我們的消費者部門更多地使用訂閲，以及確認收入和課程相關內容成本之間的時間差異；

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•我們對財務報告的內部控制的有效性；

•支付處理機成本和程序的影響；以及

•我們税率的變化或承擔額外的納税義務。

我們經營結果的不可預測性可能會導致我們的結果在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織並留住現有組織的能力。

我們的成功在一定程度上取決於越來越多的學習者和教師參與我們的平臺。我們相信，教師數量的增加提高了我們平臺上可用內容的質量和數量，進而使我們的平臺對企業和消費者領域的學習者更具吸引力和吸引力。學習者數量的增加會吸引更多的教師加入我們的平臺。這種動態的市場模型需要時間來構建，而且增長速度可能會比我們預期的要慢。此外，儘管近年來參與我們平臺的個人和UB學習者和教師的數量有所增加，但不能保證這種增長將以目前的速度繼續下去，或者根本不能保證。例如，與傳統的教育和培訓模式相比，遠程、在線和異步學習和培訓以及基於技能的學習的採用和增長存在重大不確定性，這可能對我們的平臺需求產生不利影響。此外，我們最近經歷了UB產品的延長銷售週期，這是我們認為由於經濟不確定性而導致的預算緊縮的結果。如果我們不能增加或保持與我們平臺互動的學習者和講師的數量，我們平臺的價值就會縮水，我們的收入也會下降。

我們相信，我們的許多新學員是通過口口相傳和現有學員的其他無償推薦找到我們的。如果現有學習者認為我們的平臺或其內容沒有吸引力和吸引力，無論是因為對內容的負面體驗、興趣下降或相關性，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果教師認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，教師可能不太願意為我們的平臺提供內容，學習者的體驗可能會進一步受到負面影響。教師為我們的平臺提供內容的意願或能力也可能受到其他因素的負面影響，例如：

•對我們或我們的平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；

•對我們的條款和政策的更改，我們的講師發現或甚至認為不受歡迎或沒有向他們明確説明的更改；或

•我們未能或被認為未能公平透明地執行我們的政策。

此外，留住學員和教員的相關成本大大低於聘用新學員和教員的成本。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，即使這些損失被新學員和教師帶來的收入增加所抵消，也可能損害我們的增長前景，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的平臺依賴於數量有限的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，而失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力與講師建立有意義的聯繫，從那些廣為人知並廣泛創建的講師到那些剛剛開始創建課程的講師。我們正在擴展我們的平臺，使用生成性人工智能，以提高我們的教師創造更多形式和實踐學習體驗的能力。截至2023年12月31日，我們與7.5萬名講師建立了關係。儘管我們認為我們教師羣體的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容是我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，因此我們收入的很大一部分，歸功於我們有限數量的教師S由於講師可以取消發佈內容或完全離開Udemy平臺，因此我們有權在60天后繼續在消費者市場上向新學習者提供此類內容，並在12個月後在我們的訂閲產品中提供此類內容，因此我們可能需要在短時間內由不同的講師提供替換內容。例如，我們最近宣佈改變我們與講師的收入分享模式，該模式於2024年初生效，這可能會導致一些講師取消發佈內容或離開Udemy平臺。雖然我們不認為失去其中任何一位講師會對我們的業務產生實質性影響，但失去多名現有講師，以及未能吸引更多講師，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為這會對我們為一個或多個主題提供高質量、引人入勝和相關內容的能力以及我們提供此類內容的速度產生不利影響，這反過來可能會降低我們的平臺對學員和客户的吸引力。

如果我們不能保持和擴大與UB客户的關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們企業部門的收入分別佔總收入的58%、50%和36%。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保留和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來擴大這一服務的能力。許多客户最初在其組織內的特定組或部門內使用我們的平臺，或者用於特定的用例。我們發展UB業務的能力在一定程度上取決於我們説服這些客户擴大對我們平臺的使用，以滿足更多使用案例的能力。此外，我們業務的持續增長要求我們的客户向我們續訂他們的訂閲，我們需要擴大與現有客户的關係。客户可以決定不續訂具有類似合同期、相同價格和條款、相同或更多用户的訂閲，或者根本不續訂。很難準確預測我們未來在留住客户或擴大與他們的關係方面是否會取得成功。我們訂閲UB產品的客户數量顯著增長，但我們不知道未來我們是否會繼續實現類似的增長，或者根本不會實現任何增長。我們留住UB客户並與他們一起擴展部署的能力可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、我們的客户對我們平臺的採用不足以及新功能發佈，其中任何一項都可能導致我們的收入下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，因為在線學習市場相對較新、分散、發展迅速，進入門檻有限。我們爭奪學員、企業客户和講師：

•學習者：我們根據我們的課程目錄、教師和學習工具來競爭學習者。

•UB客户：我們根據我們的最新內容、這些內容在所有核心業務功能中的廣度和深度以及先進的產品功能來爭奪客户，這些產品功能可以優化自主進度的學習，並使組織能夠有效地推動程序性學習。

•指導員：我們根據自己促進盈利機會的能力來競爭講師。

我們的競爭包括企業培訓課程、直接面向消費者的培訓課程、專業內容培訓課程，以及用於收集和分享知識和技能的免費在線資源。

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我們期待我們現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷髮展和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的服務更具吸引力或更被廣泛接受，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。增強的生成性人工智能能力的出現可能會為競爭對手提供優勢。在線教育行業的幾家新的和現有的公司提供或可能提供類似於我們在我們平臺上提供的內容，儘管我們與我們的講師有任何排他性安排，但這些公司可能會尋求與我們的講師建立關係，這可能會減少或完全停止我們的講師為我們的平臺製作的內容。此外，客户可以選擇繼續使用或在內部開發他們自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的平臺付費。

我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的一系列因素，包括：

•提供或開發對學習者、教師或組織比我們更有吸引力的替代在線學習平臺；

•我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化，包括2024年初生效的我們與教師收入份額的變化；

•適應新技術以及學員、教師和UB客户需求變化或與之競爭的能力；

•適應可能顯著改變或改變競爭格局的顛覆性創新的能力，如自然語言處理、人工智能和機器學習；

•與獲取和留住學員、教師和UB客户相關的成本；

•我們現在和未來的競爭對手與客户建立關係的能力；

•行業整合和新進入者的數量和速度；

•軟件開發方面的困難，可能會延誤或阻礙平臺修改和增強的開發、引入或實施；以及

•與改進和維護我們的平臺相關的成本。

與我們相比，當前和潛在的競爭對手(包括任何新進入市場的公司)可能享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、市場或行業特定的知識、更成功的營銷能力、更成功地適應或整合人工智能等新興技術，以及比我們擁有的更多的財務、技術和其他資源。我們現有的或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。此外，在線教育內容通常不是通過任何單一渠道獨家銷售的，因此，我們的競爭對手可以聚合一套與我們類似的在線學習課程。隨着我們的競爭對手籌集更多資本，或者隨着包括老牌公司在內的新參與者進入我們競爭的市場，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

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目錄表

在線學習解決方案的市場可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來的成功在一定程度上取決於未來對在線學習解決方案的需求增長。我們預計，更廣泛的社會和宏觀經濟條件，包括通貨膨脹、利率、普遍的經濟不確定性以及遠程或混合工作的盛行，將影響在線學習市場的進一步發展以及像我們這樣的遠程、在線和異步學習和培訓解決方案的增長率。此外，學員或UB客户採用在線學習解決方案的速度也可能取決於特定於個別學員或UB客户的各種因素，例如預算限制和培訓需求。因此，很難預測學員、教師和UB客户對我們平臺的需求和持續使用、現有學員和教師擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況，或者現有競爭產品的成功與否。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致學員和客户支出減少，教師參與度降低，學員、教師和UB客户的人員流失，收入減少，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要改變我們平臺產品的定價模式，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在過去，並預計未來可能需要不時改變我們的定價模式或目標合同長度。隨着我們學習平臺市場的發展，隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型或合同期限與我們的歷史平均水平一致的價格來吸引新的學員或UB客户。此外，隨着我們開發和推出新產品，如個人計劃(我們的消費者訂閲模式)，或改進現有產品，我們將需要為這些產品開發定價和合同模式，以隨着時間的推移吸引消費者學習者，但我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限的決定也可能會影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。競爭也可能要求我們在價格上做出重大讓步。此外，根據適用的聯邦或州法律、法規和與促銷定價實踐相關的指導方針，我們的定價模型和方法已經並可能在未來受到法律挑戰。我們的經營結果可能會受到上述任何一項的不利影響，我們可能會增加實現或保持盈利的難度。

如果不能有效地利用我們的戰略夥伴關係來營銷和銷售我們的產品，可能會影響我們提高品牌知名度和增加收入的能力.

我們依賴包括經銷商在內的戰略合作伙伴進行某些銷售和營銷工作。我們計劃繼續建立和保持類似的戰略關係，我們預計這些合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。確定合作伙伴並與他們談判條款需要大量的時間和資源，我們依賴於我們談判對我們有利的條款的能力，併為我們的合作伙伴提供足夠的激勵來推廣我們的產品。此外，我們還向某些地區(如日本)的經銷商授予獨家經營權，因此我們完全依賴這些地區經銷商的銷售努力。我們最近還宣佈了與邁凱輪車隊的戰略合作伙伴關係，以在邁凱輪車隊的粉絲羣中建立我們的品牌知名度。如果我們的合作伙伴沒有有效地銷售或營銷我們的產品，選擇推廣我們競爭對手的產品，或者選擇不對我們的業務投入足夠的努力，我們增長收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大學員和UB客户基礎以及實現更廣泛的市場接受度的能力。

我們能否擴大消費者學習者和UB客户的基礎，並使我們的市場平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道和培養客户關係的能力。我們的營銷努力包括使用搜索引擎優化、付費搜索、電子郵件營銷和電視。

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目錄表

我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。尋找、招聘、培訓和留住有才華的銷售和營銷人員將需要大量的時間、費用和注意力，如果我們無法做到這一點，或者如果受僱人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎和獲得更廣泛的市場接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們吸引和留住學員、教師、UB客户和合作夥伴的能力至關重要，隨着我們所在市場的競爭不斷髮展，我們的聲譽和品牌認知度的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，無論是我們控制的還是我們無法控制的。影響我們聲譽和品牌認知度的因素在我們的控制範圍之內，包括我們有能力：

•有效、高效地營銷我們的平臺；

•維護一個有用、創新和可靠的平臺；

•在學員、教師和UB客户中保持較高的滿意度；

•為我們的平臺提供高質量和感知價值；

•使我們的平臺從競爭產品中脱穎而出；

•維持一貫的高水平客户服務；以及

•防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或對我們平臺的誤用或感知誤用。

此外，我們的聲譽和品牌認知度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•競爭者或其他第三方的行為；

•我們平臺上教師提供的內容的質量和數量，以及內容的性質和主題；

•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、教師或我們的商業合作伙伴有關的事件或活動；

•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及

•訴訟或法律發展。

由於上述或其他因素對我們的聲譽和品牌造成的損害，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何試圖恢復我們的聲譽和品牌認知度的努力都可能是昂貴和耗時的，而且不能保證任何此類努力最終都會成功。

我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害，因為我們的平臺上發佈的課程。

教師有時會在我們的平臺上發佈包含第三方內容的課程和相關材料，我們不會主動審查內容是否存在潛在的知識產權侵權行為。雖然我們維護並執行條款和政策，要求教師尊重他人的知識產權，他們可能不會這樣做。因此，我們可能因未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料而對第三方承擔責任。此外，第三方已經指控，並在未來可能會指控，盜用，剽竊，誹謗，貶低或與我們平臺上出現的內容有關的類似索賠。任何此類索賠都可能使我們面臨昂貴的訴訟，無論索賠是否有價值。此外，無法保證我們對第三方內容所有者有關侵犯知識產權的投訴的迴應足以保護我們免受不利索賠。我們的各種責任保險可能無法充分或完全涵蓋此類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或被要求支付金錢損失。

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目錄表

在適用的情況下，我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括1998年《數字千年版權法》、《通信規範法》（“CDA”）、美國的合理使用原則和歐盟（“E.U.”）的電子商務指令。但是，這些框架、抗辯和法規的可用性、範圍和應用在我們運營的許多司法管轄區各不相同，我們運營的許多司法管轄區對豁免權的適用限制、維持豁免權的要求以及審核工作可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或對發佈到我們平臺的內容的責任造成不確定性。 此外，美國和我們運營所在的其他國家/地區的監管機構可能會引入新的監管制度或修改現有的監管制度，包括增加對我們平臺上或通過我們平臺提供的信息或內容的潛在責任或我們就我們平臺做出的內容審核決定的方式，或施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。

我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的道德商業慣例或遵守適用法律可能會對我們的業務產生負面影響。

在某些司法管轄區，例如日本，我們依賴第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規則和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被視為不道德的商業行為，我們平臺在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們平臺的使用可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的收入、經營業績和財務狀況可能受到整體經濟狀況的負面影響。

我們的業務對不可預測的整體經濟趨勢非常敏感。因此，我們的經營業績，在一定程度上反映了更廣泛的經濟變化，可能會受到重大波動。由於在線學習通常依賴於可自由支配的支出，負面的整體經濟狀況或未來經濟狀況的不確定性，包括由於公共衞生問題，如COVID-19大流行，通貨膨脹以及銀行或金融服務行業或金融和資本市場的不穩定，可能會大大減少學習者和組織的總支出，以及頻率，在線學習或導致在線學習計劃支出的延遲。任何或所有這些因素都可能減少對我們服務的需求，減少我們的收入，並可能增加我們的需求，以繼續吸引學習者和UB客户到我們的平臺。此外，影響銀行或金融服務行業或金融及資本市場的不利發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履約的實際事件或問題，可能對我們的收入、經營業績及財務狀況產生負面影響。

我們的業務和運營可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的重大不利影響。

我們的業務和業務可能會受到災難性事件的實質性和不利影響，例如地震、洪水、火災、電信故障、停電、闖入、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機、惡劣天氣和公共衞生危機。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震敏感的地區，也是一個越來越容易受到野火影響的地區，地震對我們執行辦公室的破壞或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。如果災難性事件對我們的財產造成損害或中斷我們的運營，我們的運營結果將受到影響。全球氣候變化可能導致自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。我們可能無法有效地調整我們的運營，以避免此類事件發生時造成的中斷，因此我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務已經經歷並可能繼續經歷快速增長，這對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的學習者和教師數量的增長以及通過我們平臺提供的教育內容的數量增加了我們處理的數據和請求的數量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施和增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。

我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。2023年2月，我們宣佈裁減約10%的全球員工，作為我們在當前宏觀經濟環境下降低成本和創建更精簡的組織來支持我們業務的努力的一部分。我們組織未來的增長可能會給我們現有的資源帶來額外的壓力，我們在管理業務時可能會遇到系統性的運營困難，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們能否留住我們的高級管理團隊和其他高技能員工，以及吸引、留住和激勵我們的合格人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他關鍵人員的持續服務和業績。雖然我們已經與高級管理團隊成員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係，或者在未來無法履行我們所需的服務。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。同樣，第三方可能試圖鼓勵我們的高級管理團隊或其他關鍵員工離職從事其他工作。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

在聘用和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而且可能會繼續遇到困難。與我們競爭合格員工的公司可能擁有比我們更多的資源，並可能提供被認為比我們更好的薪酬方案。此外，我們薪酬結構的變化、裁員(包括我們在2023年2月宣佈的裁員)或之前實施的任何裁員和其他成本削減努力可能會受到員工的負面影響，並導致自然減員或招聘困難。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

收購和其他戰略投資可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去一直尋求，未來也可能尋求對補充我們業務的業務、技術、服務和其他資產進行收購或戰略投資。例如，2021年8月，我們宣佈收購在線領導力發展平臺Cux，Inc.(d/b/a CorpU)。作為一個組織，我們在成功執行和管理收購和戰略投資方面的經驗有限。這類交易涉及許多風險，包括以下風險：

•難以成功或及時地實現收購或戰略投資的預期經濟、運營和其他效益；

•我們收購或投資的企業未能實現預期的收入、收益或現金流；

•將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務上轉移；

•無法維持我們收購或投資的業務的關鍵客户、業務關係、供應商和品牌潛力；

•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的企業或地區，或競爭對手具有更強地位的企業或地區的不確定性；

•與進行收購或投資相關的意外成本或高於預期成本；

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目錄表

•任何整合過程中的困難或與之相關的成本，例如與轉讓或轉讓所獲得的知識產權或知識產權許可證相關的挑戰；整合和審計被收購公司的財務報表，這些公司歷來沒有根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表；整合被收購公司的勞動力和被收購公司關鍵員工的潛在損失；

•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，如因未能保持有效的隱私、數據保護和網絡安全控制而產生的責任，以及因未能遵守適用法律和法規(包括税法)而產生的責任；

•無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策；以及

•與任何收購或戰略投資相關的資產註銷及商譽和無形資產減值，以及無法準確預測此類影響。

我們可能無法成功應對與我們進行的任何收購或戰略投資相關的這些或其他風險，這些風險或其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來為任何收購或投資融資，這也可能對我們的財務狀況或我們證券的交易價格產生不利影響，出售股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的權益。

我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續運營，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。

我們在國際上開展業務，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。

管理一個全球性的組織需要大量的資源和管理層的關注。我們目前在愛爾蘭、土耳其、澳大利亞和印度維持着美國以外的業務，並計劃在未來擴大我們的國際業務。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別在北美以外的地區創造了60%、59%和61%的收入。根據我們的教師註冊記錄，我們估計我們的大多數教師位於美國以外。我們可能進行的任何進一步的國際擴張努力可能不會像我們預期的那樣成功，或者根本不會成功。

此外，開展國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險。這些風險包括：

•將我們的服務本地化所需的成本和資源，這需要將我們的網站翻譯成外語，並適應當地的做法和監管要求；

•與當地市場參與者競爭，這些參與者比我們更瞭解當地市場，或者與我們在這些市場的潛在學習者和UB客户有預先存在的關係；

•更多地依賴第三方經銷商和其他商業夥伴來分銷和營銷我們的產品；

•關於我們對講師提供的內容和服務的責任的法律不確定性，包括由於當地法律或缺乏明確的適用法律先例；

•遵守各種各樣的外國法律和法律標準的負擔；

•對國外監管要求的不熟悉和意外變化；

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目錄表

•適應學員和UB客户不同的支付方式；

•國際業務的管理和人員配置方面的困難；

•貨幣匯率的波動；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、數字服務税和對收入匯回的限制；

•在實施和維持適當的內部控制方面增加財務會計和報告負擔以及複雜性和困難；

•國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭和其他武裝衝突、恐怖襲擊和總體安全關切，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯在加沙的衝突；

•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及

•電信和互聯網服務提供商的成本上升。

在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。

我們與海外合作伙伴的戰略和其他關係也可能使我們在美國和其他司法管轄區受到額外的監管審查。在國際市場運營還可能增加我們的企業受到貿易和經濟制裁法規影響的風險。見“-我們受制於政府的進出口管制和法規，這些管制和法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。”

此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們在收回應收賬款方面也可能面臨更大的困難(包括由於影響我們或我們的學習者或客户所在地區的國際制裁或其他貿易限制)，匯回資金而不產生不利的税收後果，以及與外幣匯率波動有關的風險。我們沒有從事貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險，雖然我們未來可能會決定這樣做，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的。匯率的變化影響我們的成本和收益，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和我們的股東權益金額。

我們受到全球法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為一個全球性的學習者和教師平臺在180多個國家，e須遵守有關消費者保護、廣告、電子營銷、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信的一系列法律法規，所有這些法律法規都在不斷演變和發展。

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目錄表

適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，並且可能相互衝突，特別是美國以外的法律，並且遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。由於這些法律和法規會隨着時間的推移而發生變化，我們必須繼續投入資源，以監測法律的發展並確保遵守。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，某些司法管轄區可能會實施比美國更嚴格的監管要求，這可能會增加合規和開展業務的成本，並使我們面臨可能的訴訟、處罰或罰款。由於這些法律法規或其解釋的變化，未來可能會增加任何此類成本，這可能會使我們的平臺對學習者，教師或企業客户的吸引力降低，或導致我們改變或限制我們提供平臺的能力。我們制定了政策和程序，以確保遵守適用的法律和法規，但我們不能向您保證我們不會遇到違反此類法律和法規或我們的政策和程序的情況。任何此類違規行為都可能使我們受到調查、制裁、強制執行、利潤上繳、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果受到任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出反應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，並增加專業人員費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們在整個業務中使用機器學習和人工智能。隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。機器學習技術、人工智能和自動決策的監管框架正在不斷髮展。美國和非美國司法管轄區可能會採用新的法律和法規，或者現有法律和法規的解釋方式可能會影響我們學習平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守該等法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的經營開支，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們受到政府進出口管制和法規的約束，這些管制和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們沒有完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括貿易和經濟制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務，在某些情況下可能適用於我們的活動。此外，多個國家/地區對某些技術的進口進行監管，並已頒佈或可能頒佈法律，限制我們為學習者提供訪問我們平臺的能力，或限制我們的學習者在這些國家/地區訪問或使用我們服務的能力。

儘管我們採取預防措施防止我們的平臺違反此類法律法規，但我們的平臺仍可能無意中違反此類法律。遵守這些法律和法規可能特別困難，因為我們的產品在全球範圍內廣泛使用，在某些情況下，註冊時只提供最少的信息。如果我們未能遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。此外，多個國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並制定了可能限制我們分發平臺的能力或限制我們的學習者在這些國家訪問我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化，或進出口法規的未來變化，可能會阻止我們的國際學生或教師使用我們的平臺，或者在某些情況下，阻止我們的平臺出口或進口到某些國家，政府或個人。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致我們平臺的使用減少。

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目錄表

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受美國和其他適用司法管轄區的反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們有時會聘請第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的任何員工和代理人都不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何指控或違反適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

我們不時捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們不時涉及訴訟事宜，例如我們正常業務過程中的附帶事宜，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、舉報人、可獲得性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這些費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們對政府客户的銷售使我們面臨額外的風險。

我們收入的一部分來自對美國聯邦、州和地方政府機構以及外國政府和機構的銷售。政府對我們產品的需求可能會受到政府關門、公共部門預算週期、合同要求和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的產品和訂閲的需求產生不利影響。一些協議可能允許政府無故終止，並對某些損失規定了更高的責任限額。

此外，作為政府承包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守這些法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務成本高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。任何違反政府承包法的行為

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目錄表

違反法律、法規或合同條款可能導致各種民事和刑事處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款和罰款、三倍賠償金以及暫停未來的政府合同。此外，參與向外國政府的銷售活動會帶來美國《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》和美國《反海外腐敗法》所特有的額外合規風險。反賄賂法》及我們經營所在司法管轄區禁止賄賂及貪污的其他類似法定規定。 所有這些因素都進一步增加了與這些客户開展業務的風險。

堅持我們的價值觀和我們對長期可持續發展的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。

我們的價值觀激勵着我們所做的一切，因此我們打算專注於我們業務和平臺的長期可持續性。我們可能會採取我們認為會在一段時間內使我們的業務和生態系統以及我們的股東受益的行動，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些長期利益可能不會在我們預期的時間內實現，或者根本不會實現。例如：

•我們可能會選擇從我們的平臺上禁止我們認為與我們的價值觀不一致的某些內容，即使我們可以從銷售該內容中獲得經濟利益;

•我們可能會選擇以我們認為對我們的學員、教師和UB客户長期有利的方式修改我們的政策，即使這些變化可能會被我們現有的學員、教師和客户認為是不利的;或者

•我們可能會採取行動，例如將我們的服務器放置在低影響的數據中心，以減少我們的環境足跡，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高。

監管機構、投資者、客户、員工及其他人士對我們的環境、社會及管治常規及報告的審查增加及期望改變，可能導致我們產生額外成本、投入額外資源及承受額外風險，從而對我們的聲譽、客户獲取及挽留、獲取資本及員工挽留產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着越來越多的與環境、社會和治理（ESG）實踐和報告相關的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視其投資、採購和與公司的其他互動的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐和報告不能滿足投資者、客户或員工的期望，這些期望將繼續發展，我們的品牌、聲譽以及學員、講師和UB客户保留可能會受到負面影響。我們亦預期會產生額外成本及投放額外資源以監察、報告及實施各項環境、社會及管治常規，包括因監管發展而產生的成本及資源。

員工醫療福利的自我保險應計費用或保險範圍不足可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。

從2023年開始，我們開始為某些醫療福利進行自我保險，直至某些止損限額。我們根據已知的索賠和已發生但未報告的索賠的估計來計提這些成本。我們的實際負債可能超過我們估計的損失。我們還可能遇到意外的大量索賠，導致成本或負債超過我們的預測，這可能導致我們記錄額外的費用。

與技術、隱私和網絡安全相關的風險

與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變更，包括與個人數據保護或傳輸相關的法律或法規的變更，或我們實際或被認為未能遵守此類法律法規或任何其他義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、傳輸、存儲和以其他方式處理與我們的學習者、教師和其他個人（如我們的員工）有關的個人信息和其他數據。許多地方、市、州、聯邦和國際法律法規都涉及隱私、數據保護、網絡安全以及某些類型數據的收集、存儲、使用、披露、保護和其他處理。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會通過新立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。

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例如，歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）已經並將繼續為我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR規範我們收集、控制、共享、使用、披露和以其他方式處理電子商務中的個人數據。聯合實際或涉嫌違反GDPR可能導致高達2000萬歐元的罰款或高達侵權者全球年收入的4%，以較高者為準。它還可能導致民事訴訟，並可能導致損害賠償、禁令救濟或監管命令，從而對我們的個人數據處理產生不利影響。

英國維持着英國版的GDPR(結合GDPR和2018年英國數據保護法)，被稱為英國GDPR，規定最高罰款1750萬英鎊或全球營業額的4%，以金額較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係存在不確定性。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分”的決定，得出結論，英國確保與GDPR同等水平的數據保護，總體上允許個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到英國。然而，這一充分性確定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規可能會如何發展，也無法完全預測不同法律和指南的影響，包括與數據傳輸有關的法律和指南。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的風險敞口。

此外，我們正在或可能受到有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束，包括將個人數據轉移到歐洲經濟區、瑞士和英國以外的地區。最近的事態發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。2020年，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移。CJEU還指出，標準合同條款(經歐盟委員會批准為適當的個人數據轉移機制)不一定在所有情況下都可依賴。除了其他機制外，在有限的情況下，我們可以依賴第三方(例如，供應商和合作夥伴)的Privacy Shield證書。歐盟委員會和聯合王國信息專員辦公室已經公佈了要求執行的新的標準合同條款。

隨着美國行政命令的發佈，一個新的框架--歐盟-美國數據隱私框架(“歐盟-美國數據隱私框架”)被創建，作為隱私盾牌的繼任者。在歐盟委員會於2023年7月10日發佈充分性決定後，DPF以及英國對歐盟-美國DPF的擴展允許個人數據從英國轉移到美國(“UK DPF擴展”)，公司可以將其作為從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據的合法轉移機制。瑞士-美國數據隱私框架(“瑞士-美國數據隱私框架”)也已建立，但尚未獲得瑞士聯邦數據保護和信息專員的充分決定。我們已通過歐盟-美國DPF、英國DPF延期和瑞士-美國DPF的自我認證。然而，歐盟-美國的DPF已經受到了法律挑戰，更廣泛地説，這些框架可能是 受到隱私倡導團體或其他人的法律挑戰。此外，歐盟委員會關於DPF的充分性決定規定，DPF將接受未來的審查，並可能受到歐盟委員會的暫停、修訂、廢除或範圍限制。這些跨境數據傳輸方面的發展帶來了不確定性，增加了我們國際業務的風險，可能需要我們審查和修改我們向美國和其他司法管轄區進行或接收個人數據傳輸的法律機制。除其他事項外，我們可能被要求對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他地區轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，可能需要進行額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

加州消費者保護法(CCPA)於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供具體的披露信息，並允許這些消費者選擇退出某些類型的數據共享和銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA)。截至2023年1月1日，CPRA擴大了CCPA，增加了可能影響我們業務的額外要求，並建立了一個專門執法的監管機構。 美國有幾個州已經提出或頒佈了包含類似於CCPA和CPRA的義務的法律，這些義務已經生效或將在未來幾年生效，這可能會導致重疊但不同的州法律拼湊在一起，並形成一種趨勢

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美國日益嚴格的隱私立法，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《個人信息保護法》已於2021年11月1日在中國人民Republic of China正式施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外應用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許的最高罰款為人民幣5000萬元，相當於覆蓋公司上一年收入的5%。經CPRA修訂的CCPA的解釋和執行方面，以及與隱私和某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露、保護和其他處理相關的其他不斷演變的聯邦、州和外國法律和法規，受到法院不同的執行和新的和不斷變化的解釋的影響，並可能施加不同或不一致的義務。這些法律或法規，特別是任何新的或修改的法律或法規，或對法律或法規的解釋或執行的改變，要求加強對某些數據或新義務的保護，可能會極大地增加提供我們平臺的成本，要求我們的數據處理實踐和我們業務的其他方面發生重大變化，或者阻止我們在我們目前運營的和我們未來可能運營的司法管轄區提供我們的平臺。

此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和網絡安全標準和協議，我們已經並可能繼續承擔鉅額費用。如果我們與隱私、數據保護或網絡安全有關的聲明、政策或做法被指控存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或失實陳述，我們可能會受到監管機構的調查或執法行動。我們還受到與收集、使用、披露、保護和其他處理個人數據和其他類型的數據相關的合同義務的約束。 我們履行這些義務的努力可能不會成功，或可能產生其他負面後果。由於法律、法規以及其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的實際義務和聲明義務施加了新的、相對繁重的義務，並且在其解釋和應用上存在不確定性，我們在滿足其要求以及對我們的政策和實踐進行必要更改方面可能面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生重大成本和支出。儘管我們做出了努力，但我們對法律或我們的實踐、政策、平臺或其他服務或產品的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足所有要求。任何實際或被認為的失敗，或與我們努力遵守適用法律或法規或與隱私、數據保護、網絡安全或數據處理相關的任何其他義務相關的後果，或導致未經授權訪問、使用或泄露與學習者、教師或其他個人有關的數據的任何安全損害，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的學習者、教師和UB客户使用我們的平臺，並可能導致政府機構的調查或其他訴訟、私人索賠和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使沒有受到法律挑戰，與隱私、數據保護或網絡安全相關的擔憂，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師和UB客户的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們的平臺涉及處理與學員、教師和UB客户與我們平臺互動的大量數據，包括個人數據和個人信息。此外，我們在業務運營中收集和存儲某些敏感和專有信息以及個人信息，包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。

我們聘請第三方服務提供商存儲和處理某些數據，包括敏感和個人信息。我們的服務提供商一直是，未來也可能是網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐和其他風險的目標，這些風險危及我們的系統和他們為我們處理的數據的機密性、安全性和完整性。我們監控我們服務提供商的網絡安全的能力是有限的，第三方可能能夠繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、披露、丟失、不可用、破壞或以其他方式處理他們為我們處理的數據，包括敏感和個人信息。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

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雖然我們已採取措施保護我們自己的專有和機密信息，以及我們以其他方式處理的個人數據和機密信息，並採取措施保護我們的平臺，但我們、我們的第三方服務提供商以及我們業務中使用的網絡和系統(包括第三方服務提供商的網絡和系統)一直受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件，並且我們、我們的服務提供商和我們的平臺未來可能受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件。網絡安全攻擊可能採取拒絕服務攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊或其他攻擊的形式，並且可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。這些來源利用人工智能和機器學習對目標發動了更自動化、更有針對性和更復雜的攻擊。他們還可以實施社會工程技術，誘使我們的員工、承包商或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問數據，否則我們和我們的平臺可能會因員工或承包商的錯誤或違規行為而受到安全漏洞和事件的影響。當我們的許多員工遠程工作時，我們可能更容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞以及其他安全事件的影響，因為我們實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。

更廣泛地説，我們不能保證我們自己或我們的第三方服務提供商適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或丟失、損壞或未經授權訪問或披露、獲取、不可用、銷燬或其他處理數據，包括我們或他們處理或維護的個人數據和其他敏感信息。此外，如果我們的平臺中的漏洞被未經授權的第三方利用，我們的平臺可能會被入侵或中斷。用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，網絡安全攻擊以及安全漏洞和事件的數量一般都在增加。 我們和我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時阻止它們。網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲、中斷或中斷我們的平臺和服務，並可能阻止學員、教師或組織使用我們的平臺，我們和我們的服務提供商在識別、補救或以其他方式響應任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件時可能面臨困難或延遲。此外，任何實際或感知的網絡安全攻擊或安全漏洞或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨索賠、訴訟、監管調查或其他訴訟的風險，以及可能的罰款、處罰或其他責任，並要求我們花費大量資本和其他資源。我們在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的努力中會產生大量成本，我們預計隨着我們改進系統和流程以防止未來的漏洞和事件，我們的成本將會增加。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。任何與我們或我們的任何第三方服務提供商遭受的實際或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件有關的披露可能會導致負面宣傳，任何此類披露，或任何認為網絡安全攻擊或安全漏洞或事件影響了我們、我們的平臺或我們的服務提供商的信念，都可能導致我們的學習者、教師或UB客户對我們平臺的安全性以及我們和我們的服務提供商使用的網絡安全措施的有效性失去信心。

此外，我們的客户和用户協議、與第三方服務提供商的合同或其他合同中的責任條款的任何限制可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受與安全違規或事件或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任範圍，但根據適用的免賠額，任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或其他事件可能會使我們面臨超出我們保險範圍的索賠或損害。我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔與任何安全違規或事故相關的實際責任，此類保險可能不會在未來以經濟合理的條款繼續向我們提供，或者根本不能，並且保險公司可能拒絕為我們未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

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與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於學員和教師隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺已經並可能在未來遇到中斷、停機、以及由於各種因素造成的其他性能問題，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。在某些情況下，我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們平臺的發展和變得越來越複雜，維護和改進我們的平臺的性能可能會變得越來越困難，未來我們可能需要分配大量資源來增強和更新我們的技術和網絡基礎設施。如果學員或教師無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到損害。

允許互聯網服務提供商限制互聯網消費的適用法規可能會損害我們的業務。

美國目前關於互聯網監管的立法和監管情況，特別是互聯網的中立性，存在不確定性。2018年，聯邦通信委員會(“FCC”)廢除了其開放的互聯網規則，該規則禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費率，以便在某些“快速流量”通道上交付他們的內容。作為迴應，加利福尼亞州和美國其他幾個州已經實施了自己的開放互聯網或網絡中立規則，2021年，總裁·拜登簽署了一項關於促進美國經濟競爭的行政命令，指示聯邦通信委員會通過適當的規則制定恢復網絡中立規則。聯邦通信委員會尚未採取行動執行這項行政命令。我們無法預測任何訴訟的結果，也無法預測FCC命令或監管提供商的州倡議是否會被法律行動、聯邦立法修改、推翻或撤銷，或者這種廢除將在多大程度上對我們的業務產生不利影響(如果有的話)。同樣，歐盟要求平等訪問互聯網內容，但作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會實施網絡安全和殘疾訪問要求，這可能會增加我們的成本。在這些司法管轄區之外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。一個或多個外國政府可能試圖審查我們平臺上提供的內容，甚至可能試圖阻止對我們平臺的訪問。如果我們被限制在一個或多個國家開展業務，我們吸引和留住學員、教師和客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。

我們依賴Amazon Web Services提供大部分平臺服務。對我們使用Amazon Web Services的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

Amazon Web Services為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，通常稱為“雲”計算服務。我們目前在Amazon Web Services上運行平臺的很大一部分計算，任何對我們使用Amazon Web Services的重大中斷或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果學員或教師無法通過Amazon Web Services訪問我們的平臺或在訪問時遇到困難，我們可能會失去學員、教師和UB客户。 Amazon Web Services提供的服務水平也可能影響我們平臺的採用和感知。如果Amazon Web Services定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的學習者、教師和UB客户羣增長，託管成本也會增加，如果我們的收入增長速度無法超過使用Amazon Web Services或類似提供商的成本增長速度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Amazon Web Services可能會採取我們無法控制的行動，可能會嚴重損害我們的業務，包括停止或限制訪問Amazon Web Services、增加定價條款、終止我們的合同、與一個或多個競爭對手建立更有利的條款，以及修改或解釋其服務條款或其他政策，從而影響我們管理業務和運營的能力。

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我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依靠第三方支付處理器來處理學習者和客户以及教師在我們平臺上的付款。我們已聘請第三方服務提供商提供基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商未能充分履行職責，或者我們與這些服務提供商的關係因任何原因終止，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間範圍內更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期，包含錯誤或漏洞，受到損害或經歷中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付，向我們的教師支付或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能使我們的平臺不那麼方便和有吸引力，並損害我們吸引和留住學習者，教師和客户的能力。此外，如果這些供應商提高他們向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。

與支付相關的法律和法規非常複雜，並且在美國和全球的不同司法管轄區之間存在差異。因此，我們須花費大量時間及精力以遵守該等法律及法規。我們未能遵守或聲稱我們未能遵守，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會花費我們大量資源，導致責任，或迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的替代方案。隨着我們在未來擴大新的支付方式的可用性，包括在國際上，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到額外的罰款和更高的交易費用，並失去我們接受我們的學習者和UB客户的信用卡和借記卡付款，處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的移動解決方案無效，我們平臺的使用可能會受到不利影響。

近年來，越來越多的學習者通過我們的Udemy和UB應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的較小屏幕尺寸和減少的功能可能會使我們的平臺的使用更加困難。那些主要通過移動設備訪問我們平臺的人可能不會像通過個人電腦訪問我們平臺的人那樣經常參加我們平臺上提供的課程，這可能會導致我們的收入減少。如果我們不能在移動設備上提供有價值的體驗，我們吸引學習者到我們平臺的能力可能會受到損害，因此我們的業務可能會受到影響。

隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們可能會在為其開發或支持應用程序時遇到問題。此外，支持新設備和移動終端操作系統可能需要大量的時間和資源。

我們移動應用的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，包括：

•移動應用程序分銷商採取的行動，包括Apple App Store和Google Play Store;

•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭應用程序相比，例如我們的移動應用程序在移動應用程序下載商店中的位置;

•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或

•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。

如果我們的學習者遇到困難訪問或使用，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來了流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

許多學習者通過谷歌等互聯網搜索引擎找到我們的網站。將學習者吸引到我們網站的一個關鍵因素是我們在響應搜索查詢時顯示得有多突出。搜索引擎公司通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠這兩種類型的搜索結果來吸引訪問者訪問我們的網站。根據由特定搜索引擎公司開發的一組專有公式或算法來確定和顯示算法搜索結果列表。這些公司不時會在沒有通知的情況下修改他們的算法。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在搜索結果中的排名變得不那麼突出。此外，搜索引擎公司保留廣泛的自由裁量權，可以將任何營銷行為被認為與搜索引擎公司的指導方針不符的公司從搜索結果中刪除。如果我們的營銷行為違反或似乎違反了搜索引擎公司的指導方針，我們可能在沒有警告的情況下，根本不會出現在搜索結果列表中。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果列表中，潛在學習者對我們網站的訪問量可能會下降。我們可能無法取代這些流量，任何這樣做的嘗試都可能需要我們增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依賴於知識產權的組合，包括專利， 商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標，以保護我們的競爭優勢，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟，包括對我們的機密信息的物理、操作和管理保護，合同保密義務，與我們的員工和承包商的轉讓協議，許可協議，以及起訴和維護註冊和知識產權註冊申請，需要大量資源，可能還不夠。如果我們無法確立、保護、維護或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現或無法解決未經授權使用我們的知識產權的問題，我們將無法保護我們的競爭優勢。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。

我們在美國和其他地區擁有各種註冊商標IGN司法管轄區。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.udemy.com和其他一些變體。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱或域名，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被宣佈為通用商標，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每一個國家，在我們經營的每一類商品和服務中，可能不會或可能不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，對於我們的知識產權(包括商標)的註冊申請，我們可能會不時受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來充分保護我們的品牌，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標，這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

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我們持有少數已頒發的專利，因此排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程的能力有限。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊其商標，或以其他方式確保我們的知識產權權利。我們預計將繼續在國際上擴張，在一些外國，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務。

我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係的各方簽訂保密協議。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發與我們相當或更好的產品。

我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品的營銷。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的技術，或以其他方式開發具有與我們的平臺相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們無法執行我們的權利，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來保護我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲新的或增強的解決方案的推出，導致我們在我們的平臺中替代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。

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知識產權訴訟，包括與我們平臺上提供的內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到通知，聲稱我們侵犯、挪用或濫用了其他方的知識產權，包括講師和其他第三方在我們平臺上提供的內容。隨着我們獲得更大的公眾認可，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們可能沒有資格獲得美國和其他國家的法律建立的安全港，這些法律保護在線服務提供商免受與用户發佈的內容相關的索賠，或者這些法律可能會發生變化，使我們很難或不可能有資格獲得此類保護，從而增加我們的風險敞口。雖然我們的條款和政策要求教師尊重他人的知識產權，但我們影響第三方行為的能力有限，不能保證這些條款和政策足以勸阻或防止第三方在我們平臺上的侵權活動。有關更多信息，請參閲“-與我們的業務和運營相關的風險-我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會因發佈在我們平臺上的課程而受到損害。”

任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。此外，我們在開源許可下為開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並預計在未來繼續這樣做。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些開放源碼軟件結合在一起，某些專有軟件(包括我們自己的軟件)或其他知識產權可能會受到以源代碼形式披露和許可的義務，包括為了實現進一步修改和分發的目的，並且免費或僅收取象徵性費用。第三方還可能尋求通過訴訟強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能會使我們承擔責任，並要求我們在開源許可證下提供我們的專有軟件源代碼，尋求購買許可證(如果可用，可能會很昂貴)，並停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計的過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。我們受制於許多開源許可證的許多條款都沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功，不能保證所有開源軟件在我們的產品中使用之前都經過審查，不能保證我們的開發人員沒有以潛在的破壞性方式將開源軟件納入我們的產品中，也不能保證他們將來不會這樣做。除了與開放源碼許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

與財務報告、税務和上市公司運營相關的風險

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們及時準確編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守 1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）、2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克的規則和條例。薩班斯-奧克斯利法案，除其他事項外，要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，以確保我們將向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官。

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們遵守第404條的成本將繼續轉移資源，並花費大量時間和精力。 此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在 納斯達克. 我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施可能會因我們業務條件的變化而變得不充分。 此外，我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。

任何未能實施和維護有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括識別一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、SEC和其他監管機構的制裁或調查。

作為一家上市公司運營需要我們承擔大量成本和行政負擔，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們需要履行額外的報告和其他義務，例如《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及納斯達克的適用上市標準。遵守這些規則和法規會產生法律和財務合規成本，並對我們的系統提出要求。我們最近失去了“新興成長型公司”的地位，需要管理層給予更多關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。作為一家上市公司，我們還可能受到股東激進主義的影響，這可能導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們經營業務的方式。由於我們作為上市公司的報告義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手。

我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，該公司須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

我們的實際税率和額外税務負債的意外變化，包括由於我們的國際業務或實施新的税收規則，可能會損害我們未來的經營業績。

我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。我們的有效税率可能會受到幾個因素的波動或不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家的損益組合的變化，税法、税率、條約和法規或其解釋的變化，所得税財務會計規則的變化，當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果，某些不可扣除的費用以及遞延税收資產和負債的估值。例如，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》，對某些股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15%的替代最低税。經濟合作與發展組織提出了15%的全球最低税率，歐盟已採納，從2024年1月1日起生效。提高我們的有效税率將降低盈利能力或增加虧損。此外，我們還受到由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規的約束。税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生實質性的不利影響。我們在對新法律的解釋和反映在財務報表中的計算中做出了重要的判斷和假設。

此外，我們還接受税務機關對收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估這類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備充足，税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們相信，根據適用的法律和原則，我們的收入、就業和交易税收負債得到了合理的估計和核算，但任何時期一個或多個不確定的税收頭寸的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。與僱傭税和銷售税有關的某些風險在附註7(“應計費用和其他流動負債”)下有更詳細的説明。

税務機關可能會成功地斷言，我們沒有適當地徵收或匯出，或在未來應該徵收或匯出、銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款，或僱傭、工資或預扣税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估、義務或不準確可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對像我們這樣的企業適用非所得税或間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務責任，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外,

我們並不在我們經營業務的所有司法管轄區收取和匯出間接税，理由是此類間接税不適用於我們。在某些司法管轄區，如果我們不收取和免除此類税款，則可能會斷言此類税款是適用的，這可能會導致大量的税負，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會阻礙學習者、教師或組織使用我們的平臺，可能會增加消費者使用我們平臺的成本，或者可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，一個或多個州、地方或其他徵税管轄區可能尋求對我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。要求納税申報或徵收可能會減少學員或教師的活動，這將損害我們的業務，並可能要求我們為遵守規定而產生鉅額成本，包括與納税計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們的產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

此外，包括美國在內的某些國家的税務規則通常要求付款人向適用的税務機關報告向無關各方支付的款項，並扣留一定比例的金額，並將這些金額匯給適用的税務機關。如果不遵守有關我們支付給講師的付款的報告和扣繳義務，可能會對扣繳的金額、罰款和處罰施加責任。此外，税務機關可以斷言，我們應該從支付給講師的費用中扣留就業或其他税收。由於我們有大量的講師和支付給每個人的金額，如果我們不能及時糾正這些失敗，與這些報告義務相關的過程失敗可能會導致我們的財務責任和其他後果。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額有所不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對納税義務的估計或最終税收結果將在此期間確定。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

WE自成立以來已出現淨營業虧損(“NOL”)，我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損。因此，如果我們不能實現盈利，我們現有的NOL可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税債務。這可能要求我們在未來幾年支付聯邦所得税，即使我們的NOL足以抵消這些年的聯邦應税收入。還有一種風險是，由於監管和經濟變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。根據州法律，類似或不同的限制可能適用。由於這些資產未來收益的實現存在不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。如果我們的NOL和其他税收屬性在使用前過期或受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前的NOL和聯邦税收抵免結轉來抵消變更後的應税收入或減少其聯邦所得税負擔的能力可能是有限的。一般來説，當“5%的股東”在三年的滾動期間內，我們的股權累計變動超過50個百分點時，就會發生“所有權變動”。由於這些所有權變更，我們的某些美國聯邦NOL總額受到這一限制，如果確定我們經歷了額外的所有權變更，包括由於我們的首次公開募股(IPO)、我們股票的未來交易(其中一些交易不在我們的控制範圍內)，或者兩者兼而有之，我們使用NOL和聯邦税收抵免結轉來減少未來應納税所得額和納税義務的能力可能會進一步受到限制。類似的限制可能適用於州税法。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。

我們在更多的地方開展業務超過180個國家a環遊世界。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這種暴露是賽利的結果。NG使用多種貨幣，並在功能貨幣為當地貨幣的外國經營。在截至2023年12月31日的財年中，我們29%的銷售額以美元以外的貨幣計價，包括歐元、印度盧比、英鎊、巴西雷亞爾和日元。相比之下，我們的支出是主要以美元計價。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而減少我們的毛利率。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的業績產生實質性影響。行動。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

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目錄表

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

我們的某些主要市場，包括美國，由於若干宏觀經濟和地緣政治因素，包括供應鏈限制和石油和天然氣價格上漲，正在經歷歷史上的高通貨膨脹率。由於通脹上升，我們的經營成本已經增加，而且可能會繼續增加，因此，我們可能需要採取措施應對通脹的影響。在其他方面，我們可能被要求改變我們的定價模式，以抵消我們運營成本的通脹壓力，但這樣做可能會對客户獲取和保留產生不利影響，對我們的長期增長產生負面影響，如果我們的競爭對手選擇吸收通脹成本，可能會削弱我們的競爭地位。或者，如果我們選擇吸收通脹成本來優先考慮增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。此外，由於通脹壓力，我們的教師可能會根據他們在我們平臺上提供的課程獨立做出定價決定，任何價格上漲都可能對我們市場對學習者的吸引力產生負面影響。通脹也導致利率上升，如果我們未來選擇尋求額外融資，這可能會使我們更難以可接受的條件籌集資金。

無論如何，我們不能保證我們為減輕或解決通脹影響而採取的任何措施都會有效。即使這些緩解措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

如果不能及時成功地管理通脹對我們業務的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

公認的會計原則應由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，取決於許多因素，包括本“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股交易價格和成交量的波動；

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

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目錄表

•經營結果的實際或預期變化；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•我們管理層的任何重大變化；

•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及

•其他事件或因素，包括由戰爭和其他武裝衝突引起的事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯在加沙的衝突，恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病，如新冠肺炎大流行，自然災害，或對這些事件的反應。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能會發生這樣的出售。

根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權根據《證券法》登記他們的股票。根據證券法登記這些股票將導致股票可以自由交易，不受證券法限制，但受證券法第144條限制的我們關聯公司持有的股票除外。出售我們的證券或認為此類出售可能根據這些註冊權進行，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行和出售證券變得更加困難。這些出售也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並使您更難出售我們普通股的股票。

未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們的股東進一步稀釋，並導致我們普通股的價格下降。

我們可能會不時增發普通股、可轉換證券或其他股本。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

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目錄表

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的行業的研究報告或不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。

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目錄表

我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的董事、高管和持有超過5%的已發行普通股的持有人，連同他們各自的關聯公司，實益擁有的股份約佔我們已發行普通股的8.43%。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它們將提高長期股東價值。

2024年2月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1億美元的普通股，但受某些限制。我們計劃用現有的現金和現金等價物為該計劃下的回購提供資金。根據該計劃，我們可以隨時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式進行股票回購，包括根據適用的證券法和其他限制，使用根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)修訂後的第10b5-1條規定的交易計劃。該計劃並不要求我們回購任何特定金額的普通股或購買任何特定數量的普通股。根據該計劃回購的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。我們的董事會可以定期審查該計劃，並可能授權對其條款進行適當的調整。因此，我們無法保證股票回購的時間或數量。該計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並減少我們的現金儲備。該計劃可能隨時被暫停或終止，即使完全實施，也可能不會提高長期股東價值。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第7項。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲、阻止或阻止合併、要約收購或委託書競爭，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使對我們公司的任何收購變得更加困難，或者推遲或阻止對我們管理層的控制權的變化。除其他外，這些條款包括：

•規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；

•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

•規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；

•規定我們董事會的所有空缺和所有新設立的董事職位只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非法律、我們的管理文件或董事會決議另有要求，並且受我們優先股持有人的權利的約束；

•確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

•規定董事只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有者出於正當理由並且只有在獲得贊成票的情況下才能從董事會中除名；

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目錄表

•禁止累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，而不是通過書面同意採取;

•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•規定股東特別會議只能由董事會全體成員、董事長、首席執行官或總裁通過決議後方可召開；

•規定，除非我們另有書面同意，位於特拉華州的州或聯邦法院應是以下方面的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL的任何條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；

•規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇；以及

•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

這些條款單獨或一起可能會推遲、阻止或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，進而阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。

我們修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反了我們或我們的股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而引起的任何訴訟；以及任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的唯一和獨家論壇。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院和其他某些州法院已經裁定，根據特拉華州的法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性聯邦法院條款不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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目錄表

這些排他性的論壇條款可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源並指派高級人員，包括向首席財務官彙報的信息技術副總裁總裁(“IT副總裁”)和向首席技術官彙報的工程基礎設施及安全副總裁總裁(“工程副總裁”)，以管理風險評估和緩解過程。我們的IT副總裁和工程副總裁都有超過20年的行業經驗，包括在其他公司擔任過監督網絡安全計劃的類似職位。此外，我們的工程副總裁曾擔任註冊信息系統安全專業人員(CISSP)、註冊信息安全經理(CISM)，並在風險和信息系統控制(CRISC)領域擁有超過十年的註冊經驗。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與我們的法律、信息安全和信息技術部門和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過必要的培訓，使各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請外部顧問參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求第三方服務提供商按照所有適用法律實施和維護適當的安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

有關網絡安全威脅是否有可能對我們的公司產生實質性影響的其他信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲項目1A“風險因素”，其中包括題為“與技術、隱私和網絡安全有關的風險：網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師和UB客户的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任“在這份表格10-K的年度報告中。

治理

我們的董事會負責監督我們的企業風險管理活動，我們的每個董事委員會協助董事會進行風險監督。 審核委員會直接協助董事會監督網絡安全風險。 審核委員會每年至少兩次收到更新，

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目錄表

管理風險評估、降低風險措施的進展、監控成熟度評估以及相關內部和行業網絡安全事件產生的網絡安全風險。

我們的IT副總裁、工程副總裁和風險委員會（由我們的行政領導團隊組成）負責監督我們的網絡安全風險管理流程。我們的IT副總裁、工程副總裁和風險委員會了解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括我們的IT副總裁和工程副總裁與安全團隊的直接接觸，以及我們的事件報告流程。 根據我們的事件報告程序，網絡安全事件會被報告，然後由我們的信息安全、內部審計和法律部門的高級成員進行審查，他們會評估並在適當的情況下立即向我們的審核委員會報告任何事件。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，約有59，000平方英尺的辦公空間，租賃至2024年10月。我們還在世界各地租賃額外的辦公空間，包括科羅拉多州丹佛市、土耳其安卡拉和愛爾蘭都柏林。我們通過共同工作租賃或類似安排在德克薩斯州奧斯汀、澳大利亞墨爾本、印度古魯格拉姆和土耳其伊斯坦布爾維持共同工作或其他短期辦公空間。我們相信我們的設施能夠滿足我們目前的需求。我們預期，日後如有需要，可按商業上合理的條款，提供合適的額外或替代空間，供日後擴展之用。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及法律訴訟，並受到日常業務過程中產生的索賠。儘管法律訴訟及申索的結果無法確定地預測，但我們相信，我們目前並非任何法律訴訟的一方，而該等法律訴訟倘被裁定對我們不利，則會個別或共同對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

加州集體訴訟

2021年8月23日，一份推定的集體訴訟訴狀標題為 Williams訴Udemy公司案案件編號3：21-CV-06489，在美國加州北區地方法院對我們提起訴訟，指控我們的定價行為違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及加州消費者法律救濟法案。該申訴尋求禁令救濟、未具體説明的損害賠償、歸還和上繳利潤。於2022年12月13日，訂約方訂立最終和解協議，金額並不重大。根據和解協議，各方同意在聯邦法院駁回未決案件，並於2023年2月3日在加利福尼亞州法院重新備案。2023年7月28日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院最終批准了第37 -2023-00003666-CU-BT-NC號案件的和解。

視頻隱私保護法集體訴訟投訴和威脅仲裁要求

2022年12月12日，一項推定的集體訴訟起訴標題為Mohamed Saleh訴Udemy，Inc.，對我們提起訴訟，指控違反了《視頻隱私保護法》（“VPPA”），並聲稱Udemy違反了VPPA，故意與廣告商分享有關Udemy課程觀看歷史的個人身份信息。該申訴目前正在美國新澤西地區法院待審，案件號為2：23-cv-02207。

申訴尋求宣告性救濟、禁令救濟、法定、違約和懲罰性賠償，以及合理的律師費和費用。於2023年8月30日，我們提出強制仲裁的動議。我們打算在這件事上為自己辯護。

此外，在2023年6月6日和2023年7月28日，我們被告知，幾家律師事務所威脅要代表大約20，000名所謂的Udemy學習者對我們提出個人仲裁要求。這些公司

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目錄表

威脅索賠類似於上述集體訴訟投訴中的索賠。我們打算在這些問題上積極捍衞自己。

其他法律程序

我們不時會受到其他法律程序和在正常業務過程中出現的索賠，以及政府和其他監管調查和程序的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並未參與任何法律程序，而我們認為這些法律程序一旦被裁定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己和我們的業務合作伙伴，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克證券交易所交易，代碼是“UDMY”。我們的普通股於2021年10月29日開始交易，與我們的首次公開募股相關。

收益的使用

我們普通股的首次公開募股受到了S-1表格(文件編號333-260042)中登記聲明的影響，該聲明於2021年10月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據我們於2021年10月29日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股所得資金的計劃用途並未發生實質性變化。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

股東

截至2023年12月31日，我們普通股的登記股東有44名。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

最近出售未登記的股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

核準發行證券情況詳見附註十二第八項股東權益。

股票表現曲線圖

以下內容不應被視為《1934年證券交易法》（經修訂）第18條規定的“備案”，也不應被視為通過引用併入我們根據《1933年證券法》（經修訂）或《交易法》提交的任何其他備案文件，除非在此類備案文件中通過具體引用明確規定。

下圖比較了自2021年10月29日首次公開募股至2023年12月31日（假設初始投資為100美元），我們普通股的累計總股東回報與標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）和納斯達克計算機指數（“納斯達克計算機指數”）的累計總回報。標準普爾500指數和納斯達克計算機指數的數據假設股息再投資。

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目錄表

			2021年10月29日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
Udemy			$	100.00					$	71.05					$	38.36					$	53.53
標準普爾500指數			$	100.00					$	103.76					$	83.37					$	103.57
納斯達克計算機公司			$	100.00					$	105.56					$	67.79					$	112.86

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本表格10-K中其他地方的相關附註。 在……裏面除歷史合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，以瞭解前瞻性陳述的討論，並在第一部分，第1A項，“風險因素”中討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本表格10-K其他地方所包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。

有關我們截至2023年12月31日止財政年度的財務狀況及經營業績與截至2022年12月31日止財政年度比較的討論呈列如下。有關我們截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比的財務狀況和經營業績的討論，請參見我們於2023年2月27日向SEC提交的上一年度表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

概述

我們的使命是通過學習改善生活。

我們認為傳統的教育和培訓方法正在迅速過時。技術進步和新產業極大地改變了工人所需的技能類型，終身培訓和不斷獲得技能正在成為常態。顯然需要跨越地理和社會人口等傳統障礙，擴大學習機會。我們的在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展，將全球學習者與來自世界各地的專家和從業者的相關和最新知識聯繫起來。

Udemy的消費者市場吸引了來自180多個國家的6900萬學習者，他們正在尋找獲得需求工作所需的知識和技能，進一步發展他們的職業生涯，並改善他們的福祉。我們為Udemy的企業SaaS平臺Udemy Business從我們的市場中策劃最高質量的內容，該平臺使世界各地的公司能夠為員工提供有效的按需學習，為技術團隊提供沉浸式實驗室式學習，以及專注於領導力發展的基於隊列的學習。我們的75，000名教師網絡已經用75種語言創建了超過220，000門課程，涵蓋廣泛的主題，包括技術，商業，軟技能和個人發展。

股份回購

2024年2月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），授權購買高達1億美元的Udemy普通股。我們可以通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購普通股股份，包括根據適用的證券法和其他限制，通過使用旨在符合1934年《證券交易法》（經修訂）第10 b5 -1條規定的交易計劃。回購的股份數量和回購時間（如有）將取決於多個因素，包括但不限於業務、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股價、交易量和其他考慮因素。回購計劃可隨時暫停或終止，我們沒有義務購買任何數量的普通股。我們計劃用現有現金和現金等價物為回購計劃提供資金。

裁員

2023年2月，為應對當前的宏觀經濟狀況，並進一步精簡我們的運營和成本結構，我們制定了一項計劃，將我們的全球員工人數減少約10%。因此，我們確認了1030萬美元的重組費用，主要包括工資和工資等人事費用、一次性遣散費和其他福利，以及基於股票的補償費用。重組計劃已於二零二三年第三季度完成。

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目錄表

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素。雖然上述因素均為我們帶來重大機遇，但亦帶來我們必須成功應對的挑戰，以維持業務增長及提升經營業績。

能夠吸引和吸引新的學習者和Udemy Business客户

為了發展我們的業務，我們必須有效地吸引新的學習者和UB客户，並隨着時間的推移增加我們平臺上的參與度。我們通過有機渠道獲得了很大一部分學習者，並使用付費營銷來進一步促進我們學習者羣體的增長。我們的有機渠道包括付費營銷活動之外的渠道，例如Udemy品牌名稱互聯網搜索。一旦我們將新的學習者帶到我們的平臺上，我們就致力於創造一流的體驗，以鼓勵參與並推動學習和職業成果。

保持和擴大現有學習者和客户關係的能力

我們的業務和運營業績將取決於我們在現有客户羣中繼續推動平臺使用率提高的能力以及我們增加新客户的能力。

我們努力發展與消費者學習者的現有關係，重點是增加他們的參與度，並將免費學習者轉化為買家。我們平臺的新學習者通常會開始參與我們的免費課程，這是一個漏斗，可以增加我們的總學習者基礎，並推動我們的付費產品的推薦。

我們努力擴大我們的UB產品，主要集中在企業和政府客户。在歷史上，隨着我們的價值得到證明，我們已經從個人擴展到部門，再到多部門，再到企業範圍的銷售。在這一成功的基礎上，我們相信，通過識別新的使用案例和擴大現有部署的規模，我們將面臨重大機遇，以獲取新的UB客户，並擴大現有UB客户對我們平臺的使用。

我們經常與我們的UB客户簽訂定製合同安排，其中我們提供更優惠的定價條款，以換取伴隨更大規模部署的更大合同總價值。隨着我們通過與UB客户的部署來推動我們收入的更大比例，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但我們向UB客户收取的每個席位的價格可能會下降，這可能會降低未來的利潤率。

能夠從我們的講師那裏獲取點播內容

我們相信，學員和UB客户之所以被Udemy吸引，很大程度上是因為我們的講師提供的高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的講師那裏獲取點播內容和證書將是吸引學員和UB客户並隨着時間的推移增加我們收入的重要因素。當我們將內容作為UB和消費者訂閲產品的一部分提供時，我們的教師同意通過我們的平臺獨家提供此類內容，我們相信這表明我們有能力通過獨特的內容增加我們平臺的價值。

我們將教師基礎的廣度和多樣化的專業知識以及他們創建的內容視為我們的競爭優勢之一。我們能夠在擴大講師支付池的同時優化收入份額結構，這是支持我們業務長期增長的關鍵因素。此外，我們平臺上最受歡迎的內容有很大一部分是由有限數量的教師提供的，因此我們的收入也有很大一部分是由我們的教師提供的。在截至2023年12月31日的財年中，頂級教師的流動率最低。

企業和消費者細分市場的混合帶來的影響

我們在企業和消費者領域的業務組合正在發生變化，這種變化將繼續影響我們的財務業績。企業部門的毛利率高於消費者部門，這主要是由於內容成本相對較低，但較高的客户支持成本部分抵消了這一影響。在我們的消費者部門，客户獲取方法的組合將對我們的財務業績產生重大影響。我們目前預計，企業部門的收入增長將繼續快於消費者部門，這將有利於我們的整體利潤率。

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有能力擴大我們的國際足跡

我們目前有很大一部分收入來自北美以外的地區。我們看到了一個重要的機會，可以將我們的服務擴展到服務不足的成人學習人口眾多的地區。我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長並擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者基礎的戰略的一部分，特別是在我們的UB客户中。我們還計劃繼續投資於戰略合作伙伴關係，以擴大我們的營銷範圍或我們全球市場銷售團隊的能力和覆蓋範圍。

我們對增長的投資

我們正在積極投資我們的業務，因為我們相信我們才剛剛開始滲透我們的市場機會，我們打算繼續投資於我們未來的增長。我們預計，隨着我們繼續建立我們的銷售和營銷努力，擴大我們的課程目錄，發展我們的身臨其境的學習能力，並投資於我們的技術開發，包括對生成性人工智能的投資，我們的運營費用將會增加。我們在我們的銷售和營銷組織、鼓勵新內容開發以及擴展我們的平臺產品和能力方面進行的任何投資，無論是以有機方式或通過收購或戰略合作伙伴關係進行的，都將在此類投資帶來的好處之前發生，因此很難確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

採用基於雲的技能發展解決方案的速度

我們擴大學員基礎和推動市場採用我們平臺的能力受到基於雲的技能發展解決方案的總體需求的影響。基於雲的技能開發市場不如面對面、講師指導的培訓市場成熟，潛在客户可能很慢或不願意從這些傳統方法遷移。我們相信，隨着技術對業務運營變得越來越重要，對基於雲的技能發展解決方案的需求將會增加，特別是像我們這樣的集成企業級平臺，我們的客户羣以及客户羣中使用的廣度和部署也將增加。然而，很難預測客户採用率和需求、基於雲的技能發展解決方案的未來增長率和市場規模，或者競爭解決方案的進入。

業務成果的構成部分

收入

我們通過提供對我們在線學習平臺的訪問，確認與UB客户和付費消費者學習者簽訂的合同帶來的收入。

企業收入主要涉及具有年度或多年訂閲條款的企業許可證訂閲合同。企業許可證訂閲包括團隊計劃、企業計劃、Udemy Business Pro和領導力學院。企業訂閲通常按季度或年度預付費。訂閲收入不包括匯給政府當局的任何税款。Udemy平臺的訪問權代表着一系列不同的服務，因為我們不斷提供課程內容的訪問權，並在訂閲期限內履行我們對UB客户的義務。由於這一系列不同的服務代表着隨着時間的推移而得到滿足的單一履約義務，因此我們在合同訂閲期限內按比例確認收入。在本報告所述期間，從專業服務確認的企業收入並不重要。

消費者收入包括個人學習者購買的個人課程內容以及我們的消費者訂閲產品。消費者收入包括學員在結賬時支付的交易總額，扣除(A)實際和估計的退款以及(B)從學員那裏收取並匯給政府當局的直通税。在成功結賬後，消費者學習者除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺託管服務外，還可以獲得數字課程內容的非獨家許可證。訪問Udemy平臺上的在線內容代表了一系列不同的服務，因為我們不斷向學習者提供訪問權限並履行我們的託管義務。這一系列不同的服務代表着單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。購買單一課程的收入在預計服務期內按比例確認，即自注冊之日起四個月，而消費者訂閲的收入在合同訂閲期限內按比例確認。

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目錄表

我們是銷售給UB和消費者客户所產生的收入的主體，因為我們控制着績效義務，並且是向我們的客户提供課程內容訪問權限的主要義務。

收入成本

收入成本主要包括內容成本，即支付給教師的費用。內容成本是由我們獲取使用內容的學習者的方式驅動的。對於在Udemy的消費者市場上提供的課程，當學員購買講師的課程時，講師可以賺取淨銷售額的特定百分比。對於通過Udemy Business或消費者訂閲服務提供的課程，講師可以按比例從該訂閲服務的講師月薪池中按比例獲得一份份額。每個月，Udemy都會計算每個訂閲服務的收入，並將固定百分比分配為講師酬勞池。內容包含在集合中的講師根據當月課程消耗的分鐘數按比例賺取該池中的一部分。

內容成本在講師賺取的期間內記為收入成本。我們的UB和消費者訂閲產品的內容成本佔收入的百分比低於我們消費者產品中購買的單個課程內容。因此，產品組合的變化以及UB和消費者訂閲收入份額結構的變化預計將是未來毛利率變化的重要驅動因素。我們計劃在2026年前將我們的訂閲產品的講師收入份額(按UB和消費者訂閲總收入的百分比計算)從目前的25%降至15%，第一次調整從2024年1月1日起生效至20%。

對於消費者購買的單門課程，內容成本在購買時發生。由於消費者課程內容收入在四個月的估計服務期內按比例確認，消費者毛利率在購買期間較低，在收入確認的估計服務期間的剩餘期間較高。對於我們的UB和消費者訂閲產品，內容成本是根據每月的訂閲費產生的，利潤率在不同時期更穩定。

收入成本還包括支付和移動處理費用、與託管數字內容相關的成本、我們客户支持組織的員工相關費用，包括工資、福利、基於股票的薪酬、設施和其他費用、網絡設備的折舊、資本化軟件的攤銷、供應商關係的攤銷和通過業務合併獲得的開發技術，以及支付給某些經銷商合作伙伴的費用部分，這些費用可歸因於他們向UB客户提供客户支持服務。我們預計，隨着我們增加來自UB課程的收入百分比並降低講師收入份額，收入成本佔收入的百分比通常會下降。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及重組費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括分配的設施、信息技術、折舊和攤銷成本。儘管我們的運營費用可能會隨着時間的推移而波動，但我們目前預計我們的運營費用將隨着時間的推移而以絕對美元計算增加。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬，以及營銷和品牌成本，與客户和教師招聘相關的成本，遞延合同成本的攤銷，以及通過業務合併獲得的商號和客户關係的攤銷。銷售和營銷費用還包括與向免費學習者提供我們的平臺相關的託管和客户支持服務所產生的成本。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將隨時間段的不同而變化，這取決於我們營銷活動的時機，但通常預計這一比例將在長期內下降。

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目錄表

研發

我們的研發費用主要包括與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬，以及與我們平臺上提供的功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。研究和開發費用還包括合同服務、用品和其他雜項費用。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們未來的增長以及保持和吸引學員使用我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比可能會因投資我們平臺的時間不同而不同。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括基於股票的薪酬，與我們的行政、法律、財務和人力資源部門有關的成本，以及間接税準備金、信用損失準備、專業費用和其他公司費用。我們預計，隨着業務的增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。此外，我們預計一般及行政開支佔收入的百分比會因時期而異，但長遠而言，一般會減少。

重組費用

我們的重組費用主要包括與2023年第一季度我們全球員工減少相關的人事費用，如員工遣散費、福利成本和基於股票的薪酬。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金等價物和短期投資中賺取的利息收入，包括與我們的可供出售的可銷售證券相關的溢價攤銷和折扣的增加，扣除相關費用。

利息支出

利息支出主要包括與一定的間接税準備金相關的利息支出。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額包括外幣交易損益以及戰略投資估值的變動(如果有的話)。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產有全額估值津貼，因為這些遞延税項資產的全額變現尚不確定，包括主要與研發有關的淨營業虧損結轉和税收抵免。估值撥備是由我們的整體虧損狀況驅動的，在我們達到應納税所得額之前，我們將無法利用任何這些有利的税收屬性。當我們開始始終如一地在應税收入狀況下運營時，我們可能會釋放部分估值免税額，以確認和使用這些税收屬性。在此之前，我們預計將維持這一全額估值準備金，直到遞延税項資產更有可能變現為止。

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目錄表

行動的結果

下表總結了我們在本報告所述期間的業務成果。以下結果並不一定表明未來各時期的預期結果。結果如下(單位：千)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
收入成本(1)(2)			309,598						275,320						236,024
毛利			419,339						353,777						279,633
營業費用(1)(2)
銷售和市場營銷			316,738						301,347						227,023
研發			120,335						104,556						66,107
一般和行政			93,898						99,064						64,410
重組費用			10,263						—						—
總運營費用			541,234						504,967						357,540
運營虧損			(121,895)						(151,190)						(77,907)
其他收入(費用)
利息收入			20,670						5,548						204
利息支出			(518)						(1,251)						(220)
其他費用，淨額			(1,898)						(4,696)						(920)
其他收入(費用)合計，淨額			18,254						(399)						(936)
税前淨虧損			(103,641)						(151,589)						(78,843)
所得税撥備			(3,653)						(2,286)						(1,183)
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			$	(0.71)					$	(1.09)					$	(1.46)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			150,098,776						140,873,504						54,972,827

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目錄表

(1)包括以下基於股票的補償費用（以千計）：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入成本			$	7,006					$	5,360					$	1,623
銷售和市場營銷			30,859						29,054						8,637
研發			26,301						20,850						6,816
一般和行政			30,672						26,029						17,604
重組費用			1,208						—						—
基於股票的薪酬總支出			$	96,046					$	81,293					$	34,680

(2)攤銷包括無形資產攤銷，具體如下(單位：千)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入成本			$	2,900					$	2,900					$	1,022
銷售和市場營銷			1,208						1,366						481
無形資產攤銷總額			$	4,108					$	4,266					$	1,503

下表彙總了我們在所示每個時期的經營結果佔收入的百分比：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			42						44						46
毛利			58						56						54
運營費用
銷售和市場營銷			43						48						44
研發			17						17						13
一般和行政			13						15						12
重組費用			1						—						—
總運營費用			74						80						69
運營虧損			(16)						(24)						(15)
其他收入(費用)
利息收入			3						1						—
利息支出			—						—						—
其他費用，淨額			—						(1)						—
其他收入(費用)合計，淨額			3						—						—
税前淨虧損			(13)						(24)						(15)
所得税撥備			(1)						—						—
普通股股東應佔淨虧損			(14)		%				(24)		%				(15)		%

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目錄表

2023年和2022年12月31日終了的財政年度比較

收入

			截至12月31日的財年，												變化
			2023						2022						$			%
收入			(除百分比外，以千為單位)
企業			$	420,646					$	314,038					$	106,608		34		%
消費者			308,291						315,059						(6,768)			(2)		%
總收入			$	728,937					$	629,097					$	99,840		16		%

截至2023年12月31日的財年收入為7.289億美元，而上一年同期為6.291億美元，增長了9980萬美元，增幅為16%。在截至2023年12月31日的財政年度，企業和消費者收入分別為4.206億美元和3.083億美元，分別佔總收入的58%和42%，而上一年同期分別為3.14億美元和3.151億美元，分別佔總收入的50%和50%。截至2023年12月31日的財年，收入的增長主要是由企業部門的增長推動的，但同期消費者收入的下降部分抵消了這一增長。

在截至2023年12月31日的財年，企業總收入比上一年同期增加了1.066億美元，增幅為34%。企業收入的增長主要是由於UB客户數量的增加以及我們現有UB客户基礎的淨擴張。這些變化被外幣匯率的負面影響部分抵消。

在截至2023年12月31日的財年中，消費者總收入與上一年同期相比減少了680萬美元，降幅為2%。減少的主要原因是購買單一課程的收入減少。隨着我們繼續將服務擴展到新市場，來自消費者訂閲的收入增加部分抵消了這一增長。

收入成本、毛利和毛利率

			截至12月31日的財年，												變化
			2023						2022						$			%
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本			$	309,598					$	275,320					$	34,278		12		%
毛利			419,339						353,777						65,562			19		%
毛利率			58		%				56		%

截至2023年12月31日的財政年度的收入成本為3.096億美元，而上一年同期為2.753億美元，增加了3430萬美元，增幅為12%。截至2023年12月31日的財年，企業和消費者部門的內容成本分別為9580萬美元和1.137億美元，而上一年同期分別為7370萬美元和1.188億美元。在截至2023年12月31日的財年，企業和消費者部門的內容成本佔細分市場收入的百分比分別為23%和37%，而在截至2022年12月31日的財年，內容成本分別為23%和38%。

在我們的企業部門，截至2023年12月31日的財年，與前一年同期相比，客户支持成本增加了840萬美元。這一變化主要是由我們的客户支持組織和經銷商業務的增長推動的，在這些業務中，我們向提供客户支持服務的經銷商合作伙伴收取費用。此外，由於我們的UB產品的擴展和UB學習者的消費，託管成本增加了210萬美元。在我們的消費者部分，客户支持成本、託管和平臺費用以及支付處理費用都與前一年同期發生的成本一致。在綜合基礎上，與上一年同期相比，截至2023年12月31日的會計年度資本化軟件攤銷增加了490萬美元，與基於股票的薪酬支出相關的支出增加了160萬美元。

55

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目錄表

截至2023年12月31日的財年，毛利率為58%，而上一年同期為56%。毛利率的增長主要是由於我們的收入組合向企業部門轉移，企業部門的內容成本佔收入的百分比相對較低。

運營費用

			截至12月31日的財年，												變化
			2023						2022						$			%
運營費用			(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷			$	316,738					$	301,347					$	15,391		5		%
研發			120,335						104,556						15,779			15		%
一般和行政			93,898						99,064						(5,166)			(5)		%
重組費用			10,263						—						10,263			N/m
總運營費用			$	541,234					$	504,967					$	36,267		7		%
N/M-沒有意義

銷售和市場營銷。截至2023年12月31日的會計年度的銷售和營銷費用為3.167億美元，而上一年同期為3.013億美元。銷售和營銷費用增加了1,540萬美元，主要原因是遞延合同成本增加了1,590萬美元，這是由於我們的UB客户羣隨着時間的推移而擴大，與人員相關的費用增加了270萬美元，基於股票的薪酬支出增加了180萬美元，差旅和員工活動增加了80萬美元，軟件訂閲和分配成本增加了180萬美元，以支持我們的業務增長。這些增加被營銷費用減少830萬美元部分抵消。

研究和開發。截至2023年12月31日的財年，研究和開發費用為1.203億美元，而上一年同期為1.046億美元。1,580萬美元的增長主要是由於與人員相關的支出增加了760萬美元，基於股票的薪酬支出增加了550萬美元，以及額外的300萬美元的軟件訂閲和分配成本以支持我們的業務增長。

一般的和行政的。截至2023年12月31日的會計年度的一般和行政費用為9390萬美元，而上一年同期為9910萬美元。一般和行政費用減少520萬美元，主要原因是與人事有關的費用減少240萬美元，與商業保險有關的費用減少230萬美元，專業服務減少210萬美元，由於本期所需增加的間接税準備金減少而減少140萬美元，分配費用和僱員活動減少130萬美元。這些變化被基於股票的薪酬支出增加了460萬美元和我們預期信貸損失準備金增加了70萬美元部分抵消。

重組費用. 截至2023年12月31日的財年，重組費用總計1030萬美元。這些費用包括890萬美元的人事和其他費用，如員工遣散費和福利費用，以及120萬美元的基於股票的薪酬費用。前一年同期沒有重組活動。

56

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目錄表

其他收入(費用)合計，淨額

			截至12月31日的財年，												變化
			2023						2022						$			%
其他收入(費用)			(除百分比外，以千為單位)
利息收入			$	20,670					$	5,548					$	15,122		273		%
利息支出			(518)						(1,251)						733			(59)		%
其他收入(費用)，淨額			(1,898)						(4,696)						2,798			(60)		%
其他收入(費用)合計，淨額			$	18,254					$	(399)					$	18,653		N/m
N/M-沒有意義

在截至2023年12月31日的會計年度，我們記錄的其他收入淨額為1830萬美元，而上一年同期的其他支出淨額為40萬美元。在截至2023年12月31日的財年，我們確認現有現金、現金等價物和有價證券投資組合的利息和增值收入為2070萬美元。其他支出主要包括我們的戰略投資減值費用180萬美元。在截至2022年12月31日的財年，我們確認了550萬美元的現金、現金等價物和有價證券投資組合的利息和增值收入。我們還確認了130萬美元的利息支出，主要與間接税準備金有關，而其他支出主要包括我們戰略投資的減值費用290萬美元。

所得税撥備

			截至12月31日的財年，												變化
			2023						2022						$			%
			(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備			$	(3,653)					$	(2,286)					$	(1,367)		60		%

在截至2023年12月31日的財年，我們確認的所得税支出為370萬美元，而上一年同期為230萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，所得税支出主要由外國税和州税組成。

某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下確定的關鍵業務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估社區的健康狀況、評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

Udemy商業客户

我們在每個期間結束時計算UB客户的總數。要做到這一點，我們通常使用國內終極母公司的概念來計算獨特的客户，其定義是與簽約實體位於同一國家的家譜中最高的企業。在某些情況下，我們偏離了這一方法，將簽約實體定義為唯一的客户，儘管存在國內最終的母公司。這通常發生在國內最終母公司是我們直接與子公司簽訂合同的金融所有者、政府實體、企業集團或收購目標的情況下。我們將UB客户定義為通過我們的直銷團隊、經銷商合作伙伴關係或通過我們的自助平臺購買Udemy的客户。我們相信，UB客户的數量和我們增加這一數字的能力是我們UB增長和未來收入趨勢的重要指標。UB客户的增加主要歸因於我們對全球土地和擴張戰略的持續追求。

57

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目錄表

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
Udemy商業客户			15,726						13,920						10,515

Udemy業務年度經常性收入

我們披露我們的UB年度經常性收入(“ARR”)，作為衡量我們企業收入增長的指標。ARR代表我們的UB客户合同在給定期間的最後一天的年化價值。只包括截至該期間最後一天已結束的具有有效席位的UB合同的收入。UB ARR的增長主要是由於UB客户數量的增加和我們現有UB客户基礎的淨擴張。

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
Udemy業務年度經常性收入			$	465,997					$	371,727					$	239,257

Udemy業務淨美元保留率和Udemy業務大客户淨美元保留率

我們披露UB淨美元保留率，或UB NDRR，作為衡量我們企業部門內所有UB客户收入增長的指標，包括UB大客户，我們將其定義為擁有至少1,000名員工的公司。我們相信，UB NDRR是一項重要的指標，可以幫助我們洞察UB訂閲協議的長期價值，以及我們從UB客户那裏保留和增長收入的能力。我們相信，UB大客户NDRR反映了我們在較大組織中保留和擴大足跡的能力，鑑於更廣泛的潛在使用案例和土地和擴展機會，這些組織為我們提供了更大的保留和增長收入的機會。

我們將UB NDRR計算為過去12個月期間結束時的總ARR除以過去12個月期間開始時所有活躍的UB客户隊列的總ARR。我們將UB大客户NDRR計算為過去12個月期末的總UB大客户ARR除以過去12個月期初UB至少有1,000名活躍員工的客户隊列的總大客户ARR。往績12個月期末的總ARR和大客户ARR在往績12個月期初分別計算為ARR和大客户ARR，然後針對該期間相同客户羣的追加銷售、降價銷售和流失進行調整。大客户ARR代表在給定期間的最後一天擁有活躍席位且至少有1,000名員工的UB客户的合同年化價值。

我們的UB NDRR和UB大客户NDRR預計將在未來一段時間內因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的增長、我們學習者基礎的滲透率、產品和功能的擴展，以及我們留住UB客户的能力。我們NDRR指標的下降是由較低的追加銷售和擴張速度推動的，考慮到整體經濟因素，較長的銷售週期對此產生了負面影響。

58

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目錄表

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
Udemy業務淨美元保留率			106		%				115		%				118		%
Udemy Business大客户淨美元保留率			113		%				123		%				124		%

月均購房者

買家是指通過我們的直接面向消費者產品購買課程或訂閲的消費者。我們首先確定月度購買者的數量，方法是將給定月份內單一課程的購買者總數加上該月任何時間點的活躍付費消費者訂閲者總數，根據兩個總數中可能存在的重複購買者進行調整。然後，我們通過取特定時期(如財政年度)的每月買家總數的平均值來計算每月平均買家。我們的每月平均買家數量並不是為了衡量活躍的參與度，因為並不是所有的買家在任何給定的時間或在任何給定的時間段都是活躍的。我們認為，給定時期內的月平均買家數量是衡量我們業務增長和未來潛在收入趨勢的重要指標。由於許多因素，我們的月平均買家數量預計將在未來一段時間內波動，包括我們客户基礎的增長、產品和功能的擴展，以及我們留住消費者客户的能力。

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
月均購房者			1,378						1,336						1,345

分部收入和分部毛利

我們的收入來自我們的UB和消費者產品，每個產品都是我們業務的一個單獨部分。分部收入代表從這些產品中確認的收入，是衡量我們平臺性能的關鍵指標，進而推動我們的財務業績。我們還監測部門毛利潤作為一個關鍵指標，以幫助評估我們個別部門和整個業務的財務表現。部門毛利潤定義為部門收入減去部門收入成本，其中包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個部門的支付處理費用。部門毛利潤不包括資本化軟件的攤銷、無形資產的攤銷、折舊和分配給收入成本的基於股票的補償，因為我們的首席運營決策者在衡量經營部門的業績時不包括這些信息。內容成本是支付給我們講師的費用，是細分市場收入成本中最大的單獨組成部分。隨着時間的推移，我們希望提高我們來自企業部門的收入的百分比，這將提高我們的毛利率。

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
			(除百分比外，以千為單位)
企業部門收入			$	420,646					$	314,038					$	186,954
企業部門毛利			$	283,419					$	209,461					$	122,970
企業部門毛利率			67		%				67		%				66		%
消費細分市場收入			$	308,291					$	315,059					$	328,703
消費部門毛利潤			$	163,766					$	165,805					$	169,361
消費者細分市場毛利率			53		%				53		%				52		%

在截至2023年12月31日的會計年度，企業部門毛利率與上一年同期基本一致，因為與上一年同期相比，企業部門收入成本的組合在企業收入中所佔的比例保持一致。

59

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目錄表

在截至2023年12月31日的財年，消費者部門的毛利率與上一年同期大體一致，因為與上一年同期相比，消費者部門收入的成本組合在消費者收入中的比例保持一致。

非公認會計準則財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下非GAAP財務指標來幫助我們評估業務、制定業務計劃和做出戰略決策。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。此外，它為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金費用和某些可變費用的影響。

我們將調整後的EBITDA定義為普通股股東應佔淨虧損，調整後不包括：

•利息收入；

•利息支出；

•所得税撥備；

•折舊和攤銷；

•基於股票的薪酬費用；

•其他費用(收入)，淨額；以及

•重組費用

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期收入。

60

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目錄表

下表提供了可歸因於普通股股東的淨虧損與調整後的EBITDA(千)的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
調整以排除以下內容：
利息收入			(20,670)						(5,548)						(204)
利息支出			518						1,251						220
所得税撥備			3,653						2,286						1,183
折舊及攤銷			24,588						21,216						15,297
基於股票的薪酬費用			94,838						81,293						34,680
其他費用，淨額			1,898						4,696						920
重組費用			10,263						—						—
調整後的EBITDA			$	7,794					$	(48,681)					$	(27,930)

下表提供了最直接可比的GAAP財務指標淨虧損利潤率與調整後的EBITDA利潤率(以千計，百分比除外)的對賬：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
淨虧損率			(15)		%				(24)		%				(16)		%
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
調整後的EBITDA			$	7,794					$	(48,681)					$	(27,930)
調整後EBITDA利潤率			1		%				(8)		%				(5)		%

在截至2023年12月31日的會計年度，普通股股東的淨虧損與上一年同期相比減少了4660萬美元。這一變化主要是由於收入的增長超過了運營費用和投資利息收入的增長。在截至2023年12月31日的財年中，調整後的EBITDA與上一年同期相比增加了5650萬美元。調整後EBITDA的改善是由於收入的增長超過了運營費用的增長，不包括基於股票的薪酬支出和重組費用。

流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金3.096億美元，以及171.4美元的有價證券。現金和現金等價物包括貨幣市場基金、某些原始到期日不到90天的美國政府證券、活期存款，以及某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額。限制性現金總額為400萬美元，包括存放在金融機構的現金，作為我們根據各種設施租賃承擔的義務的抵押品。有價證券是指在購買之日對原始到期日超過90天的美國政府證券的投資。我們的非美國現金和現金等價物已被指定用於對我們在美國以外的業務的無限期投資，因此不會為這些金額應計美國的當期或遞延税款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

61

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目錄表

從長遠來看，我們計劃繼續投資於我們平臺的增長和發展。如果我們的可用資金不足以資助這些未來的活動或執行我們的業務戰略，我們可以通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資本，只要資金來源可用。或者，我們可能被要求減少管理流動性的費用；然而，任何此類削減都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

資金來源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自收入，以及發行股本的收益。2021年10月，在扣除承銷折扣和佣金2310萬美元后，我們獲得了3.974億美元的淨收益。2021年11月，承銷商行使了購買我們普通股額外股份的選擇權，扣除承銷折扣和100萬美元的佣金後，淨收益為1780萬美元。

我們可能會不時探索其他融資來源，包括股權融資、與股權掛鈎的融資或債務融資。此外，對於未來的任何收購或戰略投資，我們可能會尋求額外的資金，其中可能包括債務、股權或股權掛鈎融資，或這些方法的組合。我們不能保證我們將以可接受的條件獲得任何額外的融資。

資金的使用

我們現金的主要用途是為我們的運營、資本支出和營運資本需求提供資金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.197億美元，反映在我們的運營中產生了巨大的淨虧損。由於我們投資於業務增長，我們通常會發生運營虧損，並從運營中產生負現金流。隨着我們繼續投資於平臺的發展和業務的增長，我們未來的運營現金需求可能會增加。我們不能確定我們的收入將增長到足以抵消我們運營費用增加的程度。因此，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，如果根本沒有的話。

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(2,005)					$	(60,957)					$	(7,104)
投資活動			(24,972)						(173,227)						(52,693)
融資活動			19,195						14,755						418,634
外匯匯率對現金流的影響			20						(25)						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	(7,762)					$	(219,454)					$	358,837

經營活動

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷、遞延銷售佣金的攤銷以及各期間營業資產和負債變化的影響。

我們運營現金的主要來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金主要用於支付與人員相關的費用、講師工資、廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施費用。

62

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目錄表

截至2023年12月31日止財政年度，經營活動所用現金為200萬美元，主要包括我們的淨虧損1.073億美元，經調整非現金支出1.718億美元，以及經營資產和負債變動產生的淨現金流出6650萬美元。營業資產和負債變化的主要驅動因素是應收賬款減少1030萬美元，因為從客户收取的現金超過了新的賬單，以及遞延收入增加410萬美元。這些變化被遞延合同成本增加5690萬美元所抵消，這是由於我們企業業務的持續擴張，應付賬款，應計費用和其他流動負債減少1440萬美元，經營租賃負債減少680萬美元。

截至2022年12月31日止財政年度，經營活動所用現金為6100萬美元，主要包括我們的淨虧損1.539億美元，經調整非現金支出1.446億美元，以及經營資產和負債變動產生的淨現金流出5170萬美元。經營資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加6770萬美元，主要是由於我們的企業業務增長，被應收賬款增加3230萬美元抵消，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少2860萬美元，其中包括1370萬美元的一次性付款，以解決我們的教師預扣税準備金，以及5340萬美元的遞延合同成本增加。

與截至2022年12月31日止財政年度相比，截至2023年12月31日止財政年度，經營活動所用現金淨額減少5900萬美元，主要原因是現金收款增加，以及收入增長超過經營開支增長。

投資活動

截至2023年12月31日止財政年度，投資活動所用現金淨額為2500萬美元，主要是由於購買有價證券3.077億美元和與資本化內部使用軟件成本有關的1240萬美元，部分被有價證券到期所得款項2.958億美元所抵消。

截至2022年12月31日的財年，投資活動所用現金淨額為1.732億美元，主要是由於我們購買了1.585億美元的有價證券，購買了500萬美元的戰略投資，以及與資本化內部使用軟件成本有關的1420萬美元。這些變化被有價證券到期收到的750萬美元收益部分抵消。

融資活動

截至2023年12月31日的財政年度，融資活動提供的淨現金為1920萬美元，主要來自通過股票期權行使發行普通股的收益1790萬美元，以及根據員工股票購買計劃發行普通股的收益800萬美元，這被與員工股權獎勵的淨股份結算有關的680萬美元税款所抵消。於截至2023年12月31日止財政年度，我們開始以淨股份結算方式為若干司法權區的僱員股權獎勵歸屬時應付的預扣税提供資金，而非我們先前出售普通股股份以支付該等獎勵歸屬時的税項的方法。

截至2022年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為1480萬美元，主要來自通過行使股票期權發行普通股710萬美元以及根據員工股票購買計劃發行普通股920萬美元的收益。部分被與我們IPO相關的160萬美元延期發行成本所抵消。

表外安排

於所呈列期間，我們與未綜合入賬實體或財務合夥企業（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）並無任何關係，而該等實體乃為促進資產負債表外安排或其他合約範圍狹窄或有限的目的而成立。

63

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目錄表

合同義務和承諾

我們截至2023年12月31日的估計未來債務包括即期和長期債務。根據我們的經營租賃，如綜合財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”，附註6 -租賃所述，我們有580萬美元的流動債務和110萬美元的長期債務。

截至2023年12月31日，我們有6300萬美元的其他購買義務，其中3430萬美元為短期義務，2870萬美元為長期義務。我們的義務主要包括與第三方雲基礎設施協議、網絡服務提供商以及付費廣告和贊助商相關的承諾。更多信息，請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註8 -承諾和或有事項。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是按照公認會計原則編制的。編制該等綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債、收益、開支及相關披露之呈報金額之估計及假設。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出估計。我們持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。如果這些估計與我們的實際結果存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

收入確認

我們使用會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五個步驟確認收入。我們從與消費者和UB客户簽訂的訪問我們在線學習平臺和相關服務的合同中獲得收入。我們提供單一的綜合履行義務，即客户訪問Udemy平臺上的在線內容，這代表了一系列不同的服務，同時我們繼續履行我們的隨時準備義務，向客户提供使用Udemy平臺的功能訪問在線許可內容的權限。因此，我們使用消費者單項課程購買的估計服務期和UB和消費者訂閲客户的合同訂閲期限，以直線方式確認收入。

我們認為以下是影響我們收入確認的重大估計和判斷，這些估計和判斷的任何變化都可能影響確認收入的時間和金額。

消費者單程購買的預計服務期限-購買個別課程的消費者除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺託管服務外，還可以獲得數字課程內容的非獨家終身許可證。由於購買個別課程的消費者可以終身訪問其購買的內容，因此我們認為預計服務期最能代表學習者在平臺上訪問在線課程內容的時間段。確定預計的服務期限需要我們對消費者從其購買中受益的預期期限做出某些判斷。在確定我們的估計時，我們會考慮定量和定性數據，包括但不限於學員購買日期和學員最後訪問購買內容的日期之間的平均時間段、給定購買的平均總小時數、學員活動穩定的時間段、已知的在線趨勢，以及(如果公開)具有類似在線內容的競爭對手的服務期限。購買單一課程的預計服務期為自注冊之日起四個月。

委託人與代理人-為了確定收入是否應報告為支付給第三方講師或銷售企業訂閲產品訪問權限的經銷商合作伙伴保留的金額後的毛收入，我們評估了我們是否為消費者和UB產品的銷售主體。

64

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目錄表

確定我們是否是委託人涉及到對Udemy在將合同服務轉移給最終客户之前是否控制合同服務做出關鍵判斷。我們已經確定，我們是購買在線個別課程內容訪問權限或通過我們的訂閲產品購買的客户的主體，因為我們在將承諾的商品或服務(即，通過Udemy平臺訪問課程內容)轉移給客户之前對其進行控制，並主要負責提供對課程內容的訪問權限的履行。我們還擁有相當大的自由裁量權來決定我們產品的定價。因此，我們根據客户支付的總購買價格報告與這些安排相關的收入。

基於股票的薪酬

我們使用授予日獎勵的估計公允價值來核算股票獎勵的股票補償。可授予員工、董事和非員工的股票獎勵包括限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)、股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票以及根據員工股票購買計劃授予員工的股票購買權(“ESPP權利”)。自本公司於2021年首次公開招股以來，並未授予任何股票期權或SARS。

我們根據我們在授予或修改之日的普通股價格估計RSU和PSU的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權、SARS和ESPP權利的公允價值，該模型要求使用以下主觀和複雜的假設：

預期期限-對於股票期權和SARS，我們使用歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP權利，預期期限等於給定發售期間的購買期。

無風險利率-無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大約等於獎勵的預期期限。

預期波動率-我們通過考慮具有充分交易歷史的具有代表性的上市公司同業集團的平均波動率，以及在可獲得的範圍內，我們在預期期限內的歷史波動率，來估計未來的預期波動率。

股息率-預期股息假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。未來授予或修改基於股票的獎勵需要使用複雜的估值模型，可能會導致我們改變或完善上述估計和假設，這可能會影響未來基於股票的薪酬支出。

所得税

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税費用和遞延税項資產和負債時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

我們採用資產負債法，遞延税項資產和負債是由資產或負債的計税基礎與我們在綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉產生的。遞延税額乃根據現行税法的規定，以實際支付税款或收到退款時預期生效的税率釐定。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值準備。我們在評估估值免税額的需要時，會考慮所有可用證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險。

65

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目錄表

企業合併

對企業合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，特別是在收購之日，對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債作出重大估計和假設。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。我們在對某些收購的無形資產進行估值時做出的重大估計包括但不限於收購客户基礎的未來預期現金流、收購的技術和收購的商品名稱、使用年限、特許權使用費和貼現率。該等估計本質上是不確定的，可能會因在收購的估計期(可能自收購日期起計最多一年)內取得額外資料而作出修訂。未來期間發生的意外事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

商譽和無形資產

我們每年在第四季度評估和測試商譽的減值可回收性，或在情況表明商譽可能無法收回時更頻繁地評估和測試商譽的可恢復性。我們也評估無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。為了識別潛在的減值，我們考慮了各種判斷定性因素，其中可能包括財務業績；法律、法規、合同、政治或商業因素；實體特定事件；行業和市場考慮因素；以及宏觀經濟狀況。在我們確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值的範圍內，將進行量化測試。

最近的會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註2。

66

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2023年12月31日，我們擁有3.056億美元的現金和現金等價物，其中包括貨幣市場基金、某些原始到期日不到90天的美國政府證券、活期存款，以及某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額。我們還持有171.4美元的有價證券，其中包括對各種美國政府證券的投資。此外，我們還有400萬美元的限制性現金，這主要是因為與我們公司總部的運營租賃協議有關的未付信用證。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的財年中，我們沒有持有任何長期債務。

我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。鑑於上述事實和情況，假設利率變化100個基點，不會導致我們截至2023年12月31日的現金等價物和有價證券投資組合的市值大幅增加或減少，也不會導致我們投資組合在截至2023年12月31日的財年獲得的利息收入大幅增加或減少。

外幣風險

該公司的報告貨幣是美元。我們通過審查每個海外子公司的業務和在其主要經濟環境中使用的貨幣來確定其功能貨幣。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益，或累計其他全面收益(虧損)中的換算損益作為股東權益的組成部分。我們的有價證券投資組合也以美元投資持有，到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們未來可能會選擇這樣做。因此，假設當前匯率上升或下降10%，不會對截至2023年12月31日的財年的收入或支出產生實質性影響。

67

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

以下財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號)34)			69
合併資產負債表			71
合併業務報表			72
合併全面損失表			73
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			74
合併現金流量表			75
合併財務報表附註			77

68

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Udemy，Inc.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Udemy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月26日的報告發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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目錄表

收入-消費者購買單次課程的預計服務期-請參閲財務報表附註2和3。

關鍵審計事項説明

購買單一課程的消費者客户除了可以隨時訪問訪問課程內容所需的Udemy平臺外，還可以獲得數字課程內容的終身許可證。本公司確認消費者在一段預計服務期(“預計服務期”)內購買單項課程的收入。除其他因素外，估計服務期限的確定涉及管理人員在評估學習者購買日期和學習者最後訪問購買內容的日期(“消費數據”)之間的平均時間段的判斷。

我們將估計服務期確定為關鍵審計事項，因為管理層在確定估計服務期時作出的判斷依賴於自動化和內部開發的系統收集的消耗數據。這需要審計師的高度判斷和更多的努力，包括我們在執行審計程序以測試和評估公司的系統、軟件應用程序和與消費數據相關的自動化控制時，需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對消費者購買單次課程的預計服務期的審計程序包括以下內容：

•在我們IT專家的幫助下，我們：

◦確定用於記錄消費者收入交易和捕獲消費數據的相關係統，並測試對每個系統的一般IT控制的有效性，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。

◦對與消費數據捕獲相關的自動化控制進行了測試。

•我們測試了與管理層審查用於確定消費者單程購買的估計服務期的因素相關的內部控制的有效性，包括審查消費數據。

•我們評估了管理層用來確定估計服務期限的方法的合理性，並測試了所涉及的計算的數學準確性。

•我們通過將估計的服務年限與消耗數據和其他內部和外部信息進行比較，評估了管理人員估計的服務年限的合理性。

•我們通過獨立購買和消費課程，並通過公司的IT系統跟蹤交易和消費數據，並將其納入基礎課程消費數據，來測試用於確定預計服務期限的消費數據的完整性和準確性。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2024年2月26日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

70

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目錄表

Udemy公司

合併資產負債表

(以千計，但股份和每股金額除外)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	305,564					$	313,685
流動受限現金			3,329						—
有價證券			171,372						151,687
應收賬款淨額			92,555						104,530
預付費用和其他流動資產			20,924						14,878
遞延合同費用，當期			38,584						30,234
流動資產總額			632,328						615,014
財產和設備，淨額			4,439						7,012
大寫軟件，網絡			31,388						27,412
經營性租賃使用權資產			5,691						11,377
受限現金，非流動現金			659						3,629
遞延合同費用，非流動			35,790						35,411
戰略投資			10,311						12,104
無形資產，淨額			5,223						9,331
商譽			12,646						12,646
其他資產			2,721						3,632
總資產			$	741,196					$	737,568
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	2,506					$	14,529
應計費用和其他流動負債			27,778						31,247
應付內容成本			40,277						37,310
應計薪酬和福利			24,332						22,882
經營租賃負債，流動			5,825						7,002
遞延收入，當期			279,414						273,937
流動負債總額			380,132						386,907
非流動經營租賃負債			1,124						6,545
遞延收入，非流動			3,000						4,342
其他非流動負債			48						464
總負債			384,304						398,258
附註8--承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.00001面值-50,000,000授權股份；零截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。			—						—
普通股，$0.00001面值-950,000,000授權股份；157,166,360和145,013,786截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。			2						1
額外實收資本			1,076,508						951,946
累計其他綜合收益(虧損)			80						(233)
累計赤字			(719,698)						(612,404)
股東權益總額			356,892						339,310
總負債和股東權益			$	741,196					$	737,568

見合併財務報表附註。

71

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目錄表

Udemy公司

合併業務報表

(以千計，但股份和每股金額除外)

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657
收入成本			309,598						275,320						236,024
毛利			419,339						353,777						279,633
運營費用
銷售和市場營銷			316,738						301,347						227,023
研發			120,335						104,556						66,107
一般和行政			93,898						99,064						64,410
重組費用			10,263						—						—
總運營費用			541,234						504,967						357,540
運營虧損			(121,895)						(151,190)						(77,907)
其他收入(費用)
利息收入			20,670						5,548						204
利息支出			(518)						(1,251)						(220)
其他費用，淨額			(1,898)						(4,696)						(920)
其他收入(費用)合計，淨額			18,254						(399)						(936)
税前淨虧損			(103,641)						(151,589)						(78,843)
所得税撥備			(3,653)						(2,286)						(1,183)
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			$	(0.71)					$	(1.09)					$	(1.46)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			150,098,776						140,873,504						54,972,827

見合併財務報表附註。

72

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目錄表

Udemy公司

合併全面損失表

(以千計)

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)，税後淨額			25						(20)						(1)
有價證券税後未實現收益(虧損)變動			288						(212)						—
其他全面收益(虧損)合計			313						(232)						(1)
普通股股東應佔綜合虧損			$	(106,981)					$	(154,107)					$	(80,027)

見合併財務報表附註。

73

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目錄表

Udemy公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(以千為單位，但份額除外)

			可贖回可轉換優先股															普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 綜合收益(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額									股票						金額
餘額-2020年12月31日			85,391,338						$	274,104								35,627,503						$	—					$	117,818					$	—					$	(378,503)					$	(260,685)
行使A-1系列可贖回可轉換優先股權證			12,595						163									—						—						—						—						—						—
首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(85,403,933)						(274,267)									85,403,933						1						274,266						—						—						274,267
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本和承銷折扣			—						—									15,150,000						—						408,416						—						—						408,416
基於股票的薪酬			—						—									—						—						36,701						—						—						36,701
股票期權的行使			—						—									2,921,957						—						11,028						—						—						11,028
為企業合併發行的限制性股票			—						—									61,300						—						—						—						—						—
累計平移調整			—						—									—						—						—						(1)						—						(1)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(80,026)						(80,026)
餘額-2021年12月31日			—						$	—								139,164,693						$	1					$	848,229					$	(1)					$	(458,529)					$	389,700
基於股票的薪酬			—						—									—						—						87,152						—						—						87,152
股票期權的行使			—						—									1,569,999						—						7,004						—						—						7,004
有限制股份單位的歸屬			—						—									3,408,672						—						307						—						—						307
股票增值權的重新分類			—						—									—						—						62						—						—						62
員工購股計劃下普通股的發行			—						—									870,422						—						9,192						—						—						9,192
其他綜合損失			—						—									—						—						—						(232)						—						(232)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(153,875)						(153,875)
餘額-2022年12月31日			—						$	—								145,013,786						$	1					$	951,946					$	(233)					$	(612,404)					$	339,310
基於股票的薪酬			—						—									—						—						104,772						—						—						104,772
股票期權的行使			—						—									5,477,153						—						17,996						—						—						17,996
有限制股份單位的歸屬			—						—									6,134,641						1						511						—						—						512
員工購股計劃下普通股的發行			—						—									1,029,344						—						8,043						—						—						8,043
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份			—						—									(488,564)						—						(6,760)						—						—						(6,760)
其他綜合收益			—						—									—						—						—						313						—						313
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(107,294)						(107,294)
餘額-2023年12月31日			—						$	—								157,166,360						$	2					$	1,076,508					$	80					$	(719,698)					$	356,892

見合併財務報表附註。

74

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目錄表

Udemy公司

合併現金流量表

(以千計)

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
對普通股股東應佔淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			24,588						21,216						15,297
遞延合同費用的攤銷			48,161						32,279						17,801
基於股票的薪酬			96,046						81,293						34,680
信貸損失準備			1,662						960						326
有價證券增值			(7,492)						(896)						—
非現金經營租賃費用			5,856						6,205						—
戰略投資未實現虧損			1,793						2,896						—
其他			1,178						690						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			10,313						(32,309)						(27,000)
預付費用和其他資產			(5,831)						(4)						(9,903)
遞延合同成本			(56,890)						(53,379)						(36,508)
應付賬款、應計費用和其他負債			(14,429)						(28,620)						7,272
應付內容成本			2,967						1,349						4,389
經營租賃負債			(6,768)						(6,487)						—
遞延收入			4,135						67,725						66,568
用於經營活動的現金淨額			(2,005)						(60,957)						(7,104)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券			(307,706)						(158,503)						—
有價證券到期日收益			295,800						7,500						—
購置財產和設備			(632)						(1,564)						(5,335)
資本化的軟件成本			(12,434)						(14,160)						(12,868)
購買戰略投資			—						(5,000)						(10,000)
與企業合併相關的付款			—						(1,500)						(24,490)
用於投資活動的現金淨額			(24,972)						(173,227)						(52,693)
融資活動的現金流：
行使股票期權的淨收益			17,911						7,149						10,878
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			(6,760)						—						—
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額			—						—						2
根據員工購股計劃購買股票的收益			8,044						9,192						—
支付可贖回可轉換優先股發行成本			—						—						(2,250)
支付遞延發售費用			—						(1,586)						(5,183)
首次公開募股的現金收益			—						—						415,187
融資活動提供的現金淨額			19,195						14,755						418,634
外匯匯率對現金流的影響			20						(25)						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(7,762)						(219,454)						358,837
現金、現金等價物和限制性現金-期初			317,314						536,768						177,931
現金、現金等價物和限制性現金-期末			$	309,552					$	317,314					$	536,768

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目錄表

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	305,564					$	313,685					$	533,868
流動受限現金			3,329						—						—
受限現金，非流動現金			659						3,629						2,900
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	309,552					$	317,314					$	536,768
現金流量信息的補充披露：
支付的利息			$	3,188					$	23					$	90
已繳納的所得税			$	1,418					$	678					$	385
補充披露非現金投資和融資活動：
資本化成本中的股票補償			$	9,175					$	5,911					$	2,571
有價證券未實現收益(虧損)淨變化			$	289					$	(213)					$	—
未支付的延期發行成本			$	—					$	—					$	1,586
收購預提責任			$	—					$	—					$	1,500

見合併財務報表附註。

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目錄表

Udemy公司

合併財務報表附註

1.業務的組織和描述

業務説明

Udemy，Inc.(“Udemy”或“公司”)於2010年1月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

Udemy是一家全球學習公司，其在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展。該公司的學習市場平臺使數萬名主題專家能夠開發、分發和增強內容，使Udemy的廣泛全球學習者受眾能夠接觸到這些內容。Udemy利用技術、數據和洞察力提供個性化和有效的學習體驗。該公司進一步為Udemy Business策劃其市場上最高質量的內容，使世界各地的公司能夠為所有員工提供引人入勝的、有效的按需學習、為技術團隊提供身臨其境的實驗室式學習，以及專注於領導力發展的基於隊列的學習。

2.主要會計政策摘要

合併和列報的基礎— 所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和結餘已在合併中註銷，管理層認為公平列報所列各期間結果所需的所有其他正常和經常性調整均已作出。

細分市場信息— 2023年3月1日，格雷格·布朗接替格雷格·科卡里擔任公司首席執行官和首席運營決策者(CODM)。該公司將其部門定義為CODM定期審查以分配資源和評估業績的業務。對於截至2023年12月31日的財政年度，2022年和2021年，公司在二運營和可報告部門：企業和消費者。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第280主題“分部報告”，持續監察及檢討其分部報告結構，以確定是否發生任何會影響其可報告分部的變動。有關Com的更多信息公司的部門報告，見附註14-部門和地理信息。

預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期的資產和負債的報告數額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的業務結果。

綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於信貸損失準備、內部開發軟件的資本化和會計準則。相關使用年限、基於股票的補償、所得税估值免税額的確定和不確定納税狀況的潛在後果、消費者單程購買的估計服務期、遞延佣金的受益期、以及通過企業合併獲得的無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限、私人持有的戰略投資的估值(包括減值)以及我們的經營租賃使用權(“ROU”)資產。管理層定期評估這些估計和假設是否繼續合理。

實際結果可能最終與管理層的估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

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目錄表

信用風險集中— 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、限制性現金和應收賬款。對於現金和限制性現金，如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是所附綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額。該公司的投資被歸類為現金等價物和有價證券，包括高信用質量的工具和固定收益證券。

該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，管理層對客户的財務狀況進行持續評估，並根據預期的成本維持備用金。應收賬款應收賬款匯兑損失。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有客户的應收賬款佔比超過10%。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的財年中，沒有任何客户的收入佔總收入的10%以上。

重要Ac摘要計算保單

收入確認-該公司的收入列在ASC主題606“與客户的合同收入”項下。該公司的兩個收入來源是其企業和消費者業務渠道。

企業收入-該公司主要通過向各種企業和政府客户出售訂閲許可證來獲得收入。

該公司與企業客户簽訂的訂閲合同一般有年度或多年合同條款，幷包括固定數量的席位許可證，允許每個席位在合同期限內訪問不限數量的課程註冊。企業許可證訂閲包括團隊計劃、企業計劃、Udemy Business Pro和領導力學院。即使教師隨後選擇從公司的訂閲計劃中刪除課程，訂閲者仍可在訂閲期間(包括任何續訂期限)訪問他們註冊的課程。企業合同通常由完全簽署的主服務協議以及指定合同訂閲條款和定價的已執行訂單來證明。自平臺向客户開放之日起，收入在各自的合同訂閲期限內按比例確認。在本報告所述期間，從專業服務確認的企業收入並不重要。

標準訂閲協議有自動續訂條款，允許協議在初始期限到期後繼續生效。該公司的標準賬單條款是，對於一年或更長期限的合同，每年預先開具發票。對於不到一年的合同，本公司一般按季度或半年預付賬單。本公司確認與截至期末已完成但未開具賬單的服務的對價有關的未開賬單應收賬款。未開票應收賬款計入應收賬款淨額，在列報的任何期間都不是實質性的。

消費者收入-該公司通過將Udemy平臺上的課程內容訪問權限直接出售給個人學習者來獲得收入。消費者收入包括(I)購買單一課程和(Ii)消費者訂閲。與消費者客户簽訂的所有合同都是預付費的，要求客户在訪問任何課程內容之前通過信用卡付款，如果是新的消費者訂閲客户，則在某些司法管轄區的新客户可獲得的7天免費試用期滿後，通過信用卡付款。

結賬後，購買單一課程的消費者客户除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺在線服務外，還可以獲得終身訪問數字課程內容的許可證。消費者訂閲計劃在訂閲期限內提供對課程庫的按需訪問，以及其他特性和功能。

消費者收入交易受Udemy的標準使用條款管轄。從客户付款到收到資金之間的時間並不長。付款條件通常是固定的，不包括可變對價。消費者收入是扣除實際退款和估計退款後的淨額，不包括從學習者那裏收取並匯給政府當局的任何税款。消費者收入安排不包括與保修相關的重大義務。

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目錄表

消費者訂閲是一個月期或一年制持續時間和預付款，某些司法管轄區的新客户能夠註冊7-天數免費試用期。一旦免費試用期過了並預付了款項，就無權退款(除非適用法律另有要求)。在訂閲期限內，訂閲者可以連續訪問平臺上的訂閲目錄中包含的不限數量的精選課程。即使教師隨後選擇從公司的訂閲計劃中刪除課程，訂閲者仍可在訂閲期間(包括任何續訂期限)訪問他們註冊的課程。對平臺的持續訪問代表着一系列不同的服務，因為公司在合同期限內不斷向客户提供訪問並履行其義務。消費者訂閲在訂閲期限結束時自動續訂。客户可以隨時取消訂閲續訂，但將保留對平臺的訪問權限，直到當前訂閲期限結束。

在轉讓對承諾服務的控制權時，確認來自與客户的合同的收入。確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。公司使用ASC主題606下的五步模型對與客户的收入合同進行核算：

1)確定與客户的合同

Udemy確定與客户的合同在合同獲得批准時存在，各方關於要轉讓的服務的權利可以確定，服務的支付條件可以確定，客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。在合同開始時，公司評估兩個或兩個以上合同是否應合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。該公司根據各種因素來判斷客户的支付能力和意願，其中包括客户以往的支付經驗(如果有)。

2)確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨受益於服務，或者與第三方或Udemy隨時可用的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，從而將服務和產品的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。客户沒有能力擁有支持該平臺的軟件，因此，合同被視為服務安排。

與購買單一課程相關聯的非獨家終身訪問許可證以及與訂閲相關聯的許可內容不被視為與Udemy平臺不同，因為課程內容與平臺高度集成且高度相互依賴。具體地説，如果沒有Udemy平臺，學習者就無法控制課程內容的知識產權和功能。因此，管理層得出結論，有一項單一的綜合履行義務，即客户訪問Udemy平臺上的在線內容，這代表了一系列不同的服務，因為公司不斷向學習者提供訪問並履行其允許訪問許可內容和平臺功能的義務。

3)確定成交價

交易價格是根據Udemy預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客户。消費者和企業或Udemy Business(“UB”)合同的價格在合同開始時是固定的，不包含與可變對價相關的重大估計。對於購買單項課程，消費者可以要求全額退款在30初始購買交易後的天數。本公司根據歷史退款率估計並建立退款準備金，這在歷史上一直是無關緊要的。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。收入不包括從客户那裏收取的税款，這些税款隨後匯給政府實體(例如，銷售税和其他間接税)。

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。

由於訪問內容被認為與Udemy平臺託管服務沒有區別，因此交易價格被分配給單一的履約義務。

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目錄表

5)在履行業績義務時或在履行義務時確認收入

收入在通過將承諾服務的控制權轉移給客户而履行相關履約義務時確認。確認收入的數額反映了Udemy期望從這些服務中獲得的對價。Udemy有義務在整個必要的合同期內持續提供其服務，合同期要麼是消費者單次課程購買的終身訪問權限，要麼是UB和消費者訂閲客户的合同訂閲期限。因此，該公司在滿足履約義務時，採用消費者單項課程購買的估計服務期和UB和消費者訂閲客户的合同訂閲期限，以直線方式確認收入。

本公司在履行履約義務之前向客户收取的款項，將合同負債計入遞延收入，主要包括企業和消費者服務的未賺取部分。在上期已履行(或部分已履行)的履約債務所列報期間確認的收入數額並不重要。

除下文所述的情況外，在決定本公司與客户的合同收入的數額和時間時，歷來不需要作出重大判斷。

委託人與代理人-為了確定向第三方講師支付的款項或銷售企業訂閲產品的經銷商合作伙伴保留的金額是否應報告總收入或淨收入，該公司評估了Udemy是否擔任其在線課程銷售的主體。如果實體在將商品或服務轉移到最終客户之前控制該商品或服務，則該實體是委託人。管理層在確定處理總額與處理淨額時評價的關鍵指標包括但不限於：

•公司對客户承諾的性質，以及明確的履約義務；

•交易雙方之間的基本合同條款和條件；

•哪一方主要負責履行向最終客户提供特定商品或服務的承諾；

•在指定的貨物或服務轉讓給最終客户之前，哪一方存在庫存風險；以及

•哪一方有權確定特定商品或服務的價格。

根據對上述指標的評估，管理層確定本公司是通過其企業和消費者產品的直銷或轉售商購買在線課程內容的學習者的主體。公司在將承諾的商品或服務(即通過Udemy平臺訪問課程內容)傳輸給客户之前對其進行控制，並主要負責提供課程內容訪問權限方面的履行。公司是將內容授權給學習者的實體，因為與講師達成的協議授予公司自行決定將內容轉授給其學習者的權利。該公司還擁有相當大的自由裁量權來決定其產品的定價。因此，公司在綜合經營報表的收入標題中報告了客户支付的與這些安排有關的購買總價。該公司將支付給講師的費用記錄為收入成本中的內容成本，而經銷商合作伙伴為企業銷售保留的金額則根據合作伙伴交易的性質在收入成本中確認為客户支持成本，並在銷售和營銷中確認為遞延銷售佣金。

消費者單程購買的預計服務期-公司在確定消費者購買單一課程的估計服務期時會考慮各種數據點，並在此期間確認收入。所考慮的定量數據點包括但不限於學習者的購買日期與學習者訪問所購買內容的最後日期之間的平均時間段、給定購買所消耗的平均總小時數以及學習者活動穩定的時間段。管理層還考慮了某些定性因素，如公司的消費者產品的性質，已知的在線趨勢，以及在公開的範圍內，競爭對手的在線內容的服務期，這些內容與公司提供的內容性質相似。公司認為，考慮所有這些因素使公司能夠確定消費者學習者在公司平臺上訪問在線課程內容的時間段的最佳代表性，從而確定公司為學習者提供服務的服務期。釐定估計服務期屬主觀性質，需要管理層作出判斷。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，

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目錄表

服務期限可能會在未來發生變化。消費者購買單一課程交易的估計服務期為 四個月從註冊之日起。

收入成本-收入成本與內容成本（支付給教師的費用）、支付和移動處理費、與數字內容託管相關的成本、客户支持組織的與銷售相關的費用（包括工資、福利、基於股票的補償、設施和其他費用）、網絡設備折舊以及資本化軟件的攤銷有關。

廣告和贊助費用-廣告成本於產生時支銷。一般而言，贊助成本於合約贊助年期內以直線法支銷。根據贊助合約作出之預付款項計入綜合資產負債表之預付開支及其他流動資產項下。廣告及贊助成本於綜合經營報表中計入銷售及市場推廣開支，82.51000萬，$97.01000萬美元和300萬美元105.2 截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度，本集團分別錄得約人民幣100，000萬元。

研究與開發-研究及開發成本於產生時支銷。研究和開發費用包括工資、福利、基於股票的薪酬、與持續管理、維護以及擴展公司平臺上提供的功能和服務相關的成本。研究和開發成本還包括合同服務、用品和其他雜項支出。

基於股票的薪酬—本公司根據ASC主題718“補償-股票補償”對其基於股票的補償進行會計處理，該主題要求使用授予日獎勵的估計公允價值計量和確認基於股票的獎勵。基於股票的獎勵包括授予員工、董事和非員工的股票期權、限制性股票單位（“限制性股票單位”）、基於業績的限制性股票單位（“限制性股票單位”）、股票增值權（“股票增值權”）和限制性股票，以及根據員工股票購買計劃授予員工的股票購買權（“ESPP權”）。自本公司於2021年首次公開發售（“首次公開發售”）以來，概無授出任何股票期權或股份增值權。

本公司根據授予日本公司普通股的公允價值估計受限制股份單位、受限制股份單位和限制性股票的公允價值。本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權、SAR和ESPP權利的公允價值，該模型需要使用以下主觀和複雜的假設：

預期期限-對於股票期權和SAR，公司選擇使用歸屬期和合同到期期的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為進行合理的預期。對於ESPP權利，預期期限等於給定發行期內的購買期。

無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，到期日約等於授予的預期期限。

預期波動率-本公司估計未來預期波動率的方法是考慮一組有充分交易歷史的代表性上市公司的平均波動率，以及在可獲得的範圍內，其在預期期限內的歷史波動率。

股息率-假設預期股息為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。

授予員工的股票增值權在行使時以現金結算。本公司在隨附的綜合資產負債表中的其他負債、非流動項目中計入SARS。在每個資產負債表日，既得和未償還的SARS必須使用Black-Scholes期權定價模型和上述假設進行重新計量，公允價值的任何變化都被確認為費用的組成部分。本公司調整既有及未清償SARS負債的公允價值，直至SARS行使或屆滿日期較早者為止。

對於僅有服務性歸屬條件的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認由此產生的基於股票的補償。對於同時受業績和服務歸屬條件約束的獎勵，本公司將獎勵的每個歸屬部分在其必需的服務期內分別計入基於股票的補償費用。本公司對發生期間的沒收進行核算。

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目錄表

管理層根據指定績效指標的預期成績估計預期授予的PSU數量。如果基於績效的歸屬條件被認為有可能實現，公司將根據可能實現的結果確認必要服務期內的費用。如果績效目標沒有達到或被認為不太可能，則不確認薪酬成本，並沖銷之前確認的任何薪酬成本。

在2023年第四季度，本公司開始為員工RSU歸屬和在某些司法管轄區通過股票淨結算行使股票期權而應支付的預扣税提供資金，而不是以前出售公司普通股股票的方法。與股份結算淨額有關的預扣税額反映為(I)額外實收資本的減少及(Ii)支付款項時融資活動的現金流出。本公司因股份淨額結算而扣留的股份，將退回可供日後發行的股份池中。因此，它們不被視為已發行和未償還，不影響普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損的計算。

所得税-該公司按照美國會計準則第740號所得税(以下簡稱“ASC740”)的規定核算所得税，這要求在所得税的會計核算中採用資產負債法。根據這一方法，税金準備包括當前應繳税款加上遞延税項資產和負債的淨變化。遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税額乃根據現行税法的規定，以實際支付或退還税款時預期生效的税率釐定。根據現有證據，為預期不會變現的遞延税項資產計提估值撥備。

ASC 740規定了對納税申報單上所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表披露的確認閾值和計量屬性。在這項指引下，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以最大的金額確認，該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。本公司確認與不確定税務狀況有關的應計利息是所得税準備的一個組成部分。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的財年中，沒有與任何不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款，也沒有確認任何利息支出。本公司目前並不預期在未來12個月內，不確定税務狀況將錄得任何重大增加或減少。

外幣折算-該公司的報告貨幣是美元。該公司通過審查其海外子公司的業務和在其主要經濟環境中使用的貨幣來確定其每一家海外子公司的本位幣。境外子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣折算為美元，按資產負債表日的匯率折算。營業報表金額按該期間的平均匯率折算。折算損益計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的組成部分。重新計量損益計入其他收入(費用)，淨額計入合併經營報表。貨幣性資產和負債在資產負債表日按匯率重新計量，非貨幣性資產和負債按歷史匯率計量。

普通股股東每股淨虧損-在公司完成首次公開募股並將所有已發行優先股轉換為普通股之前，普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損按照參與證券所需的兩級法計算。該公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，該等股票的持有人有權在同等基礎上獲得不可沒收的股息。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可贖回的可轉換優先股，因為優先股股東沒有合同義務分擔公司的虧損。

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目錄表

每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將所有潛在攤薄普通股等價物在其攤薄程度上生效來計算的。就這一計算而言，公司ESPP計劃下的普通股期權、RSU、PSU、限制性股票和或有可發行股票被視為普通股等價物，但由於它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外。在截至2021年12月31日的財政年度，已發行的可贖回可轉換優先股和可贖回可轉換優先股權證也被視為普通股等價物，但由於它們的影響是反攤薄的，因此不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中。

全面虧損-綜合虧損由普通股股東應佔淨虧損和扣除税後的其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他綜合收益(虧損)，税後淨額，是指根據公認會計準則被記錄為股東權益(虧損)要素但不包括在普通股股東應佔淨虧損中的收入、費用、收益和虧損。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的會計年度的其他全面收益(虧損)包括可供出售證券的未實現持有損益和外幣折算損益的變化。本公司截至2021年12月31日的財政年度的其他全面虧損包括外幣兑換虧損。

金融工具的公允價值-本公司將公允價值視為於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取或支付的交換價格、退出價格。用於計量公允價值的估值技術要麼可以觀察到，要麼不能觀察到。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。

該公司利用以下三級公允價值等級來確定用於計量公允價值的投入的優先順序：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級--投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要源自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的、可觀察到的報價以外的投入和市場證實的投入；以及

第3級-投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。

由於到期日相對較短，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，並在隨附的綜合資產負債表中分類為流動資產和負債(視情況而定)。

該公司的貨幣市場基金和清掃賬户被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。該公司對美國政府證券的投資被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們是使用直接或間接可見的活躍市場報價以外的投入進行估值的。公司的戰略投資被歸類在公允價值等級的第三級，因為它是使用重大的不可觀察的投入進行估值的，公司被要求為這些投入制定自己的假設。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括按需存款、貨幣市場基金和購買時原始或剩餘到期日少於90天的其他高流動性投資。現金等價物還包括某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額，這些交易通常在五個工作日內結算。

受限現金-受限現金主要包括與公司設施租賃協議相關的受限現金。於資產負債表日起一年內到期的租賃，其流動資產計入受限現金；而自資產負債表日起一年以上到期的租賃，則計入非流動資產。

83

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目錄表

有價證券-有價證券包括美國財政部和其他美國聯邦機構發行的債券、公司債券和商業票據證券，原始到期日在購買之日超過90天，被歸類為可供出售證券。由於公司認為這些證券可用於支持目前的業務，因此將所有可供出售的證券歸類為流動資產。可供出售證券最初按成本入賬，並定期調整為公允價值，未實現損益作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益(虧損)中報告，而已實現損益在其他收益(費用)中報告，淨額作為普通股股東應佔淨虧損的組成部分。

應收賬款淨額— 應收賬款主要指欠本公司的企業認購款項。應收賬款中還包括支付處理商或移動應用商店合作伙伴在超過五個工作日的期限內結算的款項。應收賬款餘額按發票金額入賬，不計息。應收賬款在所附綜合資產負債表中扣除信貸損失準備後列報。

本公司根據未償還應收賬款的預期信貸損失計提撥備。管理層根據各種因素作出估計，包括過往的收款及虧損模式；應收賬款的當前賬齡；地域及其他特定客户的信貸風險因素；以及對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以便對歷史虧損模式作出調整。預期信貸損失準備金記入所附合並業務報表的一般費用和行政費用。被視為無法收回的應收賬款，在扣除預期或實際收回款項後予以註銷。

			期初餘額						記入費用						已用費用/已註銷費用，扣除回收淨額						期末餘額
信貸損失準備(單位：千)
截至2023年12月31日的財年			$	1,528					$	1,662					$	(1,920)					$	1,270
截至2022年12月31日的財年			$	678					$	960					$	(110)					$	1,528
截至2021年12月31日的財年			$	643					$	326					$	(291)					$	678

遞延合同成本-公司銷售人員在新業務和續訂業務中賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本是遞延的，然後在估計的受益期內按直線攤銷四年，因為支付初始合同和續簽合同的佣金通常被認為是不相稱的。該公司根據其企業客户合同中的期限、課程提供的更改和增強以及其他因素來確定優惠期。

此外，企業經銷商合作伙伴從向UB客户的銷售中保留的部分收入份額被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。由於支付給轉售商的初始合同和續訂合同的佣金通常是相稱的，這一成本在相應合同訂閲期的服務期限內以直線方式遞延和攤銷。

預計在合併資產負債表日期後一年內確認的金額在合併資產負債表中記為遞延合同成本，當期，其餘部分記為遞延合同成本，非流動。遞延合同成本定期進行減值分析。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。

財產和設備，淨值-財產、設備和購買的軟件按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法計算各自資產的估計使用年限，一般是三年用於計算機、購買的軟件和設備，以及五年用於傢俱和固定裝置。租賃改進按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間採用直線法攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。在處置或報廢時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益(如有)在合併經營報表中反映為營業費用。

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目錄表

大寫軟件，網絡-該公司將在應用程序開發階段產生的用於內部使用的軟件開發成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，合格的內部和外部成本將被資本化，直到軟件功能基本完成並準備好用於其預期用途。當軟件準備好在預計使用壽命內使用時，資本化的合格成本按直線攤銷，估計使用壽命通常為三年。本公司評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

經營租契-該公司根據不可撤銷的經營租賃租賃房地產設施。本公司根據是否有已識別的有形資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定安排在開始時是否包含租賃。

本公司於2022年1月1日採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842)。

經營租賃計入經營租賃ROU資產，並計入隨附綜合資產負債表的經營租賃負債。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

本公司於租賃開始日根據租賃期內租賃付款總額的現值計量其經營租賃負債。租賃付款總額按更易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司須為抵押借款支付的估計利率，相當於租賃期內的租賃支付總額)折現至現值。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司使用租賃開始日可獲得的信息來估計其遞增借款利率，這些信息包括但不限於信用評級、租賃期限和安排計價的貨幣。公司的經營租賃ROU資產相當於相應的經營租賃負債，並根據在開始日期或之前向出租人支付的款項、初始直接成本以及租賃下的租户激勵進行了調整。

本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。變動租賃付款，例如公共區域維修或物業税的支付，不計入經營租賃負債的計量，並在發生時計入費用。此外，對於所有資產類別的租期為12個月或以下的租賃，本公司不確認運營ROU資產或運營租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

採用主題842之前的租賃會計

本公司以直線方式記錄了與主題840一致的租賃期內的租金總支出，租契.

戰略投資-本公司持有一傢俬人持股公司的股權證券投資，而該投資並無可輕易釐定的公允價值，且本公司並無於該公司擁有控股權。對沒有可輕易釐定公允價值的權益證券的投資最初按成本入賬，其後只有在同一發行人的可見交易或類似證券的價格變動或減值時，才會調整至公允價值，如下文所述。這種做法被稱為測量替代方案。

在不活躍的市場中，私人持有的股權證券使用重大的不可觀察的投入或數據進行估值。由於缺乏市場價格和固有的流動性不足，這一估值需要作出判斷，並被歸類為公允價值等級中的第三級。在釐定私人持股公司投資的估計公允價值時，本公司採用現有的最新數據，包括觀察到的交易，例如被投資人的股權融資交易及出售被投資人證券的現有股份。此外，要確定觀察到的交易是否類似於本公司持有的股權證券，需要基於證券的權利和偏好做出重大的管理層判斷。

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目錄表

公司在每個報告期對其戰略投資進行減值評估。該評估由若干潛在的定性及定量減值指標組成，包括但不限於被投資公司的財務指標、被投資公司所在地區和行業的經濟環境或一般市場狀況是否有任何重大不利變化，以及任何其他可能影響投資價值的公開信息。根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度進行的評估，公司確認減值損失為#美元1.81000萬美元和300萬美元2.91000萬美元，分別記入其他收入(費用)，並在所附合並業務報表中淨額。截至2021年12月31日的財年未錄得減值損失。

商譽和無形資產-無形資產在其預計使用年限內攤銷。在每個期間，本公司評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時，管理層都會進行減值測試。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的財年中，沒有記錄到這樣的觸發事件。

商譽是指在公司的業務合併中收購的淨資產超過購買價格的部分。本公司至少每年在每個會計年度第四季度評估和測試其商譽的減值可恢復性，或在情況表明商譽可能無法收回的情況下更頻繁地評估和測試商譽的可恢復性。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的財政年度內，沒有因這些評估而記錄的減值。

長期資產減值-當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產(例如物業及設備)的賬面價值。當預期因使用該資產(包括處置)而產生的估計未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值時，確認減值損失。應確認的減值以賬面金額超過資產公允價值的金額計量。在截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的財政年度，該公司沒有確認長期資產的任何減值損失。

自我保險-公司為向某些員工提供的醫療福利自行投保，最高可達某些止損限額。此類費用是根據已知索賠和已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)應計的。IBNR索賠使用歷史索賠資料和精算估計數進行估計。截至2023年12月31日，自保應計負債總額為#美元。1.31000萬美元，並計入合併資產負債表的應計薪酬和福利。截至2022年12月31日或之前，本公司未進行自我保險。

業務組合-根據適用的會計準則，本公司估計收購的資產和承擔的負債的公允價值截至業務合併的收購日期。購買對價按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。收購價格是在考慮了與業務合併分開的任何交易後，根據轉讓的資產、承擔的負債和已發行股權的公允價值確定的。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從收購的客户關係和開發的技術中獲得的未來預期現金流、重建收購的供應商關係的成本、特許權使用費和折扣率。

該等估計本質上是不確定的，可能會因在收購的估計期(可能自收購日期起計最多一年)內取得額外資料而作出修訂。在計量期內，管理層可對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均計入收益。

最近通過的2023年通過的會計公告

在截至2023年12月31日的財政年度內，公司沒有采用最近發佈的會計聲明。

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目錄表

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在改善可報告分部的披露要求，主要是通過對重大分部費用和首席運營決策者的額外披露。該標準將在公司截至2024年12月31日的會計年度和截至2025年12月31日的會計年度的過渡期生效，並允許儘早採用。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：改進所得税披露，其中要求披露已支付的分類所得税，規定了有效税率調節的組成部分的標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。該標準將在公司截至2025年12月31日的財政年度生效，並允許儘早採用。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表的潛在影響。

3.收入確認

遞延收入—截至2022年12月31日，從遞延收入中確認的截至2023年12月31日的財政年度收入為#美元268.3百萬美元。在截至2022年12月31日的財政年度確認的收入，包括在遞延截至2021年12月31日的收入是$204.4百萬美元。截至2021年12月31日的財政年度，從截至2020年12月31日的遞延收入中確認的收入為#美元139.51000萬美元。

下表按可報告部分彙總了遞延收入餘額(以千為單位)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，						十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022						2021						2020
遞延收入：
企業			$	220,127					$	219,030					$	148,966					$	84,241
消費者			62,287						59,249						61,588						58,135
遞延收入總額			$	282,414					$	278,279					$	210,554					$	142,376

剩餘履約義務— 剩餘履約債務是指截至本報告所述期間終了時未交付或部分未交付的履約債務合同中的交易價格總額。剩餘的履約義務主要涉及遞延收入以及未來分期付款的多年期企業訂閲合同的未開單收入，以及在任何給定期間結束時消費者購買單一課程和訂閲的未賺取收入。截至2023年12月31日，剩餘履約債務的交易總價為#美元。552.3百萬美元，其中70預計在接下來的一年中將確認%12個月剩下的部分在此之後。

遞延合同成本— 下表是公司遞延合同成本的前滾(以千為單位)：

			期初餘額						加法						攤銷費用						期末餘額
截至2023年12月31日的財年			$	65,645					$	56,890					$	(48,161)					$	74,374
截至2022年12月31日的財年			$	44,545					$	53,379					$	(32,279)					$	65,645
截至2021年12月31日的財年			$	25,837					$	36,509					$	(17,801)					$	44,545

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目錄表

4.投資和公允價值計量

本公司在公允價值體系內按公允價值經常性或非經常性基礎計量的資產和負債如下(以千計)：

截至2023年12月31日						1級						2級						3級
流動資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	266,692					$	—					$	—
有價證券：
美國政府證券						$	—					$	171,372					$	—
非流動資產：
戰略投資						$	—					$	—					$	10,311
非流動負債：
現金結算的股票增值權						$	—					$	—					$	48

截至2022年12月31日						1級						2級						3級
現金等價物：
貨幣市場基金						$	130,377					$	—					$	—
美國政府證券						—						48,900						—
現金等價物合計						$	130,377					$	48,900					$	—
有價證券：
美國政府證券						$	—					$	151,687					$	—
非流動資產：
戰略投資						$	—					$	—					$	12,104
非流動負債：
現金結算的股票增值權						$	—					$	—					$	462

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目錄表

3級金融工具的公允價值變化摘要如下(以千計)，其中SARS的重新計量和戰略投資減值在綜合業務報表中確認：

			認股權證						股票增值權						戰略投資
餘額-2020年12月31日			$	160					$	268					$	—
行使可贖回可轉換優先股權證			(160)						—						—
SARS的歸屬和重新衡量，演習網			—						550						—
購買戰略投資			—						—						10,000
餘額-2021年12月31日			—						818						10,000
SARS的歸屬和重新衡量，演習網			—						(294)						—
購買戰略投資			—						—						5,000
在交換時從負債重新分類為權益的金額			—						(62)						—
戰略投資未實現虧損			—						—						(2,896)
餘額-2022年12月31日			—						462						12,104
非典的歸屬與重新計量			—						(161)						—
非典演練			—						(253)						—
戰略投資未實現虧損			—						—						(1,793)
餘額-2023年12月31日			$	—					$	48					$	10,311

在截至2021年12月31日的財年內，剩餘未償還款項12,595購買A-1系列可贖回可轉換優先股的認股權證以一筆無形的現金收益行使，行使價為#美元。0.196每股。該公司重新分類了$0.2在綜合資產負債表上，將認股權證的公允價值轉換為A-1系列可贖回可轉換優先股。在截至2021年12月31日的財年中，認股權證的公允價值變化並不重要。

公司在每個報告期對其戰略投資進行減值評估。該評估由若干潛在的定性及定量減值指標組成，包括但不限於被投資公司的財務指標、被投資公司所在地區和行業的經濟環境或一般市場狀況是否有任何重大不利變化，以及任何其他可能影響投資價值的公開信息。本公司確定截至2023年6月30日存在減值指標，其戰略投資的公允價值低於其賬面價值。在2023年剩餘時間內，公司的戰略投資沒有其他的重新計量事件。

戰略投資的成本基礎是美元15.01000萬美元，賬面價值為$10.3700萬美元是由於累計減值費用為#美元。4.71000萬美元，其中1.82023年第二季度錄得100萬美元，2.92022年第三季度錄得100萬。

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目錄表

5.合併資產負債表組成部分

現金、現金等價物和有價證券— 現金、現金等價物和有價證券的攤餘成本、未實現損益和估計公允價值包括以下內容(以千計)：

截至2023年12月31日						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金和現金等價物：
現金						$	38,872					$	—					$	—					$	38,872
貨幣市場基金						266,692						—						—						266,692
現金和現金等價物合計						305,564						—						—						305,564
有價證券：
美國政府證券						171,296						76						—						171,372
現金、現金等價物和有價證券總額						$	476,860					$	76					$	—					$	476,936

截至2022年12月31日						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金和現金等價物：
現金						$	134,408					$	—					$	—					$	134,408
貨幣市場基金						130,377						—						—						130,377
美國政府證券						48,899						4						(3)						48,900
現金和現金等價物合計						313,684						4						(3)						313,685
有價證券：
美國政府證券						151,900						30						(243)						151,687
現金、現金等價物和有價證券總額						$	465,584					$	34					$	(246)					$	465,372

未實現虧損狀況下的現金等價物和有價證券包括以下內容(以千計)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			公允價值						未實現虧損總額						公允價值						未實現虧損總額
現金等價物：
美國政府證券			$	—					$	—					$	24,960					$	(3)
有價證券：
美國政府證券			—						—						59,057						(243)
未實現虧損的證券總額			$	—					$	—					$	84,017					$	(246)

已實現損益從累計其他綜合虧損重新分類為其他收入(費用)，淨額為零截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。在截至2021年12月31日的財政年度內，公司並未持有任何有價證券。

不是截至2023年12月31日或2022年12月31日，證券連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。公司不打算以未實現的虧損頭寸出售可供出售的可銷售債務證券，而且公司更有可能持有這些證券，直到到期或收回成本基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於對僅由美國政府證券組成的投資組合的零損失預期，該公司沒有與其可供出售的債務證券相關的信貸損失準備金。

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目錄表

截至2023年12月31日，公司的全部有價證券投資組合的剩餘合同到期日為一年或更短。

財產和設備，淨額— 財產和設備，淨值如下(以千計)：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2023						2022
租賃權改進						$	19,064					$	19,109
計算機和設備						7,770						7,820
傢俱和固定裝置						4,705						4,870
購買的軟件						383						383
總資產和設備						31,922						32,182
減去累計折舊和攤銷						(27,483)						(25,170)
財產和設備，淨額						$	4,439					$	7,012

折舊費用NSE為$3.01000萬，$4.32000萬美元，和美元4.5分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。

大寫軟件，網絡— 大寫軟件，網絡由以下內容組成(以千計)：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2023						2022
大寫軟件						$	85,160					$	63,748
累計攤銷較少						(53,772)						(36,336)
大寫軟件，網絡						$	31,388					$	27,412

資本化攤銷費用軟件是$17.5300萬， $12.6百萬美元，以及$9.3截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，資本化軟件在剩餘資產壽命內的預期攤銷費用如下(以千為單位)：

2024			$	16,637
2025			10,905
2026			3,846
預期攤銷總額			$	31,388

無形資產、淨值和商譽-截至2023年12月31日，作為CorpU業務組合的一部分獲得的無形資產淨額如下(以千為單位)：

						估計可用壽命						無形資產，毛收入						累計攤銷						無形資產，淨額
客户關係						6年份						$	5,500					$	(2,156)					$	3,344
供應商關係						3年份						4,500						(3,528)						972
發達的技術						3年份						4,200						(3,293)						907
商標名						2年份						900						(900)						—
總計												$	15,100					$	(9,877)					$	5,223

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目錄表

截至2022年12月31日，作為CorpU業務組合的一部分獲得的無形資產淨額如下(以千為單位)：

						估計可用壽命						無形資產，毛收入						累計攤銷						無形資產，淨額
客户關係						6年份						$	5,500					$	(1,239)					$	4,261
供應商關係						3年份						4,500						(2,028)						2,472
發達的技術						3年份						4,200						(1,893)						2,307
商標名						2年份						900						(609)						291
總計												$	15,100					$	(5,769)					$	9,331

無形資產攤銷費用為#美元。4.11000萬，$4.3百萬美元，以及$1.5截至2023年12月31日、2022年和2021年的財政年度分別為100萬美元。

截至2023年12月31日的無形資產預期未來攤銷費用如下(單位：千)：

2024			$	2,795
2025			917
2026			917
2027			594
預期攤銷總額			$	5,223

商譽金額為$12.6作為CorpU收購的一部分，百萬於2021年8月24日成立，並分配給企業部門。這一數額是收購價格超過所獲淨資產公允價值的部分。截至2023年12月31日，商譽的賬面價值沒有任何調整。

6.租契

本公司對截至2026財年的不同到期日的不可撤銷經營租賃下的房地產設施租賃適用主題842下的指導。該公司在其綜合經營和現金流量表中確認了與其經營租賃有關的以下金額(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022
經營租賃成本			$	6,335					$	6,794
可變租賃成本			$	1,068					$	810
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金，扣除租賃獎勵			$	7,303					$	6,740

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內，本公司確認非物質的短期租賃費用和不是轉租收入。

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目錄表

			十二月三十一日，
			2023						2022
加權平均剩餘期限(年)			1.3						2.0
加權平均貼現率			3.9		%				3.8		%

截至2023年12月31日，初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

2024			$	5,922
2025			809
2026			410
租賃付款總額			7,141
扣除計入的利息			(192)
經營租賃負債現值			$	6,949

主題840下經營租賃的租金費用為#美元。5.8截至2021年12月31日的財年為3.8億美元。

7.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
應計費用			$	13,773					$	8,494
間接税準備金			1,432						6,627
應交間接税			8,758						9,137
其他流動負債			3,815						6,989
應計費用和其他流動負債			$	27,778					$	31,247

應交間接税涉及代表第三方税務機關從客户那裏收取的金額，主要是在美國和國際司法管轄區的銷售。應交間接税還包括在向税務機關匯出這些金額之前，對支付給公司講師的款項預繳税款。

講師預提税金—

在2020年3月之前，公司沒有從教師那裏獲得適當的納税人身份證明表格，也沒有在需要時將適用的預扣税款匯給美國國税局(IRS)。根據公認會計原則，當負債可能已產生且風險金額可合理估計時，本公司就其税務風險計提撥備。

從2020年3月開始，公司開始從指導員那裏收集適當的納税人身份證明表，評估這些表是否有理由降低預扣或預扣免税率，並在需要時將預扣税款匯給美國國税局。該公司還開始根據需要每年報告向其教師和美國國税局支付的款項。

2020年，該公司與美國國税局接洽，以解決教師的歷史預扣税額問題，並參與了一項自願披露計劃。截至2023年12月31日，本公司已提交所有未繳預繳税款申報表，並已向美國國税局支付相關税款及相應利息。在截至2023年12月31日的財政年度內，公司收到了美國國税局關於此事的結束信，並認為此事截至2023年12月31日已得到解決。

93

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目錄表

對講師預提税金的更改如下(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	2,528					$	17,036					$	22,166
記入(免除)費用的金額			89						(781)						(5,130)
付款和結算淨額			(2,617)						(13,727)						—
期末餘額			$	—					$	2,528					$	17,036

8.承付款和或有事項

不可取消的採購承諾— 該公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商以及付費廣告和贊助供應商簽訂了不可取消的合同承諾。截至2023年12月31日，這些安排下的未來不可取消承諾如下：

2024			$	34,312
2025			25,572
2026			3,132
購買承諾總額(1)			$	63,016
(1) 包括$28.7截至2023年12月31日，與公司的第三方雲基礎設施協議相關的不可撤銷合同承諾為1百萬美元，根據該協議，公司承諾總共支出至少5,000,000美元45.0在2023年1月至2025年12月期間，12.0每年的最低購買量承諾為1000萬美元。如果公司未能在2025年12月之前達到總的最低購買承諾，則需要支付剩餘差額。

賠償— 本公司在正常業務過程中與其他各方，包括某些業務合作伙伴、投資者、承包商以及公司的高級管理人員、董事和某些員工達成協議，訂立賠償條款。本公司已同意對受補償方的索賠以及因本公司的活動或在某些情況下不遵守本公司的某些陳述和保證而導致的實際或威脅的第三方索賠而遭受或發生的相關損失進行賠償和辯護。一般而言，本公司不會在隨附的綜合資產負債表中記錄該等彌償的任何負債，因為該等金額不能合理估計，亦不被認為是可能的。然而，當未來可能付款時，公司會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失。到目前為止，在公司的綜合經營報表中記錄的與賠償條款有關的損失還不是很大。

訴訟— 在正常業務過程中，公司不時受到法律訴訟、索賠、調查和其他訴訟，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠，以及商業、僱傭和其他事項。根據公認會計原則，當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本公司就負債撥備。這些規定至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。預計這類訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債標題中記錄了與所有未決訴訟事項相關的非實質性金額。

94

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目錄表

9.所得税

未計提所得税準備金的收入(虧損)的國內和國外組成部分包括以下部分(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
國內			$	(110,640)					$	(155,528)					$	(80,243)
外國			6,999						3,939						1,400
税前淨虧損合計			$	(103,641)					$	(151,589)					$	(78,843)

所得税準備金包括以下內容(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
當前
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			324						45						183
外國			3,494						2,241						1,149
當期所得税支出總額			3,818						2,286						1,332
延期：
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			(165)						—						(149)
遞延所得税優惠總額			(165)						—						(149)
所得税撥備總額			$	3,653					$	2,286					$	1,183

該公司的實際税率為(3.52)%, (1.51)%，以及(1.50分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止的財年)%。21%的法定聯邦税率與實際税率之間的差異主要是由於總估值免税額和不可扣除薪酬的增加，但這些增加被税收抵免創造的增加部分抵消。

95

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目錄表

法定聯邦所得税率與公司實際税率之間的對賬如下：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
聯邦税費支出			21.00		%				21.00		%				21.00		%
扣除聯邦福利後的州税			0.50		%				1.24		%				1.07		%
外幣利差			(1.40)		%				(0.33)		%				(0.12)		%
預提税金			(1.77)		%				(0.60)		%				(0.78)		%
不可扣除的補償			(10.20)		%				(2.52)		%				(5.29)		%
基於股票的薪酬			(1.84)		%				(3.18)		%				0.27		%
更改估值免税額			(18.33)		%				(21.41)		%				(34.54)		%
研發學分			7.94		%				4.69		%				16.87		%
免税股息			1.31		%				—		%				—		%
其他			(0.73)		%				(0.40)		%				0.02		%
實際税率			(3.52)		%				(1.51)		%				(1.50)		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度遞延税項淨資產(負債)的重要組成部分如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
應計項目和準備金			$	4,409					$	5,107
遞延收入			62,000						61,285
淨營業虧損			36,508						30,047
研發税收抵免			28,645						20,412
基於股票的薪酬費用			6,242						7,995
間接税準備金			240						1,496
財產和設備，淨額			2,000						2,031
資本化的研發成本			35,505						23,475
經營租賃負債			1,460						2,767
其他			564						491
遞延税項總資產			177,573						155,106
估值免税額			(150,915)						(129,453)
遞延税項資產總額			26,658						25,653
遞延税項負債：
遞延合同成本			(16,791)						(14,814)
經營性租賃使用權資產			(1,129)						(2,245)
其他遞延税項負債			(8,573)						(8,594)
遞延税項負債總額			(26,493)						(25,653)
遞延税項淨資產			$	165					$	—

當遞延税項資產的可回收性不確定時，計提估值撥備。提供估值免税額的決定取決於評估未來是否更有可能產生足夠的未來應納税所得額來利用遞延税項資產。

96

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目錄表

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已設立估值撥備$150.91000萬美元和300萬美元129.5 由於有關資產變現的不確定性，故本集團就其遞延税項資產總額分別計提約100，000，000港元。2022年至2023年的總估值備抵變動為增加$21.51000萬美元。

截至2023年12月31日，該公司擁有160.6 聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉。$72.4 2018年1月1日之前開始的納税年度產生的百萬聯邦NOL結轉，如果沒有使用，將於2036年到期。$88.2 2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL結轉有無限期的結轉期，但受基於NOL前扣除應納税收入的80%扣除限制的限制。

截至2023年12月31日，該公司擁有41.4 百萬國家NOL結轉。國家NOL結轉開始在2030年到期，如果不使用。

截至2023年12月31日，公司擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉$23.21000萬美元和300萬美元15.3 百萬，分別。聯邦研發税收抵免結轉將從2035年開始以不同的金額到期，而州研發税收抵免結轉可以無限期結轉。

美國於2017年12月頒佈了《減税和就業法案》，該法案要求企業將其在2021年12月31日之後的納税年度產生的所有研發成本（包括軟件開發成本）資本化，用於美國税收目的。從2022年開始，公司開始將國內研究的研發成本資本化並攤銷為五年期，國際研究的研發成本資本化並攤銷為十五年期，而不是將這些成本費用化。

由於《國內税收法》第382條的“所有權變更”規定以及類似的州和外國規定，公司淨營業虧損的利用可能受到限制。該限制可能導致2018年之前產生的淨經營虧損結轉在使用之前到期。該公司已進行了一項382條款的研究，直到12月31日，2022年，以確定任何潛在的第382條限制利用其淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，並已確定，該公司經歷了兩次所有權變更與該公司的系列A和A-1優先股發行在2011年9月，並與該公司的2012年11月發行B系列優先股。本公司估計，2010年至2012年受限制的美國聯邦NOL結轉總額約為美元。3.41000萬美元。

不確定的税務狀況-截至2023年和2022年12月31日，本公司未確認的税收優惠總額為$7.21000萬美元和300萬美元5.3600萬美元，分別與聯邦和州研發税收抵免有關。本公司進行了研發税收抵免研究，並保留了部分聯邦和州研發税收抵免結轉。經審查後，該公司的此類抵免的税務狀況不太可能得到維持。該公司已經記錄了與確認用於這些抵免的遞延税項資產相關的不確定的税務狀況。

未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
年初未確認的税收優惠總額			$	5,310					$	3,608					$	10,580
與上一年度納税狀況有關的增加(減少)			58						224						(7,892)
與本年度税收狀況有關的增加			1,864						1,478						920
訴訟時效期滿			—						—						—
年終未確認税收優惠總額			$	7,232					$	5,310					$	3,608

該公司目前不知道不確定的税收狀況可能會導致未來12個月的重大額外付款、應計或其他重大偏差。本公司目前不記錄與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)。截至2023年12月31日未確認的任何税收優惠，如果在未來一段時間內確認，都不會影響公司的有效税率。

該公司打算將未來任何未分配的外國收益無限期地再投資於美國以外的地區，因此這些收益將不需要繳納美國聯邦、州或外國預扣税。該公司已準備了一份將收入匯回美國境外的分析報告，並已確定與匯回有關的潛在税款約為#美元。0.51000萬美元。

97

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目錄表

該公司在美國聯邦、某些州和外國司法管轄區提交所得税申報單，但限制法規各不相同。由於NOL結轉和税收抵免結轉，從本公司成立到截至2023年12月31日的財政年度，訴訟時效法規仍然有效。目前，美國聯邦或州税務當局沒有進行所得税審計。

2023年10月，該公司的子公司之一Udemy India LLP收到了印度所得税部門的納税評估。這項評估對Udemy India LLP在截至2021年3月31日的財年使用的轉讓定價方法提出了質疑。本公司認為擬議的調整毫無根據，並將大力捍衞其立場；然而，可能需要數年時間才能就此事達成解決方案。

10.員工退休計劃

該公司維持一項401(K)退休儲蓄計劃，涵蓋符合條件的員工。員工對計劃的繳費由基於合格員工薪酬的百分比組成。從2023年開始，該公司開始匹配50僱員供款的百分比最高可達4員工符合條件的薪酬的%，沒有歸屬要求。在2023年之前，該公司與25僱員供款的百分比最高可達6僱員薪酬的%，上限為$500每年，受兩年制已授予的分級歸屬明細表50僱員在受僱第一年後的百分率及之後的百分率兩年就業的問題。該公司貢獻了$3.01000萬，$0.51000萬美元和300萬美元0.4分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。

11.關聯方交易

Naspers Ltd.(“Naspers”)通過一家由Prosus N.V.(“Prosus”)控制的投資實體實益擁有超過5公司已發行股本的%。公司董事會現任成員是Prosus運營子公司OLX Global B.V.的首席執行官。公司前董事會成員於2022年9月辭職，曾擔任Prosus的高管。Naspers和CER由Naspers直接和間接控制的Tain實體是該公司企業認購產品的客户。該公司記錄了$1.91000萬，$1.52000萬美元，和美元1.5分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中實現收入1.8億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與這些客户之間存在無形應收賬款餘額。

Insight Partners的董事會成員是董事的董事總經理，其某些附屬公司是本公司企業認購產品的客户。該公司記錄了$0.7在截至2023年12月31日的財年中，向這些客户提供的服務收入為100萬美元。截至2023年12月31日，公司的應收賬款餘額為美元。0.2百萬美元，擁有這些客户。Insight Partners還與該公司簽約提供技術和軟件解決方案的某些供應商有關聯。該公司記錄了$0.8百萬，$0.92000萬美元，和美元0.9在分別截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，支出為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與這些供應商沒有應付賬款餘額。

公司董事會的某些成員還擔任公司企業認購產品的客户的執行主管。該公司記錄了$0.4百萬美元和美元0.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，收入分別為2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與這些客户的應收賬款餘額為$0.4百萬美元。

12.股東權益

優先股— 關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行50,000,000面值為$的非指定優先股股份0.00001具有董事會不時指定的包括投票權在內的權利和優惠的每股股份。

98

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目錄表

普通股-普通股股東有權一按股投票。為未來發行而保留的普通股包括以下內容：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
2010年股權激勵計劃：
未償還股票期權			4,621,021						10,333,771
2021年股權激勵計劃：
未完成的RSU和PSU(1)			16,738,309						16,178,101
可供未來發行的股票如下：
2021年股權激勵計劃			4,093,695						2,814,126
2021年員工購股計劃			2,350,803						1,929,578
預留普通股總股數			27,803,828						31,255,576
(1)預留用於發行的PSU數量以公司業績指標的最大業績為基礎。

股權激勵計劃—2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。2010年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”，統稱為“股票期權”)、特別提款權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。二零一零年計劃於二零二一年十月終止，與首次公開招股有關，但根據二零一零年計劃授予的未完成獎勵的條款及條件仍受管限。根據2010年計劃，不會再授予任何股權獎勵。

本公司於2021年9月通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，並於2021年10月28日(與2010年計劃統稱為《股權激勵計劃》)正式生效，並經本公司股東批准。2021年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU和績效獎。

該公司最初保留13,800,000根據2021年計劃發行的股票。可供發行的金額從2023年1月1日起每年在每個日曆年的第一天增加，金額相當於5在上一個歷年的最後一天或公司董事會或薪酬委員會確定的較小數額時，佔公司普通股流通股的1%。可供發行的金額還應包括返還股份，即根據2010年計劃授予的任何股份，即在2021年10月29日或之後到期或以其他方式終止而未全部行使、為支付行使價或作為預扣税款而被公司投標或扣留的股份，或因未能歸屬而被公司沒收或回購的任何股份。此外，(I)根據公司業績指標的最大成就為未來發放預留的PSU數量和(Ii)根據實際業績發放的PSU數量的任何差異都將退回到2021年計劃。

2023年1月1日，根據2021年計劃，可供未來授予的股份自動增加7,250,689根據上述2021年規劃的常青樹規定。

股權交易所-2022年7月11日，公司啟動了一項股權交換計劃(“股權交易所”)，在該計劃中，符合條件的員工和高管能夠交換某些未償還的股票期權和SARS，無論是否已授予，每股行使價等於或大於$11.13上的RSU一-以一為一的基礎。在交換要約於2022年8月6日到期時，6,958,544股票期權和SARS(統稱為“交換獎”)被取消，並立即兑換成同等數量的新RSU，這意味着符合條件的獎項的參與率約為97%.

與股權交易所相關的以股票為基礎的增量補償費用的計算方法是，每個新授予的RSU的公允價值超出相應的交換獎勵的公允價值，該公允價值在交換之日計量，在緊接2022年8月6日交易所收盤前計量。新的RSU的公允價值是使用公司普通股在交易日的公允價值來估計的。下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設，以估計截至2022年8月6日的交換獎勵的公允價值：

99

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目錄表

無風險利率			3.0%
預期波動率			68.6%
預期壽命(年)			4.9
預期股息收益率			—%

由於股權交換，有#美元45.7修改會計產生的基於庫存的增量薪酬費用為100萬美元。該數額，以及在交換時與交換獎勵相關的剩餘未確認費用，開始在新的RSU的必要服務期內以直線基礎確認，並根據需要對某些交換獎勵發行的新RSU進行調整，這些新RSU的每股行使價格低於本公司在交易所日期的股價。新的RSU的必要服務期限由相應交換獎勵的每股行使價格確定，範圍為二至三年.

限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位— RSU和PSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。該公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎，確認具有基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用，通常授予三或四年制句號。管理層根據指定績效指標的預期成績估計預期授予的PSU數量。如果基於績效的歸屬條件被認為有可能實現，公司將根據可能實現的結果確認必要服務期內的費用。如果績效目標沒有達到或被認為不太可能，則不確認薪酬成本，並沖銷之前確認的任何薪酬成本。

於2023年第一季度，本公司授予645,833向TARGET的某些高管發送PSU。每個PSU都傳達了接收的權利一公司在歸屬之日的普通股份額，但最終歸屬的PSU數量可能不同於0%至150以業績期末公司業績指標的完成情況為基礎的目標的百分比。在董事會薪酬委員會於2024年第一季度通過公司業績指標認證後，符合條件的PSU中有四分之一授予，其餘的75%將在其後的12個季度內平均歸屬，但須受承授人持續服務的規限。由於預期業績的變化，待確認的基於股票的薪酬支出總額在業績期間可能會波動。自授予之日起，與這些獎勵相關的公司業績指標被認為有可能達到，截至2023年12月31日，管理層計算的支付率等於70根據實際達到的指標授予的目標股票數量的百分比。

《2021年計劃》下的區域服務股和多年期服務股活動摘要如下：

			未完成的RSU						加權平均授予日期公允價值						未完成的PSU						加權平均授予日期公允價值
未授權-2022年12月31日			16,178,101						$	17.37					—						$	—
授與			8,159,808						$	9.86					645,833						$	8.89
已釋放			(6,134,641)						$	16.42					—						$	—
取消			(2,433,691)						$	15.93					—						$	—
未授權-2023年12月31日			15,769,577						$	14.07					645,833						$	8.89

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內所批出的回購單位的加權平均批出日期公平價值為#美元13.79及$27.64，分別為。在截至2023年12月31日的財年之前，未授予任何PSU。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內歸屬的RSU的公允價值合計為#美元68.4百萬 和 $50.7分別為100萬美元。在截至2021年12月31日的財年內沒有授予任何RSU。

截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$192.4這將在一個加權平均期間內確認， 2.7好幾年了。

截至2023年12月31日，與未歸屬PSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$2.0這將在一個加權平均期間內確認， 1.4好幾年了。

100

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目錄表

股票期權— 本公司可按不低於授予當日公平市價的行權價格授予股票期權。這些選項通常會到期10自授予之日起數年。公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用，這通常是結束的四年.

以下是股權激勵計劃下僅具有服務型歸屬條件的股票期權的活動摘要：

			未完成的期權						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值 (單位：千)
餘額-2022年12月31日			10,283,771						$	4.18					6.38						$	66,234
授與			—						—
已鍛鍊			(5,477,153)						3.29
取消			(235,597)						7.58
餘額-2023年12月31日			4,571,021						$	5.08					3.23						$	44,309
已歸屬&預計將於2023年12月31日歸屬			4,571,021						$	5.08					3.23						$	44,309
自2023年12月31日起可行使			4,405,278						$	4.96					3.23						$	43,157

有幾個不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內授予的股票期權。截至2021年12月31日的財政年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為$16.01每股。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財政年度內行使的期權的內在價值合計為$45.6百萬，$13.7百萬美元，以及$59.7分別為100萬美元。

在截至2023年12月31日的財政年度，加權平均剩餘合同期限的減少是由於公司前首席執行官科卡里先生持有的股票期權，如果不行使，這些期權將在他的過渡協議於2024年2月完成後開始的90天終止後行使窗口結束時到期。

截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額並不重要。

該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權股票補償的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期權期限、預期期限內公司股票價格的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。股票期權授予日期公允價值的計算基於以下加權平均假設：

			截至12月31日的財年，
			2021
無風險利率			1.0		%
預期波動率			60.5		%
預期壽命(年)			6.0
預期股息收益率			—		%

股票增值權— 本公司可按不低於授出當日公平市價的行使價授予SARS。SARS是一種責任分類裁決，通常會到期10自授予之日起數年。公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用，這通常是結束的四年。有關詳細信息，請參閲附註2“重要會計政策摘要--基於股票的薪酬”。

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目錄表

以下是股權激勵計劃下SARS的活動摘要：

			傑出的SARS						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值 (單位：千)
餘額-2022年12月31日			81,770						$	5.44					6.90						$	418
授與			—						—
已鍛鍊			(67,781)						5.30
取消			(9,289)						6.58
餘額-2023年12月31日			4,700						$	5.11					5.98						$	45
已歸屬&預計將於2023年12月31日歸屬			4,700						$	5.11					5.98						$	45
自2023年12月31日起可行使			4,558						$	5.06					5.97						$	44

有幾個不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內批准的SARS。於截至2021年12月31日止財政年度內批出的嚴重急性呼吸系統綜合症的加權平均批出日期公允價值為22.47每股。

在截至2023年12月31日的財政年度內，SARS的總內在價值為$0.31000萬美元和非物質的在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內。

截至2023年12月31日，與未歸屬SARS相關的未確認股票薪酬支出總額並不重要。

該公司利用上文所述的布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了SARS基於股票的薪酬的公允價值。授予日公允價值的計算基於以下加權平均假設：

			截至12月31日的財年，
			2021
無風險利率			1.5		%
預期波動率			60.9		%
預期壽命(年)			6.2
預期股息收益率			—		%

基於業績的股票期權- 根據以股支薪獎勵計劃，本公司可授出以股份為基礎的獎勵，其歸屬取決於達成多個部門或全公司的表現目標，例如達成若干銷售目標或首次公開招股事件，以代替或補充以服務為基礎的歸屬條件（“以表現為基礎的購股權”）。該等獎勵一般按相等於相關普通股股份於授出日期之公平市值之行使價授出，合約年期為 10年如果歸屬取決於很可能實現的績效條件，則本公司將預期期限估計為績效條件很可能實現的時間與獎勵合同期限之間的中點。如果歸屬取決於滿足一個不大可能實現的業績條件，且服務期未明確列明，則本公司將預期期限估計為合同期限。用於釐定授出日期公平值之柏力克-舒爾斯期權定價模式之餘下輸入數據（包括無風險利息、預期波幅及預期股息收益率）乃使用與按服務歸屬條件計算之購股權所用相同方法計算。按表現授出之購股權乃從按股獎勵計劃項下可供日後發行之同一批購股權中授出。

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目錄表

基於表現的期權的補償費用是基於授予日的公平市場價值。本公司就具有（a）多個以表現為基礎的歸屬條件或（b）以表現及分級服務為基礎的歸屬條件的以表現為基礎的購股權確認開支，方法為按適用於各歸屬條件的所需服務期分別歸屬獎勵的各歸屬部分。管理層對預期歸屬的股份數目的估計是基於預期實現指定的業績目標。如果基於績效的歸屬條件被認為很可能實現，本公司根據可能實現的結果在剩餘服務期內確認費用。如果業績目標沒有實現，則不確認任何補償成本，並將先前確認的任何補償成本轉回。對於同時具有績效和服務歸屬條件的獎勵，如果績效條件被認為不太可能實現，則本公司不確認費用，直到績效條件得到滿足，之後在所需的服務期內確認費用。

該公司擁有一截至2023年12月31日尚未行使的基於表現的期權。下表概述以股支薪獎勵計劃項下按表現計算購股權的活動：

			基於性能的選項						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值 (單位：千)
餘額-2022年12月31日			50,000						$	3.06					5.58						$	375
授與			—						—
已鍛鍊			—						—
取消			—						—
餘額-2023年12月31日			50,000						$	3.06					4.58						$	584
已歸屬&預計將於2023年12月31日歸屬			50,000						$	3.06					4.58						$	584
自2023年12月31日起可行使			26,041						$	3.06					4.58						$	304

截至2023年12月31日，與未歸屬的績效期權相關的未確認股票報酬支出總額並不重大。

員工購股計劃- 2021年僱員股票購買計劃（“僱員股票購買計劃”）於2021年10月29日生效。公司最初保留 2,800,000根據ESPP，公司的普通股股份。預留髮行的股份應在2023財年開始的財年第一天增加，其數量等於以下最小值： 1上一個財政年度最後一天普通股流通股的%， 三乘以ESPP下保留的初始股份數量，或公司董事會或薪酬委員會確定的較低數量。於2023年1月1日，根據ESPP可供未來授出的股份自動增加 1,450,137根據2021年ESPP的上述常青條款。

ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股股票， 15%，在發售期間。發售期為 24- 從5月20日或11月20日（定義為註冊日）或之後的第一個交易日開始的一個月期間。每個發售期都有 四購買期約為 6個月，或行使日之間的時間長度（定義為每個購買期的5月20日至11月20日或之後的第一個交易日），但任何發行期的第一個購買期是登記日和第一個行使日之間的時間。在供款期開始時，合資格僱員可選擇供款最多 15在該發行期內，每個工資週期的合格薪酬的%，用於根據ESPP購買普通股。

在每個行使日，符合條件的員工將以每股等於 85公司普通股在（i）登記日或（ii）行使日的公允市場價值的較低者的%。截至2023年12月31日止財政年度， 1,029,344普通股是根據ESPP發行的。

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目錄表

如果公司普通股在一年期末的每股公允市場價值六個月如果購買期低於相關發售期間第一天的每股公平市價，則該計劃的重置條款將在購買日期後立即取消當前發售期間，並自動在新的發售期間重新招收參與者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，ESPP重置導致的修改費用總額為$5.9百萬美元和美元3.4在新的、各自的發行期內，將分別以直線基礎確認1000萬歐元。

下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設，以估計每年根據新的ESPP發售期間授予的員工股票購買權的授予日期公允價值：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
無風險利率			4.6%						3.5%						0.3%
預期波動率			68.6%						68.5%						61.2%
預期壽命(年)			1.6						1.2						1.2
預期股息收益率			—%						—%						—%

截至2023年12月31日，ESPP的未確認補償成本總額為$8.1這將在一個加權平均期間內確認， 1.5好幾年了。

其他股權交易— 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司發行了61,300Udemy的股票在授予日期公平時被限制為CorpU前高管的普通股每股價值$34.14。因此，公司將確認$2.1從2021年8月到2024年8月，基於股票的薪酬支出總額為100萬美元。

於截至2021年12月31日止財政年度，本公司為若干合資格僱員提供要約收購以出售 236,086以每股$的價格向現有投資者授予已授予的股票期權和已發行的普通股23.75每股該公司記錄了基於股票的補償$1.6截至2021年12月31日止財政年度，本公司在其合併經營報表中就所支付的價格與本公司普通股於交易日期的公允價值之間的差額支付了100萬美元。

此外，在截至2021年12月31日的財政年度，本公司放棄了對某些已發行普通股轉讓的優先購買權和轉讓限制。如果本公司得出結論認為，由於本公司在促進轉讓方面的作用以及轉讓股份的買方在本公司股權中擁有預先存在的經濟利益，此類轉讓包括視為補償性要素，則本公司將支付的價格與交易日期的公平市場價值之間的差額記錄為基於股票的補償費用。該公司記錄了$4.0 截至2021年12月31日止財政年度，該等交易的股票補償費用為100萬美元。

計入綜合經營報表的股票補償費用總額如下（以千計）：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入成本			$	7,006					$	5,360					$	1,623
銷售和市場營銷			30,859						29,054						8,637
研發			26,301						20,850						6,816
一般和行政			30,672						26,029						17,604
重組費用			1,208						—						—
基於股票的薪酬總支出			$	96,046					$	81,293					$	34,680

該公司資本化了$9.01000萬美元和300萬美元5.8 百萬美元2.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度，本集團分別將200萬美元的股票薪酬開支撥充資本軟件。

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目錄表

13.每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
分子：
普通股股東應佔淨虧損			$	(107,294)					$	(153,875)					$	(80,026)
分母：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			150,098,776						140,873,504						54,972,827
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			$	(0.71)					$	(1.09)					$	(1.46)

在計算稀釋後每股淨虧損時，不包括下列可能稀釋的證券歸屬於普通股股東 計算，因為包括它們的影響將是反稀釋的：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
RSU、PSU和限制性股票			16,240,802						16,218,968						2,606,351
股票期權			4,621,021						10,333,771						20,342,259
ESPP規定的或有可發行股票			105,280						116,601						60,880
潛在攤薄證券總額			20,967,103						26,669,340						23,009,490

14.細分市場和地理信息

該公司的首席執行官是其首席運營官。CODM審核為本公司提供的單獨財務信息二為了分配資源和評估公司的財務業績，我們對企業和消費者這兩個細分市場進行了評估。

企業部門的重點是幫助企業和政府客户提高技能，並重新培訓他們的員工和公務員。消費者部分的目標是尋求獲得實踐學習、獲得寶貴的工作技能以促進其職業生涯或學習新的個人技能的個人學習者。CODM主要根據部門收入和部門毛利來衡量每個部門的業績。

分部毛利定義為分部收入減去分部收入成本。細分市場的收入成本包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個細分市場的支付處理費。分部毛利不包括資本化軟件的攤銷、折舊、基於股票的補償以及分配給收入成本的無形資產的攤銷，因為CODM在衡量經營分部的業績時不包括這些信息。此外，該公司不分配銷售和營銷費用、研究和開發費用以及一般和行政費用，因為CODM在衡量運營部門的業績時不包括這些信息。Udemy平臺支持每個細分市場的運營。

CODM不按部門使用資產信息來評估業績和作出有關資源分配的決定，本公司也不按部門跟蹤其長期資產。這些資產的地理標識如下。

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目錄表

每個可報告部門的財務信息如下(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
收入
企業			$	420,646					$	314,038					$	186,954
消費者			308,291						315,059						328,703
總收入			728,937						629,097						515,657
分部收入成本
企業			137,227						104,577						63,984
消費者			144,525						149,254						159,342
收入的部門總成本			281,752						253,831						223,326
分部毛利
企業			283,419						209,461						122,970
消費者			163,766						165,805						169,361
部門毛利總額			447,185						375,266						292,331
分部毛利與毛利之對賬
資本化軟件攤銷			17,497						12,586						9,293
無形資產攤銷			2,900						2,900						1,022
折舊			443						643						760
基於股票的薪酬			7,006						5,360						1,623
對賬項目合計			27,846						21,489						12,698
毛利總額			$	419,339					$	353,777					$	279,633

地理信息

收入: 下表彙總了根據公司客户的賬單地址按地區劃分的收入(單位：千)：

			截至12月31日的財年，
			2023						2022						2021
北美			$	291,655					$	256,547					$	199,268
歐洲、中東、非洲			221,699						189,618						168,612
亞太地區			163,747						137,829						107,924
拉丁美洲			51,836						45,103						39,853
總收入			$	728,937					$	629,097					$	515,657

杜軍截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，美國是唯一一個超過公司總收入的10%。

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目錄表

長壽資產: 下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括有形財產和設備、折舊淨額和營業租賃淨收益資產(以千為單位)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022
北美			$	7,007					$	12,782
世界其他地區			3,109						5,556
長期資產總額			$	10,116					$	18,338

15.重組費用

2023年2月13日，公司通知員工，為應對當前宏觀經濟形勢，並進一步精簡運營和成本結構，公司將在全球範圍內裁員約10%。因此，公司確認重組費用為#美元。10.12023年第一季度為4億美元，主要包括8.9工資和工資、一次性遣散費和其他福利等人事費用為百萬美元。該公司還確認了$1.2於通訊日期，因受影響僱員沒有未來實質服務需求，但在法定保留期內繼續歸屬於其股權獎勵，以及若干修訂以允許在受影響僱員離職日期後獲得額外歸屬所致的股票補償開支百萬元。重組計劃於2023年第三季度完成。

重組費用在公司的綜合經營報表中作為單獨的運營費用列報。下表彙總了與合併資產負債表中應計報酬和福利中記錄的重組負債有關的活動(以千計)：

期初餘額-2023年1月1日			$	—
重組費用			9,055
聚落			(9,055)
期末餘額-2023年12月31日			$	—

16.後續活動

2024年2月14日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“回購計劃”)，授權購買至多$1002000萬股Udemy普通股。公司可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購普通股，包括根據適用的證券法和其他限制，使用根據1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條規定符合資格的交易計劃。要回購的股票數量和回購的時間(如果有的話)將取決於幾個因素，包括但不限於商業、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股價、交易量和其他考慮因素。回購計劃可以在任何時候暫停或終止，公司沒有義務購買任何數量的普通股。該公司計劃用現有的現金和現金等價物為回購計劃提供資金。

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目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條所述)。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告包含在本年度報告10-K表第9A項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制有效性的內在侷限性

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Udemy，Inc.的股東和董事會：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Udemy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表和我們2024年2月26日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

加州舊金山

2024年2月26日

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目錄表

項目9B.其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在上個財政季度，《交易法》第16a-1(F)條所界定的下列官員通過了S-K條例第408項所界定的“第10b5-1條交易安排”，具體如下：

在……上面2023年12月15日, 埃倫·巴釐島，我們的成員之一董事會, 通過規則10b5-1交易安排，規定最多可出售1,230,000我們普通股的股份。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。根據交易安排獲準出售任何股份的第一個日期將是2024年3月15日，隨後根據交易安排進行的出售可能會在交易安排的持續時間內定期進行，直至2025年2月28日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則可能會更早。

除上文所述外，任何董事或規則16a-1(F)所定義的官員，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在上一會計季度內由S-K條例第408項定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後至遲120天提交給美國證券交易委員會。我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。有關公司管治指引及商業行為及道德守則的全文，請瀏覽我們的網站：https://investors.udemy.com/corporate-governance/governance-documents.。我們打算滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂和豁免我們的行為準則的披露要求，這些要求適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或通過在我們上面指定的網站地址上發佈該信息來執行類似職能的人員。

項目11.高管薪酬

此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

項目14.首席會計師費用和服務

此項目所需的信息通過引用併入我們2024年股東年會的最終代理聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

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目錄表

第四部分。

項目15.表和財務報表附表

本年度報告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本年度報告或與本年度報告一起以表格10-K的形式存檔，每一種情況都如表格10-K所示(根據S-K法規第601項編號)。

展品索引

												以引用方式併入
展品 不是的。						展品説明						表格						文件編號						展品						提交日期
3.1						註冊人註冊成立證書的修訂和重訂						8-K						001-40956						3.1						2021年11月2日
3.2						修訂及重訂註冊人附例						10-K						001-40956						3.2						2023年2月27日
4.1						註冊人及其某些股東之間於2020年11月13日修訂和重新簽署的第五份《投資者權利協議》						S-1						333-260042						4.1						2021年10月5日
4.2						註冊人普通股證書格式						S-1						333-260042						4.2						2021年10月5日
4.3						註冊人的普通股説明						10-K						001-40956						4.3						2023年2月27日
10.1						註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式						S-1						333-260042						10.1						2021年10月5日
10.2						經修訂的2010年股權激勵計劃及其協議格式						S-1						333-260042						10.2						2021年10月5日
10.3						2021年股權激勵計劃，經修訂和重述						10-Q						001-40956						10.1						2023年5月3日
10.4						2021年股權激勵計劃下業績限售股獎勵協議格式						10-Q						001-40956						10.2						2023年5月3日
10.5						經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃及其協議的格式						S-1/A						333-260042						10.4						2021年10月25日

112

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目錄表

10.6						員工激勵性薪酬計劃						S-1						333-260042						10.5						2021年10月5日
10.7						董事以外的薪酬政策**
10.8						註冊人和格雷格·布朗之間的確認書						8-K						001-40956						10.2						2023年1月9日
10.9						登記人與莎拉·布蘭查德之間的確認書						S-1						333-260042						10.8						2021年10月5日
10.10						註冊人與Venu Venugopal之間的確認書						S-1						333-260042						10.9						2021年10月5日
10.11						註冊人和Prasad Raje之間的確認書						10-Q						001-40956						10.1						2023年11月2日
10.12						註冊人和Genefa Murphy之間的確認書						10-Q						001-40956						10.2						2023年8月3日
10.13						註冊人和斯蒂芬妮·斯台普頓·薩德伯裏之間的確認書						10-Q						001-40956						10.3						2023年5月3日
10.14						註冊人和卡倫·法斯肯達之間的確認書						10-K						001-40956						10.13						2023年2月27日
10.15						註冊人和肯尼斯·赫希曼之間的確認書						10-K						001-40956						10.14						2023年2月27日
10.16						註冊人與邱志強之間的確認書						10-K						001-40956						10.15						2023年2月27日
10.17						註冊人與其執行人員之間的控制權變更和離職協議的格式*

113

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目錄表

21.1

附屬公司名單

10-K

001-40956

21.1

2023年2月27日

23.1*

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

24.1

授權書(載於簽署頁)

31.1*

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的證明

31.2*

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

97.1

修訂並重新實施追回政策*

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

114

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目錄表

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件。

**根據本10-K表格所附的證據32.1和32.2所附的證明，視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入Udemy，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本表格10-K的日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。

115

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目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

116

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Udemy公司
日期：2024年2月26日			發信人：			/S/首席執行官格雷格·布朗
						格雷格·布朗
						總裁與首席執行官
日期：2024年2月26日			發信人：			/S/首席執行官莎拉·布蘭查德
						莎拉·布蘭查德
						首席財務官

117

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目錄表

授權委託書

下面簽名的每個人組成並任命Greg Brown和Sarah Blanchard，以及他們中的每一個人，作為他，她或他們的真實合法的事實上的律師和代理人，具有完全的替代和重新替代權，以他們的名義，地點和替代，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修訂表格10-K，並將其連同其所有附件和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理人和代理人以及他們每個人充分的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述代理人和代理人或其中任何一人，或他或她的替代者或替代者，根據本協議可以合法地做或導致做。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

格雷格·布朗

董事首席執行官總裁

2024年2月26日

格雷格·布朗

/s/ Sarah Blanchard

首席財務官

2024年2月26日

莎拉·布蘭查德

首席財務和會計幹事

/s/ Sohaib Abbasi

董事會主席

2024年2月26日

Sohaib Abbasi

/S/埃倫·巴釐島

董事

2024年2月26日

埃倫·巴釐島

/S/希瑟·哈爾斯

董事

2024年2月26日

希瑟·哈爾斯

/S/傑弗裏·利伯曼

董事

2024年2月26日

傑弗裏·利伯曼

撰稿S/莉迪亞·帕特森

董事

2024年2月26日

莉迪亞·帕特森

/S/娜塔莉·謝克特曼

董事

2024年2月26日

娜塔莉·謝克特曼

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