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美國證券交易委員會徽標
April 21, 2023
邁克爾·格思裏
首席財務官
Roblox 公司
公園廣場 970 號
San Mateo, CA 94403
Re: Roblox Corporation
Form 10-K for the
截至2022年12月31日的財年
Filed February 28,
2023
File No. 001-39763
親愛的邁克爾·格思裏：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2022年12月31日的財政年度的10-K表
商業
我們的用户，第 8 頁
1. We note that you refer
您的每日獨立付費用户數量只能達到一次
results of operations
討論，但是，你不再在這裏討論這個指標或者
elsewhere throughout
備案。考慮到您的財年DAU為5,600萬
2022 and your daily
拜託，同期的獨立付費用户僅為72.5萬人
revise your disclosures
自始至終還包括每日獨立付費用户的數量
add context to your
每日活躍用户的討論。另外，請告訴我們你的考慮
supplement your
討論ABPDAU，衡量每位付款人的平均預訂量
users, particularly
考慮到您的收入來自一小部分
your users.
邁克爾·格思裏
名字姓氏邁克爾·格思裏
Roblox 公司
Comapany
四月名稱 Nameroblox 公司
21, 2023
2023 年 4 月 22 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
我們的開發者和創作者，第 9 頁
2。我們注意到您不再量化 Robux 的最低數量
必須獲得
才有資格參加開發者交流計劃。鑑於這是其中之一
其中的標準
在財務報表中記錄此類金額時產生的影響，
請告訴我們為什麼
您認為沒有必要再披露這些信息，或者
修改。此外，如果
此類金額在不同時期都有變化，請披露原因和方式
這樣的決定是
製作。請在回覆中告訴我們獲得了 Robux 資格
自始至終
每個時段都呈現。
3.你説，在截至2022年12月31日的月份中，超過11,000人
開發人員和
創作者有資格進入您的開發者交易所並在其中註冊
程序。你更進一步
指出，在截至2022年12月31日的年度中，有超過8,800名開發者
和創作者
實際上是通過將他們賺到的 Robux 兑換成現實世界中的貨幣
該計劃。
請修改以披露開發者和創作者的數量
符合條件和
已在截至年度的開發者交易計劃中註冊
到 2022 年 12 月 31 日
為超過8,800人提供一致的信息和背景信息
開發人員和創作者
實際上是用他們賺到的 Robux 換成了現實世界中的貨幣
這個時期。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
運營指標，第 73 頁
4。我們注意到您按地理區域披露的 DAU。我們還注意到
你討論的
不同地區的參與時間和預訂量的增長
您所在的地區
表格 8-K 財報發佈。請告訴我們你為什麼沒有提供
類似的信息
在您的 10-K 表格中按地理區域劃分的參與時間和 ABPDAU
以及 10-Q 表格
申報，或根據需要進行修改。
5。我們注意到您討論了各種衡量標準，例如每月獨立付款
用户，平均值
每個月唯一付款人的預訂量，每月活躍用户（MAU），
頻率
附錄 99.2 中的 (DAU/MAU) 和付款人轉換 (MUPS/MAU) 到您的
各種形式
8-K 財報發佈。此外，你指的是新品和迴歸者
每月獨立付款人
以及補充信息中的平均月回購率
可在您的
網站。請告訴我們管理層是如何使用這些措施的
監視你的
業務並解釋為什麼你沒有在你的賬户中提出這樣的措施
表格 10-Q 和
填寫 10-K 申報表，或根據需要進行修改。請參閲 SEC 新聞稿
33-10751.
非公認會計準則財務指標
自由現金流，第 77 頁
6。請進行修改，在非公認會計準則公佈之前列出您的公認會計準則指標
措施。對於
例如，應列報經營活動提供的淨現金
在免費之前
對賬前表格中的現金流量指標
第 77 頁。此外，在
2023 年 2 月 15 日提供的 8-K 表格的附錄 99.2
目前已調整
息税折舊攤銷前利潤佔預訂量的百分比，未顯示可比值
GAAP 衡量標準
邁克爾·格思裏
名字姓氏邁克爾·格思裏
Roblox 公司
Comapany
四月名稱 Nameroblox 公司
21, 2023
2023 年 4 月 321 日第 3 頁
頁面
名字姓氏
淨虧損佔預訂量的百分比。請修改。請參閲
的問題 102.10
非公認會計準則C&DI。
調整後的息税折舊攤銷前利潤，第78頁
7。我們注意到您包括了遞延收入變動的調整和
的變化
以非公認會計準則衡量調整後息税折舊攤銷前利潤的遞延收入成本，
你是哪個
披露用於2030年票據的某些契約計算。
請告訴我們原因
你認為相關的盟約，因此也是這項措施
對投資者來説是重要的
瞭解您的財務狀況和/或流動性，例如
對此的披露
測量是必需的。在某種程度上，你仍然相信這一點
措施是必要的，
進行修改，將此類措施限制在您的流動性部分的討論中。
另外，請澄清一下
衡量是一種流動性衡量標準，基於你對使用此類指標的參考
測量
分析契約契約的目的並確保您包括在內
披露為
在非公認會計準則CD&I問題102.09的指導中提及。
在一定程度上
您指的是流動性以外的其他地方的調整後息税折舊攤銷前利潤
討論，修改為
刪除遞延收入變動和變動的調整
的遞延成本
收入，因為這些調整得出的衡量標準反映了
單獨量身定製
識別方法。我們推薦你參考 11 月 12 日的評論 5
2020 年的迴應
letter.
關鍵會計政策與估計
收入確認，第 88 頁
8。請修訂以進一步描述趨勢和其他定性
被考慮的因素
在確定付費用户的平均壽命並解釋如何使用時
週期的結果
此類決定考慮到了分析因素。另外，修改後再討論
每一個怎麼樣
導致平均工資壽命變化的因素
財政期間的用户
2022年。請參閲 S-K 法規第 303 (b) (3) 項。
合併財務報表附註
注意事項 1.重要會計政策的概述和摘要
開發者交易所費用支出，第 F-15 頁
9。您在此處披露將支出確認為Robux的收入來源
“合格
開發人員。”在第 9 頁中，您指的是開發者和創作者
符合條件和
在您的開發者交換計劃中註冊了開發者和
實際上，創作者
通過以下方式將他們賺到的 Robux 兑換成了現實世界中的貨幣
程式。請告訴我
我們，並進行修改以澄清支出是否在何時確認
開發人員和創作者
是否符合資格並在該計劃中註冊，直到獲得資格為止
實際上是註冊開發者
用他們賺到的Robux兑換現實世界的貨幣。在某種程度上
是後者，拜託
告訴我們歸屬於那些開發者和創作者的金額
有資格獲得
已在計劃中註冊但尚未將 Robux 換成
現實世界中的貨幣
在所介紹的時期內。
邁克爾·格思裏
Roblox 公司
April 21, 2023
第 4 頁
10。請告訴我們你是如何考慮開發者交易所費用的
是成本
履行合同所產生的費用以及它們是否符合以下標準
大寫。請參閲
ASC 340-40-15-3 和 40-25-5。或者，告訴我們你的指導
跟進
將這些成本考慮在內。
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
您可以致電 (202) 聯繫高級會計師梅利莎·金德蘭
551-3564 or
會計處處長凱瑟琳·柯林斯致電 (202) 551-3499
問題。
Sincerely,
名字姓氏邁克爾·格思裏
Division of
公司財務
公司名稱：roblox Corporation
Office of
科技
2023 年 4 月 21 日第 4 頁
抄送：總法律顧問馬克·雷因斯特拉
名字姓氏