Aspen氣凝膠公司補償補償政策(修訂並重新確定於2023年6月1日生效)

1.引言

Aspen Aerogels，Inc.補償補償政策(以下簡稱政策)最初於2018年12月18日生效。自2023年6月1日起，Aspen Aerogels，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)將對本政策進行修訂和重述，以遵守1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、據此頒佈的美國證券交易委員會(“委員會”)的規則以及紐約證券交易所或公司證券可能不時上市的其他國家證券交易所(“本交易所”)的上市要求。

2.政策範圍

本政策規定，在下列情況下可收回某些賠償金：

A.向高管追回錯誤授予的激勵性薪酬

根據本政策第3節重述的人員；

B.根據本政策第4節的規定，在發生不當行為時，向指定個人追回獎勵補償；以及

C.任何適用法律、規則或法規、證券交易所規則或對本公司不時擁有管轄權的監管機構可能另有要求的獎勵補償的補償。

3.在發生以下情況時向執行幹事追回激勵性薪酬

重述

A.有保障的行政人員。本政策第3節適用於董事會根據第3節確定的公司現任和前任高管。

《交易法》第10條(“行政官員”)。

B.一般賠償；適用的重述。

I.如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求公司編制財務報表的會計重述(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義，或(B)如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(重述)，董事會薪酬和領導力發展委員會(以下簡稱“委員會”)應促使公司迅速恢復，在適用法律允許的最大範圍內(並受以下規定的例外情況的限制)，每個人收到的任何錯誤獎勵補償(定義如下)

在緊接本公司須編制該等重述的日期之前的三個完整財政年度內(包括根據交易所法案第10D條的要求，包括因本公司財政年度的改變而導致的任何過渡期)，本公司的行政總裁。

二、為清楚起見，“重述”不應被視為包括對公司財務重述的變更，該變更不涉及對根據適用的會計準則和指南確定的重大不符合財務報告要求的錯誤進行更正。舉例來説，根據現行會計準則和指南，“重述”不包括僅由以下原因引起的公司財務報表的變化：(A)追溯適用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停業經營而追溯重新分類；(D)追溯適用報告實體的變化，例如在共同控制下的實體的重組；或(E)對股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化進行追溯修訂。

三、就本政策第3節而言，本公司須編制重述的日期應為(A)董事會(或如董事會無須採取行動，則獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員)得出或理應得出本公司須編制重述的結論的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重述的日期。

四、就本政策第3節而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為高管在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的適用財務報告措施(定義見下文)的會計期間收到激勵薪酬。

C.激勵性薪酬。就本政策第3節而言，“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，無論該等措施是在公司財務報表內列報或包括在提交給證監會的文件中。財務報告指標包括股價和股東總回報。

錯誤判給的賠償金：需要賠償的金額。

一.根據第#節向執行幹事追回的數額

在重述的情況下，本政策的第3條應等於執行幹事收到的激勵性補償的數額，該數額超過了本應根據重述的數額確定的激勵性補償的數額，該重述的數額是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的，外加

由委員會酌情釐定的利息或收益(可包括但不限於，如行政人員未能及時償還本公司已根據本政策要求償還的任何錯誤授予的獎勵補償，則按委員會釐定的違約利率計算的利息)。

二、如果錯誤授予的獎勵補償金額不是直接根據重述中的信息進行數學重新計算的(如基於股價或股東總回報的獎勵補償的情況)，委員會應根據重述對適用的財務報告措施的影響的合理估計來確定該金額，委員會應保存任何此類估計的文件，並向交易所提供此類文件。

三、在本政策第3條規定公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(或根據任何其他補償義務)從高管那裏收回的獎勵薪酬的範圍內，已經從該高管那裏收回的金額可以計入本政策要求的其他補償中。

E.賠償的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，本公司無需根據本政策第3節的規定從高管那裏獲得錯誤的獎勵補償，前提是委員會認為這種補償是不可行的，並且：

I.向第三方支付的協助執行本政策第3條的直接費用將超過應收回的金額(由委員會在作出並記錄該錯誤判給的賠償的合理嘗試，並向交易所提供該合理嘗試收回賠償的文件後確定)；或

二、補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其下的法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利；或

三、補償將違反在2022年11月28日之前通過的本國法律(由委員會在公司獲得交易所可接受的母國法律顧問的意見後確定，補償將導致此類違規，並將該意見提供給交易所)。

F.不賠償。儘管本公司的任何協議、政策或管理文件中有相反的條款，本公司不應就(I)任何錯誤授予的獎勵補償的損失或(Ii)與本公司在本政策下執行其權利有關的任何索賠向任何高管進行賠償。通過簽署確認表格(定義如下)，每位高管不可撤銷地同意永遠不向公司或任何子公司提出任何索賠，並在知情的情況下自願放棄其

或其提出任何該等索償要求的能力(如有)，並免除本公司及任何附屬公司就執行本保單第3條而支付或沒收的任何開支(包括律師費)、判決或賠償金額的賠償要求；如有前述規定，如具司法管轄權的法院批准任何該等索償要求，則該主管人員將被視為已不可撤銷地同意不提出該等索償要求，並特此同意簽署要求駁回或撤回該索償要求所需的任何及所有文件。

G.備案文件。委員會應促使本公司根據證監會或交易所根據《交易所法》第10D條通過的規則或標準，向證監會和交易所提交任何可能需要的文件或文件。

4.在發生下列情況時，向指定個人追回獎勵補償

不當行為

A.酌情賠償。除根據本政策第3節可能要求的任何賠償外，如果發生不當行為，委員會可酌情促使公司向參與不當行為的任何指定個人或任何知道或本應知道該不當行為但未報告的指定個人追回、終止授予和/或沒收任何獎勵薪酬。僅就本政策第4節而言，“激勵性薪酬”是指指定個人從公司獲得的總薪酬中與實現公司可變短期或長期激勵薪酬計劃下的財務或其他業績目標有關的部分，無論此類薪酬是否已支付或授予(視情況而定)，應包括現金獎金、股票期權、限制性股票單位、績效股份單位、限制性股票和所有等價物和其他基於股權的薪酬。

B.指定的個人。就本政策第4節而言，“指定個人”指：(I)本公司首席執行官和首席財務官及其每一位直接下屬；(Ii)委員會不時指定的任何其他高管；(Iii)對本公司不時指定的編制公司財務報表的人員負有實質性監督責任的任何其他公司員工；以及(Iv)參與本公司任何激勵性薪酬計劃或計劃的任何其他公司員工。

C.不當行為的定義。就本政策第4節而言，“不當行為”是指與指定個人有關的下列任何行為：(I)欺詐；(Ii)故意和重大不遵守適用法律或公司的商業行為和道德準則；(Iii)從事與美國司法部管轄範圍內構成刑事犯罪的任何行為相關的不法行為；(Iv)任何可能構成公司以“原因”(在指定個人與公司之間的任何適用協議中或根據其定義)終止僱用指定個人的行為；以及(V)沒有報告或採取行動阻止另一名員工的不當行為，而被指定的個人對此知情或故意矇在鼓裏。

D.補償過程。

I.委員會在決定是否收回獎勵補償和根據本政策第4節須補償的獎勵補償金額時，可考慮其認為相關的任何因素，包括：

A.個人對以下問題的立場和責任程度

行為不端；

B.公司可獲得的其他補救措施；

監管機構或第三方可能對相關個人或公司施加的任何實際或潛在的處罰或處罰；

D.有關個人繳納的税款以及有關個人收回全部或部分税款的權利；以及

E.與賠償有關的任何潛在訴訟的成本和可能的結果，以及賠償是否可能損害公司的任何其他利益，包括其在任何相關訴訟或調查中的利益。

二、本政策第4款項下的所有決定將由

所有這些決定都是終局的，對所有有關各方都具有約束力。

三、根據本條款第4條追回任何激勵性補償

根據政策，本公司可但不限於：

A.取消或要求該個人取消或支付全部或部分此類獎勵薪酬，並對截至沒收之日被沒收的任何限制性股票單位、業績股票單位、限制性股票和股票期權進行估值；和/或

B.要求向公司償還已支付給相關個人的現金結算的短期或長期激勵性補償；和/或

C.要求向本公司支付一筆金額，相當於以下各項給個人帶來的利益：(I)每個已達成和解的限制性股份單位、履約股份單位和限制性股份，以及(Ii)受影響個人行使的每個股票期權，在每種情況下，其價值都是在和解或行使(視情況而定)獎勵的日期；和/或

D.從工資、工資、獎勵補償和/或公司拖欠、獎勵或應付給適用個人的任何其他補償中扣除金額，或扣留、沒收和/或取消任何獎勵補償，並對該個人採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以追回全部金額。

5.追回財產的方法

A.委員會將行使其絕對酌情權，並考慮適用的事實和情況，決定追回本協議項下任何錯誤判給的獎勵補償的一個或多個方法，該方法(S)不需要在一致的基礎上適用；在任何情況下，任何該等方法均須提供合理迅速的補償，並以其他方式符合交易所及適用法律的任何要求。作為例子但不限於上述規定，委員會可酌情決定在適用法律允許的範圍內(包括但不限於經修訂的1986年《國税法》第409A條(“第409A條”))，包括下列一種或多種補償方法(這些權利應是累積的，而不是排他性的)：(1)由執行幹事以立即可用資金償還，(2)沒收或償還獎勵補償金，(3)沒收或償還按時間計算的股權或現金獎勵，(Iv)根據任何適用的有關股權或保留的公司指引或政策交出行政人員持有的公司普通股股份，(V)沒收遞延補償計劃下的利益或將其抵銷，及/或(Vi)將錯誤授予的獎勵補償的全部或部分金額抵銷應付予行政人員的其他補償。

B. 在適用法律允許的最大範圍內（包括但不限於第409A條），委員會可自行決定推遲授予或支付任何其他應支付給執行官的補償，以提供一段合理的時間來進行或完成調查，以確定本政策是否適用，以及如果適用，應如何在情況下執行。

6.行政管理

本政策由委員會負責管理。委員會擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力。在這方面，委員會沒有義務一視同仁地對待任何執行幹事或指定的個人，委員會可在其業務判斷中在執行幹事和指定的個人中有選擇地作出決定。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括本公司、其子公司、其股東及其員工具有約束力。本政策第3節的解釋應符合《交易所法》第10D節的要求以及委員會或交易所通過的任何適用規則或標準。

7.保單非排他性

本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司可獲得的所有其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。根據政策償還或沒收獎勵補償或其他金額，不得以任何方式限制或影響公司採取紀律行動或解僱、採取法律行動或尋求公司可獲得的任何其他補救措施的權利(包括但不限於行使公司可獲得的任何補償、追回、沒收或抵銷的權利

根據任何其他適用的公司政策、僱傭協議、股權計劃或獎勵協議的條款)。

8.生效日期

經修訂及重述的本政策於2023年6月1日(“生效日期”)生效，並將適用於(A)於生效日期或之後批准、授予或授予主管人員的任何獎勵薪酬，或(B)主管人員在聯交所根據交易所法令第10D條採用的上市標準生效日期或之後收到的任何獎勵薪酬。

9.修訂；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並須按其認為必需修訂本政策，以符合證監會的規則及交易所根據交易所法令第10D條的上市標準(在任何情況下，無需任何行政人員、指定人士或任何其他人士同意)。董事會可隨時終止本政策。儘管有上述規定，如果本政策的修訂或終止會(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、委員會的任何規則或交易所的任何上市標準，則本政策的任何修訂或終止均無效。

10.管理法；專屬論壇

在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本政策應根據特拉華州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。即使公司或任何附屬公司堅持任何相反的爭議解決政策，任何直接或間接引起或與本政策第3條有關的訴訟，只能在特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)提起，如果衡平法院沒有標的物管轄權，則只能在特拉華州地區法院和在此類法院有上訴管轄權的上訴法院(“特拉華州聯邦法院”)提起，或者，如果衡平法院和特拉華州聯邦法院都沒有標的管轄權，特拉華州高級法院(“選定法院”)。僅就任何此等訴訟而言，本公司及各主管人員(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬司法管轄權，(B)放棄任何反對在選定法院提出任何此類訴訟的意見，(C)放棄任何反對意見，認為選定法院是一個不便的法院或對本協議任何一方均無司法管轄權。儘管本公司與一名高管之間存在任何其他爭議，本政策直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的管轄法律和訴訟地點的選擇應完全受本政策條款的管轄，在遵守本政策所必需的範圍內，直接或間接引起或與本政策相關的任何訴訟應與本公司與一名高管之間的任何其他爭議分開。為免生疑問，除選定的法院外，任何直接或間接引起或與本政策有關的訴訟均不得在任何法院提起。

11.可分割性；豁免

如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。本公司或委員會就執行人員遵守本政策的任何規定所作的豁免，不得生效或解釋為放棄本政策的任何其他規定，或放棄執行人員在本政策下的任何後續行為或不作為。

12.行政人員及指定人士致謝

A.委員會應要求在生效日期或之後擔任此職務的每名高管(公司可要求任何非高管的指定個人)簽署並向公司返回一份以本政策附件A(或委員會不時規定的其他格式)形式的確認書(“確認表”)，根據該確認表，主管(或被指定的個人，視情況而定)將明確同意遵守和遵守本政策的條款和條件。

B.此外，任何列明獎勵補償條款和條件的獎勵協議或其他文件(統稱為“承保協議”)可包括納入保單條款和條件的條款；但公司未將保單納入任何承保協議不應放棄公司執行保單的權利。如果保險單的規定與適用的承保協議之間有任何不一致之處，應以保險單的條款為準。

* * * * *

修訂史

相關公司政策

*《商業道德和行為準則》

附件A

確認書

Aspen氣凝膠公司補償補償政策

作為Aspen Aerogels，Inc.(以下簡稱“公司”)的高管和/或指定個人，本人在此確認已收到公司補償補償政策(以下簡稱“政策”)的副本，並確認本人已閲讀並理解該政策，並同意在我擔任公司高管和/或指定個人期間以及此後按照政策的要求遵守和遵守政策中不時生效的條款和條件(這些條款和條件併入本文)。

我同意在公司需要執行本政策的情況下與公司充分合作。在這方面，本人同意應要求(以美元或本公司根據政策指定的其他形式的即時可用資金)向本公司全面及迅速償還委員會酌情釐定並載於本公司還款要求內的所有錯誤獎勵補償金額，以及委員會酌情釐定並載於本公司還款要求內的利息或收益。

本人亦同意，不論本人對本公司的抗辯或任何抵銷、追討或反索償權利如何，本人償還錯誤判給的獎勵補償(連同任何該等利息或收入)的責任應是絕對及無條件的。在這方面，本人自願、不可撤銷及無條件地放棄對本公司尋求委員會全權酌情決定(包括但不限於本保單所載的補償方法)追回錯誤判給的獎勵補償的任何其他方法所提出的任何反對或任何損害或損失索賠。

本人進一步承認並同意，在任何情況下，本保單的任何條款或本公司為執行其在本保單項下的權利而採取的任何行動，均不得被視為“充分理由”，以決定我根據本公司的任何計劃、保單、協議或安排所享有的任何遣散費或其他與終止我的僱傭有關的權利。此外，本人承認並同意本公司在保單項下的權利是對本公司可獲得的任何其他法律補救或補償、追回、沒收或抵銷權利的補充，而非取代該等權利。

我簽署本確認表是為了考慮到我有機會參與公司的激勵薪酬計劃並根據該計劃獲得未來獎勵，並且是該計劃的一個條件;但是，本確認表或政策中的任何內容均不得被視為公司有義務在未來做出任何特定的激勵薪酬獎勵。

[簽名頁面如下]