ASPEN AEROGELS，Inc.

商業行為和道德準則*

引言

本《商業行為和道德守則》，簡稱《守則》，旨在讓Aspen Aerogels，Inc.(以下簡稱“公司”)的員工清楚地瞭解他們應遵循的商業行為和道德原則，並幫助他們在開展公司業務和履行日常職責時作出道德和法律決策。守則規定的標準適用於我們所有人，包括本公司及其在世界各地的所有子公司和由本公司控制的其他商業實體。本公司的每一位聯營公司必須確認他或她已審閲並同意遵守本守則，作為其與本公司關係的一項條件(見本條例附件A)。聯營公司“一詞指(I)本公司及其附屬公司的每名全職及非全職僱員，(Ii)本公司所有高級管理層成員，包括本公司首席執行官及首席財務官，及(Iii)本公司董事會的每名成員，即使該成員並非受僱於本公司。本準則經公司董事會批准，未經董事會批准，不得修改、修改或重述。

根據《守則》報告違規行為

舉報人熱線可以一週7天、每天24小時撥打以下免費號碼和互聯網地址：

報警電話：1-877-376-2006(免費)；

墨西哥800 077 0787

警報專線互聯網地址：Https://www.aerogel.ethicspoint.com

*本《商業行為和道德準則》反映了對先前版本的非實質性和行政方面的微小更改，取代並取代了所有先前版本的《準則》，自2024年2月14日起生效。

請參閲公司的舉報人政策，該政策可在公司的網站上訪問。這些報告違規行為的替代方法在整個守則中被稱為“報告機制”。

本公司的任何聯繫人士如有任何違反或涉嫌違反守則的資料或知識(包括但不限於涉嫌違反證券或反欺詐法、會計問題及任何與欺詐股東有關的法律)，均有責任使用上述報告機制報告違反或涉嫌違反守則的行為。如舉報人政策所指明，聯營公司亦可使用報告機制報告聯營公司可能對本公司的任何關注，包括但不限於對本公司的業務或營運的關注，或與本公司及其與本公司的僱傭有關的任何其他問題。向舉報人熱線提供的報告將以匿名和保密的方式直接提供給審計委員會。

不報告可疑或實際的違規行為本身就違反了《守則》，可能會受到紀律處分，最高可達(包括)終止僱用或法律行動。舉報可以在保密和匿名的基礎上進行。如果一份報告需要進行任何調查，公司將在適用法律允許的最大程度上對訴訟程序和報告聯營公司的身份保密。

反報復誓言

任何聯營公司如真誠地舉報本公司或其代表本公司行事的代理人根據守則涉嫌違反守則，或善意使用舉報機制就本公司的業務或營運提出問題或關注，則不得因舉報疑似違規、問題或關注事項而解僱、停職、降級、譴責、威脅、騷擾或以任何方式歧視該聯營公司的僱用條款及條件，不論該涉嫌違規行為是否涉及該聯營公司、該聯營公司的主管或本公司的高級管理人員。

此外，任何聯營公司如真誠地根據守則向聯邦、州、地方或外國監管或執法機構舉報本公司或其代表本公司的代理人違反聯邦、州、地方或外國法規的疑似違規行為，則不得因舉報疑似違規行為而解僱、停職、降級、訓斥、威脅、騷擾或以任何方式在聯營公司的僱用條款及條件中受到歧視，不論該涉嫌違規行為是否涉及該聯營公司、該聯營公司的主管或本公司的高級管理人員。

遵守守則

維護《守則》的最終責任在於我們每個人。作為品行端正的人，我們所能做的不亞於以一種將繼續

為我們自己和我們的公司帶來榮譽。將這些標準應用到我們的商業生活中，是我們作為個人和我們希望被稱為公司的價值觀的延伸。為此，該公司已在其網站上公開提供《守則》。我們有責任以一種合乎道德的商業方式行事，並確保他人也這樣做。如果我們中的任何一個人違反了這些標準，他或她可能會受到紀律處分，包括終止與公司的任何僱傭或其他關係，並可能採取其他法律行動。

雖然本守則不可能描述可能出現的每一種情況，但本守則中解釋的標準是應始終指導我們的行為的準則。如果您遇到本規範未涵蓋的情況，或對本規範中涉及的事項有疑問，請諮詢首席合規官、合規委員會成員或其他管理層成員。此外，本守則中規定的政策是聯營公司必須遵守的公司其他政策之外的政策，包括公司員工手冊中規定的政策。這些其他保單的副本可通過該公司的網站獲得。

守則中有關公司將採取的行動的規定是公司打算遵循的指導方針。然而，在某些情況下，根據公司的判斷，需要採取不同的措施或行動，在這種情況下，公司可以採取相應的行動，同時仍試圖履行本準則所依據的原則。如本守則所載規定與適用於本公司及其聯營公司的任何強制性文本、法律或解釋性判例法所載規則有任何不一致之處，則以後者為準。在任何情況下，本守則都不應被解釋為修改、修改或以其他方式改變適用於公司及其關聯方的任何法律文本和相關法律先例。

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目錄表

以下問答涉及公司執行《準則》的情況。該公司試圖設計程序，確保最大限度的保密性、匿名性，最重要的是，不會因為遵守和報告違反《守則》的行為而害怕報復。

問：誰負責管理、更新和執行《守則》？

答：公司董事會已經任命了一名首席合規官和一個合規委員會，該委員會包括首席合規官和至少一名額外成員，以管理、更新和執行本準則。最終，公司董事會必須確保首席合規官和合規委員會履行其職責。

首席合規官全面負責監督《守則》的執行。該職位的具體職責是：

合規委員會由董事會的審計委員會任命，由一名首席合規官和至少另一名成員組成。至少從人力資源部挑選一名成員。遵約委員會的現行組成載於附錄E。

合規委員會的主要職責是：

合規委員會將在董事會或其委員會的每次例會上向董事會或其委員會提供根據《守則》審議的所有事項的摘要，或根據問題的嚴重性更早地提供摘要。在情況和適用法律允許的範圍內，所有程序和舉報人的身份都將保密。

問：如果我知道有違反或違反本守則的行為，或懷疑有違反或違反本守則的行為，我是否有義務按本守則的規定作出舉報？

答：是的，公司的每一名員工、高級管理人員和董事都有責任提出問題、尋求指導、報告已知或懷疑的違規行為或違規行為，並對遵守本守則或公司任何其他政策表示關切。任何人如有合理理由相信任何其他員工、管理人員或董事已經或正在從事違反適用法律或本守則的行為，應立即通過舉報機制舉報此類信息。

問：我如何聯繫首席合規官、合規委員會和/或審計委員會？

答：報告可以通過電話、親自或書面(通過郵寄到公司的地址、電子郵件或專人遞送)進行。首席合規官、合規委員會每位成員和審計委員會主席的姓名、電話號碼和/或電子郵件地址列於附錄E。其中任何一位均可協助您回答問題或報告違反或涉嫌違反《守則》的行為。

合規委員會成員和審計委員會主席可不時更換。我們鼓勵您查閲公司網站上提供的準則副本，以獲取合規委員會的最新成員和審計委員會的最新主席。

鼓勵但不要求個人在提交報告時留下姓名和/或聯繫電話。這些信息將有助於更徹底的調查。遵約委員會成員和審計委員會主席將努力維護所有與遵約有關的通信的完整性和保密性。然而，在某些情況下，提出關切的人的身份可能會被知道或需要披露，特別是在聯邦、州、地方或外國執法當局參與調查的情況下。如果披露了違反法律的重要證據，或者在正常的調查過程中發現了提出關切的人，公司不能保證保密。

問：我如何以保密和匿名的方式報告我的任何擔憂？

答：您可以通過聯繫舉報人熱線在匿名和保密的基礎上進行此類舉報。如舉報人政策所規定，聯營公司可向本服務機構報告聯營公司對公司的任何關注，包括但不限於公司業務或營運、涉嫌違反守則、證券或反欺詐法、會計問題、任何與欺詐股東有關的法律，或任何其他有關公司及其受僱於公司的問題。向舉報人熱線提供的報告將以匿名和保密的方式直接提供給審計委員會。有關聯繫舉報人熱線的詳細信息，請參閲上述舉報機制的説明。

要求公司的每一位合夥人在所有商業交易和義務中誠實、公平和負責任，並確保：

聯營公司應避免任何可能涉及或甚至似乎涉及其個人利益與公司利益之間的衝突的情況。在與現有或潛在的客户、供應商、承包商和競爭對手打交道時，每個合夥人都應以公司的最佳利益為重，而不應損害個人利益。就本條而言，(I)“重大”款額或利息須當作為合計超過$5,000的任何款額，不論是與單一交易或與一系列

任何一年的交易和(Ii)本公司的“實際競爭對手”應被視為銷售或生產與本公司產品相似的產品的任何實體。禁止合夥人從事下列任何可能存在實際或可能存在的利益衝突的活動：

2在本行為準則中使用的“直系親屬”包括任何與其有血緣關係、婚姻關係或收養關係的人，但不比表親關係遠。

此外，董事會審計委員會將根據證券交易委員會、紐約證券交易所或公司所屬的任何其他監管機構的要求，提前審查和批准所有關聯人交易。

每名聯營公司在從事任何可能引起任何利益衝突的行為之前，應迅速以書面向首席合規幹事或合規委員會的一名成員披露任何可能涉及利益衝突的情況。未能披露任何實際或被察覺的利益衝突，並取得董事會的合規委員會或審核委員會(視何者適用)的批准或其他適當豁免，即屬違反守則。

妥善保護和使用公司資產和其他人委託給它的資產，包括專有信息，是公司每個聯營公司的基本責任。合夥人必須遵守安全計劃，以保護此類資產免受未經授權的使用或轉移，以及防止因犯罪行為或違反信託而造成的損失。本協議有關保護公司財產的規定也適用於委託給公司的其他人的財產(包括專有和機密信息)。

除非得到公司的授權，否則禁止從公司的設施中移走公司的財產。這適用於傢俱、設備和用品，以及公司為其專用而創建或獲得的財產，如客户名單、文件、人員信息、參考材料和報告、計算機軟件、數據處理程序和數據庫。未經合規委員會事先書面授權，不得將這些材料的正本或副本從公司的場所或公司的財產中移走，或用於公司業務以外的目的。

該公司的產品和服務是其財產。任何聯營公司對其發展和實施所作的貢獻都是公司的財產，即使個人的僱傭或董事職位終止，也仍然是公司的財產。

每個員工都有義務有效地利用他或她從公司獲得補償的時間。工作時間應用於與公司業務直接相關的活動。

本公司向其聯營公司提供與本公司及其業務有關的機密信息，但有一項諒解，即此類信息應保密，除非法律規定，否則不得將其傳達給未經授權查看該信息的任何人。每名聯營公司必須保護的信息類型包括(但不限於)從第三方收到的與公司業務、公司計劃和業務戰略、非公開運營和財務業績、未公佈的產品和/或合同、銷售數據、重要項目、客户和供應商名單、專利、專利申請、商業祕密、製造技術和敏感財務信息相關的信息，無論是電子形式還是紙質形式。這些都是為公司的獨家利益而開發的昂貴而寶貴的資源。任何聯營公司不得向未經授權的第三方披露公司的機密信息，也不得將公司的機密信息用於自己的個人利益。

根據法律，該公司必須保存準確和公平地反映所有交易、資產處置和其他事件的賬簿、記錄和賬目，這些交易、資產處置和其他事件是特定監管記錄保存要求的主題，包括普遍接受的會計原則和其他適用的規則、法規和標準，用於編制財務報表和準備提交給證券交易委員會的定期報告。所有公司報告、會計記錄、銷售報告、費用賬目、發票、採購訂單和其他文件必須準確、清楚地反映相關事實和交易的真實性質。報告和其他文件應説明交易的所有重要事實，不得遺漏任何與解釋此類報告或文件有關的信息。在任何情況下，公司都不會有任何未記錄的負債或基金，無論負債或基金的目的是什麼，或者在公司的賬簿或記錄上故意做出任何不正確或不準確的記項。在意向、理解或意識到付款的任何部分將用於支持付款的文件所述以外的任何目的的情況下，不得批准或代表公司進行付款。此外，故意的會計錯誤分類(例如，費用與資本)以及不適當地加速或遞延費用或收入都是明令禁止的不可接受的報告做法。

本公司已制定並維持一套內部控制制度，以提供合理保證，確保交易是按照管理層的授權執行，並妥為記錄及公佈，並符合監管要求。公司內部的內部控制系統包括書面政策和程序、預算控制、監督審查和監測以及各種其他制衡，以及訪問某些計算機系統的密碼保護等保障措施。

本公司還制定並維護了一套披露控制和程序，以確保本公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。請參閲公司的披露控制和程序，

表格8-K披露合規政策和監管FD披露政策，均可在公司網站上查閲。

聯營公司應熟悉並嚴格遵守這些內部控制和披露控制程序。

遵守這些內部控制和披露控制和程序的責任不僅在於公司的會計人員，還在於參與批准交易、提供交易文件、記錄、處理、彙總和報告交易以及提交給證券交易委員會的定期報告所要求的其他信息的所有聯營公司。由於公司向股東和證券交易委員會提交的外部報告的完整性取決於公司內部報告和記錄保存的完整性，因此所有員工必須遵守關於我們的內部記錄和報告的最高標準。該公司致力於在其向美國證券交易委員會提交的定期報告中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息，並期望每一名員工為實現這一目標而努力工作。

任何聯營公司如果認為公司的賬簿和記錄不符合這些要求，應立即使用上述報告機制報告此事。

許多聯邦和州法規要求適當保留公司通常保存的許多類別的記錄和文件。考慮到這些法律要求和公司的業務需要，所有員工必須根據這些法律保持記錄。

與受威脅、預期或實際的內部或外部查詢、調查、事項或訴訟有關的任何紙質或電子格式的記錄，一旦聯繫人意識到該等受威脅、預期或實際的內部或外部查詢、調查、事項或訴訟的存在，不得丟棄、隱瞞、偽造、更改或以其他方式不可用。

所有員工必須遵守公司的記錄管理政策。此外，公司可不時就文件保留採取額外的具體書面政策和程序，或修改現有的政策和程序。如果這些政策和程序被採納或現有的政策和程序被修改，所有員工都將得到通知。

任何聯營公司如果認為公司的文件保留不符合這些要求，應立即使用上述報告機制報告此事。

根據法律，除非在有限的情況下，公司不得借錢給聯營公司。任何聯營公司將公司資金預支給任何其他聯營公司或向其本人預支公司資金，均屬違反守則，但為合法公司目的而墊付的慣常及慣常商業墊款除外，該等墊款須經主管批准，或根據公司信用卡為慣常及慣常合法的商業目的而墊付。公司的政策是，任何不符合上述標準的預付款都必須事先得到合規委員會的批准。

根據公司的差旅和商務費用報銷政策和公司信用卡政策，公司信用卡只能用於授權的、合法的商業目的。聯營公司將對任何未經授權向公司信用卡收取費用負責。任何聯營公司如果認為本公司的公司預付款不符合這些要求，應立即使用上述報告機制報告此事。

本公司不尋求通過不當使用優惠或其他誘因(包括便利費)來獲取任何利益，這些優惠或誘因涉及收件人的個人經濟利益或利益(通常指賄賂)。必須作出正確的判斷和謹慎，以避免誤解和對公司或其聯營公司的聲譽造成不利影響。提供、給予、索要或收受任何形式的賄賂(在許多情況下包括便利付款)是嚴格禁止的，根據公司經營所在或向其銷售公司產品的各個國家/地區的法律，無論涉及的其他人是客户或供應商的員工、公職人員還是任何其他人。

聯營公司不得向任何個人或企業贈送現金或現金等值禮物，即使現金禮物具有象徵性價值。但是，在下列情況下，可以向非政府僱員提供非現金禮物、優惠和娛樂：

關於向外國官員贈送禮物的考慮事項，另見下文E節和《反腐敗政策》，關於向政府工作人員贈送禮物的考慮事項，另見下文第六節B節。

合夥人或其直系親屬不得接受任何個人或組織提供的禮物、優惠、娛樂或其他誘因。

與本公司有業務往來，或是本公司的競爭對手，但通常與慣例商業慣例相關的常見禮節除外。經審計委員會批准，遵約委員會將確定與收受禮物有關的報告門檻和批准程序。

當涉及供應商時，適用特別嚴格的標準。如果一份禮物不適當地影響或使一名合夥人感到有義務“回報”另一方的業務，收到禮物是不能接受的。

接受任何價值的現金或等值現金的禮物都是不能接受的。現金禮物必須謝絕並退還給送禮人。

該公司從事與賄賂有關的持續風險評估。如果有人向您提供禮物、恩惠、招待或其他誘因，而您認為該禮物、恩惠、娛樂或其他誘因是您想要或可能想要行賄的，您有義務拒絕該提議，並使用上述報告機制報告該提議。

雖然自由企業制度是以競爭為基礎的，但已經制定了規則，規定在競爭的環境中可以做什麼和不可以做什麼。下列做法可能導致“不正當競爭”的責任，應予以避免。他們違反了《守則》。

對競爭對手的貶低。指出競爭對手的服務、產品或運營中的弱點並不違法。然而，合夥人不得散佈有關競爭對手的虛假謠言或對其業務進行虛假陳述。例如，合夥人不得將有關競爭對手的產品或服務的軼事或未經證實的故事作為絕對事實來傳遞(例如，“我們競爭對手的診斷測試程序質量控制不佳”的説法)。

價格和產品的虛假陳述。對公司服務和產品的性質、質量或性質的謊言或失實陳述都是非法的，違反公司政策。員工只能根據記錄在案的規範來描述我們的服務和產品，而不能基於軼事或他或她認為我們的規範過於保守。

聯邦和州反壟斷法旨在通過確保競爭是經濟的主要監管者來維護自由企業制度。每一項涉及客户、競爭對手以及與產量、銷售和定價相關的商業規劃的公司決策都會引發反壟斷問題。遵守反壟斷法符合公眾利益、整個商業社會的利益，也符合我們公司的利益。

未能認識到反壟斷風險是代價高昂的。反壟斷訴訟可能非常昂貴和耗時。此外，違反反壟斷法可能會對您和公司施加禁令、三倍損害賠償和鉅額罰款等。罪犯

也可能施加懲罰，個別員工可能會被處以高額罰款，甚至被監禁。因此，公司內部所有級別都應認真對待反壟斷合規問題。

反壟斷法的一個主要焦點是競爭對手之間的交易。在與實際或潛在競爭對手的所有互動中，所有員工必須遵守以下規則：

反壟斷法的另一個焦點是公司如何與客户、供應商、承包商和其他第三方打交道。以下做法可能會引發問題，員工在執行以下任一操作之前，應始終諮詢首席合規官或合規委員會：

如果我們公司在特定產品或市場上具有主導或潛在的主導地位，則必須特別遵守嚴格的行為標準。在這些情況下，所有員工應：

最後，如果地方、州或聯邦執法人員要求公司提供有關其運營的信息，請務必立即通知首席合規官或合規委員會。

公司及其關聯公司必須始終遵守公司運營所在的每個司法管轄區的所有反腐敗、反賄賂和反回扣法律、規則和法規。在遵守可能重疊和/或衝突的不同司法管轄區的法律、規則和法規時，公司及其關聯方應始終遵守並設法遵守其可能受到的最嚴格的一套法律、規則和法規。

根據美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，公司的關聯公司不得向外國官員贈送某些禮物。“外國官員”不僅包括以官方身份代表外國政府、機構、部門或機構行事的人，還包括國際組織、外國政黨的代表和外國公職候選人。根據《反海外腐敗法》，如果禮物的目的是通過以下方式獲得任何“不正當利益”，則該禮物是“腐敗的”：

即使通過中間人支付的禮物仍然是“腐敗的”。未經首席合規官事先書面批准，任何合夥人不得向外國政府官員提供或贈送任何禮物。合夥人還必須熟悉並遵守公司的反腐敗政策。

除《反海外腐敗法》外，英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)可能適用於各種情況。《反賄賂法》禁止許多與《反海外腐敗法》相同的行為，但與《反海外腐敗法》不同，《反賄賂法》也禁止索賄或收受賄賂，並適用於不涉及外國官員的賄賂(例如，發生在兩名私營企業僱員之間的賄賂)。違反《反賄賂法》可能使您(在某些情況下，本公司)面臨刑事和民事責任，包括可能的罰款和監禁。

在與政府僱員的所有關係中，合夥人必須遵守最高道德行為標準，不得不正當地試圖影響任何公職人員的行為。

美國政府以及許多州和地方政府已經通過了全面的法律法規，管理他們從私人承包商那裏購買產品。這些法律和法規旨在確保政府實體獲得與給予公司最優惠商業客户的定價、條款和條件相同的價格、條款和條件，並確保在合同方面存在充分和公開的競爭。採購誠信法對公司與政府採購官員之間的關係施加了限制，這些官員已經或正在親自並大量參與政府採購。被禁止的活動包括：(I)提供、討論或接受政府後的就業或商業機會；或(Ii)從競爭對手或政府官員那裏徵求、獲得或披露任何投標或建議信息、專有或來源選擇信息。從事最終客户為美國政府的項目的員工必須瞭解並遵守管理美國政府採購商品和服務的法規和法律。合夥人還應確保業務合作伙伴、供應商和顧問了解這些法律要求，並在實際情況下遵守這些要求。

在向政府採購機構銷售產品或服務時，本公司有責任證明符合適用的採購法律、法規和要求。向政府機構提交的證書和與政府機構簽訂的合同應由董事會授權簽署此類文件的公司聯營公司簽署，前提是所有要求均已完全滿足。

在任何情況下，合夥人都不應向美國政府或任何外國政府的官員或僱員付款或贈送禮物。涉及政府官員或僱員的公司招待和差旅費用報銷應僅限於與公司產品和服務的合法推廣有關的真實費用，在大多數情況下，應事先獲得首席合規官和僱用相關人員的政府組織的批准。

公司資金、財產或服務不得捐獻給任何政黨或委員會，也不得捐獻給任何政府職位的候選人或持有人。本政策並不排除公司在合法的情況下支持或反對公投或單獨投票問題的支出，或在合法的情況下，經審計委員會事先審查和批准並隨後經董事會批准的政治行動委員會的組建和運作。

本公司明令禁止任何聯營公司違法利用重大非公開信息進行交易或向他人傳播重大非公開信息。這種行為通常被稱為“內幕交易”。這項政策適用於公司的每一位聯營公司，並延伸到他們在公司職責範圍內和之外的活動，包括個人賬户交易。

誰是“局內人”的概念很寬泛。它包括公司的高級管理人員、董事和員工。此外，如果某人在處理公司事務時建立了一種特殊的保密關係，並因此被允許僅為公司的目的訪問信息，則他或她可能是“臨時內部人”。臨時內部人可以包括公司的投資顧問、代理人、律師、會計師和貸款機構，以及這些組織的員工。聯營公司也可能成為與本公司有合同關係的另一家公司的臨時內部人員，該公司曾向該公司提供貸款、提供諮詢或為其提供其他服務。

內幕信息交易不是責任的基礎，除非該信息是重要的。這是一個理性的投資者會認為對他或她的投資決策很重要的信息，或者可能對公司證券價格產生重大影響的信息。

信息在被有效地傳達給市場之前是非公開的。這種傳播的有形證據是信息是公開的最好跡象。例如，在提交給美國證券交易委員會的報告中或出現在全國性報紙上的信息將被視為公開。

每位合夥人應熟悉並遵守公司的內幕交易政策。該政策的副本可在該公司的網站上找到。本公司鼓勵其聯營公司向合規委員會提出有關任何涉嫌內幕交易的任何問題、投訴或關注事項。對其認為構成內幕交易的行為感到擔憂的同夥也應使用上述報告機制進行此類報告。

本公司在作出與就業有關的決定時，不考慮一個人的種族、膚色、宗教信仰、年齡、性別、性取向、婚姻狀況、民族血統、血統、現在或過去的精神障礙、智力障礙、學習障礙或身體殘疾，包括但不限於失明和遺傳傾向，或與該人執行工作的能力無關的任何其他因素。“僱用決定”一般指與僱用、招聘、培訓、晉升和補償有關的決定，但該術語也可包括其他僱用行動。

本公司鼓勵其員工向人力資源部提出有關任何所謂就業歧視的任何問題、投訴或關注。對其認為具有歧視性的行為有顧慮的同夥也應使用上述報告機制進行此類報告。

公司致力於維護一個所有人都受到尊重和尊嚴，沒有歧視和騷擾，包括性騷擾的合作工作環境。為了履行這一承諾，公司不會容忍任何人騷擾員工，包括任何主管、同事、供應商、客户或客户，無論是在工作場所、工作場所以外的任務、公司贊助的社交活動或其他地方。

聯營公司還必須熟悉並遵守公司的反騷擾和非歧視政策，該政策可通過公司網站獲得。本公司鼓勵其員工將任何問題、投訴或對任何所謂歧視或騷擾的關注提請人力資源部注意。對其認為構成歧視或騷擾的行為有顧慮的同夥也應使用上述舉報機制進行舉報。

健康、安全和環境責任是公司價值觀的基礎。聯營公司負責確保公司遵守美國和公司開展業務的其他國家/地區的健康、安全和環境法律的所有規定。

公司及其關聯公司因未能遵守健康、安全和環境法律而可能受到的懲罰可能是沉重的，包括監禁和罰款。

合夥人還必須熟悉並遵守公司的環境與可持續發展政策和健康與安全政策，這些政策可在公司網站上找到。本公司鼓勵其員工將任何與健康、安全和環境有關的問題、投訴或擔憂提請人力資源部注意。對健康、安全和環境問題有顧慮的員工也可以使用上述報告機制進行此類報告。

我們鼓勵員工諮詢首席合規官和合規委員會，瞭解他們在本準則下可能遇到的任何不確定因素或問題。

如果出現任何情況，其中一項行動可能會導致違反本準則，但該聯營公司認為有正當理由採取該行動，則該聯營公司應聯繫首席合規官或合規委員會的一名成員，以便在採取行動之前獲得豁免。對於已經採取的行動，不會在事後給予豁免。除下文所述外，合規委員會將審查圍繞擬議行動方案的所有事實，並將決定是否應批准豁免守則中的任何政策。

執行人員和董事的豁免程序。執行官員或董事會成員的豁免請求應由合規委員會連同其建議提交董事會或董事會委員會審議。如果(I)董事會中獨立董事的過半數，或(Ii)完全由獨立董事組成的委員會同意應給予豁免，則將給予豁免。該公司將在四天內向證券交易委員會提交的8-K表格中披露豁免的性質和理由。如果董事會拒絕豁免的請求，豁免將不會被批准，聯繫人可能不會採取預期的行動。

本公司的政策是，只在有限和強制性的情況下才批准豁免本守則。

以下問答涉及每個員工遵守《守則》的義務。該公司試圖設計程序，確保最大限度地保密，最重要的是，不會因為遵守和報告違反守則的行為而害怕報復。

問：我是否有責任舉報違反《守則》的行為？

答：是的，參加《守則》及其合規計劃是強制性的。您必須使用上述報告機制立即報告任何可疑或實際違反《守則》的行為。公司將在適用法律允許的最大程度上對報告保密。不報告可疑或實際的違規行為本身就是對《守則》的違反，可能會受到紀律處分，最高可達(包括)終止僱傭或法律行動。

問：我害怕因為提出問題或舉報違反守則的行為而被解僱。如果我這樣做了，我會冒着丟飯碗的風險嗎？

答：《守則》包含明確的非報復政策，這意味着如果您真誠地舉報本公司或其代表本公司的代理人使用上述舉報機制違反本守則，本公司將承諾保護您不會因舉報違規行為而被解僱、降級、譴責或以其他方式受到傷害，即使該違規行為涉及您、您的主管或公司的高級管理人員。然而，請注意，雖然您不會因舉報違規行為而受到紀律處分，但如果您參與其中，您可能會受到有關基本行為或違規行為的紀律處分。不過，我們會考慮您的合作意願。您有權在保密和匿名的基礎上提交報告。在必須啟動調查的範圍內，公司將在適用法律允許的範圍內，努力對您向首席合規官或合規委員會其他成員提交的任何報告保密。

此外，如果您真誠地向聯邦、州、地方或外國監管或執法機構報告您有理由認為本公司或其代表本公司的代理人違反了聯邦、州、地方或外國法規的可疑違規行為，則您不得因舉報可疑違規行為而受到譴責、解僱、降級、停職、威脅、騷擾或在您的僱傭條款和條件中受到任何歧視，無論該可疑違規行為是否涉及您、您的主管或公司高級管理人員。

鼓勵員工通過所有內部報告渠道完成工作，並在報告公司以外的事項之前合理地等待和考慮所有內部調查的結果。我們已經制定了本守則所述的程序，包括匿名提交的程序(內部報告的一種形式)，以便利內部調查的使用。

在提交報告時，個人也應考慮離開，但不需要離開，他們的姓名或聯繫電話。這些信息可能有助於更徹底和更有效的調查。首席合規幹事將努力維護所有與合規有關的通信的完整性和保密性。然而，在某些情況下，報告問題的人的身份可能會變得已知或可能需要披露，特別是如果聯邦或州執法當局參與調查的話。如果違反法律的重要證據被披露，或者在正常的調查過程中確認了該人的身份，公司不能保證保密。

問：如何根據《守則》調查涉嫌違規行為？

答：當使用上述報告機制(其中包括直接向審計委員會主席報告)報告涉嫌違規行為時，合規委員會將通過約談報告涉嫌違規行為的聯繫人、被指控違規的聯繫人和/或被指控的聯繫人的任何同事或同事來收集有關指控的信息，以確定指控是否存在事實依據。然而，根據涉嫌違規的性質和報告的來源，合規委員會應通知審計委員會(在涉及行政官員的情況下)，審計委員會可酌情選擇直接調查涉嫌違規行為。如果報告的違規行為涉及上報員工的直屬主管，則該主管不會參與調查。

如果報告不屬實，將通知報告助理，屆時將要求提供之前未傳達的任何額外信息。如果沒有其他信息，首席合規官將以未經證實的方式了結此事。

如果指控屬實，合規委員會將就違規的嚴重程度和適當的紀律處分作出判斷。在更嚴重的情況下，合規委員會將向公司董事會提出建議，供其批准。委員會對紀律處分和糾正措施的決定將是最終決定。對於不太嚴重的違規行為，首席合規官可以將違規行為提交給個人的主管、人力資源部或合規委員會，以便根據事實採取適當的紀律處分。

合規委員會應在董事會或其委員會的每次例會上向董事會或其委員會提供根據本守則審議的所有事項的摘要，或在必要時根據事件的嚴重性更早地提供摘要。

問：根據《守則》，我是否必須參與任何調查？

答：您對根據《守則》進行的任何懸而未決的調查給予充分合作，是您與公司繼續保持關係的一個條件。拒絕充分配合任何調查是違反《守則》和紀律的理由，直至幷包括終止。

問：違反《守則》的後果是什麼？

答：如上所述，違反本準則的員工可能會受到紀律處分，包括終止僱傭或採取法律行動。違反本準則的合夥人可能同時違反聯邦、州、當地或外國的法律、法規或政策。此類員工可能會受到起訴、監禁和罰款，並可能被要求向公司、政府或任何其他人賠償因違規而造成的損失。他們可能會受到懲罰性或三倍的損害賠償，這取決於違規的嚴重程度和適用的法律。

問：如果我對《守則》有疑問或希望根據《守則》的任何條款獲得豁免，該怎麼辦？

答：首席合規官和合規委員會的任何成員可以幫助回答您根據本守則可能提出的問題。將在整個遵約委員會的投入下回答特別困難的問題。此外，《守則》第八節提供了關於如何從《守則》獲得豁免的信息；只有在非常有限的情況下才會批准豁免。在未事先諮詢首席合規官或合規委員會並在必要時獲得本準則的豁免之前，您不應採取在本準則下不明確的行動方案。

附錄A

聯營公司同意遵守

本人已閲讀Aspen Aerogels，Inc.商業行為和道德守則(以下簡稱《守則》)。我已經得到了對我有疑問的任何條款的解釋。本人同意遵守本守則的規定。根據我的評估，我承認

此外，本人明白，本人須舉報任何涉嫌或實際違反本守則的行為，並可透過本守則所述的機制，以完全匿名的方式作出舉報。本人明白，本人在調查任何涉嫌違規的事宜時，必須與本公司充分合作。我明白，如果我不遵守本守則或其程序，可能會受到紀律處分，直至被解聘。

附錄B

投訴處理程序

Aspen Aerogels，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會審計委員會制定了以下程序：

1.收到投訴。審計委員會已指定合規委員會(“接受方”)為根據本政策接受投訴和關注的指定方。

2.將投訴轉交審計委員會。審計委員會應在實際可行的情況下儘快收到收件人收到的任何重大投訴的副本或摘要，其格式應由審計委員會主席和收件人商定。

3.保留投訴。收件人收到的投訴應按照公司的保密事項記錄保留政策進行記錄和保留。

4.投訴的處理。接受方收到的投訴最初將由遵約委員會審查，並根據投訴的性質和相關性與審計委員會進行討論。

5.投訴的匿名性。根據該法案的要求，合夥人可以祕密提交他們對有問題的會計或審計事項的關切。如果必須啟動對任何此類報告的調查，公司將在適用法律要求的範圍內對報告聯繫人的身份保密。

附錄C

舉報人政策

Aspen Aerogels公司

舉報人政策

一、政策的目的

本舉報人政策(以下簡稱“政策”)旨在讓Aspen Aerogels，Inc.(以下簡稱“Aspen”或“本公司”)員工意識到向本公司報告任何違反或涉嫌違反本公司商業行為和道德準則(“本準則”)的重要性(可在本公司網站上查閲：Https://home.aerogel.com/)，包括但不限於涉嫌違反證券、刑事或反欺詐法、會計問題以及任何與針對股東的欺詐有關的法律。每個僱員都有責任利用下文所述的報告機制報告違反或涉嫌違反本守則的行為。公司還鼓勵員工使用報告機制報告員工可能對公司的任何擔憂，包括但不限於對公司業務或運營的擔憂，或與公司和他們在公司的僱傭有關的任何其他問題。除員工外，公司鼓勵所有與公司有關聯的人員，包括顧問、顧問和為公司提供服務或代表公司提供服務的任何人，使用報告機制報告涉嫌違規或關切的情況。

應報告的關切類型包括但不限於：

公司禁止任何類型的企業欺詐，並致力於保護員工免受因舉報活動而遭受不利僱傭行動的影響。 本政策還為員工提供了適當的渠道來舉報任何涉嫌違反刑法或證券法的行為、針對股東的欺詐行為或可疑的審計或會計事項。 向舉報人熱線（定義見下文）提交的報告將以匿名和保密的方式直接提供給審計委員會。

二、二、政策範圍

公司的每一位員工都必須遵守本政策。這項政策將向在職員工和每個新員工提供，作為其初始培訓的一部分。每位員工必須閲讀本政策，並書面證明他們已(A)閲讀本政策，(B)理解本政策，(C)同意遵守本政策。

三、A.涉嫌觸犯刑法

員工應立即向公司報告任何涉嫌違反刑事法律的行為。報告涉嫌違反刑法的程序是向公司首席合規官或董事會審計委員會主席報告涉嫌違規行為(見第四節)。有關如何提交報告的説明，請參閲下文對報告機制的説明。

任何員工向聯邦執法官員或上述公司的適當官員報告他們合理地認為構成公司或其代表公司的代理人違反州或聯邦刑事法規的事項時，不會因為報告可疑違規行為而被解僱、降級或以其他方式受到傷害，無論涉嫌違規行為是否涉及員工、員工的主管或公司的高級管理人員。

四、二、涉嫌違反證券法或欺詐行為

員工應立即向公司報告任何涉嫌違反證券法或針對股東的行為或欺詐行為。報告涉嫌違反刑法的程序是向公司首席合規官或董事會審計委員會主席報告涉嫌違規行為(見第四節)。有關如何提交報告的説明，請參閲下文對報告機制的説明。

任何員工如有理由認為違反了聯邦證券法或與公司或代表公司行事的代理人對股東欺詐有關的州或聯邦法律，向州或聯邦執法官員或上述公司的適當人員報告，則不會因報告涉嫌違規行為而被解僱、降級或以其他方式受到傷害，無論涉嫌違規行為是否涉及員工、員工的主管或公司的高級管理人員。

此外，作為公司僱員工作的任何律師將被告知這項政策，並應向公司首席執行官(或以同等身份行事的人)報告公司或其任何代理人重大違反證券法、或違反受託責任或類似違規行為的證據。

五、可疑的會計或審計事項

員工應立即向公司報告與公司有關的任何有問題的會計或審計事項。公司董事會審計委員會已制定程序，讓員工以保密和匿名的方式直接向審計委員會報告有關可疑會計或審計事項的任何關切(見第四節)。有關如何提交報告的説明，請參閲下文對報告機制的説明。

任何員工向州或聯邦執法官員或上述公司的適當官員報告他們合理地認為構成公司或其代表公司的會計或審計程序有問題的事項的任何員工，不得因報告涉嫌違規行為而被解僱、降級或以其他方式受到傷害，無論涉嫌違規行為是否涉及員工、員工的主管或公司的高級管理人員。

D.其他事項

員工應立即向公司報告與公司或該員工受僱於公司有關的任何其他問題。有關如何提交報告的説明，請參閲下文對報告機制的説明。

任何員工向州或聯邦執法官員或上述公司的適當官員報告他們合理地認為構成對公司或該員工的關切的事項時，不得因報告涉嫌違規行為而被解僱、降級或以其他方式受到傷害，無論涉嫌違規行為是否涉及員工、員工的主管或公司的高級管理人員。

如果員工知道有任何違反《守則》的行為，該員工有義務通過以下四種選擇中的一種或多種舉報違規行為：

(1)通過向上級彙報，從僱員的直屬上級或更高級別的上級開始；

(2)聯繫公司合規委員會的任何成員，包括主席兼首席合規官弗吉尼亞·H·約翰遜郵箱：vjohnson@Aerogel.com或508-971-6559；或另一名合規委員會成員，包括首席財務官兼財務主管裏卡多·C·羅德里格斯，郵箱：rrodriguez@Aerogel.com或248-289-0875，首席人力資源官斯蒂芬妮·皮特曼郵箱：spittman@Aerogel.com或978-493-6818。

(3)聯繫公司董事會審計委員會主席凱瑟琳·庫爾，電子郵件：kkool@airogel.com；或

(4)在法律允許的情況下，以保密和匿名的方式向本公司聘請的第三方服務提供商道德點(“舉報人熱線”)報告違規行為。舉報人熱線可以一週7天、每天24小時撥打以下免費號碼和互聯網地址：

道德點電話號碼：1-877-376-2006(免費)；

墨西哥：800 077 0787。

道德點互聯網地址：Https://www.aerogel.ethicspoint.com

這些用於報告違規的替代方法在本文中被稱為“報告機制”。

五、政策變更和員工可獲得性

本政策應由公司的合規委員會每年或更頻繁地進行適當的審查和更新。由於適用法律、公司運營和/或紐約證券交易所的要求的變化，本政策可能不時有必要進行修訂。本政策已得到董事會和審計委員會的批准，對本政策的任何重大修改都必須得到董事會和審計委員會的批准。當本政策修訂時，公司所有員工都將收到通知。本政策的最新版本可在公司網站上獲得，也可通過聯繫公司首席合規官獲得。

七、修訂歷史

保單負責人（部門）：法律、合規和監管部門

保單負責人（個人）：首席合規官

相關公司政策

附錄D

反腐政策

Aspen Aerogels公司

反腐敗政策

七、目的

Aspen Aerogels，Inc.及其子公司(“Aspen”或“公司”)致力於以道德的方式行事，並遵守所有適用的反腐敗法律。本政策支持Aspen承諾按照適用的反腐敗法律的文字和精神在美國以外開展業務和活動。本政策納入了Aspen的商業行為和道德準則，就像在本政策中全面闡述一樣。

八、範圍

本政策適用於所有公司代表和第三方。

IX.定義

A.公司代表-(I)公司及其子公司的每名全職和非全職員工，(Ii)公司高級管理層的所有成員，包括公司首席執行官總裁和首席財務官兼財務主管，(Iii)公司董事會的每一名成員，即使該成員不是本公司僱員。

B.政府官員--任何：

C.第三方-Aspen聘請的任何承包商、代理商、分銷商或其他商業夥伴，他們可能代表Aspen與政府官員互動。第三方包括但不限於產品質量顧問、銷售代表、顧問、分銷代理、購買代理、遊説公司、廣告代理、報關或簽證處理商。

十、禁止向政府官員支付不當款項

E.直接

任何公司代表或第三方(無論國籍)無權向政府官員提供或給予款項或任何有價值的東西，以誘使該政府官員以有助於Aspen或其任何公司附屬公司獲得或保留業務或獲得任何不正當利益的方式影響任何政府行為或決定。

F.間接

任何公司代表或第三方不得向任何人(包括政府官員的任何配偶、親戚、朋友或同事)提供、承諾或給予付款或任何有價值的東西，同時有理由知道該人曾提出或給予、很可能提出或給予、或將提出或給予任何有價值的東西，無論金額如何，以不正當的方式影響政府官員幫助Aspen或其任何公司附屬公司獲取或保留業務或獲得任何不正當利益。

Xi。直接支付給政府官員

嚴禁與政府官員簽訂任何作為賄賂、回扣或任何其他不正當支付渠道的付款或合同。

合法支付或補償實際收到的貨物和服務的誠信支出、費用和其他對價，如果它們滿足真正的業務需要，其收到有文件記錄，它們以公平市場價值定價，並且它們是基於書面合同的，則允許合法支付或償還。

所有直接支付給政府官員的款項必須事先獲得Aspen的首席財務官兼財務主管Ricardo Rodriguez(“審批機構”)的批准。

第十二條。送給政府官員的禮物

贈送給政府官員的禮物必須事先獲得批准機構的批准。任何關於禮物的合適性或合理性的問題，應直接向法律、合規和監管(“LCR”)部門提出。

只有在以下情況下，才能向政府官員贈送按當地標準價值合理的禮物：(I)直接與Aspen產品或服務的推廣或與政府或其機構簽訂或履行合同有關，或(Ii)作為與公認送禮節日或活動相關的政府官員的象徵性禮物。

不得向任何政府官員贈送禮物，以不正當的方式影響政府官員，以幫助Aspen或其任何公司附屬公司獲得或保留業務或獲得任何不正當利益。

禮物必須公開和透明地贈送，不得以現金或現金等價物的形式。禮物必須在個案的基礎上評估是否合適。所有禮物必須在公司記錄中適當記錄(註明收件人的價值和姓名)。不得向政府官員的配偶或家庭成員提供禮物，而且禮物也不是經常贈送的模式的一部分。

第十三條對政府官員的款待

接待政府官員包括旅行、住宿、餐飲和娛樂，必須事先獲得批准當局的批准。任何關於任何形式的招待是否適當或合理的問題，都應直接向LCR部門提出。

Aspen可能會為政府官員支付合理、適度和真誠的招待費用。向政府官員提供的任何款待必須僅限於與推廣、演示或解釋Aspen的產品和服務或與政府機構或為政府機構執行合同直接相關的活動；必須有合法的理由；以當地標準衡量是謙遜的，不會有奢侈或奢侈的外表；並遵守所有適用的法律、規則、法規和標準。向政府官員提供的任何款待不得造成任何不當行為；不得包括有償或報銷的中途停留或與贊助活動無關的其他形式的休閒或社交活動；不包括每日津貼。不得向任何政府官員提供款待，以不正當方式影響政府官員，以幫助Aspen或其任何母公司獲得或保留業務或獲得任何不正當利益。

第十四條。禁止為付款提供便利

便利付款是指為確保或加快政府官員或機構執行例行行動(例如，發放許可證或許可證、安裝電話線、通過海關處理貨物等)而支付的小額付款。阿斯彭有法律或其他權利。儘管一些反腐敗法律為便利支付提供了一個狹隘的例外，但阿斯彭禁止便利支付。

第十五條。第三方

受僱協助Aspen與政府官員或政府機構進行交易的任何第三方必須事先獲得批准機構的批准。有關與任何第三方接洽的任何問題，請諮詢Aspen LCR部門。請參考阿斯彭的反腐敗程序(附錄A)，瞭解本條款範圍的更多細節。

根據適用的反腐敗法律，Aspen可能會對其第三方的行為承擔責任。Aspen要求其第三方遵守與Aspen相同的道德標準。

第十六條。合資企業、夥伴關係或其他商業關係

Aspen與至少一個其他個人或實體為盈利和特定目的貢獻資產或專業知識的任何合資企業、合夥企業或其他商業關係必須事先獲得審批機構的批准。有關參與任何合資企業、合作伙伴關係或其他業務關係的任何問題，請直接諮詢Aspen LCR部門。

根據適用的反腐敗法，Aspen可能會對其合資企業和合資夥伴的行為承擔責任。阿斯彭要求其合資夥伴遵守與阿斯彭相同的道德標準。

第十七條。合併、收購和其他業務組合

Aspen進行的任何合併、收購或其他業務合併或合資企業必須事先經過審批機構的審查，並經公司董事會批准。任何有關合並、收購、企業合併或合資企業的問題都應直接向審批當局提出。

根據反腐敗法，阿斯彭可能對與阿斯彭合併、收購或達成業務合併的任何公司過去、現在或未來的任何賄賂或腐敗行為負責。

第十八條。投稿

E.政治貢獻

ASPEN不得向任何政黨、任何公職候選人或現任公職人員、任何倡議或公投活動支付或提供任何資金、設施或服務。

F.慈善捐款

慈善捐款是指提供給(I)根據當地法律被認可為慈善組織的組織，(Ii)主要為提供社區或公共利益而組織的組織或非正式團體，或(Iii)為提供社區或公共利益而組織活動的組織或非正式團體的任何財政或其他支持。

在代表Aspen宣佈、提供、承諾或作出任何慈善捐款之前，公司代表必須根據當地法律對慈善組織的地位進行核實，以確保其符合Aspen允許的慈善捐款的要求，並確定與政府官員的任何關係。對已確定與政府官員的關係或潛在關係的任何組織的慈善捐款，在宣佈、提供、承諾或作出此類慈善捐款之前，需要獲得審批機構的批准。

XIX.其他可能給政府官員帶來好處的活動

對於本政策未涵蓋的其他情況或使用其他Aspen資源且政府官員可能從公司獲得利益的情況，必須諮詢Aspen LCR部門以獲得進一步指導。

XX。禁止商業賄賂

任何公司代表或第三方不得向或從私人商業實體的任何代表或員工提供、提供、承諾、接受或索要金錢或任何有價值的東西，目的是誘導該實體幫助Aspen或其任何公司附屬公司獲得或保留業務，或獲得任何不正當利益。

XXI.準確的書籍和記錄

為了遵守反腐敗法，Aspen必須保持準確和公平地反映其交易的詳細賬簿、記錄和賬目。這些記錄保存要求範圍很廣，適用於所有賬簿、記錄和賬户，包括財務記錄、會計記錄、備忘錄、文件和電子存儲設備。為了最大限度地減少腐敗風險，所有交易都必須準確、透明和及時地記錄；必須有足夠詳細的描述；必須有保留和可查閲的文件提供適當支持。

二十二.糾正措施

任何不遵守本政策的行為都可能對Aspen以及個別公司代表或第三方造成嚴重後果。不遵守本政策或其相關程序可能會導致嚴重的罰款或刑事處罰，並嚴重損害Aspen的聲譽。涉及違規行為的公司代表或第三方可能受到紀律處分，包括終止僱用，也可能受到監禁和罰款，無論其國籍如何。

Aspen將對本政策項下提出的任何問題作出適當和及時的迴應。

經過適當的調查後，Aspen可能會對符合以下條件的任何人採取糾正措施，包括紀律處分或補救措施，直至終止僱傭或合同關係：

二十三.報道

如果任何公司代表或第三方有任何理由相信任何行為不符合反腐敗法或本政策，公司代表或第三方必須立即通過以下渠道之一報告該行為：

阿斯彭不會容忍對任何善意舉報潛在違反任何反腐敗法或本政策的人進行任何形式的報復。 阿斯彭認真對待所有報復指控，並調查所有報復指控。

修訂史

保單負責人（部門）：法律、合規和監管部門

相關公司政策

Aspen Aerogels Inc.反腐敗政策附錄A
Aspen Aerogels，Inc.反腐敗程序

目的

Aspen Aerogels，Inc.及其子公司(“Aspen”或“公司”)致力於以道德的方式行事，並遵守所有適用的反腐敗法律。該程序補充了Aspen的反腐敗政策、商業行為和道德準則，並提供了有效實施反腐敗合規實踐的工具和指令，以支持Aspen遵守適用的反腐敗法律的文字和精神。Aspen的反腐敗政策和本程序旨在確保Aspen擁有合理設計的合規計劃，以防止、發現和威懾違反反腐敗法的行為。

範圍

本程序適用於所有公司代表和第三方。

定義

審批機關-公司指定負責審批與反腐敗政策和相關程序有關的某些事項的官員。目前的審批機構是首席財務官兼財務主管裏卡多·羅德里格斯。

公司代表-(I)公司及其子公司的每名全職和非全職員工，(Ii)公司高級管理層的所有成員，包括公司首席執行官總裁、首席財務官兼財務主管和財務主管，以及(Iii)公司董事會的每名成員，即使該成員不是本公司僱員。

政府官員-任何：

國際商務夥伴-一類業務關係，包括與政府官員、某些第三方和合資夥伴的關係，在Aspen進入此類業務關係之前，必須經過審批機構的審查和批准。

第三方-Aspen聘請的任何承包商、代理商、分銷商或其他商業夥伴，他們可能代表Aspen與政府官員互動。第三方包括但不限於產品質量顧問、銷售代表、顧問、分銷代理、購買代理、遊説公司、廣告代理、報關或簽證處理商。)

給政府官員的禮物或款待

本節提供有關向政府官員提供禮物或招待的指導。禮物是表示感謝的象徵，包括但不限於禮品籃、產品、門票、上門獎品、折扣、促銷項目、貸款和就業機會。招待是指由Aspen或代表Aspen免費或以低於市場價值的價格向任何人提供的任何有價值的東西或任何利益，包括但不限於旅行、住宿、餐飲和娛樂。雖然通常不鼓勵向政府官員提供禮物或款待，但Aspen有時可能會向政府官員提供某些類型的禮物或款待，以促進其業務和鞏固其業務關係。雖然給政府官員的禮物或款待可能是慣例和適當的，但禮物或款待也可能被濫用來賄賂、腐敗或不正當的利益。所有給政府官員的禮物和招待都必須通過下文規定的審查和批准程序。

對禮物或招待的要求

向政府官員提供的任何禮物或款待必須：

向政府官員提供的任何禮物或款待，無論數額多少，不得：

在向政府官員提供任何禮物或款待之前，公司代表必須填寫一份禮物和款待申請表(附件A)。

批准

Aspen LCR部門將審查填寫好的禮物和招待申請表，並提交審批機構批准或拒絕禮物或招待。LCR部門可徵求當地律師的意見，以確保禮物或招待符合所有當地法律，包括提供禮物或招待的地方的法律和政府官員所在國家的法律。禮物和招待受到限制性最強的適用法律的限制。在批准或拒絕任何禮物或招待之前，審批當局還可以要求提供特定的附加信息，以解決任何問題或顧慮。

國際商務協會

Aspen已經確定了與International Business Associates的三類業務關係，在Aspen進入此類業務關係之前，必須經過LCR部門的審查和審批機構的批准。Aspen設計了其盡職調查程序，以考慮與每種類型的商業關係相關的腐敗相關風險。

對國際商業夥伴進行分類

政府官員

有時，Aspen的商業活動可能包括直接與美國以外的政府官員進行交易。如果政府官員能夠有利地影響Aspen的業務，而Aspen既不為政府官員提供或接受的商品和服務支付公平的市場價值，也不收取公平的市場價值，則根據反腐敗法，此類交易構成責任風險。所有直接支付給政府官員或與政府官員達成的協議都必須經過以下規定的盡職調查、審查和批准程序。

第三方

Aspen可能希望聘請第三方與政府官員互動，後者對可能影響Aspen現有或潛在業務的事項擁有自由裁量權。

Aspen可以指定第三方作為Aspen產品在美國以外的一個或多個國家或地區的獨家或非獨家經銷商。這些分銷商可能會與政府官員互動。在某些情況下，根據反腐敗法，Aspen可能對任何此類第三方的行為負責。所有可能與對可能影響Aspen業務的事項擁有自由裁量權的政府官員進行互動的第三方必須通過以下規定的盡職調查、審查和批准程序進行

合作伙伴

如果Aspen尋求與至少一個其他個人或實體建立合資企業、合夥企業或其他類似的業務關係，每個個人或實體都提供資產或專業知識，以盈利和特定目的，根據適用的反腐敗法律，Aspen可能會對合資企業或其他類似業務關係和任何相關業務合作伙伴的行為承擔責任。所有合資企業、合夥企業或類似業務關係以及參與此類關係的業務合作伙伴的創建，必須通過以下規定的盡職調查、審查和批准程序進行。

國際商務協會盡職調查信息的收集

問卷

建議與國際商業夥伴建立業務關係的公司代表必須向國際商業夥伴發送適當的調查問卷以完成。這些問卷包括：

每一份調查問卷都是從國際商業夥伴處獲得必要的盡職調查信息的第一步。它幫助澄清關於國際商業夥伴的一般背景信息；突出必須研究潛在腐敗風險的名稱和組織；並提出與腐敗和合規有關的直接問題。

審批表

公司代表建議與國際商業夥伴建立新的業務關係或續簽現有關係，必須填寫適當的批准表格，並提交給LCR部門。這些批准表格包括：

每份批准表格都清楚地解釋了與國際商業夥伴關係的商業條款，説明瞭選擇國際商業夥伴的理由，並解釋了補償條款的合理性和公平市場價值。

參考資料檢查

當LCR部門收到完整的調查問卷和審批表時，LCR部門或其指定人員必須以業務參考問卷(附件H)為指南，與調查問卷上提供的業務參考聯繫。

LCR部門或其指定人員必須記錄與業務推薦人的任何討論結果，指出推薦人的答覆提出的任何擔憂或問題，以及這些擔憂或問題是否以及如何得到解決。

必須聯繫並記錄至少兩個業務推薦人。如果LCR部門或其指定人員無法獲得調查問卷上提供的一個或多個業務推薦人，LCR部門或其指定人員必須向建議的國際商務助理申請額外的業務推薦人。

搜索

LCR部門或其指定人員將對可公開獲得的信息進行搜索，以獲得有關國際商業夥伴的聲譽和其他可用信息，並將保留所進行的搜索及其結果的文件。

其他盡職調查信息

如果為國際商務夥伴獲得的盡職調查信息中存在任何問題、懸而未決的問題或擔憂，LCR部門可能需要額外的盡職調查步驟，包括但不限於：

強制性反腐敗示範條款和年度
國際商務夥伴的合規認證

本程序涵蓋的所有國際商務夥伴必須與Aspen達成書面協議。

LCR部門負責審查任何國際商務夥伴的書面協議，並確保任何此類協議包含適當的Aspen反腐敗示範條款(附件I)，其中包括年度合規認證(附件A)。

當LCR部門或審批機構認為合適時，可能需要額外的證明。

如果Aspen的任何反腐敗示範條款被修改，LCR部門必須收到或提供修改的詳細解釋和理由。這一解釋和理由必須添加到盡職調查文件中。

國際商務夥伴續簽合同

在前一次盡職審查完成三(3)年後續簽國際商務助理之前，必須按照上述步驟進行新的盡職審查和批准。續簽盡職調查審查應在國際商業夥伴協定期滿前至少六個月開始，以便有足夠的時間進行盡職調查。

如果國際商務夥伴的協議在其續簽獲得批准之前到期，LCR部門應確定適當的應對措施，包括但不限於，停止支付或停止發貨國際商務夥伴的產品，直到續簽過程完成，新協議生效。

《國際商務協會》的重大變更或修訂

如果在任何協議期限內，提議對國際商務夥伴進行實質性或實質性的變更，則這些變更必須重新提交給審批機構並得到其批准。這些變化包括但不限於：

國際商務夥伴的可報銷費用

Aspen只有在書面協議明確授權此類報銷，或審批機構明確以書面形式批准此類報銷的情況下，才會報銷International Business Associate為Aspen或代表Aspen發生的費用。

定期合規性認證和
《國際商務夥伴》綜述

對於任何持續三年以上的協議或具有自動續約期的任何協議，必須按照上述步驟至少每三年進行一次定期、全面的盡職審查。合規認證(作為附件A附於附件I)必須至少每年由國際商務助理完成，如果批准機構認為合適，則更頻繁地完成。

終止國際業務夥伴關係

在終止一名國際商務助理之前

在終止與International Business Associate的任何協議之前，如果終止的因素全部或部分是基於未能遵守任何反腐敗法、Aspen的反腐敗政策或本程序，則尋求終止的公司代表必須首先通知LCR部門終止的願望。

律政署應評估：

國際商務助理因不遵守規定而被解僱

如果國際商務助理因不遵守任何反腐敗法、阿斯彭反腐敗政策或本程序而被解僱，LCR部門必須：

合併、收購和其他業務組合

Aspen進行的任何合併、收購或其他業務合併或合資必須事先獲得公司董事會的批准。在完成Aspen進行的任何合併、收購或其他業務合併或合資之前，法律部門將進行或安排進行適當的盡職調查、審查和批准，以預防、發現和阻止腐敗相關風險。此盡職調查審查和批准將包括根據國際商務協會的盡職調查、審查和批准列出的上述任何或所有步驟。它還可以包括由董事會指定並由董事會酌情決定的其他步驟或批准。

慈善捐款

本節就涉及或可能涉及與政府官員的關係的慈善捐款提供指導。

慈善捐款是指提供給(I)根據當地法律被認可為慈善組織的組織，(Ii)主要為提供社區或公共利益而組織的組織或非正式團體，或(Iii)為提供社區或公共利益而組織活動的組織或非正式團體的任何財政或其他支持。

在代表Aspen宣佈、提供、承諾或作出任何慈善捐款之前，公司代表必須根據當地法律對慈善組織的地位進行核實，以確保其符合Aspen允許的慈善捐款的要求，並確定與政府官員的任何關係。

對已確定與政府官員的關係或潛在關係的任何組織的慈善捐款，在宣佈、提供、承諾或作出此類慈善捐款之前，需要獲得審批機構的批准。所有涉及與政府官員的關係或潛在關係的慈善捐款都必須通過下文規定的審查和批准程序。

關於慈善捐款的規定

任何慈善捐款必須：

任何慈善捐款不得：

慈善捐款申請表

在提供任何涉及與政府官員關係或潛在關係的慈善捐款之前，公司代表必須填寫一份慈善捐款申請表(附件J)。

批准

如果在慈善捐款申請表上發現與政府官員有關連，審批當局會審核填妥的慈善捐款申請表，並批准或拒絕有關的慈善捐款。LCR部門可徵求當地律師的意見，以確保慈善捐款符合所有當地法律。慈善捐款受到限制性最強的適用法律的限制。在批准或拒絕任何正在審查的慈善捐款之前，審批當局也可以要求提供額外的信息，以解決發現的任何問題或關切。

其他可能給政府官員帶來好處的活動

對於本程序未涵蓋的其他情況，或使用其他Aspen資源且政府官員可能從Aspen獲得利益的情況，必須諮詢法律部以獲得進一步指導。

紅旗或警示標誌

在任何盡職調查、審查和批准過程中，作為Aspen對反腐敗合規的持續監督的一部分，所有公司代表和第三方必須意識到任何與腐敗相關的“危險信號”的存在，即可能表明賄賂或腐敗的警告跡象或情況。儘管紅旗的出現並不意味着

業務關係或活動是不可接受的，但它確實要求進行更嚴格的審查，並根據潛在風險可能實施Aspen的某些保障措施。

危險信號可能在各種情況下出現：禮物或招待、盡職調查審查、合同談判、合同履行或慈善捐款。任何涉及任何可能引起危險信號的關係的公司代表或第三方都必須警惕任何道德或財務不當的情況。以下是Aspen交易中可能出現的一些危險信號或警告信號的列表。

禮物或招待

盡職調查審查

合同談判

合同履行

慈善捐款

這份危險信號和警告信號的清單並不詳盡。可能會出現其他表明腐敗活動的情況。任何公司代表或第三方瞭解到可能存在腐敗行為的情況時，必須立即使用本程序第12節規定的舉報渠道。

準確的書籍和記錄

為了遵守反腐敗法，Aspen必須保持準確和公平地反映其交易的詳細賬簿、記錄和賬目。這些記錄保存要求範圍很廣，適用於所有賬簿、記錄和賬户，包括財務記錄、會計記錄、備忘錄、文件和電子存儲設備。為了最大限度地減少腐敗風險，所有交易都必須準確、透明和及時地記錄；必須有足夠詳細的描述；必須有保留和可查閲的文件提供適當支持。

LCR部門必須保存與反腐敗合規性和本程序相關的所有盡職調查、審查和批准記錄。

糾正措施

任何不遵守本程序的行為都可能對Aspen以及個別公司代表或第三方造成嚴重後果。不遵守本程序可能會導致嚴重的罰款或刑事處罰，並嚴重損害Aspen的聲譽。涉及違規行為的公司代表或第三方也可能被判處監禁和罰款，無論其國籍如何。

Aspen將對根據本程序提出的任何問題作出適當和及時的迴應。

經過適當的調查後，Aspen可能會對符合以下條件的任何人採取糾正措施，包括紀律處分或補救措施，直至終止僱傭或合同關係：

報道

如果任何公司代表或第三方有任何理由相信任何行動不符合反腐敗法、阿斯彭反腐敗政策或本程序，公司代表或第三方必須立即通過以下渠道之一報告該行動：

阿斯彭不會容忍對任何善意舉報潛在違反任何反腐敗法、阿斯彭反腐敗政策或本程序的人進行任何形式的報復。 阿斯彭認真對待所有報復指控，並調查所有報復指控。

陳列品

禮品和招待請求表

政府官方調查問卷

第三方調查問卷

合作伙伴調查問卷

政府官方批准表

第三方批准表

合作伙伴批准表

商業參考調查問卷

反腐敗示範條款

慈善捐款申請表

附錄E

合規委員會和審計委員會聯繫信息