ASPEN AEROGELS，Inc.

修訂及重述附例

(2023年11月8日生效)

股東周年大會應在董事會每年確定的地點、日期和時間舉行，以選舉任期屆滿的董事的繼任者，並處理會議可能適當提出的其他事務。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而應完全按照特拉華州公司法的規定以遠程通信的方式舉行。

除法規規定的股東特別會議外，公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。股東特別會議可以在該決議規定的特拉華州境內或以外的地點(如果有的話)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而應完全按照特拉華州公司法的規定以遠程通信的方式舉行。

關於股東所有會議的地點、日期和時間的通知，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應在會議舉行日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發出，除本文件另有規定或法律要求外(包括特拉華州公司法或公司註冊證書不時修訂或重述的不時要求)，於記錄日期有權在該會議上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東。

當會議延期至另一地點時，如有的話，日期或時間(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，如在舉行延期的會議上宣佈延期的地點(如有的話)、日期和時間，以及遠程通訊方式(如有的話)，股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票，則無須發出延會通知。

然而，倘若任何續會的日期在最初通知大會日期後三十(30)天以上，有關續會的地點、日期及時間的通知，以及股東及受委代表可被視為親身出席及於該續會上投票的遠程通訊方式(如有)，均須於此發出。如果在續會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為該續會確定一個新的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，不得超過該續會日期的六十(60)天或不少於十(10)天，並應向每一有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該記錄日期不得早於該續會通知的記錄日期。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

在任何股東大會上，有權在會議上投票的所有股票的過半數投票權的持有人，無論是親自出席還是委派代表出席，均構成法定人數，除非或除非法律或本公司證券上市交易所的規則可能規定出席人數較多。如需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親身出席或由受委代表出席的該等類別或類別或系列股份的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或親自或委派代表出席的有權投票股份的過半數投票權持有人均可將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。

董事會主席或(如主席缺席)本公司行政總裁或(如行政總裁缺席)本公司首席執行官總裁或(如總裁缺席)董事會指定的人士應召集股東召開任何會議，並主持並擔任會議主席。如公司祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。任何股東會議的主席應決定會議的議程、議事順序和程序，包括股東將在該會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，以及主席認為適當的關於表決方式和討論進行的其他規定。會議主席還可制定規則，以確定除有權在會上投票的股東及其代理人外，誰還可以出席股東會議。任何股東會議的主席應有權將會議延期或休會到另一地點，如有，日期和時間，無論是否根據本條款第4條。

休會或休會的通知，只有在法律要求的情況下才需要發出。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

提名董事會成員以及股東在年度股東大會上審議的業務建議可以(A)根據公司關於該會議的會議通知或代表材料，(B)由董事會或在董事會的指示下作出，或(C)由在發出本節規定的通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並已遵守本節規定的通知程序的公司的任何股東作出。為免生疑問，第(C)款應為股東作出董事提名及向股東周年大會提出建議的唯一方法(根據並符合交易所法案(定義見下文)第14a-8條(或任何後續條文)的公司委託書中的建議除外)。

只可在股東特別會議上處理根據上文第2節發出的會議通知而提交大會的事務。該特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，董事選舉應(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)如果董事會已決定董事應在該會議上由任何在發出本節規定的通知時已登記在冊的公司股東選出，該股東有權在會議上投票，並已遵守本節規定的通知程序。

為及時起見，股東關於年會的通知應在不遲於前一年年會一週年(“週年”)一週年(“週年”)前第九十(90)天營業結束時或不早於前一年年會一週年(“週年”)前一百二十(120)日營業結束時，以書面形式送交公司各主要執行辦公室的祕書；然而，倘若股東周年大會日期早於週年大會前三十(30)天或週年大會後三十(30)天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束時或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束前，向股東發出適時通知。如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，競選公司會議通知所指明的職位(S)，如股東的提名通知須於股東特別大會舉行前九十(90)日營業時間結束前，或不遲於(I)股東特別大會召開前第六十(60)天或(Ii)首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人日期後第十(10)天營業時間結束時，送交本公司主要執行辦事處的祕書。儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下，已發出通知的會議的延期、延期或休會不得開始發出有關該會議的股東通知的新期限。股東向股東發出的年度會議或特別會議通知應載明：

在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自投票，或由書面文件或根據會議既定程序提交的法律允許的傳輸授權的受委代表投票。根據本節制作的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或傳輸，但這種複製、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

會議主席酌情決定，除法律另有規定外，所有表決，包括董事選舉，均可採用語音表決。任何非口頭表決應以投票方式進行，每次投票應註明提交投票的股東或受託代表的姓名以及根據會議既定程序可能要求的其他資料。公司可在法律規定的範圍內，在任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以在法律規定的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。

除本公司任何類別或系列優先股的條款另有規定外，任何股東會議上的所有選舉均應由所投的多數票決定，除法律另有要求外，本附例或本公司證券上市所在的證券交易所的規則，以及下列決定的所有其他事項

出席會議的股東應以所投贊成票或反對票的多數票決定。

要求或允許公司股東採取的任何行動，只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個此類股東的地址和登記在每個此類股東名下的股份數量，應不遲於每次股東會議前十(10)天編制，並應以法律規定的方式開放供與會議密切相關的任何此類股東審查，期限為十(10)天，截止日期為會議日期前一天；然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，則名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東。

股票分類賬應推定有權審查股票清單和有權投票的股東的身份，以及他們各自持有的股份數量。

根據當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利，因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而設立的新設董事職位，除非法律或董事會決議另有要求，否則只能由在任董事以多數票(即使不足法定人數)或由董事唯一剩餘的股東填補，而不應由股東填補。而如此選出的每一位董事的任期應在該董事所屬類別的股東周年大會上屆滿，或直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會的權力，直至填補空缺為止。

任何董事在發出書面通知或以電子方式送交公司主要營業地點或董事會主席、首席執行官總裁或祕書後，均可隨時辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。在任何一系列已發行優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可於任何時間因任何理由而被罷免，且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股份中至少75%(75%)投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

董事會定期會議應在董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期、時間和時間舉行。不需要每次例會的通知。

董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召集，如果全體董事會過半數成員要求，應由祕書召集，並應在該地點、日期和時間舉行。

時間由主席、首席執行官或提出要求的董事確定。有關每次該等特別會議的地點、日期及時間的通知，應發給未有在大會前不少於五(5)天郵寄書面通知或在會議前不少於二十四(24)小時以口頭、電報、電傳、電報、傳真或電子傳輸方式發出的每一董事。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

在任何董事會會議上，全體董事會成員的過半數構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知或放棄。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，均可在不開會的情況下采取，並且任何同意可以以特拉華州公司法允許的任何方式記錄、簽署和交付。在採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應與委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

董事會或其任何委員會的成員可以會議電話或其他通訊設備的方式參加該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席董事的過半數投票決定，但本章程另有規定或法律規定的除外。

因此，根據董事會決議，董事可就其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬，包括但不限於作為董事會委員會成員或董事會主席或副主席的服務。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

董事會可不時委任董事會各委員會，並可依法轉授其所賦予的權力及職責，讓董事會隨心所欲地提供服務，並可為該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事為成員，如董事會願意，可指定其他董事為候補成員，以在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，應在法律授權的最大程度上擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權。在任何委員會的任何成員缺席或喪失資格或任何候補成員取代該委員會成員的情況下，出席會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該委員會成員是否構成法定人數，均可全票委任另一名董事會成員代行會議。

除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定開會和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應提供足夠的資金通知所有會議的成員；除非董事會另有規定，任何委員會三分之一(1/3)的成員應構成法定人數，除非委員會由一(1)名或兩(2)名成員組成，在這種情況下，一(1)名成員構成法定人數；所有事項應由出席的成員以過半數票決定。如果任何委員會的所有成員都以書面形式或電子傳輸方式同意，則任何委員會都可以不經會議採取行動，並且任何同意都可以以特拉華州公司法允許的任何方式記錄、簽署和交付。在採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應與該委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

公司的高級管理人員由首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書以及董事會或首席執行官決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會選出的高級職員的工資應由董事會或為此目的而委任的委員會或董事會決議指定的高級職員不定期地確定。

首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、司庫和祕書由董事會在股東年度會議後的第一次會議上每年選舉產生。董事會或首席執行官可不時選舉或任命董事會或首席執行官決定的其他官員，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。

任何軍官都不需要是董事。任何一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。如果董事會要求，高級職員應向公司提供擔保，保證其忠實履行高級職員的職責，擔保的形式、金額和擔保人由董事會決定。該等債券的保費可由地鐵公司支付。

董事會選舉或任命的每一名高級職員的任期至下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，直至選出或任命該高級職員的繼任者並具備資格為止，或直至該高級職員去世、辭職、被免職或喪失資格為止，除非在選舉或任命該高級職員的投票中規定了較短的任期。由行政總裁委任的每名人員的任期，直至選出或委任該人員的繼任者並符合資格為止，或直至該人員去世、辭職、被免任或喪失資格為止，除非委任該人員的任何協議或其他文書訂明較短的任期。任何高級職員均可書面通知或以電子方式將其辭職通知行政總裁總裁或祕書，或於董事會會議上通知董事會。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。任何由董事會選舉或任命的高級職員，只有在董事會有理由或無理由的情況下才能被免職。任何由行政總裁委任的高級職員，可由行政總裁或董事會免職，不論是否有理由。

首席執行官是公司的首席執行官，並在董事會的指示下，對公司的業務進行全面監督和控制。除非董事會決議另有規定，在董事長缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，則董事會會議應由首席執行官主持。首席執行官應對公司的所有高級人員、僱員和代理人進行全面監督和指導。除本附例的條文及董事會的指示另有規定外，行政總裁亦有權釐定公司所有高級職員、僱員及代理人的職責，並釐定任何高級職員的薪酬，而該等高級職員的薪酬並非由董事會或其委員會釐定。

為此目的而委任，並有權和授權簽署公司所有經授權的合同和其他文書。

除首席執行官或董事會主席主持的會議外，總裁(如出席)將主持所有股東會議，如總裁為董事，則主持所有董事會會議。總裁在行政總裁及董事會的控制及指示下，擁有及執行本附例所訂明或行政總裁或董事會不時決定的權力及職責。總裁有權簽署公司授權的所有股票、合同和其他文書。在首席執行官缺席的情況下，總裁為公司的首席執行官，在董事會的指示下，對公司的業務進行全面的監督和控制，並對公司的所有高級管理人員、員工和代理人進行全面的監督和指導。

副總裁(如有)應擁有董事會或首席執行官不時決定的權力和職責。

在董事局及行政總裁的控制及指示下，財務總監是公司的財務總監，並擁有及執行本附例所訂明或董事會及行政總裁不時決定的權力及職責。公司所有由首席財務官保管的財產應隨時接受董事會和首席執行官的檢查和控制。首席財務官應負責保存公司的財務記錄。首席財務官須按授權支付公司的資金，並須不時就所有該等交易及公司的財政狀況作出賬目。除非董事會指定另一人擔任公司的司庫，否則首席財務官也應兼任司庫。除財務總監外，司庫及助理司庫(如有)具有董事會或行政總裁不時釐定的權力及職責。

董事會或首席執行官應任命一名祕書，如祕書不在，則任命一名助理祕書。除非董事會另有指示，否則祕書或在祕書缺席的情況下，任何助理祕書應出席董事會和股東的所有會議，並記錄董事會和股東的所有表決和會議記錄。祕書或(如祕書不在)任何助理祕書須將會議通知各董事，並具有及執行由以下人士不時決定的其他權力及職責

董事會。如果選出祕書或助理祕書，但沒有出席任何董事或股東會議，可由董事或首席執行官在會議上任命一名臨時祕書。

如董事會要求，任何高級人員應向公司提供一份保證書，保證金的金額、擔保人或擔保人，以及董事會滿意的條款和條件，包括但不限於保證該高級人員忠實履行其職位的職責，並將該高級人員擁有或控制並屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。

除非董事會另有指示，否則行政總裁或獲行政總裁授權的本公司任何其他高級人員有權親自或委派代表本公司在本公司可能持有證券的任何其他法團的股東大會上投票或以其他方式代表本公司行事，並以其他方式行使本公司因擁有該等其他法團的證券而可能擁有的任何及所有權利和權力。

根據《特拉華州公司法》的規定，公司股票可以是有證書的或無證書的，並應記入公司的賬簿並在發行時進行登記。任何代表股票的證書應採用董事會規定的形式，證明股東所擁有的股票的數量、類別和(如適用)股票系列。發給公司股東的任何證書應帶有公司的名稱，並應由公司的任何兩(2)名授權人員簽署或以公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

股票轉讓只能根據保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除根據本附例本條第4節發行的股票或未持有證書的股份外，有關股份數目的尚未發行股票須於發出新股票前交回註銷。

為了使公司可以確定有權獲得任何股東會議通知的股東，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於任何股東會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。在採取上述其他行動的時間之前不超過六十(60)天。如果董事會為股東大會的通知確定了一個記錄日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他分配或權利分配，或為任何其他目的行使任何變更、轉換或交換股票權利的股東，登記日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章節第3節前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

如任何股票遺失、被盜或損毀，本公司可發行新的股票或無證書股票，以取代本公司先前根據董事會就證明該等遺失、被盜或損毀及提供令人滿意的一份或多份彌償保證而訂立的規則而發出的任何證書。

股票的發行、轉讓、轉換和登記，依照董事會制定的其他規定執行。

如果郵寄給股東，通知在寄往股東在公司記錄上出現的股東地址的郵資預付的郵件時，應被視為已發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以通過電子傳輸的方式以特拉華州公司法第232條規定的方式發出。

由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人通過電子傳輸放棄任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後，應被視為相當於需要向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議應構成放棄通知，除非出席會議的唯一目的是在會議開始時反對處理事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的每一人，如曾經是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或現時或曾經是應地鐵公司的要求作為另一個法團或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員或受託人，或正應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方(包括但不限於證人)，包括就僱員福利計劃(下稱“受彌償人”)提供服務，無論該法律程序的依據是以董事、高級職員或受託人的正式身份或在擔任董事、高級職員或受託人的同時以任何其他身份採取的指稱行動，公司應在現有的或以後可能修改的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款)向公司提供賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)、一切費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)該受賠人因此而合理地招致或遭受的；然而，除本條第3款關於強制執行賠償權利的訴訟或法律另有要求外，除非該訴訟(或其部分)得到公司董事會或根據董事會通過的決議被指定授權的任何人的授權，否則公司不應被要求賠償或墊付與該受賠人提起的訴訟(或其部分)相關的費用。

除本條第一款規定的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，以便在最終處置之前為任何此類訴訟辯護；然而，如果特拉華州一般公司法要求，如果被賠付者以董事或高級職員的身份(而不是以該受賠者曾經或正在提供的任何服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)預支費用，只有在該被償付者或其代表向公司提交償還所有墊付金額的承諾時，才可預支費用，如果最終司法裁決裁定該被賠者無權根據本條第2條或以其他方式獲得此類費用的賠付。

如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第1款或第2款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)受賠人提起的任何訴訟中(但不是在受賠人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，可以作為抗辯理由，即：和(Ii)在公司根據承諾條款提起的任何追索預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前確定，由於受賠方已達到《特拉華州公司法》中規定的適用行為標準，在這種情況下對受賠方的賠償是適當的，也不是公司(包括不參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際確定受賠方未達到此類適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為對此類訴訟的抗辯。在由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款為追討墊付開支而提起的訴訟中，證明獲彌償人根據本條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

本條授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司不時修訂的公司註冊證書、本章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

公司可自費維持保險，以保護自己、公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

公司可在本條有關公司董事和高級管理人員費用的賠償和墊付的規定的最大程度上，授予公司的任何僱員或代理人獲得賠償和墊付費用的權利。

本條賦予受償人的權利應為合同權，對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的受償人，此類權利應繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消涉及在任何此類修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何此類權利。

如果本條的任何字眼、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條任何一節中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條條文(包括但不限於本條任何一節中載有任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一有關部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

在以下情況下，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事或其高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被廢止，或僅因該董事或高級管理人員的投票為此目的而被計票：

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級管理人員的傳真簽名均可使用。

董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級管理人員或員工，或由任何其他人士就董事有理由相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎挑選的事宜，向公司提供充分的保護。

除董事會不時另有決定外，本公司的會計年度應於每年12月的最後一天結束。

在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

只要上下文需要，本附例中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

在法律允許的最大範圍內，董事會有權解釋本章程的所有條款和規定，該解釋應是最終的。

本附例可經全體董事會過半數贊成票修訂或廢除，或由股東在任何適當提出修訂或廢除本附例建議的會議上，以本公司當時已發行股本的75%(75%)的尚未發行股本投票權(一般有權在董事選舉中投票)的贊成票修訂或廢除。