美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊所在的交易所名稱 |
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根據《交易法》第12(g)條登記的證券:無
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經按照S-T規則405的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件 (本章第232.405條)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司(如法案規則12 b-2所定義)。 是的
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值(不承認其股票不包括在這種計算中的任何人都是關聯公司),根據截至登記人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算,大約為$
截至2024年3月5日,註冊人已
以引用方式併入的文件
註冊人將於2024年5月30日舉行的年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分,表格10-K在本文所述的範圍內。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
目錄
第一部分 |
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3 |
第1項。 |
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生意場 |
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3 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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18 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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58 |
項目1C。 |
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網絡安全 |
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58 |
第二項。 |
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特性 |
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60 |
第三項。 |
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法律程序 |
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60 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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62 |
第II部 |
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63 |
第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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63 |
第六項。 |
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[已保留] |
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63 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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64 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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86 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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87 |
第九項。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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115 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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115 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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116 |
項目9C |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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116 |
第三部分 |
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117 |
第10項。 |
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董事、行政人員和公司治理 |
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117 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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117 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
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117 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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117 |
第14項。 |
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主要會計費用及服務 |
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117 |
第四部分 |
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118 |
第15項。 |
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展品、財務報表附表 |
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118 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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122 |
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簽名 |
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123 |
2
部分 I
項目1. B有用性
在本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Aspen Aerogels,Inc.及其子公司。
Aspen Aerogels,Inc.是一家設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠材料的氣凝膠技術公司,主要用於能源工業、可持續絕緣材料和電動汽車(EV)市場。近二十年來,我們一直為能源、工業和可持續絕緣市場提供高性能氣凝膠絕緣材料。我們已經開發並商業化了我們的專有系列熱薄®氣凝膠熱屏障,用於電動汽車電池組。此外,我們正在開發我們的氣凝膠技術在電池材料市場和其他一些高潛力市場的應用。我們的核心業務分為兩個可報告的部門:能源工業和熱障。以下按可報告的細分市場介紹我們的主要產品供應和新產品創新。
能源工業
我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料,主要用於能源工業和可持續絕緣市場。我們相信,我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣產品中最好的熱性能,並提供了傳統絕緣材料無法比擬的性能屬性的組合。我們的最終用户客户選擇我們的產品是為了節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護員工,這些產品的散熱性能至關重要。
我們的技術先進的絕緣產品主要面向價值數十億美元的全球能源工業絕緣材料市場。我們的氣凝膠絕緣材料經過了嚴格的技術驗證,被世界上許多最大的石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施以及發電和配電資產的所有者和運營商使用,如埃克森美孚、信實工業、PTT LNG和荷蘭皇家殼牌。我們的產品在定期維護、升級和擴容期間取代了現有設施中的傳統絕緣材料。此外,我們的氣凝膠產品越來越多地被指定用於新建的能源工業設施。
2008年,我們為能源工業市場推出了兩條關鍵的氣凝膠絕緣產品線,即PYROGELL®和CRYOGEL®。PYROGELL和CRYOGEL已經通過了行業領先的終端用户的嚴格技術驗證,並取得了顯著的市場採用率。我們的絕緣產品收入從2008年的1720萬美元增長到2023年的1.286億美元,複合年增長率為14%。在此期間,我們在全球銷售了超過14億美元的絕緣產品,相當於超過4.75億平方英尺的絕緣安裝基礎。我們相信,我們長期的成功記錄為我們在能源工業和可持續絕緣市場的未來增長和市場份額的持續增長奠定了基礎。
我們通過與行業領導者建立技術和商業關係來發展我們的業務,這使我們能夠優化我們的產品,以滿足目標市場部門的特殊需求。我們受益於與埃克森美孚在煉油和石化領域的技術和商業關係,以及與TechnipFMC在海上石油領域的技術和商業關係。我們將繼續我們與創新公司合作的戰略,瞄準並滲透能源工業和可持續絕緣材料市場的更多機會。
熱障
我們正在積極為電動汽車市場開發一些有前途的氣凝膠產品和技術。我們的PyroThin產品是一種超薄、輕便且靈活的熱障,與其他功能層一起設計,以阻止熱失控在多個鋰離子電池系統體系結構中的傳播。我們的熱屏障技術旨在提供熱管理、機械性能和防火性能的獨特組合。這些特性使電動汽車製造商能夠實現關鍵的電池性能和安全目標。
此外,我們正在尋求利用我們的專利碳氣凝膠技術來開發用於鋰離子電池的行業領先的電池材料。這些電池材料有可能增加電池單元的能量密度,從而能夠增加電動汽車的行駛里程。
我們已經與許多汽車電動汽車OEM客户簽訂了多年生產合同,為他們的電動汽車車型的電池系統提供裝配式多部件熱屏障。這些客户包括通用汽車、豐田、斯堪尼亞、汽車電池公司(或稱ACC,Stellantis N.V、Saft-TotalEnergie和梅賽德斯-奔馳的電池合資企業),以及大眾集團旗下的豪華品牌奧迪。我們目前正在向這兩家公司提供熱障生產部件
3
通用汽車和豐田,以及熱屏障原型零部件的一些全球製造商的電動汽車,電網存儲和家用電池系統。在2023年期間,我們售出了1.101億美元的熱薄隔熱屏障。在2022年期間,我們售出了5560萬美元的熱薄隔熱屏障。在2021年,也就是我們為電動汽車和儲能市場提供服務的第一個全年,我們售出了價值670萬美元的PyroThin熱屏障。
我們的PyroThin熱屏障和碳氣凝膠電池材料在電動汽車市場上的商業潛力是巨大的。因此,我們將繼續僱傭更多的人員,產生額外的運營費用,產生大量資本支出來擴大我們的氣凝膠製造能力,建立自動化熱障製造操作,加強研發資源,以及擴大我們的電池材料研究設施等。
我們的專利氣凝膠產品和製造技術是重要的資產。二氧化硅氣凝膠是一種複雜的結構,其中97%的體積由包裹在纏繞在一起的無定形二氧化硅固體簇之間的空氣組成。這些極低密度的固體提供了優異的隔熱和隔音性能。雖然二氧化硅氣凝膠通常是易碎材料,但我們已經開發出創新和專有的製造工藝,使我們能夠經濟高效地生產工業上堅固的氣凝膠絕緣材料,並實現商業規模。我們相信,我們的導電碳氣凝膠材料正在走向發展成熟,從而可以擴大我們在能源儲存方面的市場機會。這些獲得專利的碳氣凝膠具有獨特的強度,可提供鋰離子電池陽極中高濃度硅所需的物理強度、電荷和離子導電性以及孔隙率。這些硅碳氣凝膠具有降低電動汽車電池系統成本和提高能量密度的潛力。
我們的絕緣產品幫助最終用户提高資源效率,減少能源消耗,並減少其運營的碳足跡。這些產品實現了緊湊的系統設計,減少了安裝時間和成本,節省了運費和物流成本,減輕了系統重量,最大限度地減少了所需的存儲空間,並提高了作業現場的安全性。我們的絕緣產品減少了絕緣下的腐蝕發生率,這是能源工業設施中一個重要的維護成本和安全問題。我們的許多絕緣產品還提供強大的防火,這在我們的市場上是一項關鍵的性能要求。我們相信,與傳統絕緣相比,我們的一系列產品屬性提供了強大的競爭優勢。儘管競爭對手的隔熱材料可能具有一種或多種類似的屬性,但我們相信,目前沒有一種隔熱材料能夠提供我們氣凝膠隔熱產品的所有特性。
我們的氣凝膠熱屏障產品旨在使我們的客户能夠增強其鋰離子電池系統的安全性和性能。這些屏障旨在阻止鋰離子電池系統中的熱失控在電池單元、模塊和組件級別跨多個鋰離子電池系統架構的傳播。我們的超薄、輕便且靈活的熱屏障旨在讓電池製造商在不犧牲能量密度的情況下實現關鍵的安全目標。我們相信,我們為電動汽車市場上的熱失控管理提供了最好的技術。
製造運營
我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來,我們一直在運營東普羅維登斯設施,並分階段增加了我們的產能。為了滿足電動汽車市場對我們氣凝膠產品需求的預期增長,我們仍在通過在佐治亞州布洛赫縣建設第二家制造工廠來擴大我們的氣凝膠毯子產能。然而,為了管理第二個工廠的發展,使其增加的產能以符合我們目前對電動汽車客户需求的預期的方式上線,我們延長了第二個工廠的建設和投產時間表,直到其產能得到需求增加的支持。與此同時,在我們加大建設力度之前,我們預計能夠大幅削減2024年的計劃資本支出。與此同時,我們相信,我們現有羅德島工廠生產率的提高,加上我們從一個或多個合同製造商(我們稱為中國的外部製造設施)提供的能源工業產品的補充供應,將使我們能夠在2024年以及佐治亞州第二家工廠完工和投產之前實現約6.5億美元的目標收入能力。不過,我們不能保證何時會加緊興建第二座核電廠。也不能保證我們的合同製造戰略,即通過中國的一個或多個外部製造設施的供應來滿足我們能源行業客户的需求,將為我們提供足夠的製造能力或供應來滿足預期的需求。此外,當我們加快第二個工廠的建設時,進一步的成本上漲和/或供應鏈中斷,以及設施範圍的潛在變化,可能會導致我們先前估計的第二個工廠完工成本的增加。2023年,我們在馬薩諸塞州馬爾伯勒開設了佔地59,000平方英尺的工程和快速原型工廠。我們的高級熱障中心(ATBC)旨在成為PyroThin電池對電池屏障的工程中心,幫助製造商針對電子移動和儲能系統(ESS)市場優化電池組的安全性和性能。
我們宣佈,美國能源部貸款計劃辦公室邀請我們進入該過程的正式盡職調查和條款説明書談判階段,這是美國能源部做出決定之前盡職調查過程中剩餘的幾個步驟之一
4
決定是否對貸款作出有條件的承諾。這項貸款申請與我們計劃在佐治亞州布洛克縣建設第二家制造工廠有關。能源部對申請的持續評估並不保證條款説明書的條款和條件將與申請人提出的條款一致。上述事項完全取決於能源部審查和評估的結果,以及能源部是否繼續進行的決定。雖然能源部邀請進入正式盡職調查階段並不能保證能源部將發放貸款,但我們仍與貸款計劃辦公室及其顧問保持密切聯繫,並繼續相信我們是與能源部貸款計劃辦公室在該計劃中合作的有力候選人。
關於我們的產品和研究服務收入、每股淨虧損以及我們總資產的財務信息在我們的合併財務報表中提供,這些財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。
財務摘要
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總收入分別為2.387億美元、1.804億美元和1.216億美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,根據發貨目的地,我們在美國的收入分別為1.51億美元、1.14億美元和6680萬美元,我們的國際收入分別為8770萬美元、6640萬美元和5480萬美元。
我們的市場和競爭
我們的主要市場是能源工業絕緣市場和電動汽車市場。這些市場是全球性的、成熟的,包括資金充裕的大型終端用户。能源工業市場包括經營煉油廠、石化、石油生產以及液化天然氣(LNG)生產和儲存設施的公司。能源工業市場還包括經營天然氣、煤炭、核能、水電和太陽能熱電廠以及地區能源系統的公司。能源工業市場中的絕緣系統旨在將冷熱工藝設備、管道和儲罐保持在最佳温度,保護工廠和設備免受環境因素和火災風險的影響,並保護工人。這個市場由一個由分銷商、承包商和工程師組成的組織良好、建立良好的全球網絡來服務。
能源工業市場對絕緣的需求包括與新建設施、資本擴張和相關資本項目相關的需求,以及與現有設施內的例行、非可自由支配的維護計劃相關的需求。能源工業市場的資本擴張和相關資本項目主要受到整體經濟增長和能源需求預期增長的推動。維護計劃對於工藝設備的最佳運行、保護工人和將災難性損失的風險降至最低至關重要。因此,我們認為,與資本項目相比,用於維護目的的絕緣需求受經濟週期、能源價格和其他宏觀經濟因素波動的影響較小。
推動我們產品需求的主要最終用户市場包括煉油、石化、天然氣和液化天然氣生產和儲存、陸上石油生產、海上石油生產和發電。從長遠來看,全球能源需求預計將增加,為了滿足這一日益增長的需求,我們相信我們的最終用户客户將繼續投資於重大能源工業項目。
我們還開發了用於電動汽車電池組和儲能系統的氣凝膠基熱屏障的專有系列並將其商業化。我們的隔熱產品市場包括用於移動平臺(包括汽車、卡車、公交車和輕型飛機)和固定平臺(包括家庭存儲、網格存儲和其他商業應用)的電池。數十億美元的全球鋰離子電池市場繼續增長和快速發展。我們的熱屏障技術提供了熱管理、機械性能和防火特性的獨特組合,使電動汽車製造商能夠實現關鍵的電池性能和安全目標。我們相信,由於電子移動和儲能市場需要功能日益強大的鋰離子電池系統,隨着市場參與者尋求降低相關的熱失控風險,對我們的氣凝膠熱屏障的需求將迅速增長。
我們已經與通用汽車簽訂了生產合同,供應用於其下一代電動汽車電池系統的裝配式多部件熱屏障(屏障),或通用汽車的合同。根據通用汽車的合同,我們有義務以固定的年度價格和通用汽車指定的數量,通過各自的協議條款提供障礙,最高可達每日最大數量,這些協議將在2026年至2034年的不同時間到期。雖然通用汽車已同意在他們不時指定的地點向我們購買障礙的要求,但它沒有義務根據通用汽車的合同購買任何最低數量的障礙。此外,通用汽車可以隨時以任何理由或不以任何理由終止與通用汽車的合同。通用汽車合同的所有其他條款大體上與汽車原始設備製造商(OEM)的標準採購條款一致,包括汽車行業慣用的質量和保修條款。我們還簽訂了熱障生產合同。
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與豐田、斯堪尼亞、Stellantis N.V.、Saft-TotalEnergie和梅賽德斯-奔馳的電池合資企業ACC,以及大眾集團的豪華品牌奧迪。
我們還銷售我們的產品,用於可持續絕緣材料和其他終端市場,包括OEM製造絕緣部件。這些原始設備製造商開發包含我們的氣凝膠毛毯的產品,用於各種市場,包括軍用飛機、火車、公交車、家電、服裝、鞋類和户外裝備。雖然這些市場目前不是我們的核心市場,但我們預計,從長遠來看,我們可能會分配越來越多的製造能力來服務於這些市場。我們相信,在這些市場和應用中,隔熱材料的關鍵性能標準包括熱性能、緊湊設計、耐久性和耐火性。
我們在競爭激烈的環境中運營。在能源工業絕緣市場,我們在產品性能、價格、可獲得性和與客户的接近性方面與傳統絕緣材料展開競爭。客户可以從各種絕緣材料中進行選擇,這些材料具有一系列特性,包括熱性能、耐用性、透氣性、防潮性、安裝簡易性以及前期和生命週期成本。在每種類型的絕緣材料中,該材料的製造商之間也存在競爭。大多數類型的傳統絕緣材料由許多不同的製造商生產,一旦客户選擇了他們打算使用的絕緣材料類型,他們將主要根據每個製造商的價格和交貨時間表來選擇該材料的製造商。絕緣製造商包括一系列大型、大批量、跨國製造商,向價格低廉、客户支持有限的小型、小批量、本地製造商提供品牌產品和強大的技術支持服務。
我們認為,這些市場的主要競爭因素是:
我們的產品價格高於傳統的絕緣材料。雖然我們的競爭對手提供的許多傳統絕緣產品的單位價格低於我們的產品,但我們相信我們的產品具有卓越的性能屬性,在完全安裝的基礎上可能具有最低的成本,或者提供顯著的生命週期成本節約。
熱屏障市場的競爭正在演變。我們相信,我們的專利氣凝膠熱障技術提供了獨特的屬性組合,可以緩解鋰離子電池系統中的熱失控。這些屬性包括行業領先的熱性能、有限的可燃性、可調的壓縮性和可擴展的密度。隨着新進入者尋求開發和營銷自己的技術和解決方案,我們預計在未來幾年內,熱障市場將面臨日益激烈的競爭。
我們在氣凝膠材料市場上與Armacell International S.A.,JIOS Aerogel Pte競爭。公司旗下有伊比登股份有限公司、廣東艾莉森高科股份有限公司、比倫貝格AS、IBIH先進材料股份有限公司、奈美特新材料科技股份有限公司、貴州航天吳江機電設備股份有限公司、深圳氣凝膠科技股份有限公司等越來越多製造、銷售或轉售氣凝膠絕緣產品的競爭對手。我們預計,隨着現有競爭對手和新進入者尋求開發和營銷自己的氣凝膠產品,未來幾年氣凝膠絕緣市場將面臨日益激烈的競爭。除了其他氣凝膠絕緣產品外,我們還面臨來自創新包裝的傳統絕緣材料的競爭,這些材料在一個或多個性能因素上與我們的產品競爭。
在我們的每個目標市場中,我們都會遇到一個或多個這樣的組織或他們的經銷商,以及大量其他積極進取的傳統絕緣產品的國家、地區和當地供應商。我們的競爭對手正在尋求改進傳統的絕緣材料,並開發和引入新的和新興的絕緣技術。在一個或多個性能屬性上優於我們的絕緣產品的競爭技術可以開發併成功推出。見“風險因素--我們服務的絕緣市場競爭激烈。如果我們不能成功競爭,我們可能就無法增加或保持我們的市場份額和收入。
2022年期間,我們的市場份額約佔全球能源工業絕緣材料每年數十億美元市場的3%。與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更大的市場佔有率、更大的市場份額、更長的經營歷史、更強的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售和營銷、製造和其他資源,這些競爭對手可能更有能力承受行業內和整個行業的波動
6
整體經濟,同時保持更大的運營和財務靈活性。如果我們的競爭對手降低價格,或開發性能更好的新產品,或者如果我們無法有效競爭,我們的增長機會、市場份額、利潤率和盈利能力可能會下降。
我們的競爭優勢
由於絕緣材料廣泛應用於各種要求苛刻的應用場合,因此絕緣材料必須在成本效益的基礎上滿足廣泛的性能標準。我們相信,我們的氣凝膠技術使我們能夠創造出卓越的絕緣產品,並將使我們在能源、工業材料和熱障市場的份額繼續增長。我們認為,傳統材料的重大技術創新的潛力是有限的,將需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣和熱障系統的需求。我們的高性能氣凝膠產品系列能夠滿足這些要求。我們的解決方案是由我們的創新和專有技術驅動的,該技術以靈活和工業堅固的毯子形式生產氣凝膠。我們的解決方案還得益於20多年來致力於新型氣凝膠成分、形狀因數和製造技術的研究和開發。我們相信,我們的氣凝膠毯提供了卓越的性能屬性組合,使能源工業最終用户能夠在我們目標市場的各種應用中節省資金、提高資源效率、保護運營資產並保護工人。我們相信,我們的專利氣凝膠熱屏障提供了行業領先的屬性組合,以緩解鋰離子電池系統中的熱失控。
我們相信,以下能力組合使我們有別於競爭對手,並使我們能夠繼續在能源工業、可持續絕緣材料和電動汽車市場獲得市場份額:
7
我們的增長戰略
我們的戰略是通過利用我們在氣凝膠領域的技術和市場領先地位來創造經濟價值,成為服務於全球電動汽車和能源工業市場的高性能氣凝膠產品的主要供應商。我們還將在可持續絕緣材料市場和多樣化的新市場中為我們的氣凝膠絕緣產品尋求高價值的機會。此外,我們將利用我們的氣凝膠技術平臺,為全球絕緣市場以外的應用開發創新的氣凝膠增強型產品。
8
我們戰略的關鍵要素包括:
9
我們的氣凝膠產品
二氧化硅氣凝膠是一種高度多孔的結構,其中97%的體積由包裹在纏繞在一起的無定形二氧化硅固體簇之間的空氣組成。二氧化硅氣凝膠是一種密度低、極其脆弱的材料。然而,我們的專有製造工藝生產的二氧化硅氣凝膠具有彈性、彈性、耐用性和易於使用的毯子形式。
生產我們氣凝膠絕緣產品的核心原材料是烷基硅酸鹽和硅烷前體。我們的製造工藝最初創造了一種半固態酒精凝膠,其中的二氧化硅結構中填充了乙醇。我們通過超臨界萃取過程來生產氣凝膠,該過程從凝膠中去除乙醇,並用空氣取代它。我們的工藝允許提取乙醇,而不會導致凝膠中的固體基質因毛細管力而崩潰。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們的材料成本分別佔產品收入的36%、51%和48%。我們力求在保持適當性能特性的同時降低製造成本,並通過優化配方以降低材料成本、通過加強制造過程控制以提高產量、通過實現現有供應商的降價、通過認可新供應商以及通過降低運輸成本來提高我們的二氧化硅氣凝膠毯子的每平方英尺成本。我們的目標是降低成本以增強我們的競爭地位,並確保我們向客户提供高質量的產品。
生產我們的二氧化硅氣凝膠產品所使用的材料主要由幾種二氧化硅前驅體、纖維襯墊和其他添加劑組成。這些材料的市場總體上是競爭激烈的,我們所有的原材料都有多種供應來源。然而,由於硅烷市場的供應失衡,我們不時地經歷某些二氧化硅前體價格的大幅上漲。我們正在積極調整我們的產品配方,以減少對易受價格大幅波動影響的材料的依賴。我們還在努力擴大我們供應基礎的地理多樣性,以降低任何一個國家或地區的需求和供應失衡的風險。
我們從美國、歐洲和亞洲的幾家供應商購買二氧化硅前體,包括中國。根據目前對我們產品的需求水平,我們相信有足夠的長期二氧化硅前驅體供應。然而,如果對我們產品的需求迅速增加,我們將需要與供應商合作,以確保以具有競爭力的價格獲得充足的長期供應的二氧化硅前體。二氧化硅前體的供應商包括直接生產材料或作為其他工業過程的副產品生產材料的工業公司。我們正在與許多這樣的供應商合作,計劃我們未來的潛在需求,並開發我們的工藝,以降低這些材料的長期成本影響。我們還在考慮投資於我們計劃在佐治亞州布洛克縣的氣凝膠製造廠生產某些關鍵二氧化硅前體所需的技術和資本資產。見“風險因素--生產我們產品所用原材料的短缺、此類材料成本的增加或我們供應鏈的中斷可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。”
我們的氣凝膠毯子是用纖維襯墊加固的。我們生產和銷售的毛毯主要有60英寸寬、直徑3英尺的捲筒,標準厚度範圍為1毫米到10毫米。我們的基礎產品都是柔韌、疏水、透氣、耐壓縮的,並且能夠使用傳統工具進行切割和製造。我們專門開發了我們的氣凝膠毯子系列,以滿足我們目標市場內廣泛應用的要求。我們的標準氣凝膠毯子的組成和屬性如下:
電動汽車與儲能市場
能源工業市場
10
其他市場
按材質顯示的R值
隔熱材料是一種材料或材料的組合,它減緩了熱從材料的一側傳遞到另一側的速度。我們氣凝膠產品的組成最大限度地減少了熱傳輸的三種機制:
我們相信,我們的氣凝膠產品提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣或熱屏障中最低水平的導熱係數,或最好的絕緣性能。
材料的導熱係數越低,熱量在材料中傳遞的速度就越慢。R值是隔熱材料耐熱傳遞性能的常用量度。R值的計算方法是隔熱材料的厚度除以隔熱材料的導熱係數。R值越高的材料導熱係數越低,絕緣性越好。傳統的和特殊的絕緣材料提供了一系列R值。與傳統的絕緣材料相比,氣凝膠具有最高的單位厚度的R值。
使用資格
我們的產品經過了嚴格的測試,可在全球範圍內用於許多全球最大的石油生產商、煉油廠和石化公司的日常維護和資本項目,以及五家最大的全球汽車製造商的下一代鋰離子電池系統。我們產品的這些最終用户對安裝在他們的車輛上或在他們的設施中使用的材料和系統有明確的實踐、代碼、規範和標準。這些規範包括系統設計標準、材料鑑定和選擇流程、絕緣應用實踐以及質量控制要求。作為這些公司建立的材料鑑定過程的一部分,新的絕緣或隔熱材料產品必須符合一般行業標準,如ASTM International制定的共識標準,以及在許多情況下
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情況下,公司特定的內部標準將被考慮和批准用於或設計成車輛平臺。此外,這些公司中的大多數都需要進行一次或多次實地測試,以評估是否適合在特定應用中使用。這些公司要麼在內部運行這些資格認證程序和實地試驗,要麼通過它們聘請的第三方進行這些程序和實地試驗,它們通常不公開披露測試結果。雖然具體流程和時間表因公司而異,但一般來説,在成功完成絕緣或隔熱層產品的鑑定過程後,最終用户通常會認為該產品符合在其設施中用於一種或多種應用或車輛的本地、地區或全球基礎。由於我們的最終用户客户通常是在多個地點擁有非常大業務的企業,我們的絕緣或隔熱層銷售可能只佔其中任何一家公司使用的總產品的一小部分。因此,一旦我們的產品合格或被設計成特定公司的平臺,我們將繼續尋求將我們的產品擴展到最終用户在其他應用、平臺、地點或車輛中的使用。
我們的銷售渠道
我們主要通過我們的全球銷售隊伍營銷和銷售我們的產品。我們的銷售人員遍佈北美、歐洲和亞洲,經常出差向新老客户推銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售團隊建立和維護客户和合作夥伴關係,提供高度技術性的信息,並提供一流的客户服務。我們計劃在全球範圍內擴大我們的銷售隊伍和業務開發資源,以支持預期的客户增長和對我們產品的需求。
我們的銷售團隊拜訪能源工業供應鏈各個層面的參與者並與其保持關係。我們已經建立了一個絕緣分銷商網絡,以確保我們的產品在關鍵地區快速交貨。我們的銷售人員致力於教育絕緣承包商有關氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。我們的銷售團隊還直接與最終用户和工程公司合作,促進我們的產品在現有和新的應用中獲得資格、規格和更廣泛的接受度。在能源工業市場,我們嚴重依賴現有和完善的分銷商和承包商渠道向我們的客户交付產品。此外,我們的銷售和業務開發人員直接與原始設備製造商和戰略合作伙伴合作,包括在電動汽車行業內,創造新的產品設計和解決方案,以擴大我們的市場覆蓋範圍。
一種新的絕緣材料或隔熱層的銷售週期通常很長。我們的銷售週期從最初的客户接觸到廣泛使用可能需要一到三年的時間,儘管我們通常會在週期的每個階段實現收入的增加。我們相信,我們與技術成熟的客户和戰略合作伙伴的關係有助於在目標市場內驗證我們的技術、產品和價值主張。事實證明,這些關係加快了與特定市場內其他客户的銷售週期,並促進了市場份額的增長。我們的營銷努力集中在開發技術支持材料、安裝指南、案例研究以及對我們的氣凝膠毯子和隔熱層卓越性能的普遍認識上。我們主要依靠我們的網站、社交媒體、印刷技術材料、參加行業會議和貿易展以及發表技術論文來向現有和潛在客户傳達我們的信息。我們還從不斷擴大的分銷商、安裝承包商、原始設備製造商、戰略合作伙伴和終端用户網絡中獲得了強大的口碑支持,他們瞭解我們產品的好處。
我們的客户和最終用户
顧客
能源工業
我們在能源工業市場的主要客户是分銷商、安裝承包商和製造商,他們為需要高性能絕緣的技術複雜的最終用户儲備、安裝和定製絕緣產品、部件和系統。
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電動汽車與儲能
我們在不斷髮展的電動汽車和儲能市場的客户包括電動汽車製造商、一級汽車供應商、鋰離子電池製造商以及電子移動和儲能公司。我們現有的和潛在的客户範圍從初創企業到世界上最大的汽車製造商。
我們通常通過採購訂單向我們的汽車OEM客户供應隔熱層產品,這些訂單通常受OEM制定的一般條款和條件的約束。條款和條件通常考慮這樣一種關係,即我們的客户對為特定車輛提供的特定部件的要求下訂單,但不要求從我們那裏購買任何最低數量的產品。我們預計,這些關係通常會延續到相關車輛的整個壽命。價格是根據每個商業獎勵進行談判的,在某些情況下可能會進行調整,例如商品或外匯升級/降級條款或我們實現的成本降低。條款和條件通常規定,我們對所提供的產品享有保修;在大多數情況下,保修的期限與OEM向車輛最終用户提供的保修相同。如果OEM因我們的產品缺陷而召回其車輛,我們也可能有義務分擔全部或部分召回成本。
我們汽車OEM客户的個人採購訂單可因原因或不履行而終止,在大多數情況下,可在我們資不抵債和某些控制權變更事件時終止。此外,我們的汽車OEM客户通常可以選擇為了方便而終止某些計劃,這允許我們的客户在車輛計劃期間對定價施加壓力,並以低於車輛計劃持續時間的時間簽發購買合同,這可能會降低我們的利潤率,並增加我們根據這些購買合同失去未來銷售的風險。
雖然客户計劃通常延伸到未來階段,而且我們預計將在未來階段供應一定水平的汽車OEM產品,但包括適用條款和條件在內的客户協議並不構成確定訂單。確定訂單通常僅限於特定和授權的客户採購訂單發佈。通過轉換OEM訂單的可用原材料、子組件和在製品庫存,確定的訂單通常會盡快完成。根據所涉及的時間範圍,人們認為手頭上未處理的此類採購訂單的美元金額並不大。
其他客户信息
通用汽車有限責任公司和分銷國際公司分別佔我們2023年總收入的41%和14%,是我們在此期間僅有的佔收入10%或更多的客户。2022年,通用汽車和分銷國際公司分別佔我們總收入的25%和22%,是我們唯一的客户,佔同期我們收入的10%或更多。2021年,分銷國際公司佔我們總收入的28%,是我們唯一的客户,佔同期我們收入的10%或更多。
我們的產品收入來自對世界各地客户的銷售。2023年,根據發貨目的地,我們63%的產品收入來自美國,18%來自歐洲,15%來自亞洲,3%來自拉丁美洲,1%來自加拿大。
我們的很大一部分銷售是運往美國以外的目的地,包括法國、挪威、泰國、加拿大、德國、臺灣、英國、哥倫比亞和韓國。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,來自美國以外的總收入分別為8770萬美元或總收入的37%,6640萬美元或總收入的37%,5480萬美元或總收入的45%。此外,我們可能會繼續擴大我們在美國以外的業務。因此,我們面臨着許多風險。風險因素-我們很大一部分收入來自海外銷售,我們可能會將業務擴展到美國以外的地區,這將使我們面臨越來越多的經濟、外匯、運營和政治風險,這些風險可能會增加我們的成本,使我們難以盈利。
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最終用户
我們的氣凝膠毯子和隔熱屏障的最終用户包括世界上一些最大和資本最雄厚的公司。我們的產品安裝在全球50多個國家和地區。
能源工業
電動汽車市場
我們的熱屏障產品目前在通用汽車和豐田的電動汽車電池系統中使用,擁有領先的全球平臺。我們相信,我們的客户羣將在短期內擴大,包括更多的電動汽車製造商、一級汽車供應商、鋰離子電池製造商以及電子移動和能源儲存公司。
我們的碳氣凝膠計劃旨在提高鋰離子電池的性能,使電動汽車製造商能夠延長電動汽車的行駛里程,降低電動汽車的成本,以及其他用途。我們的目標是電池組件、電池、電網電池系統和電動汽車的製造商,作為我們碳氣凝膠材料的潛在客户。
可持續絕緣材料及其他市場
傳統上,我們依靠一個由合作伙伴、原始設備製造商和製造廠組成的小型網絡來服務於可持續的絕緣材料、運輸、服裝和家電市場。這些合作伙伴、原始設備製造商和製造商是冷藏和熱電設備、冷藏設備、汽車、飛機、火車、電子產品以及户外裝備和服裝的零部件和系統製造商。我們產品在這些市場的最終用户包括廣泛的機構、企業、個人、市政當局和政府機構。
製造業
我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。我們自2008年以來一直在運營東普羅維登斯工廠,並在此期間顯著提高了製造能力和生產率。我們的製造工藝是經過驗證的,並且已經進行了規模調整,以滿足不斷增長的需求。
我們的製造團隊由一支在全球工業和特種化學品公司擁有管理經驗的經驗豐富的團隊領導。我們的製造業勞動力技術嫻熟,我們經歷了與行業一致的員工流動率。我們有明確的運營流程和維護、環境、健康和安全計劃來支持我們的運營。我們在我們的製造系統中使用統計過程和質量控制。我們定期測量和監測在我們的製造業務中生產的氣凝膠毯子的導熱係數、疏水性和其他關鍵特性。我們已通過ISO 9001:2015認證。
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自2008年以來,我們一直在運營國際扶輪東普羅維登斯的設施,並自那時以來分階段增加了我們的產能。為了滿足電動汽車市場對我們氣凝膠產品需求的預期增長,我們仍在通過在佐治亞州布洛赫縣建設第二家制造工廠來擴大我們的氣凝膠毯子產能。然而,為了管理第二個工廠的發展,使其增加的產能以符合我們目前對電動汽車客户需求的預期的方式上線,我們延長了第二個工廠的建設和投產時間表,直到其產能得到需求增加的支持。與此同時,在我們加大建設力度之前,我們預計能夠大幅削減2024年的計劃資本支出。同時,我們相信,我們現有羅德島工廠生產率的提高,加上我們從中國的一個或多個外部製造設施補充我們的能源工業產品,將使我們能夠在2024年以及佐治亞州第二家工廠完工和投產之前實現約6.5億美元的目標收入能力。不過,我們不能保證何時會加緊興建第二座核電廠。也不能保證我們的合同製造戰略,即通過中國的一個或多個外部製造設施的供應來滿足我們能源行業客户的需求,將為我們提供足夠的製造能力或供應來滿足預期的需求。此外,當我們加快第二個工廠的建設時,進一步的成本上漲和/或供應鏈中斷,以及設施範圍的潛在變化,可能會導致我們先前估計的第二個工廠完工成本的增加。2023年,我們在馬薩諸塞州馬爾伯勒開設了佔地59,000平方英尺的工程和快速原型工廠。我們的高級熱障中心(ATBC)旨在成為PyroThin電池對電池屏障的工程中心,幫助製造商針對電子移動和儲能系統(ESS)市場優化電池組的安全性和性能。
我們密切關注氣凝膠毛毯生產的所有階段。我們對東普羅維登斯市制造業務的直接所有權使我們能夠保持對專有工藝技術的控制,並控制產品質量。我們還密切監測由我們在中國的外部製造設施供應的氣凝膠的製造過程和質量控制。截至2023年12月31日,我們已經與中國的一家合同製造商簽訂了合同,以補充我們的PYROGELL XTE和CRYOGEL Z產品的供應。我們在國際扶輪東普羅維登斯的工廠生產氣凝膠毛毯,採用連續流程,包括以下關鍵步驟:
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們的材料成本分別佔產品收入的36%、51%和48%。
我們產品生產中使用的材料主要由幾種二氧化硅前驅體、纖維襯墊和其他添加劑組成。這些材料的市場總體上是競爭激烈的,我們所有的原材料都有多種供應來源。然而,由於硅烷市場供應失衡,我們不時地經歷某些二氧化硅前體價格的大幅上漲。我們正在積極調整我們的產品配方,以減少對易受價格大幅波動影響的材料的依賴。我們還在努力擴大我們供應基礎的地理多樣性,以降低任何一個國家或地區的需求和供應失衡的風險。
我們從美國、歐洲和亞洲的幾家供應商購買二氧化硅前體,包括中國。根據目前對我們產品的需求水平,我們相信有足夠的長期二氧化硅前驅體供應。然而,如果對我們產品的需求迅速增加,我們將需要與供應商合作,以確保以具有競爭力的價格獲得長期供應的二氧化硅前體。二氧化硅前體的供應商包括直接生產材料或作為其他工業過程的副產品生產材料的工業公司。我們正在與許多供應商合作,計劃我們未來的潛在需求,並開發我們的工藝,以降低這些材料的長期成本影響。我們還在考慮投資於我們計劃在佐治亞州布洛克縣的氣凝膠製造廠生產某些關鍵二氧化硅前體所需的技術和資本資產。見“風險因素--與我們的業務和戰略有關的風險--所用原材料短缺
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在我們的產品生產中,此類材料成本的增加或我們供應鏈的中斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。“
我們力求在保持適當性能特性的同時降低製造成本,並通過優化配方以降低材料成本、通過加強制造過程控制以提高產量、通過實現現有供應商的降價、通過認可新供應商以及通過降低運輸成本來提高氣凝膠毯子的每平方英尺成本。此外,我們相信,隨着我們製造業務規模的擴大,實現生產效率和降低單位間接費用成本的機會將會增加。我們的目標是降低成本以增強我們的競爭優勢,並確保我們向客户提供高質量的成品。
研究與開發
我們研發團隊的使命是利用我們的氣凝膠技術平臺來支持我們的商業目標。在我們現有的市場上,研發人員設計新的和改進的絕緣和熱屏障產品,以提高我們對客户的價值,並擴大我們的收入潛力。我們的材料科學家和工程師還尋求開發增強的化學和工藝技術,以提高產量、降低製造成本和改善產品性能。在新的市場中,研發人員尋求利用氣凝膠的獨特特性,包括低導熱係數、高比表面積以及可調的導電性和孔隙率,以開發氣凝膠增強產品和下一代技術,以滿足複雜和未得到滿足的市場需求。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們的研發支出分別為1,640萬美元、1,690萬美元和1,140萬美元。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和執行涵蓋我們氣凝膠技術平臺的知識產權的能力,包括產品形式、應用和/或製造技術以及使這些產品形式、應用、技術和規範能夠避免和防禦我們侵犯他人知識產權的索賠,以及防止未經授權使用我們的知識產權的技術或訣竅。自80多年前氣凝膠被開發以來,關於氣凝膠及其相關技術的研究、開發和出版的範圍很廣,這使得對氣凝膠技術的許多關鍵元素建立知識產權和獲得有意義的專利保護變得困難。在適當的情況下,我們通過在美國和其他關鍵的外國司法管轄區提交專利申請來保護我們的權利,這些專利申請涉及我們認為可申請專利的產品、工藝、技術和改進,特別是我們的氣凝膠技術、產品形式及其在前景廣闊的市場和我們的製造技術中的應用。我們還依靠商業祕密、商標、許可協議、保密和保密協議以及持續的技術創新來保護我們的知識產權,發展和保持我們的競爭優勢。
截至2023年12月31日,我們擁有75項已批准的美國專利,51項正在申請的美國專利,358項已頒發的外國專利和332項正在申請的外國專利。根據當地法律,我們每項專利的範圍都不同。
我們已經在美國的國際貿易委員會和歐洲的德國曼海姆地方法院成功地向中國氣凝膠製造商行使了專利權。我們還在首爾地方法院對Beerenberg Services AS和Beerenberg Korea Ltd.以及韓國貿易委員會(KTC)的Beerenberg Korea Ltd.和Bronx(中國)有限公司提起專利侵權訴訟,指控侵犯了我們之前在德國成功主張的專利的韓國同行,以及另外一個涵蓋高性能氣凝膠組合物的韓國專利系列。我們對AMA S.p.A.和AMA Composites S.r.l的專利侵權訴訟正在進行中。(統稱為AMA)在意大利熱那亞法院提起訴訟,指控侵犯了我們之前在德國成功主張的專利的意大利部分。這些行動的進一步細節在我們以前的年度報告Form 10-K和其他文件中闡述。除上述外,我們一直並可能不時參與在正常業務過程中出現的其他法律程序,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。
由於它們的性質,很難預測任何訴訟的結果或涉及的費用。此外,我們的對手可能有大量資源和興趣提起訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能涉及鉅額法律費用。
我們認為,擁有獨特的名稱是營銷我們產品的一個重要因素,因此我們使用商標來為我們的一些產品打上品牌,包括PyroGel、PyroThin和Cryogel。截至2023年12月31日,我們在美國註冊了8件商標,在歐盟、英國、日本、中國、加拿大、墨西哥、印度、韓國和巴西等外國司法管轄區註冊了81件商標。此外,我們有兩個未決的美國商標申請和四個
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待定的外國商標申請。雖然我們有針對選定商標的外國商標註冊計劃,但我們的方法可能不是全面的,我們可能無法在我們尋求註冊的每個外國國家註冊或使用此類商標。
與Cabot公司達成交叉許可協議
我們與卡博特公司有一個交叉許可協議,根據該協議,雙方都向另一方授予某些知識產權。交叉許可協議一直有效,直到最後一個到期的已發佈專利或專利申請以及根據該協議許可的已獲得專利到期為止。這一交叉許可的更多細節在我們之前的10-K表格年度報告和其他文件中闡述。
我公司
我們是一家根據特拉華州法律組建的公司。我們擁有三家全資子公司:Aspen Aerogels Rhode Island,LLC,Aspen Aerogels德國,GmbH和Aspen Aerogels格魯吉亞,LLC。我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦公室。
我們被要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和1934年修訂的證券交易法或交易法要求的其他信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲,網址為https://www.sec.gov.
我們維持一個公共網站,網址為Https://www.aerogel.com並使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段,並遵守我們在FD法規下的披露義務。我們的網站設有投資者專區,在此我們免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書以及代表董事和高管提交的3、4和5表格,以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後,在合理可行範圍內儘快根據交易所法案提交或提交的報告的任何修訂。我們的董事會成員和董事會各委員會的指定主席反映在本年度報告的10-K表格的簽名頁上。我們還在我們的網站上提供我們的董事會審計委員會、薪酬和領導力發展委員會和提名、治理和可持續發展委員會的章程,以及我們的商業行為和道德準則、我們的公司治理準則和其他相關材料。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
投資者關係部的聯繫方式是:Aspen Aerogels,Inc.,地址:馬薩諸塞州諾斯伯勒福布斯路30號,郵編:01532。
人力資本資源
截至2023年12月31日,我們有548名全職員工。在我們的員工中,有517人在美國,31人在國外。我們認為我們目前與員工的關係良好。我們的員工中沒有一個由工會代表,也沒有達成集體談判協議。此外,我們還委託Prodena Servicios de Consultora成立了OPE製造商墨西哥S de RL de CV,這是一家位於墨西哥的製造廠,生產熱障熱薄產品,並運營着一家熱障熱薄產品的自動化製造工廠。
薪酬和福利
在Aspen Aerogels,我們將員工視為最寶貴的資產,並已採取重大措施提供一整套薪酬和福利,以確保員工的身體、情感和財務健康。我們的目標是吸引和留住最優秀和最聰明的人才,並在我們的行業中保持競爭力。薪酬包括具有行業和市場競爭力的基本工資以及短期和長期激勵性薪酬計劃的組合。這些短期和長期激勵計劃,或按風險支付薪酬,旨在將結果與實現個人和財務目標、戰略目標和股票升值直接聯繫起來。我們的福利計劃因地點而異,通常包括健康和福利福利、帶薪休假和其他關鍵計劃,以支持我們員工的總體福祉。全面的帶薪育兒假計劃為Aspen美國員工提供財務保障和靈活性,以便為自己和家人提供必要的照顧;靈活性,提高生產率、工作滿意度並增加員工留任率和敬業度。
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多樣性、公平性和包容性
我們尊重和讚揚我們的員工,努力創造一個多元化和包容性的環境,讓人們在其中茁壯成長。我們需要房間裏最優秀的人才來推動下一代可持續解決方案--這一解決方案的關鍵是多樣性。更多樣化的勞動力對我們的集體利益是有利的,因為我們都能從更廣泛的經驗、能力、想法和視角中獲益。我們的多元化承諾包括讓更多的女性擔任領導職位,集中招聘和保留努力,以在整個組織內實現更多樣化的種族和民族代表性,並與社區組織合作,培養一支不斷增長的勞動力隊伍,反映所有個性的表現,並支持我們開展業務的當地地區。
社區參與人t
社區和關懷是我們文化的核心,我們很自豪能回饋我們工作和生活的社區。Aspen氣凝膠員工與社區組織合作,參與當地的努力,捐贈時間、金錢和物品。
員工健康與安全
Aspen Aerogels致力於我們員工和我們所在社區的健康、安全和福祉。我們企業的安全和健康必須是每項業務的一部分。公司要求在所有安全事項上採取安全第一的方法和合作,不僅在主管和員工之間,而且在員工和承包商之間。
商業道德與誠信
我們的《商業行為和道德準則》使Aspen Aerogels員工清楚地瞭解他們應遵循的商業行為和道德原則,並幫助他們建立一個框架,以便根據適用的法律做出道德決策。它適用於整個公司以及與Aspen Aerogels開展業務的所有合作伙伴。
季節性
我們的能源工業產品產品使我們不太容易受到季節性模式的影響,因為我們的經營業績部分來自與新建設施建設、資本擴張和相關資本項目以及能源工業市場中較大的維護相關項目相關的絕緣需求。從歷史上看,我們第三季度和第四季度的業績顯示收入水平有所提高,我們認為這與我們的最終用户客户的維護計劃和資本項目的時間安排有關。隨着我們在電動汽車市場尋求和增長收入機會,我們預計我們的部分收入可能會受到汽車供應商典型的季節性模式的影響。
環境問題
我們受制於聯邦、州、地方和外國的法律和法規,旨在保護環境並規範向環境中排放材料。我們相信,我們的政策、做法和程序都經過了適當的設計,以防止不合理的環境破壞風險和相關的財務責任。到目前為止,環境控制法規還沒有對我們的整體運營產生重大不利影響。風險因素-我們可能因遵守環境、健康和安全法律及相關索賠而產生重大成本,而不遵守這些法律和法規可能使我們承擔重大責任,這可能對我們的運營結果產生不利影響。
第1A項。鑽探SK因素
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括下面這一節強調的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。以下風險因素中更詳細描述的一個或多個事件或情況的發生,無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生,都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於:
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與我們的業務和戰略相關的風險
我們自成立以來每年都出現淨虧損,未來可能會繼續出現淨虧損,可能永遠不會實現盈利。
我們有虧損的歷史,我們可能永遠不會實現全年盈利。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為4580萬美元、8270萬美元和3710萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為6.736億美元。我們預計,由於與業務持續發展和擴張相關的費用,我們將繼續招致運營虧損。我們的費用包括研發、銷售和營銷,以及一般和管理成本。此外,這些費用並不是造成我們淨虧損的唯一因素。例如,我們在未來任何融資安排中產生的利息支出可能會導致我們的淨虧損。在我們實施業務增長計劃時,如果不能增加收入或管理成本結構,可能會阻礙我們實現盈利,或者如果我們真的實現了盈利能力,也會阻礙我們保持盈利能力。此外,我們實現盈利的能力受到以下討論的一些風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。如果不能盈利並保持盈利,可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
我們將需要大量額外資本來實施我們的增長戰略,但我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資,或者根本無法獲得額外融資。
我們業務的增長將依賴於大量額外資本,用於擴大現有生產線或建設新的生產線或設施,用於持續運營費用,用於繼續開發我們的氣凝膠技術平臺,或用於引入新的產品線。我們的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、我們推出的新產品和技術、我們對現有產品和技術的改進,以及我們銷售和營銷以及產品開發活動的擴大。此外,我們預計2024年將有大量現金支出,用於維持我們在羅德島東普羅維登斯工廠的氣凝膠製造業務,以及在佐治亞州布洛克縣建設我們的第二家氣凝膠工廠等。我們計劃通過債務融資、股權融資、合作伙伴融資或技術許可協議來籌集資金,以在2024年及以後滿足這些運營和資本支出要求。未來我們氣凝膠產能的任何重大擴張,或類似的投資,都將需要我們籌集大量額外資本。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件或完全和及時地獲得任何此類融資。目前的經濟形勢導致利率上升,在以可接受的條件或根本不能獲得融資方面提出了進一步的挑戰。
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此外,我們可能會考慮對互補業務或技術進行戰略性收購以發展我們的業務,這將需要大量資本,並可能增加與收購的業務或技術的未來運營相關的資本要求。
我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得貸款或籌集額外資本。向科赫關聯公司發行的可轉換票據,連同科赫,我們稱為KDT,以及與通用汽車的貸款協議,包含對我們產生額外債務的能力的限制,如果不放棄,可能會阻止我們獲得所需的資本。任何未來的信貸安排或債務工具都可能包含類似或額外的限制、要求或條件。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得銀行信貸安排或進行股權或債務融資,以便為我們未來的產能擴張計劃提供資金。任何未能在需要時獲得額外融資的情況都可能對我們維持和發展業務的能力造成不利影響。
我們在電動汽車市場開發、銷售和供應產品的努力可能會使我們面臨更多的財務、運營和法律風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,還可能增加我們的成本,使我們難以盈利。
我們專注於開發和銷售汽車行業的產品,特別是電動汽車應用。在2020年和2021年,我們與通用汽車簽訂了合同,為其電動汽車的電池系統提供我們的熱障產品;2023年,我們與豐田、斯堪尼亞、ACC(Stellantis N.V、Saft-TotalEnergy和梅賽德斯-奔馳的電池合資企業ACC)以及大眾集團的豪華品牌奧迪簽訂了熱障生產合同。我們目前正在向通用汽車和豐田銷售熱屏障生產部件,並向其他一些公司銷售熱屏障原型部件。我們還在繼續努力開發更多的熱屏障產品,供電動汽車市場上的其他公司銷售。由於我們與通用汽車和其他原始設備製造商的現有合同,目前在電動汽車市場對其他公司的銷售,以及我們產品未來向汽車行業的任何供應,包括通過特定合同,我們受到許多風險的影響,包括但不限於:
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我們向汽車行業成功銷售產品的能力將在很大程度上取決於我們管理這些風險和其他風險的能力。
如果我們不能成功地在佐治亞州布洛克縣建造和運營我們計劃中的第二個製造設施,並及時提高我們持續和預期增長所需的生產能力,或者根本不能提高我們的生產能力,我們的增長可能會受到阻礙,我們的業務或運營結果可能會受到重大不利影響。
我們預計,在電動汽車市場的預期增長和對汽車OEM客户的銷售的推動下,對我們氣凝膠產品的需求將大幅增長。我們的持續增長要求我們提高產能。為了滿足電動汽車市場對我們氣凝膠產品需求的預期增長,我們一直在通過在佐治亞州布洛克縣建設第二家制造工廠來擴大我們的氣凝膠毯子產能。然而,為了管理第二個工廠的發展,使其增加的產能以符合我們目前對電動汽車客户需求的預期的方式上線,我們正在延長第二個工廠的建設和投產時間表,直到其產能得到需求增加的支持。與此同時,在我們加大建設力度之前,我們預計能夠大幅削減2024年的計劃資本支出。同時,我們相信,我們現有羅德島工廠生產率的提高,加上我們從中國的一個或多個外部製造設施補充我們的能源工業產品,將使我們能夠在2024年以及第二家工廠建成和投產之前實現約6.5億美元的目標收入能力。不過,我們不能保證何時會加緊興建第二座核電廠。也不能保證我們的合同製造戰略,即通過中國的一個或多個外部製造設施的供應來滿足我們能源行業客户的需求,將為我們提供足夠的製造能力或供應來滿足預期的需求。此外,當我們加快第二個工廠的建設時,進一步的成本上漲和/或供應鏈中斷,以及設施範圍的潛在變化,可能會導致我們先前估計的第二個工廠完工成本的增加。
許多因素可能會推遲或阻止第二個製造工廠的建設,或導致我們縮小新工廠的規模或範圍,包括:
許多因素可能會阻止第二個製造設施以預期的有效或可達產能生產,或者可能導致我們縮小新設施的規模或範圍,包括:
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任何這樣的擴張都將給我們的高級管理團隊以及我們的財務和其他資源帶來巨大的壓力。與我們擴張相關的成本和必要的資源可能會超出我們的預期,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。如果我們不能完成預期的項目,與這些項目相關的成本可能無法收回。
我們在中國聘請了第三方外部製造設施,以補充我們的能源工業產品供應。如果這些外部製造設施不能及時和具有成本效益地製造和交付足夠數量的高質量產品,我們的淨收入和業務運營可能會受到損害,我們的聲譽可能會受到損害。
我們已在中國聘請了外部製造設施,以補充我們能源工業產品的供應,我們相信這將使我們在短期內以及在計劃中的第二家制造廠完工和投產之前實現約6.5億美元的目標收入能力。如果我們的外部製造設施無法及時交付所需的氣凝膠產品,我們可能會在向能源工業市場的客户交付我們的成品氣凝膠產品時遇到延誤。此外,由於我們的第三方外部製造設施在中國設有製造設施,它們能否及時和經濟高效地向我們提供充足的高質量產品,也受到許多額外的風險和不確定性的影響,包括政治、社會和經濟不穩定以及其他可能影響物資運輸的因素。如果我們的製造商不能及時和具有成本效益地向我們提供足夠的高質量氣凝膠產品,我們的運營可能會中斷,我們的收入和業務運營可能會受到影響。此外,如果我們的第三方外部製造設施不能始終如一地生產沒有缺陷和/或違反適用的工人或產品安全規則、法規或法律的高質量產品,我們可能會失去客户,這也可能減少我們的收入,並可能損害我們的聲譽和品牌。此外,我們的第三方外部製造設施可能會受到各種供應鏈中斷的影響,包括其製造過程中的關鍵投入,如甲醇。這種中斷可能是流行病或公共衞生危機和/或地緣政治爭端和衝突的結果,其中任何一種都可能減緩或停止向我們交付產品,並由於導致原材料成本和運輸成本的增加而提高某些材料的價格。
我們與中國的一家合同製造商簽訂了生產合同,生產我們的某些能源工業產品。根據合同,合同製造商有義務在我們根據需要在2024年到期的協議期限內發佈採購訂單時向我們交付產品。除非任何一方通知另一方其不打算續簽合同,否則合同期限將自動延長一年。雖然我們已同意從合同製造商處購買我們所需的某些能源工業產品,但我們沒有義務根據合同購買任何最低數量的產品。此外,我們可以隨時以任何理由或不以任何理由終止合同。截至2023年12月31日,我們與合同製造商的未結訂單金額約為320萬美元。
我們對我們產品在電動汽車市場的市場機會的估計以及我們的財務目標和計劃的產能增加所基於的假設可能被證明是不準確的,這可能會導致我們的實際結果與這些目標有很大的不同,這可能會對我們未來的盈利能力、現金流和股票價格產生不利影響。
我們對我們產品在電動汽車市場的市場機會的估計、我們對市場機會和我們財務目標(包括我們可能不時提供的任何收入目標)的估計取決於某些估計和假設,這些估計和假設與我們的汽車OEM客户對我們的產品的需求、創新新產品的開發和推出、市場份額預測、產品定價和銷售、銷量和產品組合、波動性、材料價格、分銷、成本節約,以及我們產生足夠現金流再投資於現有業務的能力有關。該等估計及財務目標及我們計劃的產能增加是基於我們管理層認為對我們未來經營結果而言是合理的估計,並基於目前的情況,且並未經我們的獨立會計師審核。然而,作為估計和財務目標基礎的一些假設總是不會實現,因為不可避免地發生了超出我們管理層控制範圍的意外事件和情況,或者發生了我們認為不太可能發生的事件。我們對市場機會和我們的財務目標的估計是基於歷史經驗以及我們認為在當時的情況下是合理的各種其他估計和假設,我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們的估計、財務目標和實際結果之間的任何重大差異都可能對我們未來的盈利能力、現金流和股票價格產生不利影響。
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我們還沒有實現正的總現金流,我們產生正現金流的能力也不確定。
為了發展和擴大我們的業務,我們已經並將需要繼續對我們的製造能力進行重大的前期投資,併產生了研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。此外,我們的增長需要在營運資本方面進行大量投資。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們的經營活動產生的現金流分別為負4,260萬美元、9,440萬美元和1,860萬美元。三年期間來自經營活動的負累計現金流因同期用於維持、加強和擴大我們製造業務的投資活動的現金流而加劇。因此,我們在這三年期間經歷了負的總現金流。
我們預計2024年我們的運營現金流將呈正增長。此外,我們預計我們將產生與維持我們在羅德島東普羅維登斯工廠的氣凝膠製造業務以及在佐治亞州布洛克縣建設我們的新工廠相關的鉅額現金支出。我們計劃通過債務融資、股權融資、合作伙伴融資、政府贈款和貸款計劃或技術許可協議來籌集資金,以在2024年及以後滿足這些資本支出要求。然而,我們預計我們現有的現金餘額或任何此類融資後的現金餘額可能定期不足以支付這些運營、資本支出或營運資本要求。
此外,我們可能不會在2024年或任何未來一年實現足夠的收入增長來產生正現金流。因此,我們可能需要從投資者那裏籌集額外的資本,以實現我們的預期增長,或為維持運營所需的營運資本投資提供資金。任何無法產生正的未來現金流、借入資金或以合理條款籌集額外資本(如果有的話),都可能損害我們的短期財務狀況或威脅我們的長期生存能力。
我們的營運資金需求涉及基於需求和生產預期的估計,可能會減少或增加,超過目前的預期,這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大損害。
為了滿足我們的直接客户和最終用户的產品交付要求,我們在客户訂單之前就計劃了營運資金需求。特別是,我們的OEM客户大大提前估計和下訂單,這要求我們在交付訂單之前很好地計劃我們的營運資金需求。因此,我們的資金和庫存決策是基於對未來需求的估計。如果對我們產品的需求沒有像我們估計的那樣迅速增長或急劇下降,我們的庫存和費用可能會上升,我們的業務和運營結果可能會受到影響。或者,如果我們的銷售額超過我們的預期,這在以前的報告期發生過,我們的營運資金需求可能高於目前的預期。此外,在採用電動汽車的最初幾年,我們的電動汽車客户的預測可能容易多次和頻繁地修訂,從而導致需求水平的變化。我們滿足這種過剩或不斷變化的客户需求的能力取決於我們為任何持續的營運資金短缺安排額外融資的能力,因為銷售現金流可能會落後於這些投資要求。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資,可能會對我們投資於維持和發展業務所需的營運資本的能力產生不利影響。
與通用汽車的貸款協議條款以及我們與KDT的可轉換票據安排要求我們滿足某些運營契約和/或對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本,任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
於2022年11月28日,吾等的全資附屬公司Aspen Aerogels Georia,LLC或借款人訂立了一項貸款協議,由(I)借款人、(Ii)Aspen Aerogels,Inc.及(Iii)Aspen Aerogels Rhode Island,LLC,Rhode Island一家有限責任公司或Aspen RI,以及借款人及Aspen Aerogels,Inc.各自為貸款方及Aspen Aerogels,Inc.作為貸款人訂立貸款協議,該協議於2023年9月28日修訂(“貸款協議”)。貸款協議規定,一筆本金總額高達1.00億美元的多筆優先擔保定期貸款,或可供借款人在延遲提取基礎上提取的貸款,從借款人和通用汽車根據適用的通用汽車採購合同(定義見貸款協議)就佐治亞州布洛赫縣的氣凝膠製造廠開始生產之日起十二(12)個月開始,並於2024年3月31日結束,但受融資前的某些條件限制。根據貸款協議墊付的貸款由我們擔保,並以我們幾乎所有資產(我們的知識產權除外)的擔保權益和優先留置權、某些泵承諾獲得佐治亞州社區事務部向借款人提供的邊緣贈款以及其他慣例抵押品排除為擔保。貸款協定包含肯定和消極的契約,以及信貸協定和建築融資文件中慣常使用的金融契約和違約事件。除其他外,《平權公約》包括報告義務和一項平權公約,該公約要求完全按照按照《貸款協定》的條款向全球機制提交的預算使用貸款收益。負面契約包括限制我們轉讓全部或任何部分我們的業務或財產(包括知識產權)、招致額外債務(某些準許負債除外)、從事合併或收購、回購股份、支付股息或作出其他分配、進行投資以及對我們的資產(包括我們的知識產權)設立其他留置權的契約,每一種情況均受慣例例外的規限。
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還有籃子。如果我們籌集任何額外的債務融資,這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。除其他外,這些限制可能包括對借款的限制和對此類額外債務融資收益的具體使用限制,以及對我們產生進一步債務融資、設立留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。此外,我們與KDT的可轉換票據安排對我們的運營能力有一定的限制,包括我們產生債務的能力。我們的董事會或管理團隊可以相信,採取其中任何一項行動都將符合我們的最佳利益,也符合我們股東的最佳利益。如果情況是這樣,如果我們因為通用汽車和/或KDT沒有提供其同意而無法完成任何這些行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。貸款協議中的財務契約包括以下內容,從截至2024年12月31日的財政季度開始計算,並在此後的每個財政季度結束時(每個該等財政季度結束,一個“測試日期”)計量:(A)要求總槓桿率(如貸款協議中所定義)在適用測試日期不得超過5.00:1.00的協議;及(B)要求在每個情況下,我們的總負債(除某些例外情況外)與我們的綜合股本的比率不得大於1.20倍的協議,通過提交某種合規證書(“財務契諾”)來表明遵守情況,但須遵守與財務契諾有關的慣常股權救濟權。
倘若吾等在貸款協議條款下違約超過適用寬限期(如有),GM可宣佈貸款協議項下所有未清償款項即時到期及應付,並終止貸款協議項下所有未使用的承諾以提供進一步信貸。如果我們無法在通用汽車申報後償還貸款協議項下的到期金額,通用汽車可以針對授予其的抵押品進行擔保,以履行貸款協議項下的義務(包括但不限於控制我們的質押資產和取消其他抵押品的抵押品贖回權)。如果貸款協議的條款發生違約,通用汽車還可以要求我們以對我們不太有利的條款重新談判貸款協議。如上所述,通用汽車在宣佈加快履行貸款協議下的義務時強制執行或重新談判貸款協議的條款都可能對我們的運營產生不利影響。此外,如果我們被清算,通用汽車的償還權,以及根據任何額外債務融資獲得其他貸款人的償還權,將優先於我們普通股持有人的權利。通用汽車作為貸款人的利益可能並不總是與我們的利益一致。如果我們的利益與通用汽車的利益發生衝突,包括在貸款協議下發生違約或違約事件(定義見貸款協議),通用汽車可能會選擇按照其自身利益行事,這可能會對我們當前和未來與通用汽車的合作努力的成功產生不利影響。
汽車銷售和生產的週期性可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們在電動汽車市場的客户,包括我們的汽車OEM客户,在他們的產品中使用的組件的中斷可能會對我們的業務運營和預期收入產生不利影響。
我們的隔熱層業務預計將在未來幾年大幅增長,這與我們的汽車原始設備製造商的銷售和車輛生產直接相關。汽車銷售和生產的減少可能會導致我們的汽車OEM客户減少對我們產品的訂單。汽車銷售和生產是高度週期性的,取決於總體經濟狀況、客户信心和消費者偏好。全球汽車銷量下降預計將導致我們的汽車OEM客户減少車輛生產計劃,這對我們這部分業務產生的收入有直接影響。汽車銷售和生產也可能受到勞資關係問題、監管要求、貿易協議、消費者融資可用性和供應鏈中斷的影響。我們在電動汽車市場的客户,特別是我們的汽車OEM客户,使用廣泛的材料和用品,並依賴於全球供應鏈。全球供應鏈的嚴重中斷可能會導致他們停止或推遲生產,這反過來又會降低他們對我們氣凝膠隔熱層的要求,或者推遲他們的訂單。我們無法控制供應鏈中的這些中斷以及由此導致的客户訂單的延遲或減少。任何此類延遲或減少都將對我們的隔熱屏障和其他產品的獲獎業務目標產生不利影響。我們的銷售額還受到庫存水平和原始設備製造商生產水平的影響。我們無法預測OEM何時會決定增加或降低庫存水平,也無法預測新的庫存水平是否會接近歷史庫存水平。不確定性和其他意想不到的波動可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
電池化學成分的選擇、電池組系統架構和採用主動冷卻方法的趨勢可能會降低熱複雜性,從而使對我們的熱障產品的需求不那麼明顯. 此外,我們的汽車OEM客户在電池外形方面的變化可能會直接影響對我們產品的需求。
電動汽車電池的能量密度要求一直在不斷增加,由此產生的電池化學成分和組件架構的選擇通常會帶來更苛刻的熱問題,而我們的熱障產品正是為解決這些問題而設計的。然而,由於安全問題,我們認為一些汽車製造商傾向於選擇熱量要求較低、本質上更安全的電池化學物質和設計選擇,以犧牲較低的能量密度和較低的行駛里程為代價。此類系統可能不會出現要求嚴格的熱問題,需要像我們的熱屏障產品那樣的解決方案。如果電動汽車的前景朝着這個方向發展,對我們產品的需求將無法實現或達不到我們目前的預測、計劃和期望,這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
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我們目前的熱障產品與袋狀和稜柱狀電池兼容,但不兼容圓柱形電池。目前,我們的一家汽車原始設備製造商,通用汽車,計劃在其主要Ultium平臺下的未來電動汽車中使用郵袋和稜鏡電池,我們預計這將是我們產品的一個重要需求來源。如果通用汽車改用圓柱形電池作為其主要的Ultium平臺,我們目前的熱障產品將不兼容,導致我們的一個主要汽車OEM客户對我們產品的需求減少,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂,可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。截至2024年2月29日,我們在SVB持有約250萬美元的現金和現金等價物和限制性現金。
通貨膨脹和利率迅速上升導致以前發行的利率低於現行市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已宣佈一項計劃,向金融機構提供最多250億美元的貸款,這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保,以減輕出售此類工具的潛在損失風險,對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能超出該計劃的能力。我們無法保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下提供未保險資金,也無法保證他們會及時這樣做。
儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的,但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化,可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司,但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容:
此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款獲得融資,甚至根本不融資。除其他風險外,任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響,或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響,可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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此外,宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約,進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如,與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款,根據與我們達成的協議違約,破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債,或未能在到期時付款,或失去任何重大關係,都可能導致我們的重大損失,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到廣泛的公共衞生流行病的影響,包括冠狀病毒和由此導致的新冠肺炎大流行,這些都是我們無法控制的。
在我們、我們的客户和供應商運營的國家/地區,任何傳染病、公共衞生流行病和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。影響包括美國在內的全球社區的新型冠狀病毒毒株預計將繼續影響我們的業務,影響的性質和程度可能高度不確定,超出我們的控制。特別是,我們的全球銷售,包括受到新冠肺炎疫情影響的能源工業和可持續絕緣材料市場的客户,由於需求中斷而受到負面影響,這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致石油價格大幅波動,並減少了對用於能源工業設施的我們產品的需求。2021年期間,我們在羅德島州東普羅維登斯的製造工廠在招聘和保留非豁免勞動力方面也面臨着基於市場的挑戰,這限制了我們的製造產出,並推遲了客户訂單的履行。此外,我們的原材料供應商間歇性地無法按計劃供應我們生產產品所需的材料。目前無法準確估計類似的新冠肺炎相關中斷對我們業務的未來影響。新冠肺炎疫情還可能影響我們汽車OEM客户的汽車銷售和生產,進而影響我們實現獲獎業務的能力和我們的業務運營。
與新冠肺炎大流行有關的不確定因素包括疫情爆發的持續時間、疾病的嚴重程度、流通中病毒的各種變異株的影響、疫苗的可獲得性、不同地區的疫苗接種率以及為遏制或治療其影響而可能採取的行動或可能採取的行動的看法,其中包括宣佈緊急狀態、關閉企業、限制生產和長時間旅行、商業和/或其他類似的限制和限制。雖然冠狀病毒爆發的潛在經濟影響可能難以評估或預測,但大流行可能會導致全球金融市場嚴重或持續中斷,降低我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性造成負面影響。此外,雖然我們相信我們已採取適當步驟維護安全的工作場所,以保護我們的員工免受感染和傳播冠狀病毒的影響,包括遵循職業安全與健康管理局和疾病控制與預防中心提出的指導,但我們可能無法阻止病毒在員工中傳播,面臨與不安全工作條件、員工保護不足或其他索賠相關的訴訟或其他訴訟。這些指控中的任何一項,即使沒有法律依據,都可能導致代價高昂的訴訟,或分散管理層的注意力和資源。此外,由於上述一個或多個因素,我們的運營可能面臨持續中斷。
我們可能沒有實現以獲獎業務為代表的銷售。
我們使用某些假設來估計我們的隔熱層業務的獲獎業務,包括預計的未來銷售量。我們在電動汽車市場的客户通常不能保證銷量。此外,獲獎業務通常包括我們在電動汽車市場的客户有權終止而不受處罰的安排下的業務。因此,我們的實際銷售量以及我們從此類銷售中獲得的最終收入並未承諾。如果我們電動汽車市場客户的實際生產訂單與我們在計算獲獎業務金額時使用的預測不一致,我們可能會在這些項目的生命週期內實現比當前預測估計和基於該估計制定的財務目標少得多的收入。
持續的價格壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損,這可能會對我們的業務產生重大負面影響。
我們的電動汽車市場客户或我們的汽車OEM客户採取的成本削減舉措導致價格下行壓力增加。此外,我們在電動汽車市場的客户往往保留終止供應合同的權利,以方便他們,這增強了他們獲得降價的能力。汽車原始設備製造商對包括我們在內的供應商也有很大的影響力,因為汽車技術和零部件供應行業競爭激烈,服務的客户數量有限,固定成本基數高,歷史上產能過剩。基於這些因素,以及我們的汽車OEM客户的產品計劃預計將涵蓋大量產品的事實,我們的客户能夠進行談判
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優惠的價格。因此,我們受到來自汽車OEM的巨大持續壓力,要求降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組和削減成本舉措,定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價,我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
我們與汽車OEM客户的供應協議通常是需求合同,我們任何客户的生產需求下降,包括他們戰略的轉變或電池外形因數的變化,都可能對汽車OEM對我們產品的需求產生不利影響,這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。
我們收到為特定車輛供應的特定零部件的汽車OEM採購訂單。通常,我們的汽車OEM客户同意購買他們對特定產品的要求,但不要求從我們那裏購買任何最低數量的產品。因此,我們任何一家汽車OEM客户銷售的某些關鍵車型或相關車型的需求大幅下降,我們汽車OEM客户戰略的轉變或他們電池外形因素的變化,或者製造商為特定車型或特定車型組重新採購並停止從我們那裏採購的能力,都可能對我們產生重大不利影響,並降低獲獎業務的價值。例如,韓國一家行業出版物最近的一篇報道引發了全市場的猜測,即通用汽車正在考慮在其主要的Ultium平臺下,在其未來的電動汽車中使用圓柱形電池形狀的因素,而不是袋狀和稜柱狀電池。我們目前的熱障產品與袋狀和稜柱狀電池兼容,但不兼容圓柱形電池。雖然我們尚未從通用汽車或其他方面收到任何跡象,表明通用汽車的主要Ultium平臺的外形係數有任何此類預期的變化,但這種變化或類似事件可能會導致我們的汽車OEM客户對我們產品的需求減少,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們因汽車OEM客户的生產需求下降或因合同到期或為方便而終止現有業務而未能維持現有業務,我們將需要吸引新客户或與現有客户贏得新業務,否則我們的運營業績和財務狀況以及獲獎業務的價值將受到不利影響。
我們目前依賴於位於俄勒岡州東普羅維登斯的一家制造工廠,以及我們在中國的第三方外部製造工廠。這些設施的任何重大中斷或我們位於RI東普羅維登斯的三條生產線中的任何一條無法按照我們的預期運行,都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們正在佐治亞州布洛克縣建設第二個製造工廠。在我們啟動第二家氣凝膠工廠之前,我們依賴位於羅德島州東普羅維登斯的一家制造工廠的三條生產線以及位於中國的第三方外部製造工廠來滿足客户的需求,包括我們汽車OEM客户的需求。我們滿足客户需求的能力取決於這個製造設施的高效、適當和不間斷的運營,以及我們第二個製造設施的及時建設和運營。目前,我們計劃中的第二個製造工廠預計不具備生產我們在能源工業和可持續絕緣材料業務中銷售給客户的氣凝膠產品的能力。為了生產這些客户所需的產品,我們需要在計劃中的第二個製造設施安裝額外的設備,目前還沒有考慮到這一點。因此,如果我們在中國的唯一製造設施或第三方外部製造設施發生重大中斷,或我們位於國際利桑那州東普羅維登斯的唯一製造設施的任何生產線發生故障,我們目前預計在生產線恢復運營或我們位於中國的第三方外部製造設施交付所需氣凝膠產品之前,我們將沒有足夠的庫存來滿足需求。此外,在我們位於佐治亞州布洛克縣的第二家制造工廠投入運營,並且我們在工廠達到預期的最大產能(如果有的話)之前,滿足汽車OEM客户對我們熱障產品的預期需求可能會導致我們沒有足夠的製造能力來滿足我們能源工業和可持續絕緣材料業務中客户的所有需求,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
電力故障或中斷,設備的故障、故障或性能不達標,或因火災或自然災害造成的建築物和其他設施的損壞或破壞,都可能嚴重影響我們繼續運營的能力。一旦發生此類中斷,我們不太可能找到合適的替代方案,或可能無法以合理的成本及時進行所需的維修,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。特別是,我們的製造過程包括使用高壓、高温和易燃化學品,這使我們面臨火災、泄漏或相關事件造成的重大損失風險。我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒的最初工廠偶爾會發生火災,而現在我們在羅德島州東普羅維登斯的製造工廠還在發生火災。
如果我們的製造設施或其中的任何設備受損或停止運營,可能會減少收入,導致我們失去客户,並以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們為火災或自然災害造成的損失而維持的保險單,包括業務中斷保險,可能不足以補償我們的任何此類損失,也不會解決我們預期將導致或可能有大量免賠額不足以支持我們持續運營的客户損失。
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短缺 在生產我們產品所使用的原材料中,此類材料的成本增加或供應鏈中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們產品生產中使用的原材料主要包括纖維纖維、二氧化硅前驅體和其他添加劑。此外,生產過程需要使用化工加工業中典型的工藝氣體和其他材料,以及獲得電力、天然氣、水和其他基本設施。雖然我們不依賴於單一供應商,但我們依賴於我們的第三方供應商及時和一致地供應此類材料的能力。雖然這些材料和公用事業可以從許多來源獲得,但它們可能並在過去一直受到可獲得性和價格波動的影響。例如,在截至2018年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度內,我們的某些二氧化硅前驅體材料的成本大幅上升,佔我們原材料成本的50%以上。
此外,我們的第三方供應商可能沒有投入足夠的資源來滿足我們的預定交貨要求,或者我們的供應商可能沒有足夠的資源在任何持續或不斷增長的需求期間滿足我們的要求。供應商無法供應、我們原材料的供應延遲或供應鏈中斷,或某些高需求原材料的供應出現不利分配,都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。供應中斷可能會影響我們及時履行合同承諾或交付時間表的能力,並可能對我們的運營結果產生重大負面影響。例如,在2021年期間,根據不可抗力通知,由於影響美國東北部的原料問題,我們的主要二氧化碳氣體供應商暫時減少了對我們的二氧化碳供應。在此期間,供應中斷要求(I)我們作出特殊安排,以更高的成本從區域外的替代供應商採購二氧化碳,併產生額外的運輸費用,以及(Ii)我們間歇性地閒置部分製造設備,從而減少我們的生產量,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的大多數原材料是通過單獨的定購單或短期合同採購的,而不是通過確保固定價格或保證較長時間供應的長期合同。這一採購戰略可能無法支持供應鏈的持續長期穩定。這些原材料價格的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的供應商還以更高的價格為我們的原材料尋找替代用途。對我們原材料的這種競爭性使用給我們的業務帶來了材料價格和供應風險。此外,我們將原材料價格上漲轉嫁給客户的能力有限,原因是競爭定價壓力以及成本上漲和實施相關漲價之間的時差。
特別是,我們從幾家供應商購買各種二氧化硅前驅體,主要是根據單獨的採購訂單或短期合同,而不是長期合同。我們的所有二氧化硅前體都沒有安全、長期的供應。我們可能無法以與我們當前成本一致的價格提供安全、長期的二氧化硅前體供應,或者在我們尋找替代來源時可能會導致供應延遲。由於供應失衡或硅烷市場的其他因素,我們不時經歷某些二氧化硅前體價格的大幅上漲。雖然我們尋求重新制定我們的產品,以減少對易受價格大幅波動影響的材料的依賴,同時保持適當的性能特徵,但我們的努力可能不會成功。任何無法在沒有長期協議的情況下繼續購買二氧化硅前體,或無法以與我們當前成本估計一致的價格建立長期二氧化硅前體供應的任何情況,都將對我們增加銷售和實現盈利的能力產生重大不利影響。
我們還預計,由於電動汽車市場對FireroThin熱屏障的預期需求,收入將大幅增長。為了跟上這一預期增長的步伐,我們正在通過在佐治亞州布洛克縣建設第二家氣凝膠工廠和在墨西哥建立自動化製造工廠來擴大我們的製造能力。我們還計劃通過以下方式擴大可供我們使用的原材料供應:確保從現有原材料供應商那裏獲得擴大供應的承諾,通過確定和鑑定更多的關鍵原材料供應商,以及可能通過投資於資產並僱用在我們的第二家氣凝膠工廠直接生產某些關鍵原材料所需的人員。然而,我們擴大原材料供應的努力可能不會成功,或者可能導致我們的原材料成本大幅上升。任何這樣的失敗或原材料成本的增加都將對我們增加銷售額或實現盈利的能力產生實質性的不利影響。
鑑於對我們許多原材料的需求增加,我們已經將我們的供應商基礎從北美擴大到歐洲和亞洲,特別是中國。我們沒有相當多的經驗來管理這種全球化供應鏈產生的問題,這些風險在當前的全球供應鏈動盪中被顯著放大。如果這種幹擾持續存在並以不同的形式表現出來,它們將帶來額外的重大運營困難,對我們滿足客户需求或履行我們對客户的合同義務的能力產生實質性的不利影響。
此外,我們的供應商可能會優先考慮對第三方的任何長期承諾以及對我們不利的資源。我們可能無法及時找到替代供應商,以便繼續按照我們對客户的義務或期望運營。
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我們可能會在電動汽車市場遇到製造方面的挑戰。
在電動汽車市場向我們的客户銷售的數量和時間可能會因各種因素而有所不同,這些因素包括但不限於:對我們客户產品的需求的變化;我們的客户試圖管理他們的庫存;設計的變化;我們的客户製造戰略的變化;我們的客户的生產計劃;客户的收購或整合;以及我們客户產品中使用的原材料或其他供應的供應中斷。部分由於這些因素,我們認為我們的許多汽車OEM客户和電動汽車市場的客户不承諾長期生產計劃。我們無法準確地預測客户訂單的水平,這使得我們很難安排生產並最大限度地利用製造能力。
為了滿足電動汽車市場的預期需求,我們計劃在佐治亞州布洛克縣建造第二家制造工廠,以擴大我們的氣凝膠產能。建設第二家制造工廠的任何延誤或中斷都將直接影響我們滿足此類客户需求的能力,並對我們的業務運營和中標業務的價值產生不利影響。
時不時地,我們沒有充分利用我們的生產線。這種過剩的產能意味着,相對於我們產生的淨收入,我們在產品中產生的固定成本增加,這可能對我們的運營結果產生不利影響,特別是在經濟低迷時期。如果我們不能提高這些生產線的利用率並正確管理產能,增加的費用水平將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們還在墨西哥經營着一家制造工廠。位於墨西哥或其他國家的工廠面臨許多額外的風險和不確定性,包括勞動力成本上升,這可能是由於市場需求或其他因素、政治、社會和經濟不穩定、執行協議的困難或法律、法規或政策的意外變化造成的。此外,我們在墨西哥的製造活動還可能受到政治事件、恐怖事件和敵對行動、自然、核或其他災難造成的併發症或傳染病、病毒或其他廣泛疾病傳播的不利影響。這些不確定性可能會對我們業務的連續性以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
現行自由貿易法律和條例,如《美國-墨西哥-加拿大協定》,為符合條件的進出口規定了某些有益的關税和關税,但須遵守適用的分類和其他要求。管理貿易條件的法律或政策的變化,特別是對從墨西哥進口和出口的貿易限制、關税或税收的增加,可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們打算在墨西哥用在美國製造的PyroThin產品製造汽車零部件。
我們經常難以始終如一地生產符合適用產品規格以及技術和交付要求的產品,這些困難可能使我們承擔財務、合同或其他責任。
我們的絕緣產品技術先進,需要精密而複雜的製造工藝。由於這一製造過程的精確性和複雜性,以及我們產品的高性能特點,我們經常難以始終如一地生產出符合適用規格和技術及交貨要求的產品,包括我們的客户和最終用户的規格和要求。未來,我們或我們在中國的第三方外部製造工廠可能難以始終如一地生產符合適用規格和技術要求的產品並交付。在過去的某些時候,對我們產品的需求增長給我們的管理層、人員和生產設施帶來了巨大的壓力,從而導致了這一困難。請參閲“風險因素-增長對我們的管理系統和基礎設施提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的長期增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法應對競爭挑戰,無法滿足適用的產品規格以及技術和交付要求.”
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此外,我們尋求在保持適當性能特性的同時降低製造成本,並通過優化配方以降低材料成本來提高我們的二氧化硅氣凝膠毛毯的每平方英尺成本。任何由於我們試圖優化配方或其他原因,或由於技術和交貨要求而未能達到產品規格的情況,都可能導致終止現有客户合同或採購訂單,取消或減少未來的採購訂單,客户關係受損,以及產生財務、合同或其他債務。不符合這些規格或要求的產品還可能使我們面臨保修和產品責任索賠以及相關的不利宣傳。任何此類終止、減少、減值、責任或宣傳都可能導致更大範圍的現有客户和收入損失,推遲我們業務計劃的執行,擾亂我們的運營,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於石油和天然氣價格下降或能源需求減少,能源行業持續低迷,可能會減少對我們部分或全部產品和服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
能源工業和可持續絕緣材料行業對我們大部分產品和服務的需求取決於能源行業公司的資本支出水平,而資本支出水平在一定程度上取決於當前和預期的能源價格。石油和天然氣價格在過去幾年中波動很大,2014年年中油價達到每桶100美元以上的高位,2020年初跌至每桶12美元以下的低點,2022年攀升至每桶90美元以上。石油價格的波動和下跌往往與無關的世界事件有關,如俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和烏克蘭的政治不穩定,以及中東和世界其他地區的衝突,這導致能源行業的許多公司,特別是參與建設和擴大海上和陸上石油和天然氣生產設施的我們產品的最終用户,不時減少資本支出。持續較低的能源價格也可能減少我們的能源工業和可持續絕緣材料終端用户通過使用像我們這樣的高價絕緣產品來提高節能效果的需求,從而減少對我們產品的需求,並對我們的產品價格造成下行壓力。我們的能源工業和可持續絕緣材料客户的資本支出持續低迷,無論是由於能源價格較低的時期或石油和天然氣市場價格的進一步下降或其他原因,包括對這種低迷可能發生或繼續的看法,可能會推遲資本項目,減少對我們產品的需求,並對我們產品的價格造成下行壓力,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種低迷,包括人們對它們可能發生或持續的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。
監管温室氣體排放可能會減少對碳氫化合物產品的需求,導致能源行業持續低迷,這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂與日俱增,一些國家正在或正在考慮通過法規來減少温室氣體排放。本屆美國政府宣佈重新關注應對氣候變化的潛在立法和法規。任何潛在的温室氣體法規,雖然可能有助於採用電動汽車,但可能會產生增加能源成本、減少對碳氫化合物的需求、降低能源行業的盈利能力和投資回報,並導致能源行業持續低迷的影響。對我們很大一部分產品的需求取決於能源行業資本支出的總水平,而能源行業資本支出的總水平在一定程度上取決於此類投資的預期回報。由於温室氣體法規或其他原因,能源行業部署的資本回報或預期回報持續下降,可能會推遲資本項目,減少對我們產品的需求,並對我們產品的價格造成下行壓力,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們服務的市場受到一般經濟條件和週期性需求的影響,這可能會損害我們的業務,並導致我們每個季度的運營業績發生重大變化,從而難以預測長期業績。
我們的經營業績一直受到一般經濟狀況以及我們的客户和最終用户所處的某些行業的週期性模式的不利影響,未來也可能受到影響。對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們的許多客户和最終用户的資本和維護支出水平,特別是能源、石化和發電行業的客户,以及為這些行業設計、建造和運營設施的公司。
這些客户的支出歷來都是週期性的,容易受到經濟衰退的影響。特別是,能源行業的盈利能力對供需週期和大宗商品價格高度敏感,從歷史上看,供需週期和大宗商品價格一直是波動的;我們在該行業的客户歷來傾向於在行業低迷期間推遲大型資本項目,包括昂貴的維護和升級。客户項目的延遲可能會導致特定時期內我們的收入和運營結果的時間或金額的波動。長期經濟增長微乎其微或毫無增長可能
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減少對石油和天然氣的需求,這反過來可能導致對我們產品的需求下降,並對我們的運營業績和現金流產生負面影響。隨着我們尋求增加基於項目的收入佔總收入的百分比,這種風險會增加。此外,這種週期性的需求和潛在的客户項目延遲可能會導致我們的運營結果從一個季度到另一個季度和從一年到另一年的重大變化,這限制了我們對未來業績做出準確的長期預測的能力。我們估計,面向能源行業最終用户客户的銷售額約佔我們2023年收入的54%,我們預計他們將繼續佔我們未來收入的很大一部分。
含有氣凝膠毯子的絕緣產品市場相對不發達,我們的產品可能永遠不會被廣泛採用,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
使用氣凝膠毯子的絕緣產品市場相對較不發達。因此,我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們在全球能源工業和可持續絕緣材料市場以及電動汽車行業獲得市場份額的能力。我們在這些市場獲得市場份額的能力在很大程度上取決於大型、成熟的最終用户、分銷商、承包商和OEM對我們產品的接受程度。從歷史上看,絕緣市場採用新技術和產品的速度一直很慢。目前在能源工業和可持續絕緣材料市場上使用的大多數絕緣類型都是在50多年前開發出來的。此外,在我們的一些市場上,終端用户傾向於選擇與傳統絕緣材料相關的較低的短期成本。如果我們不能教育現有和潛在的終端用户、分銷商、承包商和原始設備製造商瞭解我們的氣凝膠產品提供的好處和價值,或者如果我們產品的現有用户不再依賴氣凝膠絕緣來滿足他們的絕緣需求,我們銷售產品和增加收入的能力可能會受到限制。
我們的業務戰略還包括開發具有能源工業和可持續絕緣材料市場(包括電動汽車市場)以外的市場所要求的性能特徵和價位的下一代產品。這些性能和價格要求可能比我們在能源、工業和可持續絕緣材料市場面臨的要求更高。如果我們不能開發出符合市場需求的產品,我們可能就無法打入這樣的市場。此外,創新產品和製造方法的開發需要投入大量的人力、技術和財政資源,我們的相關投資不一定會成功或收回。因此,我們可能無法在能源工業和可持續絕緣材料市場以外的市場發展我們的業務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
由於我們經常是一家向最終用户客户提供新型材料的新供應商,我們也可能面臨這些最終用户客户對我們的可靠性以及我們生產足夠數量的產品以滿足他們的供應和質量控制需求的能力的擔憂。因此,我們可能會遇到現有最終用户客户不願或不願意擴大他們對我們產品的使用以及潛在最終用户客户開始使用我們的產品的情況。我們的產品可能永遠不會大規模採用,技術的變化或進步可能會對我們的產品需求產生不利影響。
由於缺乏最終用户、市場或分銷渠道接受度、技術挑戰或競爭技術和產品而導致對氣凝膠絕緣產品的需求未能增加或減少,將導致收入增長率下降或收入下降,其中任何一種情況都可能對我們的業務和我們的運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不做出適當的迴應,汽車行業向按需移動服務的演變可能會對我們的業務產生不利影響。
消費者對汽車和拼車等按需移動服務的偏好有所增加,而不是汽車保有量,這可能導致人均車輛數量的長期減少,進而導致電動汽車市場對我們產品的需求下降。這些不斷髮展的領域也吸引了來自傳統汽車行業以外的進入者日益激烈的競爭。如果我們不繼續對這一演變過程作出迅速和有效的反應,我們的行動結果可能會受到不利影響。
我們的大客户的市場份額或業務的下降可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
未來,我們預計我們收入的很大一部分來自電動汽車市場,特別是來自汽車OEM客户。因此,我們的收入可能會受到任何業務或市場份額下降的不利影響。例如,全球半導體短缺在2022年、2021年和2020年對汽車行業產生了不利影響,導致汽車生產計劃和銷量從歷史水平上減少。未來的此類事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,並可能降低獲獎業務的價值和我們的收入目標。此外,由於我們的客户通常沒有義務購買特定數量的零部件,因此我們的任何主要客户的生產水平下降,特別是我們成為其重要供應商的電動汽車車型,可能會減少我們的銷售額,從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,並可能降低獲獎業務的價值和我們的收入目標。
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涉及我們或我們的一個或多個汽車OEM客户或供應商的員工罷工和與勞工相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的業務是勞動密集型的。我們員工的罷工或其他形式的重大工作中斷可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。涉及我們或我們的一個或多個汽車OEM客户或供應商的勞資糾紛,或者可能影響我們運營的勞資糾紛,可能會減少我們的銷售額,損害我們的盈利能力。涉及我們汽車OEM客户的另一家供應商的勞資糾紛,導致我們的汽車OEM客户的組裝廠放緩或關閉,我們的產品包括在組裝的零部件或車輛中,這也可能對我們的業務產生不利影響,損害我們的盈利能力。此外,我們無法或我們的任何汽車OEM客户、我們的供應商或客户的供應商在集體談判協議到期時無法就延長該協議進行談判,可能會減少我們的銷售額並損害我們的盈利能力。由於重新談判集體談判協議而導致的勞動力成本大幅增加,也可能對我們的業務產生不利影響,損害我們的盈利能力。最近,勞動力短缺在整個經濟中持續存在,我們的行業也沒有什麼不同。如果我們不能充分解決勞動力短缺或勞動力成本增加的問題,我們可能無法滿足對我們產品的需求,這可能會影響我們的運營結果和獲獎業務的價值。
我們在電動汽車市場的增長取決於消費者購買和使用電動汽車的意願。
我們在電動汽車市場的增長高度依賴於消費者對電動汽車的購買和使用。如果電動汽車市場得不到廣泛的市場認可,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告、電動汽車原始設備製造商的長開發週期以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響電動汽車購買和使用的因素包括:
上述任何因素的影響可能會導致現有或潛在客户不購買電動汽車,並可能影響消費者對電動汽車的廣泛採用,從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與其他絕緣產品相比,我們的產品價格昂貴,這可能會使我們更難增加收入,並使我們的氣凝膠產品獲得更廣泛的採用。
雖然我們相信我們的產品具有卓越的性能屬性,在完全安裝的基礎上有時可能具有最低的成本,或者提供生命週期成本節約,但我們的競爭對手提供許多傳統的絕緣產品,價格低於我們的產品。與替代絕緣產品相比,我們的產品價格昂貴,最終用户可能不會充分重視我們產品的性能屬性而支付溢價。這可能會使我們更難增加收入,並更廣泛地採用我們的氣凝膠產品。雖然我們尋求在保持適當性能特性的同時降低製造成本,並通過優化配方以降低材料成本來提高我們的二氧化硅氣凝膠毯子的每平方英尺成本,但我們可能無法成功做到這一點。此外,我們產品的一些好處是基於減少的安裝時間和相關的人工費用。在勞動力成本明顯低於美國和歐洲的地區,縮短安裝時間帶來的成本效益可能不足以克服我們產品的相對較高價格,並可能使我們更難在這些地區增加收入。
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我們服務的絕緣市場競爭激烈。如果我們不能成功競爭,我們可能就無法增加或保持我們的市場份額和收入。
我們面臨着主要來自傳統絕緣材料老牌製造商的激烈競爭。約翰斯·曼斯維爾、聖戈班、Knauf Gips、歐文斯·康寧和羅克羊毛等傳統絕緣材料的大型生產商主導着絕緣市場。此外,我們還面臨着來自尋求開發高性能絕緣材料(包括氣凝膠絕緣材料)的其他公司日益激烈的競爭。我們知道競爭對手包括Armacell International S.A.,JIOS Aerogel Pte。公司包括比倫貝格股份有限公司、廣東艾莉森高科股份有限公司、納米科技股份有限公司、伊比登股份有限公司、IBIH先進材料股份有限公司、納米新材料技術股份有限公司、貴州航天吳江機電設備股份有限公司、深圳市氣凝膠科技股份有限公司等亞洲製造和/或銷售氣凝膠絕緣毯狀產品的公司。我們的競爭對手可以集中他們的大量財力來開發新的或更多的競爭產品,或者開發對潛在客户更具吸引力的產品,而不是我們提供的產品。我們預計,隨着現有競爭對手和新進入者尋求開發和營銷自己的氣凝膠產品,未來幾年氣凝膠絕緣市場將面臨越來越激烈的競爭。
由於一些絕緣材料製造商比我們規模大得多,資本也更充足,他們可能有能力以極低的成本向龐大的現有客户羣銷售他們的產品。與其他絕緣產品相比,我們的產品價格昂貴,最終用户可能不會充分重視我們產品的卓越性能屬性而支付溢價。此外,我們可能會不時提高我們產品的價格,這些價格上漲可能不被我們的最終用户客户接受,並可能導致對我們產品的需求減少。同樣,我們可能會為了響應客户需求或改善他們的性能屬性而對我們的產品進行更改,而這些更改可能不會被我們的最終用户客户接受,並可能導致對我們產品的需求減少。這些競爭因素可能:
這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們正處於使用我們的碳氣凝膠技術為電動汽車的鋰離子電池系統開發電池材料的早期階段。即使假設此類電池材料成功開發用於電動汽車市場,我們在將此類材料商業化方面也將面臨激烈的競爭。我們將與其他公司競爭,其中許多公司正在開發或可以預期開發與我們類似的產品。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應,並可能能夠進行更廣泛的促銷活動,向客户提供更具吸引力的條款,並採取更積極的定價政策。我們不僅將與其他長期解決方案的供應商競爭,如鋰金屬陽極,而且還將與資本雄厚、在硅基陽極領域擁有更長經驗的初創企業提供的其他工藝精良的富硅負極材料競爭。因此,在鋰金屬陽極等長期解決方案變得可行之前,競爭對手的富硅陽極解決方案即使更昂貴,也可能為提高能源密度提供更好的中期解決方案。我們不能保證我們能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭,也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務,特別是與電動汽車市場有關的競爭壓力。
如果我們未能發展、維護和加強與行業領先者的戰略關係,使我們的產品在電動汽車市場上商業化,可能會對我們的運營結果和我們增長業務的能力產生不利影響。
我們的業務戰略要求我們將產品和技術的設計和性能屬性與不斷變化的市場需求保持一致。為了促進這一進程,我們尋求與行業領先者的合作伙伴關係,以幫助我們的產品開發和商業化。在我們的目標電動汽車市場中,我們面臨着來自絕緣、熱障、電池材料和類似產品的其他製造商的競爭,在尋找和建立此類合作伙伴關係和關係方面,我們可能無法成功地在這些市場建立戰略關係。
在電動汽車市場,我們正尋求與行業領先者合作,幫助優化我們的專有和專利碳氣凝膠,以提高鋰離子電池的性能和成本。我們與SKC有限公司簽訂了一項評估協議,以探索Aspen的富硅碳氣凝膠材料在鋰離子電池負極中的潛在用途。我們還在探索來自不同供應商的硅材料,以便與我們的解決方案一起使用。在這些第三方的支持下,我們正在尋求專注於我們的技術開發,並加快這些碳氣凝膠材料在電動汽車市場的潛在商業化。
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與我們之前為其開發熱解決方案的其他市場不同,電動汽車市場可能在技術、財務和其他方面要求更高。此外,汽車行業可能更加厭惡風險,產品開發和測試周期可能更長,或者需要我們無法及時召集的資源來開發和營銷產品和解決方案。此外,隨着我們為電動汽車市場開發陽極活性材料,我們將需要依賴行業合作伙伴在各自的陽極上評估我們的材料,並結合匹配的陰極為下一代電動汽車生產具有成本效益和吸引力的電池。我們可能無法找到合適的合作伙伴來實現我們的目標,或者我們的利益與我們合作伙伴的利益可能不太一致。
我們將繼續尋求與更多的電池材料和電動汽車製造商接觸,以實現我們的氣凝膠技術平臺在電動汽車市場的全部潛力。如果我們無法與更多的行業領先者接觸,或無法開發出滿足市場需求的產品,我們可能就不太有能力或無法滲透到這個市場。因此,我們可能會削弱或失去在電動汽車市場發展業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括損害我們的盈利能力。
我們已經並可能在未來達成協議,這些協議可能會限制我們廣泛營銷我們產品的能力,或者可能涉及未來的義務,這可能會使我們的某些產品更難商業化,並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
為了將我們的產品開發和商業化,我們可以簽訂聯合開發協議或商業安排。我們不能確定根據任何此類協議將成功開發任何產品,或者即使開發了產品,也不能確保它們將成功地生產或商業化。這些協議可能包含排他性、知識產權所有權和其他條款,這些條款可能會限制我們將與此類協議相關開發的任何產品或技術商業化的能力,包括以我們在簽訂協議時未預見到的方式。此外,這些協議可能不會要求任何一方進行任何採購,並且可能包含必須達到讓我們的合作伙伴滿意的技術規格,而我們不能確定我們是否能夠實現。如果我們將根據這些協議開發的產品或技術商業化的能力有限,或者如果我們無法達到可能需要的技術規格,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法以具有競爭力的價格及時成功開發和推出新產品,這將限制我們增長和保持競爭地位的能力,並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
我們的增長主要依賴於現有產品銷售額的持續增長,包括通過改善現有產品的性能,以及成功開發和推出新產品,包括用於電動汽車市場應用的新產品,這些產品面臨着客户接受和競爭對手反應的不確定性。新產品開發需要相當多的資源和注意力,這可能會轉移我們的重點,並可能擾亂我們目前的運營,因為我們的資源比我們的許多競爭對手少。我們可能無法以可持續的方式生產具有誘人利潤率的新產品,我們可能會經歷比預期更高的生產效率低下。新產品開發或發佈的任何延遲都可能導致我們不是第一個進入市場的公司,這可能會損害我們的競爭地位。即使我們設法開發和推出新產品,這些產品也可能無法滿足市場需求或在其他方面與第三方產品競爭。即使我們的新產品被市場採用,我們也可能無法從這些新產品中實現我們預期的收入增長,我們在這些努力中的投資可能與我們的預期或實際收入增長不成比例。如果我們不能以具有成本效益的方式開發和推出新產品,或以其他方式有效地管理與新產品相關的運營,我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不繼續為我們的產品開發和維護分銷渠道,並滿足客户對我們產品的需求,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於對分銷商的銷售,分銷商然後將我們的產品銷售給我們目標市場的最終用户。我們的成功在一定程度上取決於我們與這些分銷商保持令人滿意的關係,並在新的地區發展新的關係。我們的經銷商要求我們在分銷渠道層面和產品的最終用户層面上滿足對我們產品的交貨、質量和定價的期望。如果我們未能達到預期標準,我們的收入將會下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們有時無法生產足夠數量的產品來滿足經銷商和客户的需求,如果需求超出我們的預期,或者我們未能及時擴大計劃中的佐治亞州布洛克縣第二製造廠的產能,我們可能無法避免未來的產能限制。如果我們不能在如此短的時間內交付我們的產品,我們可能會面臨失去直接或最終用户客户的風險。因此,銷售額的下降可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
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我們產品的鑑定過程可能漫長且不可預測,可能會推遲我們產品的採用,並可能導致我們在無法恢復的情況下招致鉅額費用。
由我們的許多直接和最終用户客户對我們的產品進行鑑定可能是漫長和不可預測的,而且許多這些直接和最終用户客户都有延長的預算和採購流程。這一延長的銷售過程需要我們的人員投入大量時間和使用大量財務資源,而我們的相關費用是否成功或收回並不確定。此外,即使經過廣泛的認證過程,我們的產品也可能無法滿足我們的最終用户客户尋求的標準,也可能沒有資格供此類最終用户客户使用。此外,我們不斷改進工藝和降低成本的努力可能需要我們或最終用户重新鑑定我們的產品。未能對我們的產品進行資格認證或重新資格認證可能會導致我們失去作為產品最終用户的公司,這將導致我們的收入或收入增長率下降,這兩者中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的收入可能會波動,這可能會導致我們的運營結果高度不穩定,使我們難以根據未來前景進行規劃和預測我們未來的業績。
由於各種因素,我們的收入可能會在不同時期波動。由於我們依賴對有限數量的直接客户/分銷商和最終用户客户的銷售,一個或多個直接客户或最終用户的需求變化可能會對我們的收入產生重大影響。此外,我們產品的銷售週期很長,包括它們的使用資格,可能會導致我們的收入不可預測。我們預計,在能源工業市場的資本項目中,我們銷售的產品比例將越來越高,這些市場的訂單往往更大、更零星。這將進一步增加這種不可預測性,並增加我們預測季度或年度業績的難度。由於這些因素,我們預測季度收入的基礎有限。由於我們在不同時期銷售的產品組合不同,我們的盈利能力也可能不同。這些因素可能導致我們的經營結果高度多變,並將使我們難以準確評估和預測季度或年度業績,並根據我們的未來前景進行規劃。
如果我們發生的運營費用與我們的收入時間不一致,我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的大部分運營費用,如製造設施費用、員工薪酬和研究費用,要麼在短期內相對固定,要麼在銷售之前發生。此外,我們的支出水平部分是基於我們對未來收入的預期。因此,如果特定季度的收入低於預期,我們可能無法按比例減少該季度的運營費用。我們對有限數量的直接客户、分銷商和最終用户客户的銷售的依賴、我們銷售週期的長短以及我們產品在資本項目中銷售的比例可能會增加,這都可能導致對我們產品的零星需求,這將限制我們預測未來銷售的能力。這一限制可能會導致我們無法足夠快地削減開支,以彌補銷售額的減少,因此可能會對我們在任何特定運營期間的運營結果產生不利影響。此外,隨着我們在電動汽車市場尋求快速發展的機會,我們一直在招聘並將繼續招聘更多人員,並在我們尋求實施和提高我們的能力和生產能力時產生額外費用。與這些措施相關的成本正在並將繼續在我們預期的收入機會之前發生,這將在短期內對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。
如果我們失去了我們所依賴的關鍵人員,或者如果我們無法成功地招聘和留住有技能的員工,我們可能無法管理我們的運營並實現我們的戰略目標。
我們的持續成功在很大程度上依賴於我們少數員工的持續服務,他們對我們的產品、我們的製造工藝、我們的知識產權、我們的客户和我們的全球業務都有重要的瞭解。失去或無法聯繫到這些人員可能會損害我們執行業務計劃、維護重要業務關係和完成某些產品開發計劃的能力,這可能會損害我們的業務。如果這些關鍵人員中的任何一人離開我們的工作或在競爭對手中接受新的工作,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的持續成功取決於我們高級管理、財務、銷售和營銷、工程和生產團隊的可用性、貢獻、遠見、技能、經驗和努力,以及我們招聘更多經驗豐富的人員的能力,特別是在我們尋求電動汽車市場增長機會的時候。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們已經與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議,但這些協議都不能保證個人在特定時間內提供服務。與我們高級管理團隊成員的所有協議都規定,僱用是隨意的,員工可以在不通知的情況下隨時終止僱用。
失去任何關鍵員工的服務,或我們無法招聘和留住合格的人員或顧問,可能會阻礙我們的運營或實現我們的戰略和財務目標。任何一項服務的丟失或中斷
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這些個人或我們無法吸引或留住其他合格人員或顧問可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能顯著降低我們管理運營和實施戰略的能力。
我們面臨一些直接客户的信用風險,包括分銷商、承包商和原始設備製造商,這使我們面臨產品無法付款的風險。
我們通過分銷商、承包商和原始設備製造商組成的網絡分銷我們的產品,其中一些可能資本不足,信用質量可能較低。這種直接的客户網絡使我們面臨着產品無法付款的風險。此外,我們在一些國家開展業務,這些國家的特點是政府、市場和金融危機時斷時續。此外,在全球經濟不景氣期間,我們對直接客户的信貸風險敞口可能會增加,我們監控和緩解相關風險的努力可能無法奏效。如果我們的一個或多個直接客户出現更多的不付款情況,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們不能及時或根本實現我們長期增長所需的產能增加,我們的增長可能會受到阻礙,我們的業務或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果由於任何原因,包括我們無法獲得融資,我們在佐治亞州布洛克縣的第二家工廠的產能擴大計劃或在墨西哥的自動化製造設施的建設未能及時完成,或者根本無法完成,或者我們現有或未來製造設施的任何生產線沒有按照我們的預期運行,銷售和/或盈利能力可能會受到阻礙,我們的增長可能會受到阻礙,我們的業務或運營結果可能會受到重大不利影響。
可能延誤、阻礙或阻止未來潛在製造設施的建設和運營的因素包括:
許多因素可能會阻止我們現有和未來的潛在製造設施按預期、計劃或目標銘牌產能進行生產,或者可能導致我們縮小未來產能擴張或設施的規模或範圍,包括:
如果我們不能如期完成工程項目,與該等工程項目有關的成本可能無法收回。例如,在2018年,我們決定不使用我們在佐治亞州布洛克縣的第二個製造設施的工程計劃、設計和圖紙,主要是因為我們決定大幅推遲設施的建設,並幹預技術發展。因此,我們在2018年為佐治亞州設施的前期建設和相關成本記錄了740萬美元的減值費用。
此外,以所需的規模和具有競爭力的成本製造我們的富硅碳氣凝膠負極材料可能是具有挑戰性的。我們的富硅負極材料旨在部分或完全取代當前石墨中的石墨。
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陽極板。石墨的價格至少比我們的富硅材料的預計成本低一個數量級。為了參與富含硅的陽極市場,並佔有任何有意義的市場份額,我們需要迅速擴大我們的工藝,使其達到每年數百噸的產量。雖然我們之前有成功擴大二氧化硅氣凝膠的經驗,但碳氣凝膠和硅碳複合氣凝膠可能會帶來各自獨特的技術和供應鏈挑戰,這些挑戰可能很難在短期內克服,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果在我們計劃的每一次產能擴張之後,對我們產品的需求沒有實現預期的增長,那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們的長期增長計劃要求我們繼續提高產能。隨着我們執行產能擴展計劃,我們將產生大量資本支出,並由於預期對我們產品的需求增長而增加製造費用。特別是,我們預計,我們將在確保最有效地利用我們計劃中的新能力的需求水平存在之前,大大提前支付這些大量額外支出。因此,如果在我們每次計劃的產能擴張後,對我們產品的預期需求增長未能在合理的時間內實現,無論是因為石油和天然氣價格較低、我們的汽車OEM客户未能根據我們獲得的業務預期下確定的訂單、失去一個重要客户、我們無法增長我們的電動汽車產品的銷售、未能開發新市場或任何其他原因,那麼我們將遭受現金流水平下降,我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。
增長對我們的管理系統和基礎設施提出了巨大的要求。如果我們不能有效地管理我們的長期增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法應對競爭挑戰,無法滿足適用的產品規格以及技術和交付要求。
我們可能無法管理我們的增長。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續:
所有這些措施都將需要大量支出,並需要引起管理層的注意。在過去的某些時候,對我們產品的需求大幅增長,使我們的管理和運營系統承受着壓力。此外,與我們的產能擴展計劃相關的成本和所需的資源可能會超出我們的預期,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。此外,我們還與其他公司和其他組織爭奪人員和顧問,其中許多公司和組織比我們規模更大,知名度更高,財務和其他資源也更多。由於我們的資源有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法充分招聘、培訓和留住合格的人員。任何無法管理增長的情況都可能導致現有客户和收入的流失,我們業務計劃的執行延遲,以及我們的運營中斷。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們根據我們的業務計劃分配我們的製造業務、銷售和營銷、研發、一般管理和財務資源,其中包括對當前和未來訂單以及來自客户的收入的假設。然而,這些預測所涉及的因素是不確定的。如果我們對這些因素的假設被證明是不正確的,或者如果競爭對手的產品獲得了更多的市場份額,那麼對我們氣凝膠產品的實際需求可能會大大低於我們的預期需求,我們可能無法增加收入或實現盈利。
我們很大一部分收入來自海外銷售,我們正計劃擴大美國以外的業務,這使我們面臨越來越多的經濟、貿易、外匯、運營和政治風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,還會增加我們的成本,使我們難以盈利。
我們銷售的很大一部分產品銷往美國以外的目的地,包括法國、挪威、泰國、加拿大、德國、臺灣、英國、哥倫比亞和韓國。根據我們的發貨目的地,來自美國以外的總收入為8770萬美元,佔總收入的37%,6640萬美元,佔總收入的37%,以及5480萬美元或
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佔總收入的45%,分別為截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。此外,我們開始在墨西哥運營一家自動化製造設施,並於2022年開始運營。
因此,我們面臨許多風險,包括但不限於:
此外,近年來,我們從位於俄羅斯的液化天然氣項目中獲得了收入。目前的俄羅斯和烏克蘭的衝突以及西方國家正在做出的反應,包括制裁,可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
此外,我們產品的銷售一般都是用美元進行的,我們也用美元投標國外的項目。美元對我們產品銷售國家的當地貨幣走強,可能會導致我們的產品相對於以當地貨幣定價的競爭絕緣產品變得更加昂貴。如果美元走強,我們對貨幣相對疲軟的外國的銷售可能會受到不利影響,我們在競標這些市場的項目時可能會失去競爭力。
我們的成功在很大程度上將取決於我們管理持續的全球政治和經濟不確定性的影響的能力,包括與最近俄羅斯和烏克蘭之間持續的緊張局勢、中東衝突以及烏克蘭政治不穩定有關的影響,特別是我們國際市場的不穩定。
由於我們龐大的國際業務,違反美國《反海外腐敗法》以及類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律的行為可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們在全球範圍內運營,2023年我們37%的產品銷售銷往美國以外的目的地,包括加拿大、墨西哥、歐洲、英國、亞洲、南美和中東。我們在美國以外國家的業務運營和銷售受到反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束,包括FCPA施加的限制,以及2010年英國《反賄賂法案》或英國《反賄賂法案》。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗、反賄賂和反回扣法律一般禁止公司、其中間人及其代理人為獲得或保留業務的目的向政府官員或任何其他人支付不當款項。我們在世界上許多經歷過政府腐敗的地區運營和銷售我們的產品
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在某種程度上,在某些情況下,嚴格遵守反腐敗、反賄賂和反回扣法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們對員工進行反腐敗、反賄賂和反回扣法律方面的培訓,並制定了禁止員工支付不當款項的政策。我們繼續實施內部控制和程序,以確保我們遵守反腐敗、反賄賂和反回扣的法律、規則和法規,並緩解和防範腐敗風險。我們不能保證我們的內部控制和程序將保護我們免受員工或與我們合作的第三方的魯莽、犯罪或其他行為的影響。如果我們被發現在國際司法管轄區違反了《反海外腐敗法》或類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律,無論是由於我們自己的行為或疏忽,還是由於他人的行為或疏忽,我們可能會遭受刑事或民事罰款或處罰或其他影響,包括聲譽損害,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不遵守出口管制或經濟制裁法律法規可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法確保我們的經銷商遵守適用的制裁和出口管制法律。
我們在國際上開展業務時面臨若干固有風險,包括遵守適用的經濟制裁法律和條例,例如由外國資產管制處、美國國務院和美國商務部管理的法律和條例。我們還必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律和法規。違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁,包括刑事或民事罰款或處罰,更嚴格的合規要求,更廣泛的出口特權剝奪,或失去開展我們國際業務方面所需的授權。
在某些國家/地區,我們可能會聘請第三方代理或中介機構(如海關代理)代表我們行事。如果這些第三方代理或中介違反了適用的法律,他們的行為可能會導致對我們的刑事或民事罰款或處罰或其他制裁。我們採取了某些措施,以確保我們遵守美國的出口和經濟制裁法律,我們相信,我們從未通過第三方代理或中間商向伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞出售我們的產品,也從未做出任何努力從這些國家吸引業務。然而,我們的一些產品可能已銷售或將被銷售給分銷商或其他方,這些分銷商或其他方在我們不知情或未經我們同意的情況下,將此類產品再出口到這些國家/地區。儘管我們的非美國分銷商都不在伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞,或據我們所知,與伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞開展業務,但我們可能無法成功確保遵守對這些或其他受經濟制裁國家的業務限制或限制。不能保證我們將來會遵守出口管制或經濟制裁的法律法規。
任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響,包括可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的聲譽損害。
我們的大部分收入依賴於對有限數量的直接客户的銷售,包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户,而失去一個或多個重要的直接客户或幾個較小的直接客户可能會對我們的業務造成實質性的損害。此外,我們從我們的客户那裏瞭解到,他們銷售我們的產品的大部分是面向少數最終用户客户,失去一個或多個重要的最終用户客户或我們的幾個較小的最終用户客户可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的大部分收入來自對有限數量的直接客户的銷售,包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,來自前十大直接客户的總收入分別佔我們收入的80%、72%和68%。2023年,通用汽車有限責任公司和分銷國際公司分別佔我們總收入的41%和14%;2022年,通用汽車有限責任公司和分銷國際公司分別佔我們總收入的25%和22%;2021年,分銷國際公司佔我們總收入的28%。雖然我們重要的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户的構成將在不同時期有所不同,但我們預計,在可預見的未來,我們的大部分收入將繼續來自對相對較少的直接客户的銷售。此外,我們從我們的直接客户那裏瞭解到,他們銷售我們的產品的大部分是面向少數最終用户客户。
我們的直接客户集中也造成了應收賬款集中和相關風險。截至2023年12月31日,通用汽車、有限責任公司和分銷國際公司分別佔我們應收賬款的60%和6%。
2024年,我們在電動汽車市場的預期銷量中,預計有很大一部分將賣給單一客户。我們對經銷商的大部分銷售都是以採購訂單為基礎進行交易的。我們與直接客户簽訂的合同一般不包括確保我們產品未來銷售的長期承諾或最低數量。此外,我們理解,我們的直接客户與最終用户客户的合同一般也不包括此類承諾或
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最低限度。因此,我們的運營結果可能會根據一個或多個重要直接客户或最終用户客户的行動而在不同時期大幅波動。
直接客户可能因我們無法預料或控制的原因而採取影響我們的行動,例如與最終用户客户的財務狀況有關的原因、與最終用户客户的合同安排、業務戰略或運營的變化、引入替代競爭產品,或由於我們產品的感知質量或成本效益。如果我們未能滿足某些產品規格或嚴重違反協議,或由於我們無法控制的其他原因,我們與這些直接客户的協議可能會被取消。此外,我們的直接客户可能會在到期或續簽時重新協商當前協議的條款。對我們的一個或多個重要的直接客户或最終用户客户或幾個較小的直接客户或最終用户客户的銷售或預期銷售額的損失或減少,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持相對於競爭對手的技術優勢,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們研究、開發、製造和銷售高性能氣凝膠絕緣產品。技術和產品標準的快速和持續變化可能會迅速降低我們的產品的競爭力,甚至過時,特別是如果我們無法繼續改進我們的絕緣產品的性能。我們目前正在為我們現有的產品以及新的氣凝膠技術開發新的應用程序;然而,我們的努力可能不會成功,新的應用程序或技術可能不會有商業用途。其他正在尋求改進傳統絕緣材料的公司最近已經引入或正在開發其他新興的絕緣技術。這些競爭對手正在從事這些不同絕緣產品的重大開發工作。在一個或多個性能屬性上優於我們絕緣的競爭技術可以被開發併成功地引入。
我們也知道某些公司,包括Armacell International S.A.、Beerenberg AS、JIOS Aerogel Pte。目前,我們已在亞洲成立了一家名為艾比登科技有限公司、廣東艾莉森高科技有限公司、納米科技有限公司、IBIH先進材料有限公司、納米新材料科技有限公司、貴州航天吳江機電設備有限公司、深圳市氣凝膠科技有限公司,以及其他多家已開發或正在開發和/或營銷採用與我們技術相似的氣凝膠技術產品的亞洲公司。這些或其他公司已經開發了強大的氣凝膠製造能力,已經或可能推出與我們的產品直接競爭的氣凝膠產品,未來可能在一個或多個性能屬性上超過我們的產品,可以作為我們產品的廉價替代品提供給我們的客户,或者可能導致我們產品的定價壓力增加。由於現在和未來其他公司在氣凝膠絕緣市場上的競爭活動日益激烈,我們可能無法維持我們在目標市場的競爭地位。我們競爭地位的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,某些技術進步可能會使我們的產品過時。特別是,電動汽車電池組的未來方向可能在商業上合理地平衡對更高能量密度的需求和對更好安全結果的需求。向固體電解質、更安全的電極活性材料(如LFP陰極)等技術的快速發展可能會提供能量密度和安全性的更好平衡,使我們的優質熱屏障過時,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們產品的安全、質量或其他屬性的負面看法,或我們產品的故障或感知故障可能會對我們的運營結果產生重大不利影響,並可能使我們無法繼續業務。
我們的產品被認為是安全的,這對我們現有的業務和我們未來的增長至關重要。即使目標市場中現有或潛在的分銷商、承包商或最終用户客户認為我們的產品不安全,也可能對我們銷售產品和繼續經營的能力產生嚴重影響。此外,我們的競爭對手過去曾試圖製造或延續這種看法,未來也可能如此。存在產品實際或感知故障的風險,或對產品的其他負面看法,如感知的健康危害。例如,我們的產品在安裝和使用過程中產生粉塵,這增加了感知危險的可能性。另一個例子是材料失效在非常高温的應用中的潛力。像大多數絕緣產品一樣,我們的PYROGELL XT和XTE產品在暴露在高温下後通常會立即經歷受控的老化過程。如果安裝不當,老化可能會進行得太快,材料可能會損壞。此外,由於各種操作或環境條件,我們的材料的熱性能可能會隨着時間的推移而下降。我們採取措施教育我們的分銷商、承包商、原始設備製造商和最終用户客户瞭解我們產品的性質以及正確的安裝和操作程序,以降低這些風險。此類事件或對此類事件的看法可能很快導致我們的直接和最終用户客户將我們的產品更換為傳統的絕緣材料,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
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我們的活動和運營受到眾多健康和安全法律法規的約束。如果我們違反了這些規定,我們可能會面臨處罰和罰款,或者被要求縮減或停止運營。
在我們開展業務的每個司法管轄區,我們都受到許多健康和安全法律法規的約束。這些健康和安全法律法規適用於我們,包括我們在製造過程中使用的危險物質和我們的某些產品所含的危險物質。這些物質包括二氧化鈦、乙醇、甲醇和氨,它們中的每一種都已被確定為危險、可能致癌或對人類有害的,它們都以某種形式、含有某種污染物和在一定水平上對人類有害。我們還可能考慮和採用其他危險物質或可能含有危險污染物的物質,這些物質與新產品或對我們現有產品和相關製造的修改具有類似或更高的風險。
我們的工藝還要求在原材料運輸和製造中使用其他受管制物質,其中包括乙醇。適用的法律和法規要求我們獲得並維護許可和批准,並實施健康和安全計劃和程序,以控制與我們的運營相關的風險。遵守這些法律和法規可能需要我們招致巨大的成本。此外,如果我們的合規計劃不成功,我們可能會受到處罰或被吊銷許可證,這可能要求我們減少或停止受影響設施的運營。特別是,未來潛在設施的建設將要求我們從各個監管機構獲得和維護新的許可證,如果此類許可證的發放被推遲或被拒絕,將減緩或潛在地阻止我們製造能力的擴張。違反法律、法規和許可證要求也可能導致刑事制裁、禁令以及我們的各種許可證被拒絕或吊銷。
雖然我們使用危險物質,包括二氧化鈦、碳黑和類似的化學品,其形式和水平受到當前規則和法規的約束,但此類規則和法規可能會變得更加嚴格,以至於我們需要修改我們的製造工藝,從而可能影響我們客户對我們產品的使用。幾個地區正在醖釀的監管改革可能會大幅增加這些風險。產品或製造流程的更改可能需要客户執行廣泛的重新鑑定過程,而我們的客户可能出於各種原因不想進行重新鑑定,從而導致客户轉向競爭產品。此外,我們生產或製造過程中的變化可能會導致使用量超過當前允許的水平。規則或法規的此類使用或更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
健康和安全法律、法規和許可證要求可能會變得更加嚴格或發生其他變化。任何此類變化都可能要求我們付出比目前高得多的成本。我們遵守當前和未來的健康和安全法律、法規和許可要求的成本,以及因違反這些規定而產生的任何責任、罰款或其他制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會對我們的產品面臨某些產品責任或保修索賠,包括第三方對我們的產品進行了不正確的安裝。因此,我們可能會失去現有和未來的業務,我們開發、營銷和銷售絕緣材料的能力可能會受到損害。
我們產品的設計、開發、生產和銷售涉及產品責任索賠和相關的負面宣傳的固有風險。我們力求在保持適當性能特性的同時降低製造成本,並通過優化配方來降低材料成本,從而提高二氧化硅氣凝膠毛毯的每平方英尺成本。如果我們的產品由於這些配方的改變而不能發揮應有的功能,我們可能會面臨產品的保修索賠。此外,我們可能會在與我們產品相關的產品責任訴訟中直接被點名,即使是由於我們的分銷商、承包商、OEM、合作伙伴或最終用户客户的錯誤而導致的缺陷也是如此。這些索賠可以由各方提出,包括分銷商、承包商、OEM、合作伙伴和其他直接從我們那裏購買產品的最終用户客户,或者從我們的分銷商那裏購買我們產品的最終用户客户。在針對分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户提起的產品責任訴訟中,我們也可以被列為共同當事人。我們的產品經常安裝在我們的最終用户客户的複雜和資本密集型設施中,這些設施處於固有的危險或危險環境中,包括能源、石化和發電行業,在這些行業中,潛在的損失風險可能是巨大的。如果我們的產品未能達到客户預期的性能,無論是否由於安裝不當,都可能導致向我們提出保修索賠。我們採取措施教育我們的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户正確的安裝程序,以降低高温下使用的PYROGELL XT和XTE不受控制的老化風險。但是,我們產品的安裝是由我們無法控制的第三方處理的,安裝過程中的錯誤或缺陷也可能引起對我們的索賠、損害我們的品牌或將我們的資源轉移到其他用途。這些指控中的任何一項,即使沒有法律依據,都可能導致代價高昂的訴訟,或分散管理層的注意力和資源。此外,我們的許多產品都集成到客户的最終產品中。我們產品的集成可能會帶來產品責任或保修索賠的風險,因為我們的產品和客户的最終產品都會出現故障或危險。
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重大產品責任索賠可能會嚴重損害我們的運營結果,並損害我們的客户關係和聲譽。儘管我們承保一般責任保險,但我們目前的保險範圍可能不足以保護我們免受根據這些類型的索賠可能施加的所有責任。此外,我們的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户可能沒有足夠的保險來應對潛在的索賠。如果索賠或損失超過了我們的責任保險範圍,我們可能會倒閉。此外,保險覆蓋範圍昂貴,可能很難獲得,未來可能無法以可接受的條件或根本不能獲得保險。保險範圍成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,特別是我們銷售給OEM客户的產品,我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。每家汽車製造商在產品召回和與供應商相關的其他產品責任訴訟方面都有自己的做法。然而,隨着供應商越來越完整地參與車輛設計過程,並承擔更多的車輛組裝職能,原始設備製造商在面臨召回和產品責任索賠時,繼續向供應商尋求幫助。原始設備製造商還要求其供應商保證或保證其產品,並根據新的車輛保修承擔此類產品的維修和更換費用。根據我們向汽車OEM供應產品的條款,當OEM聲稱所提供的產品未按保修要求運行時,汽車OEM可能會試圖要求我們承擔新車輛保修下產品的部分或全部維修或更換成本。
此外,隨着我們採用新技術,我們面臨着暴露於其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權的固有風險。我們不能保證我們在未來不會遭受任何重大保修、產品責任或知識產權索賠損失,也不能保證我們不會在為此類索賠辯護時產生重大成本。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律以及相關索賠而產生鉅額成本,而不遵守這些法律和法規可能會使我們承擔重大責任,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
遵守地區、國家、州和地方現有和未來的環境、健康和安全法律和法規的成本可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。我們必須遵守眾多環境法律法規,並獲得大量政府許可,才能運營我們的設施,並與我們產品的設計、開發、製造和運輸以及危險物質的儲存、使用、處理和處置相關,包括管理空氣排放或水使用和處置的環境、健康和安全法律、法規和許可證。為了遵守這些要求,我們可能會產生巨大的額外成本,這些要求正在逐步變得更加嚴格。如果我們不遵守這些當前和新的要求,我們可能會面臨民事或刑事責任、損害賠償和罰款,需要大量資本投資來補救違規行為,我們的業務可能會被縮減、暫停或關閉。此外,某些外國法律法規可能會影響我們向美國以外出口產品的能力。現有的環境、健康和安全法律和法規可以修改或重新解釋,新的法律和法規可以通過或適用於我們或我們的產品,未來可能會發生環境、健康和安全法律和法規的變化。這些因素可能會大幅增加我們必須投入的金額,使我們的流程合規,並給我們的運營帶來額外的費用。
環境法律和法規可能發生的變化之一是採用監管框架來減少温室氣體排放,許多國家,特別是歐盟國家已經或正在考慮採用這些框架,包括2015年的《巴黎氣候變化協定》。這些措施包括採用總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高能效標準,以及針對可再生能源的激勵或強制措施,其中任何一項都可能增加我們產品的製造成本並增加我們的合規成本,和/或減少能源行業客户對我們產品的需求,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,私人訴訟,包括對污染、人身傷害或財產損失的補救要求,或地區、國家、州和地方監管機構的行動,包括執法或成本回收行動,可能會大幅增加我們的成本。某些環境法使我們可能對我們目前或以前擁有或經營的物業或設施,或我們安排處置危險物質的物業的污染或產生的污染,承擔連帶責任。這種責任可能需要我們支付比我們公平份額更多的費用,並可能要求我們解決其他人造成的污染問題。例如,我們東普羅維登斯工廠的場地含有一定程度的污染,這些污染是由場地上和附近先前的第三方活動造成的。在國家批准的地契限制下,這種污染仍然存在,我們必須遵守這種地契限制和附帶的土壤管理計劃。一般來説,契約限制禁止該物業作住宅用途,並禁止將地下水用作飲用水,並要求維持工程控制及每年進行檢查,以幫助防止暴露在受污染的土壤中。土壤管理計劃要求我們就任何土壤挖掘、儲存、採樣和非現場處理挖掘的土壤通知州環境機構。儘管到目前為止,我們還沒有為了滿足這些要求而不得不進行物質支出,但在未來,我們可能會招致額外的
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遵守這些要求的成本和不遵守這些要求可能會擾亂我們設施的運營,或者可能使我們承擔環境補救的責任。我們可能會承擔與污染補救相關的責任,包括不是我們造成的污染。此外,乙醇是我們在製造過程中大量處理的材料之一,必須遵守其他法律法規,包括由美國煙酒税務局管理的法律法規。雖然我們尋求遵守這些法律和法規的嚴格要求,但這些法律和法規是複雜的,可能會受到解釋。這些法律或法規或其任何解釋的任何變化,或我們製造工藝的任何變化,都可能要求我們請求更改我們現有的許可證或獲得新的許可證。任何更改我們現有許可證或獲得新許可證的請求可能會被推遲或拒絕,並可能需要我們修改我們的製造流程,這可能是昂貴和耗時的,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能無法不時地獲得或保持所有所需的環境監管批准。延遲獲得任何所需的環境監管批准或未能獲得並遵守這些批准,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統出現故障、安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息,阻止我們訪問關鍵信息,並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的供應商、客户和業務合作伙伴的信息,以及關於我們的員工和業務聯繫人的個人身份信息。我們使用現場和非現場系統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息,包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關,我們面臨四個主要風險:無法訪問;不適當或未經授權的披露;不適當或未經授權的修改;以及對前三個風險的控制監控不足。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們將投入資源保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不被未經授權訪問或披露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到故障、黑客攻擊、病毒、因員工錯誤、瀆職或其他中斷、密碼管理失誤或遵守隱私和安全規定而造成的中斷。任何此類病毒、崩潰、攻擊、入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或其他人員泄露用户名、密碼或其他敏感信息,進而可能被用來訪問我們的信息系統、實施身份盜竊或執行其他未經授權或非法的活動。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。我們聘請第三方供應商和服務提供商來存儲和處理我們的一些數據,包括敏感和個人信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為上述風險的目標,包括網絡攻擊、勒索軟件、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐。我們不時會收到通知,稱此類供應商遭遇了網絡安全漏洞。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的,在任何情況下,第三方都可能繞過這些安全措施,導致未經授權訪問、誤用、披露、丟失或破壞我們的數據,包括敏感和個人信息,並擾亂我們或第三方服務提供商的系統。我們和我們的第三方服務提供商可能在識別或迅速響應潛在的安全漏洞以及未經授權訪問、披露或以其他方式丟失信息的其他情況時面臨困難。對我們或我們的第三方服務提供商或供應商系統的任何黑客或其他攻擊,以及我們或我們的第三方服務提供商或供應商遭受的任何未經授權的訪問、披露或其他信息丟失,或認為發生了任何此類情況,都可能導致法律索賠或訴訟、知識產權損失、保護個人信息隱私的法律責任、負面宣傳、我們的運營中斷和我們的聲譽受損,這可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力,並對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。此外,我們可能需要加大力度培訓我們的人員來檢測和防禦網絡攻擊或網絡釣魚攻擊,這些攻擊正變得越來越複雜和頻繁,我們可能需要實施額外的保護措施,以降低潛在的安全漏洞的風險,這可能會導致我們產生鉅額費用。最近,俄羅斯勒索軟件團夥威脅要增加針對任何國家或組織的關鍵基礎設施的黑客活動,這些國家或組織對莫斯科入侵烏克蘭進行報復。針對我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何此類增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。我們有旨在檢測和應對此類安全事件和違反隱私和安全任務的措施,但不能保證我們的努力將防止或檢測到我們系統中的此類故障或漏洞。
任何此類安全漏洞或中斷,以及我們或我們的員工或承包商可能採取的任何行動,可能與美國境內適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不符,
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在我們開展業務的其他地方,可能會導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府的執法行動、保護個人身份信息的數據隱私法下的責任或制裁、監管處罰、其他法律程序(如但不限於私人訴訟)、鉅額補救費用、對我們的開發計劃、業務運營和合作的中斷、管理工作的轉移以及對我們聲譽的損害,這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜,我們預防、應對和儘量減少此類風險的措施可能不會成功。
此外,我們的保險可能不足以彌補我們因網絡攻擊(包括勒索軟件)、入侵或其他中斷而造成的損失,任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,我們的保險單發生變化,包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求,或拒絕承保,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。
我們與美國政府機構簽訂的合同可能會使我們面臨審計、刑事處罰、制裁以及其他費用和罰款。
我們為美國政府機構提供合同研究服務,我們的產品銷售給可能將他們納入政府項目的客户。包括國防合同審計署和勞工部在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計。這些機構審查承包商對合同條款和條件的遵守情況、合同履行情況、成本結構以及遵守適用的法律、法規和標準。美國政府還可能審查承包商的制度和政策的充分性,包括承包商的採購、財產、估算、賬單、會計、薪酬和管理信息系統。任何被發現多收費用或不當分配到特定合同的費用,或任何不適當地為產品或服務開出或收取賬單或費用的金額,都將向政府報銷。作為一家政府承包商,我們被要求向美國政府披露某些違法和合同多付的可信證據。如果我們被發現參與了不正當或非法的活動,我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。與此類合同相關的任何負面宣傳,無論此類宣傳的準確性如何,都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制,這可能會導致更高的有效税率,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
於2014年內,我們根據經修訂的1986年《國税法》第382節或《國税法》以及類似的國家規定進行分析,以確定在使用淨營業虧損和其他税務屬性方面是否存在任何限制。一般來説,一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%,就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。所有權變更可能會限制公司使用可歸因於所有權變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。基於這些分析,我們確定很有可能在2014年6月18日IPO結束時發生所有權變更,導致截至該日期我們的淨營業虧損和其他税務屬性的使用受到年度限制。因此,我們之前的淨運營虧損被限制在1.552億美元,包括在所有權變更之日的4200萬美元的內置收益。如果我們的所有權發生任何變化,我們淨營業虧損結轉的使用可能會受到進一步的限制。
採用陰極化學的趨勢可能會對我們正在開發的用於陽極的富硅碳氣凝膠的採用產生不利影響.
我們正在開發的用於陽極的富硅陽極材料能否成功採用,取決於對要求高陽極性能的陰極化學物質的匹配需求。陰極通常由鎳、錳、鋁和鈷等金屬的氧化物組成。目前的一個趨勢是開發一種鎳含量較高、鈷含量較低(或不含)的陰極。這種陰極需要匹配的更高性能的陽極,就像用我們的富硅碳氣凝膠材料製造的那樣。另一種趨勢是使用容量較小但更安全的正極化學物質,如磷酸鐵鋰(LFP)。某些電池製造商和汽車原始設備製造商已經將配備LFP陰極的汽車推向市場。雖然使用LFP陰極的車輛能量密度較低,從而導致行駛里程較短,但它們更安全,成本也更低。如果大眾市場繼續採用LFP等性能較低的化學品,對性能更高的陽極的需求將減少或僅限於高端汽車,從而限制我們的市場份額。
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我們或我們所依賴的第三方可能會受到一般政治、不穩定的市場和經濟狀況以及其他我們無法控制的事件的不利影響,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們面臨着國內和全球市場、經濟和政治狀況的不利變化所產生的風險,包括保護主義和民族主義的趨勢,經濟狀況的其他不利變化以及全球信貸和金融市場的中斷,如通貨膨脹、美國和國際銀行體系的失敗和不穩定、美國信用評級下調、利率上升、經濟增長放緩或衰退,以及其他我們無法控制的事件,如自然災害、流行病、流行病、政治不穩定、武裝衝突和戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及中東衝突。俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突的短期和長期影響目前很難預測。我們繼續關注烏克蘭戰爭的爆發以及美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。例如,長期衝突可能導致與及時收到客户付款和銀行交易、通貨膨脹加劇、能源價格上漲和原材料供應受限相關的挑戰,從而增加成本。
通脹上升可能會增加我們的整體成本結構,從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹,我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響,但如果這些措施不奏效,我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的,這些有益的行動何時影響我們的運營結果,以及何時發生成本膨脹,可能會有所不同。
此外,通貨膨脹的加劇,以及圍繞地緣政治發展和全球供應鏈中斷的不確定性,已經並可能在未來造成全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性。如果不能充分應對這些風險,可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。2023年8月1日,由於這些反覆出現的債務上限和預算赤字擔憂,惠譽評級將美國長期外幣發行人的違約評級從AAA下調至AA+。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響,可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。
如果股市和信貸市場惡化,可能會使任何必要的股權或債務融資更難獲得、成本更高或稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會損害我們的增長戰略、財務業績和股票價格,並可能要求我們推遲或放棄與我們的業務相關的計劃。此外,如果與我們有業務往來的金融機構將來進入破產程序或破產,我們不能保證財政部、美聯儲和FDIC將進行調解,為我們和其他儲户提供超過25萬美元FDIC保險限額的餘額,我們將能夠獲得我們現有的現金、現金等價物和投資,我們將能夠維持任何必要的信用證或其他信貸支持安排,或我們將能夠為我們的業務提供足夠的資金,在很長一段時間內或根本不保證,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。我們無法預測市場的高度波動和更廣泛的銀行業的不穩定對經濟活動,特別是我們的業務可能產生的影響。此外,我們目前的服務提供商、外部製造設施或與我們開展業務的其他第三方中的一個或多個可能無法挺過經濟困難時期、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、中東衝突、銀行業的不穩定以及與當前全球經濟狀況相關的不確定性,這可能直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
當前和未來的經濟和政治條件以及其他我們無法控制的事件對我們、我們的供應商、外部製造設施和客户的影響可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施,如我們的外部製造設施製造設施,或以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
我們無法保護我們的知識產權,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於開發、維護和/或保護與我們的氣凝膠產品形式、應用、製造技術和品牌名稱相關的知識產權。我們主要依靠專利保護、商業祕密法、保密和保密協議、商標註冊、普通法權利和許可安排的組合來建立和保護與我們業務相關的知識產權。然而,這些措施可能不足以使我們在每一個特定的情況下獲得或保持任何競爭優勢,特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權的國家,或者執法工具比美國更弱或更不有效的國家。特別是,自大約80年前氣凝膠被開發以來,與氣凝膠有關的研究、開發和出版的範圍很廣,這使得對氣凝膠技術的許多關鍵要素建立知識產權和獲得專利保護變得困難。因此,我們在氣凝膠毯子製造中使用的許多通用技術不受專利保護。因此,我們可能無法針對含有氣凝膠毯子或成分的第三方產品提供有意義的保護。
在我們認為合適的地方,我們的戰略是尋求美國和其他國家對我們氣凝膠產品形式、應用和製造技術中使用的或與之相關的技術的專利保護。截至2023年12月31日,我們擁有75項美國專利和358項外國專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。因此,我們持有的或將從未決專利申請中向我們頒發的任何專利,可能會在美國或外國司法管轄區的USPTO和/或其他專利法庭的訴訟或訴訟中受到挑戰、無效或無法執行。第三方可以開發繞過我們獲得的專利保護的技術。到目前為止,美國還沒有出現關於專利主張廣度的一致政策,鑑於美國專利商標局未來規則的變化、專利改革立法的引入以及包括美國最高法院在內的聯邦法院對專利法案件的裁決,情況可能會變得更加不確定。
美國以外的專利版圖更是難以預測。因此,不能肯定地預測專利的有效性和可執行性。例如,我們知道在中國生產和銷售氣凝膠絕緣產品的競爭對手,在那裏我們可能很難針對這些或其他競爭對手執行我們的知識產權。
2021年,我們對AMA S.p.A.和AMA Composites S.r.l提起專利侵權訴訟。(統稱為AMA)在意大利熱那亞法院。2023年,我們在首爾地方法院對Beerenberg Services AS和Beerenberg Korea Ltd提起專利侵權訴訟,並在韓國貿易委員會(KTC)對Beerenberg Korea Ltd.和布朗克斯(中國)有限公司提起專利侵權訴訟。這些行動的進一步細節在本文件中以及我們之前的Form 10-K年度報告和其他文件中闡述。專利侵權訴訟仍在進行中。
2023年10月和11月,比倫堡韓國有限公司和布朗克斯(中國)有限公司對我們在針對他們的侵權訴訟中主張的韓國專利提起了無效訴訟。2023年9月,LG化學有限公司還對Beerenberg Services AS、Beerenberg Korea Ltd.和Bronx(中國)Co.有限公司聲稱的一項成分專利提起無效訴訟。面對這些挑戰,我們正在大力捍衞我們專利的有效性。
由於其性質,很難預測任何訴訟或行政訴訟,包括任何上訴程序所涉及的結果或費用。此外,這些訴訟的對手方可能有大量的資源和利益要提起訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能涉及鉅額法律費用。除上述事項外,我們一直是、也可能不時參與在正常業務過程中發生的其他法律程序,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。
此外,我們可能無法及時申請重要技術或創新產品的專利,如果有的話,我們現有和未來的專利可能不夠廣泛,不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品或技術,特別是考慮到氣凝膠開發的悠久歷史。此外,第三方可以在我們沒有專利保護的地區或在侵犯知識產權的補救程序不明確或仍在發展的地區實施我們的知識產權。然後,這些第三方可能會試圖將使用我們的知識產權制造的產品進口到美國或其他國家。即使我們獲得了適當的法律補救措施,我們也可能實際上無法阻止這種進口。我們的戰略是基於各種因素,包括我們在司法管轄區的銷售量、我們執行當地法律的能力和成本,在我們銷售產品的許多司法管轄區(但不是所有司法管轄區)尋求我們品牌的商標註冊。我們的戰略可能不足以在所有情況下保護我們的品牌,特別是在外國司法管轄區。在某些司法管轄區,第三方可能會在我們之前在我們的產品和品牌名稱上註冊商標,從而要求我們改變品牌策略或以其他方式處理該問題。
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我們正在申請的專利針對的是支持我們當前業務的產品形式、應用和製造技術的各種使能技術,以及正在開發或計劃在未來開發的產品的各個方面。從這些申請中頒發專利涉及複雜的法律和事實問題,因此,我們不能保證我們的任何未決專利申請將導致向我們頒發專利。美國專利商標局、相關外國專利局和其他相關專利法庭可能會拒絕或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求。由於我們的任何未決專利申請而頒發的專利可能不包括我們的使能技術和/或支持我們當前或未來業務的產品或流程,或向我們提供針對具有類似技術的其他公司的重大商業保護。向美國專利商標局或外國專利局提起的訴訟可能會導致對我們的發明的優先權以及已頒發專利的權利要求縮小或無效的不利決定。此外,我們在外國提交的未決專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束,因此即使頒發了對應的美國專利,外國專利申請也可能得不到批准。
由於聘請中國的外部製造工廠為我們的客户在能源工業市場補充供應我們的氣凝膠產品,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的業績產生負面影響。
對於我們在中國的外部製造設施,我們希望在現場實施常規的製造商保護措施,例如與員工簽訂保密協議,以保護我們用於能源工業市場的氣凝膠產品製造過程中的專有信息和技術。然而,這些保障措施可能無法有效防止未經授權使用此類信息和技術訣竅,或阻止外部製造設施保留它們。儘管中國的法院正在增加和擴大對知識產權的保護,但中國關於知識產權的法律制度相對不成熟,在那裏創造和執行知識產權或保護商業祕密往往是困難的。我們面臨的風險是,我們的專有信息在中國可能得不到像在知識產權法律發達的國家那樣的保護,而且當地法律可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。執行和確定我們在中國的專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的專有氣凝膠產品的第三方外部製造設施盜用了我們的知識產權,我們的業務、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們已經發起了知識產權訴訟,這些訴訟現在和將來都將代價高昂,可能會限制我們的知識產權或使其無效,轉移業務運營的時間和精力,要求我們支付損害賠償和/或成本和費用,和/或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響,並且我們未來可能會受到更多此類知識產權訴訟的影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於保護我們的知識產權。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和/或使能技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。我們很難識別未經授權使用我們的知識產權,因為我們可能無法監控其他各方使用的技術和/或材料。我們已經採取或將採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權,特別是在外國,在這些國家,知識產權的執行可能比美國更困難。
我們的持續商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯第三方的其他知識產權。我們瞭解由第三方提交併向其頒發的專利和專利申請,這些專利和專利申請通常與我們的技術方面有關。我們無法確定其他方的專利或專利申請是否會對我們開展業務的能力產生實質性影響。可能存在我們不知道的現有專利,我們可能無意中侵犯了這些專利,從而導致對我們或我們的客户提出索賠。近年來,中國、日本和韓國實體在本國和國外都提交了大量與氣凝膠產品相關的專利申請。氣凝膠應用領域的這些專利可能會使這些國家的原始設備製造商和最終用户客户更難在新的和不同的應用中使用我們的產品,這反過來可能會限制我們滲透新市場的能力。
如果我們的產品或技術的製造、使用和/或銷售受到挑戰,或者如果我們的產品形式或技術與其他人的專利權衝突,或者我們的運營與其他人的商標或類似權利衝突,第三方可以在美國、歐洲或其他國家對我們提起法律訴訟,要求賠償並禁止製造和/或營銷我們的產品。此外,無法肯定地預測第三方未決的專利申請可能會產生什麼專利權利要求。例如,在美國,專利訴訟可以在專利頒發之前祕密進行,前提是這種申請不是在外國司法管轄區提交的。對於也在外國司法管轄區提交的美國專利申請,此類專利申請將在申請提交之日起18個月內公佈。結果,
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第三方可能能夠獲得與我們的產品形式、應用程序和/或製造過程相關的專利,他們可以試圖對我們或我們的最終用户主張這些專利。
在上述任何情況下,可能需要提起訴訟以強制執行、保護或捍衞我們的知識產權,或確定他人知識產權的有效性和範圍。任何此類訴訟,包括我們正在進行的上述專利執法行動,都可能失敗,導致我們產生鉅額成本,轉移我們的資源和人員的工作,使其遠離日常運營,損害我們的聲譽,和/或導致我們的知識產權受損。在某些情況下,專利持有公司(也稱為非執業實體或專利“流氓”)或其他不利的專利所有人可能威脅或提起訴訟,他們沒有相關的產品收入,我們的專利可能對其幾乎或根本沒有威懾作用。如果我們被發現侵犯了任何專利,無論是由第三方對我們提起訴訟,還是像上述我們正在進行的針對第三方的專利執法訴訟那樣,我們可能被要求:
在我們對第三方提起的訴訟中,包括我們正在進行的上述專利執法訴訟,如果我們敗訴,我們可能需要支付對方的費用和開支,包括律師費。
如果我們的競爭對手能夠免費使用我們的技術,我們有效競爭的能力可能會受到實質性的損害。我們的合同一般會賠償客户因與產品的製造和使用有關的知識產權侵權而提出的第三方索賠,通常最高賠償金額為產品的購買價格,這可能會導致我們捲入客户與第三方之間的訴訟,並承擔責任。為這些索賠辯護的費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。
涵蓋與我們的技術類似或優於我們技術的專利可能由第三方開發或獲得。我們可能需要尋求這些技術的許可證,這可能會限制我們生產產品的能力,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
競爭對手或其他第三方可以獨立開發和獲得專利,其涵蓋的技術類似或優於我們採用的產品形式、應用或製造技術。在這種情況下,我們可能需要獲得這些技術的許可證。然而,我們可能無法以合理的條款獲得許可證(如果有的話),這可能會限制我們生產當前和/或未來產品和運營業務的能力。
我們與第三方簽訂的合同可能會對我們的知識產權產生負面影響。
為了進一步推動我們的產品開發工作,我們的科學家和工程師與客户和其他第三方密切合作,研究和開發氣凝膠產品形式、應用和製造技術方面的進步。我們已經與私人第三方達成協議,獨立或聯合研究、設計和開發包含氣凝膠材料的新設備和系統。在某些情況下,我們根據與私人第三方的合同進行的研究和開發活動可能會產生我們可能沒有所有權或專有權的知識產權,並且將無法保護或貨幣化。
此外,我們與私人第三方之間可能會就我們與該第三方合作開發的任何發明的所有權發生爭議。任何此類糾紛都可能導致我們產生鉅額成本,包括潛在的許可義務,並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。
我們依賴商業祕密來保護我們的技術,如果我們不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生實質性的不利影響。
我們在一定程度上依靠商業祕密保護來保護與我們的技術有關的機密和專有信息,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們繼續開發和完善
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我們相信,我們已經並將繼續開發與這些技術相關的重大技術訣竅。然而,商業祕密可能很難保護。我們可能無法對這些信息保密,競爭對手可能會開發或獲取與生產同類氣凝膠產品相關的同等或更有價值的信息。我們擴大商業生產的戰略將繼續要求我們與美國政府和其他第三方共享機密和專有信息。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時,我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問,或我們業務合作伙伴的顧問,可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的機密和專有信息。我們要求第三方獲得並使用我們的商業祕密的任何強制執行都是昂貴、耗時和不確定的。此外,外國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。
我們要求所有員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢安排開始時簽署保密和/或保密協議,這些協議通常要求個人在與我們的關係過程中開發或由我們向個人披露的所有機密和專有信息都要保密,不得向第三方披露。這些協議還普遍規定,個人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而,這些協議可能不會得到遵守,我們的機密和專有信息可能會被披露,或者這些協議可能無法執行或難以執行。我們還要求客户和供應商簽署保密和/或保密協議。然而,我們並沒有從所有的客户和供應商那裏獲得這樣的協議。此外,我們的一些客户可能會受到法律和法規的約束,這些法律和法規要求他們披露我們本來會尋求保密的信息。我們的保密和專有信息可能會在我們的授權或知情的情況下以其他方式泄露。此外,第三方可以對我們的製造流程進行反向工程,獨立開發基本上等同的機密和專有信息,或以其他方式獲取我們的商業祕密。此外,網絡安全威脅,特別是來自中國、俄羅斯、伊朗和朝鮮等國的網絡安全威脅,如媒體廣泛報道的那樣,對維持對我們商業祕密的控制構成重大風險。未能維護商業祕密保護可能會使其他公司能夠生產與之競爭的產品,並對我們的競爭業務地位產生不利影響。
與我們的數據隱私和其他個人信息相關的風險
我們可能受制於或將來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規,這些法律和法規對我們收集、使用、披露、存儲和處理個人信息的方式施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害,並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力,從而減少我們的收入。
我們受涉及隱私和數據安全的數據保護法律和法規的約束。數據保護的立法和監管格局繼續發展,近年來對隱私和數據安全問題的關注越來越多。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法,管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動,這可能包括民事或刑事處罰、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。例如,2020年1月,加州消費者隱私法案(CCPA)生效,這標誌着美國第一個通過全面隱私立法的州。CCPA通過擴大個人信息的定義,為加州居民建立新的數據隱私權,併為違反CCPA的企業以及未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建新的、可能嚴重的法定損害賠償框架,從而為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架。CCPA還被選民批准的名為加州隱私權法案(CPRA)的投票倡議大幅修改。於2023年1月全面生效的CPRA對CCPA進行了重大修改,可能會導致進一步的不確定性、努力遵守的額外成本和開支,以及額外的傷害和不遵守的責任。除其他事項外,CPRA建立了一個新的監管機構-加州隱私保護局,該機構的任務是根據CPRA制定新的法規,並將消耗執行權。此外,自2021年以來,弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州都頒佈了2023年生效的新數據隱私法,這些法律與CCPA和CPRA有相似之處,但與加利福尼亞州的法律也有很大差異,在不同的司法管轄區造成了合規挑戰。包括馬薩諸塞州在內的其他州正在考慮制定廣泛的數據隱私法。
許多其他國家也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規,規定了重大的合規義務。
2018年5月25日,GDPR生效,實施了一個廣泛的數據保護框架,擴大了歐盟數據保護法的範圍,包括處理或控制處理與歐盟境內個人有關的個人數據的非歐盟實體。GDPR列出了在處理歐盟的個人數據時必須遵守的一些要求
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這些措施包括:擴大披露其個人資料將如何使用;對各組織提出更高標準,以證明其資料處理活動已取得有效同意或已有其他法律依據;在某些情況下有義務委任資料保護人員;賦予個人“被遺忘”的新權利和資料可攜帶權,以及加強現有權利(例如查閲要求);問責原則,並通過政策、程序、培訓和審計證明合規;以及新的強制性資料泄露制度。特別是,醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據被用來唯一識別一個人,這些數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據,並提供更大的保護,需要額外的遵約義務。此外,歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件--包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。例如,我們受GDPR和德國聯邦數據隱私法(Bundesdatenschutzgesetz)的約束,我們受巴登-符騰堡州數據保護機構的監管機構的約束。隨着歐盟國家繼續重新制定本國立法,以與GDPR協調一致,我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況,包括在允許的情況下引入對GDPR的克減。
我們還受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束,因為我們將歐盟以外的數據轉移到我們自己或第三方。GDPR只允許在有適當的數據傳輸解決方案來保護個人數據(例如,歐盟委員會批准的標準合同條款)的情況下將數據出口到歐盟以外。2020年7月16日,歐盟法院(CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook案(案件C-311/18)(Schrems II)發表了里程碑式的意見。這一決定使歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制受到質疑。CJEU是歐洲最高法院,Schrems II的裁決增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務影響的負擔。目前很難預測歐盟數據保護當局可能發起的未來行動。因此,來自歐盟的任何數據傳輸都存在一些風險。如果我們要依賴第三者為我們提供服務,包括代我們處理個人資料,我們必須根據GDPR訂立合約安排,以協助確保這些第三者只會根據我們的指示處理該等資料,並已採取足夠的保安措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致客户失去對我們的信任,這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求處理從歐盟到美國的個人數據的合同安排都將需要根據Schrems II的要求進行更嚴格的審查和評估,並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響,或增加合規成本。GDPR提供了一個執行機構,可以對違規行為施加鉅額處罰,包括可能對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。
適用的數據隱私和數據保護法律可能會相互衝突,通過遵守一個司法管轄區的法律或法規,我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。
儘管我們做出了努力,但我們過去可能沒有完全遵守,未來也可能不會。不遵守當前和未來的法律法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳,從而對我們的業務產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
由於遵守影響美國上市公司的法律和法規,我們已經並將繼續增加成本和對管理層的要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時。我們受制於交易所法案的報告要求,其中要求我們提交Form 10-Q的季度報告和Form 10-K的年度報告。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,作為這些報告的一部分,我們的首席執行官和首席財務官必須評估和報告他們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論,並證明他們已經這樣做了。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。記錄我們的內部控制和遵守第404條的過程是昂貴和耗時的,需要管理層的高度重視。
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遵守這些適用於上市公司的要求可能會給我們的人員、信息技術系統和資源帶來壓力,同時轉移管理層對其他業務事項的注意力。我們已經聘請了具有適當上市公司合規經驗和技術會計知識的外部服務提供商來支持我們的合規努力。我們可能需要聘請更多的服務提供商來確保合規,這可能會導致我們產生額外的運營成本。
這些規定和其他規定也可能使我們更難或更昂貴地獲得或維持某些類型的保險,包括董事和高級人員的責任保險。我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。
這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們是一家上市公司,我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效,或者如果我們的審計師無法證明其有效性,投資者對我們公司的信心以及我們的普通股價格可能會受到不利影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404a條,我們已向管理層提交了一份關於截至2023年12月31日的財政年度財務報告內部控制有效性的報告,並將在此後的每一年繼續這樣做。這項評估必須包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對截至2023年12月31日的年度和隨後幾年的財務報告進行內部控制的有效性。
我們繼續評估我們的財務報告內部控制系統,併成功完成了執行第404條所需的年度評估所需的文件。在未來一段時間內,我們可能會發現重大缺陷或重大弱點,但不能及時補救。
如果我們要找出內部控制中的一個或多個重大弱點,我們可能無法斷言我們的內部控制有效。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,或者可能導致我們無法履行報告義務,這可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外,任何不遵守第404條的行為都可能使我們受到各種行政制裁,包括美國證券交易委員會行動、取消短格式轉售登記的資格、暫停我們的普通股在紐約證券交易所的上市或退市,以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市,這將進一步壓低我們的股票價格,並可能損害我們的業務。
我們普通股的交易市場有限,流動性大大低於在紐約證券交易所上市的股票的平均交易市場。
自2014年6月13日我們在紐約證券交易所首次上市以來,我們普通股的交易市場一直有限,流動性大大低於紐約證券交易所上市公司的平均交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不能保證一個有意義的、一致的和流動性強的交易市場目前存在或未來將存在。我們無法預測未來是否會為我們的普通股發展一個更活躍的市場。缺乏活躍的交易市場可能會對我們的股東在短時間內以當前市場價格出售我們的普通股的能力產生不利影響,或者可能根本沒有影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。此外,分析師對我們普通股的報道可能是有限的,這種缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生壓低影響。截至2023年12月31日,我們大約23.3%的普通股流通股由我們的高管、董事和5%或以上的股東及其各自的關聯公司持有,這可能會對我們普通股交易市場的流動性產生不利影響,因為聯邦證券法限制這些股東出售我們的股票。如果我們的關聯公司繼續持有他們的普通股,我們普通股的交易量將更加有限,這可能會使投資者更難出售他們的股票或增加我們股價的波動性。
52
我們預計我們普通股的價格將大幅波動,這可能使我們受到證券集體訴訟,並導致我們的股東遭受重大損失。
我們普通股的價格在很大範圍內波動。例如,2019年1月2日,我們普通股的收盤價為2.22美元,2021年11月18日,我們普通股的收盤價為63.66美元。這種波動可能是由許多因素造成的,包括以下幾個因素,其中一些因素是我們無法控制的:
此外,美國股市有時會經歷極端的波動,在某些情況下,這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。
在過去,在市場波動之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會付出鉅額成本,並將資源和我們高級管理團隊的注意力從我們的業務上轉移出去,無論此類訴訟的結果如何。
證券分析師可能不會繼續報道我們的普通股,或者可能會發布負面報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券分析師可能會選擇不對我們的普通股進行研究。如果證券分析師不覆蓋或繼續覆蓋我們的普通股,缺乏研究覆蓋可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們的股價可能會大幅下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去知名度,這反過來可能導致我們的股價下跌。此外,薩班斯-奧克斯利法案規定的規則,以及美國證券交易委員會與其他監管機構和多家投行在2003年達成的全球和解協議,都導致分析師的考核和薪酬方式發生了一些根本性的變化。特別是,許多投資銀行公司被要求與獨立金融分析師簽約進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説,可能很難吸引獨立的財務分析師來覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
53
我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權,並可能採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。
截至2023年12月31日,我們的高管、董事和5%或以上的股東及其關聯公司總共控制着約23.3%的普通股流通股。因此,如果這些股東一起行動,他們可能能夠影響我們公司的管理和事務,以及某些需要股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止收購。
我們重述的公司註冊證書以及重述的法律和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲我們的股東罷免或更換管理層、參與代理權競爭和實施控制權變更的嘗試。我們憲章文件的規定包括:
此外,作為一家特拉華州公司,我們受特拉華州法律的約束,包括特拉華州公司法第203條。一般而言,第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非符合第203條規定的某些具體要求。這些規定單獨或聯合起來,可能會對現任管理層的變動、代理權競爭或控制權變動產生威懾或拖延作用。
我們重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下案件的獨家審理場所:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟;(3)根據特拉華州一般公司法、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟;或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何其他訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而,它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟,並根據證券法主張索賠,因為證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性,我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,或無法對其執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
54
我們的股東可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
除了2022年2月18日發行本金為1.00億美元的可轉換票據,連同任何應計的本金-實物利息,可轉換為我們普通股的股票,以及我們在2023年12月註冊公開發行的6,060,607股普通股,我們還可能提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券,以在未來籌集額外資本,特別是當我們希望為我們計劃在佐治亞州布洛赫縣的第二個製造設施提供資金時。我們無法向我們的股東保證,我們將能夠以等於或高於我們股東為我們股票支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於我們股東的權利、優惠或特權,我們的股東可能會受到稀釋。我們的股東在行使任何已發行的股票期權或認股權證、發行限制性股票、歸屬限制性股票單位或發行、歸屬或行使其他股權獎勵時,可能會產生額外的攤薄。
我們不打算在可預見的將來支付現金股息,因此,我們的股東能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利,在可預見的未來,我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前預計將保留所有可用資金和未來的任何收益,用於我們業務的運營和擴展。此外,我們循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力,未來的任何信貸安排、貸款協議、債務工具或其他協議可能會進一步限制我們支付股息的能力。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括我們的業務、運營結果和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性表述,這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如,但不限於,諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語,或這些表達或短語的否定,旨在識別前瞻性陳述,儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們對未來的預測,這些預測受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響,這些因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就不同。項目1中對我們業務的描述、項目1A中所述的風險因素以及項目7以及本報告中其他部分所述的我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括,除其他外,關於以下方面的陳述:
55
56
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我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本報告中包含了重要的警示性聲明,特別是在本年度報告10-K表格中所列的風險因素中,我們認為這些風險因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
你應該閲讀這份報告以及我們在這份報告中引用的文件,這些文件已經作為證據完整地提交給了這份報告,並認識到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告所載前瞻性陳述是截至本報告之日作出的,我們不承擔、也不明確否認任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
項目1B。未解決問題D工作人員評論
沒有。
項目1C。網絡安全
我們認識到維護客户、供應商、業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要,並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動,網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於國家標準與技術研究所(NIST)、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。我們的客户要求他們的供應商制定特定的網絡安全政策、標準和流程,這也推動和指導了我們的一些政策和做法。總體而言,我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險,這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對,來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
網絡安全風險管理與策略;風險的影響
我們面臨着與網絡安全相關的風險,如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件,包括黑客實施的安全事件和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估網絡安全威脅帶來的重大風險,我們維持一個全面的網絡安全計劃,以確保我們的系統有效併為應對信息安全風險做好準備。該計劃包括對我們的計劃進行定期監督,以監控內部和外部威脅的安全,以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮,作為我們整體風險評估流程的一部分。我們使用一系列工具和服務,包括定期網絡和終端監控、審計、漏洞評估、滲透測試、威脅建模和桌面練習,為我們的風險識別和評估提供信息。我們的審計委員會對我們的網絡安全風險管理和戰略流程進行了監督,這些流程由我們的首席財務官、首席法務官、首席信息官和董事信息安全部門領導,具體內容見下文“網絡安全治理”一節。
我們還通過將我們的流程與NIST、國際標準化組織和互聯網安全中心制定的標準進行比較,以及通過聘請專家試圖滲透我們的信息系統來識別我們的網絡安全威脅風險。為了提供關鍵數據和系統的可用性,保持監管合規性,管理我們受到網絡安全威脅的重大風險,並防範和應對網絡安全事件,我們開展了以下活動:
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我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動,包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程,以及遵守潛在適用的法律義務和減輕對我們業務和聲譽的損害。
作為上述流程的一部分,我們定期與顧問、審計師和其他第三方接觸,包括讓獨立的第三方顧問審查我們的網絡安全計劃,以幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。
我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險,包括我們的供應商和製造商,他們可以訪問客户、供應商和員工數據或我們的系統。此外,網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的第三方進行調查,並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。此外,我們努力要求可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方同意以特定方式管理其網絡安全風險。
我們在“與我們的業務和戰略相關的風險”標題下描述已確定的網絡安全威脅的風險,包括之前的任何網絡安全事件是否已經或如何對我們產生重大影響或合理地可能產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
在過去的三個財年中,我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件,我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解,但沒有任何懲罰和和解。
網絡安全治理;管理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分,也是我們董事會和管理層關注的一個領域。我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。
我們的審計委員會至少每季度都會收到管理層關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的最新情況,內容涉及數據安全狀況、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展,以及管理層為應對這些風險而採取的步驟。在此類會議上,我們的審計委員會通常會收到材料,討論當前和正在出現的重大網絡安全威脅風險,描述我們緩解這些風險的能力,以及相對於我們的同行和第三方產生的最新事態發展、不斷演變的標準、技術發展和信息安全考慮因素,並與我們的信息安全董事部門和首席信息官討論此類問題。我們的審計委員會還會收到任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息,以及任何此類事件的持續更新,直到事件得到解決。
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我們還鼓勵審計委員會和董事會成員定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行對話,並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。我們的審計委員會和董事會成員繼續收到關於網絡安全威脅形勢的最新信息和作為該領域繼續教育手段的持續最佳做法。重大網絡安全威脅風險也在單獨的董事會會議討論企業風險管理、運營預算、業務連續性規劃、併購、品牌管理和其他相關事項時考慮。
我們的網絡安全風險管理和戰略流程將在上文更詳細地討論,由我們的首席信息官、信息安全董事、首席財務官和首席法務官領導。這些人員總共擁有超過40年的信息安全管理、開發網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃以及幾個相關學位和證書的工作經驗,包括註冊信息安全經理、註冊信息系統審計師、註冊信息系統安全專業人員、全球信息保證認證和註冊專業黑客。這些管理團隊成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程,包括我們的事件響應計劃的運行,來了解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。如上所述,這些管理團隊成員每季度向董事會審計委員會報告網絡安全威脅風險以及其他網絡安全相關事項。
項目2.P馬戲團
我們的公司總部位於馬薩諸塞州諾斯伯勒,根據2031年12月31日到期的租約,我們在那裏擁有約51,650平方英尺的面積。我們還在羅德島州東普羅維登斯擁有一個約14.8萬平方英尺的製造工廠。根據2024年1月31日至2034年4月30日到期的租約,我們在美國的六個地點和墨西哥的兩個地點租賃了額外的空間,用於研究、行政、製造和倉儲目的。下表顯示了截至2023年12月31日這些地點的面積摘要:
按位置列出的租賃物業 |
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(單位:平方英尺) |
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密蘇裏州東普羅維登斯 |
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201,033 |
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馬薩諸塞州馬爾伯勒 |
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58,965 |
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密歇根州蒙特雷 |
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266,381 |
|
馬薩諸塞州諾斯伯勒 |
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56,650 |
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俄亥俄州波塔基特 |
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46,400 |
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佐治亞州斯泰茨伯勒 |
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58,716 |
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項目3.法律法律程序
Aspen發起的專利執法行動
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其他訴訟事項
2022年10月,我們收到了氣凝膠波蘭納米技術有限責任公司(“APN”)的傳票,該公司是我們產品在波蘭的前經銷商,我們之前因APN未能支付欠我們的款項而終止了與我們的分銷協議。傳票陳述了宣告性判決、違反合同、違反默示合同、衡平法禁止反言和欺詐的訴訟理由,並指出,除了律師費外,原告將尋求聲明性判決、實際和違約性損害賠償總額2000萬美元。在傳票送達時,我們沒有收到任何投訴。2022年12月,我們向紐約縣最高法院提交了出庭通知書,並要求原告提起訴訟並送達訴狀。2023年3月,原告提起訴訟,聲稱各種訴訟理由與2022年10月傳票中規定的理由一致,並要求超過1600萬美元的金錢損害賠償和其他救濟。2023年7月,我們提出了強制仲裁的動議,2024年2月,法院批准了我們的動議,暫停了訴訟,等待仲裁。在APN尋求在仲裁程序中提出索賠的範圍內,Aspen打算繼續積極為此事辯護,包括尋求法律費用。
由於其性質,很難預測任何訴訟或行政訴訟,包括任何上訴程序所涉及的結果或費用。此外,這些訴訟的對手方可能有大量的資源和利益要提起訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能涉及鉅額法律費用。
除上述事項外,我們一直是、也可能不時參與在正常業務過程中發生的其他法律程序,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。
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項目4.地雷安全信息披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
市場信息與股利政策
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“ASPN”。截至2024年3月5日,我們的普通股約有42名登記在冊的股東。
分紅
我們自成立以來就沒有向股東支付過股息,在可預見的未來我們也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益,如果有的話,為我們業務的發展和擴張提供資金。
股票表現圖表
本業績圖表不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會備案,也不會以引用的方式納入我們根據1933年證券法或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中,無論是在本文件日期之前或之後製作的,也無論在任何此類文件中使用的任何一般合併語言如何。圖表上顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。
累計總收益的比較
未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a) 股權證券的未登記銷售.不適用因
(b) 普通股首次公開發行募集資金的使用.不適用因
(c) 發行人及關聯購買人購買股權證券。在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有回購任何股權證券。
第六項。 [已保留]
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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表包括在本年度報告的Form 10-K中。除了歷史信息外,以下討論和分析中包含的或本報告其他部分列出的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。在討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素時,您應閲讀本年度報告10-K表格第1A項中列出的風險因素。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
投資者和其他人應該注意到,我們經常使用我們網站的投資者部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者部分發布的信息並不都是實質性的,但有些信息可能被認為是實質性的。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看我們在網站投資者部分分享的信息,Https://www.aerogel.com/.
產品
我們的核心業務分為兩個可報告的部門:能源工業和熱障。以下按可報告的細分市場介紹我們的主要產品供應和新產品創新。
能源工業
我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料,主要用於能源工業和可持續絕緣材料市場。我們相信,我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣產品中最好的熱性能,並提供了傳統絕緣材料無法比擬的性能屬性的組合。我們的最終用户客户選擇我們的產品是為了節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護員工,這些產品的熱性能至關重要。我們的絕緣材料被石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源工業的所有者和運營商使用。我們的火凝膠®和冰激凌®產品線經過了行業領先終端用户的嚴格技術驗證,並取得了顯著的市場採用率。
我們還從其他一些終端市場獲得收入。這些市場的客户將我們的產品用於軍用和商用飛機、火車、公交車、家用電器、服裝、鞋類和户外裝備等各種應用。隨着我們繼續提升我們的氣凝膠技術平臺,我們相信我們將有更多的機會來滿足全球絕緣市場以及許多新的高價值市場的高價值應用,包括氫能、過濾、水淨化和氣體吸收。
我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍營銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售團隊負責建立和維護客户和合作夥伴關係,提供高度技術性的信息,並確保高質量的客户服務。
我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作,促進我們的氣凝膠和熱障產品的資質、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球50多個國家和地區的現有和成熟的合格絕緣分銷商和承包商渠道,確保我們氣凝膠產品的快速交付和強大的終端用户支持。
熱障
我們還在積極為電動汽車市場開發一些有前途的氣凝膠產品和技術。我們已經開發了用於電動汽車電池組的我們的專利系列®氣凝膠熱屏障,並正在將其商業化。我們的PyroThin產品是一種超薄、輕便且靈活的熱障,與其他功能層一起設計,以阻止熱失控在多個鋰離子電池系統體系結構中的傳播。我們的熱屏障技術旨在提供熱管理、機械性能和防火性能的獨特組合。這些特性使電動汽車製造商能夠實現關鍵的電池性能和安全目標。此外,我們正在尋求利用我們的專利碳氣凝膠技術來開發用於鋰離子電池的行業領先的電池材料。這些電池材料有可能增加電池單元的能量密度,從而能夠增加電動汽車的行駛里程。
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我們的PyroThin熱屏障和碳氣凝膠電池材料在電動汽車市場上的商業潛力是巨大的。因此,我們正在招聘更多的人員,產生額外的運營費用,產生大量資本支出來擴大氣凝膠製造能力,建立自動化熱障製造操作,加強研發資源,並擴大我們的電池材料研究設施,等等。
我們已經與一些主要的原始設備製造商簽訂了生產合同,其中包括通用汽車有限責任公司(General Motors LLC,簡稱GM),為其下一代電動汽車的電池系統提供製造的多部件熱屏障。根據與通用汽車的合同,我們有義務以固定的年度價格和客户指定的數量供應障礙,直到協議期限內的每日最大數量,協議將在2026年至2034年期間不同時間到期。雖然通用汽車同意在不時指定的地點向我們購買其要求的障礙物,但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外,通用汽車可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款大體上與通用汽車的標準採購條款一致,包括汽車行業慣用的質量和保修條款。我們還與豐田、斯堪尼亞、Stellantis N.V、Saft-TotalEnergie和梅賽德斯-奔馳的電池合資企業ACC以及大眾集團的豪華品牌奧迪簽訂了生產合同。
製造運營
我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來,我們一直在運營東普羅維登斯設施,並分階段增加了我們的產能。為了滿足電動汽車市場對我們氣凝膠產品需求的預期增長,我們一直在通過在佐治亞州布洛克縣建設第二家制造工廠來擴大我們的氣凝膠毯子產能。然而,為了管理第二個工廠的發展,使其增加的產能以符合我們目前對電動汽車客户需求的預期的方式上線,我們正在延長第二個工廠的建設和投產時間表,直到其產能得到需求增加的支持。與此同時,在我們加大建設力度之前,我們預計能夠大幅削減2024年的計劃資本支出。同時,我們相信,我們現有羅德島工廠生產率的提高,加上我們位於中國的一個或多個外部製造設施對我們能源工業產品的補充供應,將使我們在2024年以及第二家工廠建成和投產之前實現約6.5億美元的目標收入能力。不過,我們不能保證何時會加緊興建第二座核電廠。也不能保證我們的合同製造戰略,即通過中國的一個或多個外部製造設施的供應來滿足我們能源行業客户的需求,將為我們提供足夠的製造能力或供應來滿足預期的需求。此外,當我們加快第二個工廠的建設時,進一步的成本上漲和/或供應鏈中斷,以及設施範圍的潛在變化,可能會導致我們先前估計的第二個工廠完工成本的增加。2023年,我們在馬薩諸塞州馬爾伯勒開設了佔地59,000平方英尺的工程和快速原型工廠。我們的高級熱障中心(ATBC)旨在成為PyroThin電池對電池屏障的工程中心,幫助製造商針對電子移動和儲能系統(ESS)市場優化電池組的安全性和性能。
最新發展動態
於2023年9月28日(“第一修正案生效日期”),我們的全資附屬公司佐治亞州Aspen Aerogels有限責任公司(“借款人”)訂立了第一修正案(“第一修正案”),以修訂日期為2022年11月28日的特定貸款協議(“貸款協議”),由借款人、(Ii)我們作為擔保人及(Iii)Aspen Aerogels Rhode Island,LLC、羅德島Aspen Aerogels有限責任公司(“Aspen RI”)以及各自與借款人和我們共同組成的“貸款方”和集體貸款方)作為擔保人,以及(Iv)通用汽車控股有限公司(“通用汽車”),作為貸款人。
根據第一修正案,貸款方和通用汽車同意,除其他事項外,(I)延長延遲提取優先擔保定期貸款(“貸款”)的提取期限,從2023年1月1日開始至2023年9月30日結束,改為從借款人和通用汽車根據適用的通用汽車採購合同(定義)商定的佐治亞州布洛克縣氣凝膠製造廠(“工廠”)開始生產的日期前十二(12)個月開始,至3月31日結束。2024年(或通用汽車自行決定以書面形式批准的任何較晚日期);(Ii)將貸款協議的到期日由2025年3月31日延長至2025年9月30日;和(Iii)增加以下財務契約,從截至2024年12月31日的財政季度開始計算,並在其後的每個財政季度結束時(每個該等財政季度結束,一個“測試日期”):(A)要求總槓桿率(其中定義的)在適用測試日期不得超過5.00:1.00的公約;及(B)要求我們的總負債和我們的附屬公司(除某些例外情況外)與我們的綜合股本的比率在適用測試日期不得大於1.20倍的公約,在每種情況下,通過提交某種合規證書(“財務契諾”)來表明遵守情況,但須遵守與財務契諾有關的慣常股權救濟權。
65
第一修正案還修改了供資的先決條件,以(I)要求借款人提供證據,證明總計不少於5.0億美元的一項或多項股權和/或債務融資安排的現金收益(包括在第一修正案生效日期之前提供給借款人用於與工廠有關的所有股權投資)已由借款人按照預先確定的項目預算(受允許的差異限制)中規定的方式出資並由借款人支付,以資助工廠第一階段的建設和設備,以及(Ii)要求70%的在根據貸款協議進行該等適用借款前,與工廠建造及營運有關的總成本已悉數支付。
財務摘要
2020年11月5日,我們與B.Riley Securities作為我們的銷售代理簽訂了一項市場(“ATM”)服務計劃的銷售協議。在截至2021年12月31日的一年中,我們通過與B.Riley Securities的自動取款機發售計劃出售了929,981股普通股,獲得了1940萬美元的淨收益。2022年3月16日,我們與Cowen and Company,LLC和Piper Sandler&Co.作為我們的銷售代理簽訂了ATM產品計劃的銷售協議,或2022年ATM產品計劃的銷售協議。在截至2022年12月31日的一年中,我們通過2022年自動取款機發售計劃出售了5,241,400股普通股,獲得淨收益7,270萬美元。2022年自動取款機服務計劃於2023年6月20日終止。
2021年2月3日,我們與Silond Corporation簽訂了購買某些硅烷產品的供應協議。根據協議,我們同意在2023年9月30日的協議期限內購買我們在東普羅維登斯工廠指定硅烷的所有要求,Silond同意提供,除非任何一方根據協議條款提前終止協議。2022年10月,我們將協議延長至2023年12月31日,協議隨後終止。
2021年6月29日,我們以私募普通股的方式向科赫的一家附屬公司出售了3462,124股票,扣除費用和150萬美元的發售費用後,淨收益為7350萬美元。2022年3月28日,根據我們與科赫關聯公司之間的證券購買協議,我們向科赫關聯公司出售了1,791,986股我們的普通股,總收益為5,000萬美元。
2022年2月18日,根據我們與科赫關聯公司之間於2022年2月15日簽署的票據購買協議,我們向科赫關聯公司出售併發行了本金總額為1.00億美元的2027年到期的可轉換高級PIK切換票據或票據。債券按有抵押隔夜融資利率(SOFR)計息,如以現金支付利息,則按年息5.50%計息;如以實物支付利息(透過增加未償還債券本金或發行額外債券),則按SOFR加6.50%年息或PIK利息計息。根據投資條款,SOFR的下限為1%,上限為3%。我們可以選擇通過現金利息、實物利息或兩者的任意組合來支付任何利息。該批債券的利息由2022年6月30日開始,每半年派息一次,分別於六月三十日及十二月三十日派息。預計該批債券將於二零二七年二月十八日期滿,但須提早兑換、贖回或回購。於二零二二年十一月二十八日,就貸款協議(下文所述),吾等對票據或可換股票據作出修訂,將初步換股價(定義見票據)由每股34.936625美元降至每股29.936625美元,將初步換算率(定義見票據)由每1,000美元資本化本金(定義見票據)28.623257股提高至每1,000元資本化本金33.400100股。
2022年11月28日,我們的全資子公司Aspen Aerogels喬治亞州有限責任公司或借款人簽訂了貸款協議,借款人(I)借款人、(Ii)Aspen Aerogels,Inc.和(Iii)Aspen RI,以及借款人和Aspen Aerogels,Inc.各自、一個貸款方和統稱為貸款方)作為擔保人,以及(Iv)GM作為貸款人。借款人被要求將貸款所得用於我們計劃在佐治亞州布洛克縣的氣凝膠製造設施的建設和運營。貸款協議規定,借款人可在2023年1月1日至2023年9月30日期間以延遲提取方式提取本金總額高達1.0億美元的多筆優先擔保定期貸款,但須符合融資前的某些條件。貸款利率等於CME Group Benchmark Administration Limited公佈的有擔保隔夜融資利率,為期六個月,或SOFR期限,每年加8.0%,期限SOFR下限為1.0%,或下限,到期日為(I)2025年3月31日及(Ii)貸款各方可能作為一方的任何其他債務安排的到期日(循環貸款協議除外)或到期日之前90天,以較早者為準。在借款人選擇並在頒發廠房佔用證書之前,可按相當於SOFR(以下限為準)加9.0%的年利率支付實物利息。關於貸款協議修正案的細節,請參閲最近的事態發展。
2022年11月29日,我們完成了29,052,631股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股9.50美元。在扣除810萬美元的承保折扣和佣金以及大約50萬美元的發售費用後,我們獲得了2.675億美元的淨收益。
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2022年11月28日,我們終止了與硅谷銀行(SVB)修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,或SVB貸款協議。於終止日期,吾等並無根據SVB貸款協議應付或欠SVB任何本金、利息或其他款項,但根據SVB貸款協議發出並將與終止SVB貸款協議有關而以現金抵押的約120萬美元信用證除外。
2023年12月,在扣除約60萬美元的發售費用後,我們以每股12.38美元的發行價在登記直接發行中出售了6060,607股普通股,淨收益為7440萬美元。
關鍵指標和非GAAP財務指標
我們定期審查一系列指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
平方英尺運營指標
我們為我們的能源工業產品定價,並以平方英尺為單位衡量發貨量。我們相信,平方英尺運營指標使我們和我們的投資者能夠在統一和一致的基礎上衡量我們的製造能力和能源工業產品出貨量。下表列出了所列期間與確認收入(包括隨時間確認的收入)相關的能源工業產品出貨量(以平方英尺為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千平方英尺) |
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產品出貨量(平方英尺) |
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28,392 |
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32,589 |
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34,557 |
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調整後的EBITDA
我們使用調整後的EBITDA,這是一種非GAAP財務指標,作為評估我們經營業績的一種手段。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬支出和其他項目前的淨收益(虧損),我們認為這並不能反映我們的核心經營業績,其中包括2021年的債務清償收益。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量,沒有按照美國公認會計準則列報。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或任何其他根據美國公認會計原則計算和列報的財務業績指標的替代指標。此外,我們對調整後EBITDA的定義和列報可能無法與其他公司提出的同名指標相比較。
我們使用調整後的EBITDA:
我們還相信,調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們的運營業績以及評估我們業務業績和價值的有用信息。投資者廣泛使用各種EBITDA指標來衡量公司的經營業績,而不考慮公司之間可能存在很大差異的項目,具體取決於融資和會計方法、資產公允價值、資本結構和資產收購方法。
儘管投資者和證券分析師在對公司的評估中經常使用與調整後EBITDA類似的衡量標準,但我們理解調整後EBITDA作為一種分析工具存在侷限性,您不應孤立地或將其作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供(用於)運營活動的淨現金或根據美國公認會計準則報告的運營結果分析的替代品。其中一些限制是:
67
由於這些限制,我們的調整後EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準,也不應被視為我們履行義務的可用現金衡量標準。
為了正確和審慎地評估我們的業務,我們鼓勵您審閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的美國GAAP財務報表,而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了本年度淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況,淨虧損是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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淨虧損 |
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$ |
(45,811 |
) |
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$ |
(82,738 |
) |
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$ |
(37,094 |
) |
折舊及攤銷 |
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15,318 |
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9,222 |
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9,440 |
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基於股票的薪酬(1) |
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10,954 |
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9,385 |
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5,176 |
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債務清償收益 |
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— |
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— |
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(3,734 |
) |
其他(收入)支出 |
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(3,392 |
) |
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3,493 |
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229 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
(22,931 |
) |
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$ |
(60,638 |
) |
|
$ |
(25,983 |
) |
下表列出了本季度的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況,淨虧損是美國公認會計原則中最直接的衡量標準:
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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3月31日 |
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6月30日 |
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9月30 |
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12月31日 |
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3月31日 |
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6月30日 |
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9月30 |
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12月31日 |
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||||||||
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(千美元) |
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淨虧損 |
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$ |
(16,796 |
) |
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$ |
(15,423 |
) |
|
$ |
(13,073 |
) |
|
$ |
(519 |
) |
|
$ |
(19,484 |
) |
|
$ |
(24,050 |
) |
|
$ |
(29,595 |
) |
|
$ |
(9,609 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
2,704 |
|
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|
3,503 |
|
|
|
4,550 |
|
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4,561 |
|
|
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2,129 |
|
|
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2,032 |
|
|
|
2,531 |
|
|
|
2,530 |
|
基於股票的薪酬(1) |
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2,267 |
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|
|
2,710 |
|
|
|
2,789 |
|
|
|
3,188 |
|
|
|
1,828 |
|
|
|
2,295 |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
2,672 |
|
其他(收入)支出 |
|
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(2,112 |
) |
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(1,621 |
) |
|
|
(1,561 |
) |
|
|
1,902 |
|
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|
860 |
|
|
|
1,404 |
|
|
|
1,286 |
|
|
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(57 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(13,937 |
) |
|
$ |
(10,831 |
) |
|
$ |
(7,295 |
) |
|
$ |
9,132 |
|
|
$ |
(14,667 |
) |
|
$ |
(18,319 |
) |
|
$ |
(23,188 |
) |
|
$ |
(4,464 |
) |
我們的財務業績,包括淨收益(虧損)、每股收益和調整後EBITDA等指標,受到多個因素的影響,包括氣凝膠產品的銷售量和組合、平均售價、我們的材料成本和製造費用、與產能擴張和啟動額外產能相關的成本,以及運營費用的金額和時間。因此,我們預計我們的淨收益(虧損)、每股收益和調整後的EBITDA將在不同時期有所不同。
在2023年期間,我們的熱障產品銷量增長強勁。因此,我們在這一年的總收入增長了32%。我們增加了人員配備和支出水平,以支持未來幾年對我們的熱障業務和我們的碳氣凝膠電池材料機會不斷增長的需求。我們還增加了人員配備和支出,以擴大和保護我們的知識產權組合,並加強我們的一般和行政職能,以管理我們業務預期的強勁增長。
68
在電動汽車市場需求加速和可持續絕緣材料市場份額持續增長的推動下,我們預計2024年將保持強勁的收入增長。我們期望保持強勁的收入增長,部分是基於我們OEM客户的產量預測和目標,以及我們成功擴大我們的製造能力和解決任何潛在的供應鏈問題以滿足預期需求的期望。因此,我們預計2024年期間淨虧損和調整後的負EBITDA都將下降。
我們還預計在2024年期間,與我們計劃在佐治亞州布洛克縣建立的第二個氣凝膠製造工廠相關的資本支出和支出將減少。吾等可不時訂立租賃安排,包括出售及回租融資安排。於二零二四年一月,吾等訂立一項售後回租安排,根據該安排,吾等向一家設備租賃公司(“租賃公司”)出售若干設備,一次性現金支付500萬美元,並從租賃公司租回該等設備。相關的月租將在三年內支付。我們打算繼續評估未來可能出售和回租安排的某些資產。這種安排將在短期內為我們提供一次性現金付款,以換取未來的租賃付款。
收入
我們確認銷售我們的能源工業氣凝膠產品和隔熱屏障的收入。收入在履行合同義務後確認。
當(I)我們已交付產品但尚未滿足其他收入確認標準或(Ii)在完成規定的業績義務之前收到付款時,我們將記錄產品銷售的遞延收入。
下表列出了所列各期間的總收入:
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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收入: |
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能源工業 |
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$ |
128,639 |
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|
$ |
124,807 |
|
|
$ |
114,958 |
|
熱障 |
|
|
110,079 |
|
|
|
55,557 |
|
|
|
6,664 |
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總計 |
|
$ |
238,718 |
|
|
$ |
180,364 |
|
|
$ |
121,622 |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,能源工業收入分別佔總收入的54%、69%和95%以上。2023年,我們的總收入增長了32%,這得益於我們能源工業業務的增長,特別是在歐洲,以及電動汽車市場的持續增長。
我們預計2024年收入將增長,原因是電動汽車市場需求加速以及可持續絕緣材料市場的市場份額持續增長。
我們的大部分收入來自數量有限的直接客户,包括分銷商、承包商、製造商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户。在截至2023年12月31日的一年中,我們的十大客户約佔我們總收入的80%,我們預計在可預見的未來,我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户。
2023年,對通用汽車和分銷國際公司的銷售額分別佔我們總收入的41%和14%。2022年,對通用汽車和分銷國際公司的銷售額分別佔我們總收入的25%和22%。2021年,面向分銷國際公司的銷售額佔我們總收入的28%。在所提及的每一個時期,沒有其他客户佔我們總收入的10%或更多。
我們在全球開展業務,我們很大一部分收入來自美國以外的地區。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,來自美國以外地區的總收入分別為8770萬美元(佔我們總收入的37%)、6640萬美元(佔我們總收入的37%)和5480萬美元(佔我們總收入的45%)。
69
收入成本
產品收入成本主要由材料和製造費用組成。產品收入成本在確認相關產品收入時入賬。
材料是產品收入成本的重要組成部分,包括纖維襯墊、二氧化硅材料和添加劑。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,材料成本佔產品收入的百分比分別為36%、51%和48%。由於平均銷售價格、材料要求、產品厚度和製造產量的不同,不同產品的材料成本佔產品收入的百分比不同。此外,我們為我們的產品提供保修,並在相關收入被記錄期間或當我們意識到潛在的保修索賠可能並可以合理估計時,將估計成本記錄在收入成本內。由於這些因素,材料成本佔產品收入的百分比將因銷售的氣凝膠產品組合、我們的原材料成本或保修估計成本的變化而不同。此外,全球供應鏈動盪、對外國材料採購的依賴增加、工業氣體供應限制、我們的原材料成本上升、工程變化、原型銷售增加等因素可能會對我們的材料成本產生重大影響,並對我們的運營產生實質性影響。我們預計,由於預計產品出貨量和合同的增長,2024年材料成本將以絕對美元計算增加,但由於製造和製造產量的改善以及銷售產品的有利組合,材料成本在收入中的百分比保持穩定。
製造費用也是收入成本的重要組成部分。製造費用包括人工、水電費、維護費用和製造資產的折舊。製造費用還包括製造業員工的股票薪酬和運輸成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,製造費用佔產品收入的百分比分別為40%、46%和44%。我們預計,由於支持我們的熱屏障業務的人員和支出水平增加,包括在墨西哥蒙特雷的一家自動化製造工廠的運營,2024年期間,製造費用將以絕對美元計算增加,佔收入的百分比減少。我們還在繼續監測從2024年開始在中國聘請一個或多個外部製造設施為能源工業市場供應我們的氣凝膠產品對我們的製造費用和產品收入成本的影響。
2024年,我們預計,由於預計數量增長以及計劃增加的人員和支出水平,產品收入成本將以絕對美元計算增加,但由於預計平均銷售價格上升、製造和製造產量提高以及銷售產品的有利組合,產品收入成本佔產品收入的百分比將下降。
毛利
我們的毛利潤佔收入的百分比受到許多因素的影響,包括生產和銷售的產品數量、銷售的產品組合、平均售價、我們的材料和製造成本、已實現的產能利用率以及與擴大和啟動產能相關的成本。因此,我們預計我們的毛利潤在不同時期的絕對美元和佔收入的百分比將有很大差異。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,毛利潤佔總收入的百分比分別為24%、3%和8%。
我們預計,在2024年期間,由於總收入的預期增長以及材料成本和製造費用的預期減少佔總收入的百分比,以絕對美元計算的毛利潤和佔總收入的百分比都將增加。
從長遠來看,我們預計,由於總收入、生產量和製造生產率的預期增長,以絕對美元計算的毛利潤和毛利潤佔收入的百分比將有所改善。此外,我們預計,收入、銷量和生產率的增加帶來的毛利潤改善將得到繼續實施較低成本的產品配方和實現材料採購效率的支持。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。運營費用包括人員費用、律師費、專業費、服務費、保險費、差旅費、設施相關費用等成本、費用和收費。我們運營費用中最大的組成部分是人員成本,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。在任何特定時期,人員增加或減少的時間和程度、法律活動,包括專利執法行動、營銷計劃、研究努力和一系列類似活動或行動,都可能對我們的運營費用產生重大影響,無論是絕對金額還是佔收入的百分比。
70
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括從事下一代氣凝膠組合物、形狀因子和製造技術開發的人員的費用。這些費用還包括測試服務、原型費用、諮詢服務、新產品的試驗配方、設備折舊、設施成本和相關管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計將繼續投入大量資源開發新的氣凝膠技術,包括我們的碳氣凝膠電池材料。我們相信,這些投資對於保持和改善我們的競爭地位是必要的。我們還預計將繼續投資於研究和工程人員以及支持他們努力所需的基礎設施。我們預計,2024年和更長時間內,我們的研發支出將以絕對美元計算增加,佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括人員成本、激勵薪酬、營銷計劃、差旅和相關成本、諮詢費和設施相關成本。我們預計,以絕對美元計算,我們的銷售和營銷費用將在2024年和更長時間內增加,但佔收入的百分比將下降。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括人事費用、法律費用、諮詢及專業服務、審計費用、證券合規、公司管治及相關法律法規、投資者關係及保險費,包括董事及職員保險。我們預計,隨着我們增加一般和行政人員以支持我們業務的預期增長,我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計,專利執法行動--在本10-K表格年度報告第I部分第3項“法律訴訟”中更詳細地描述--如果持續下去,可能會在中長期內導致鉅額法律費用。我們預計,按美元絕對值計算,我們的一般和行政費用將增加,佔收入的百分比將減少。
利息支出、可轉換票據關聯方
利息支出,可轉換票據相關方扣除與我們的可轉換高級實物票據本金總額1.00億美元相關的資本化利息。
其他收入(費用),淨額
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,利息支出淨額包括與我們的循環信貸安排相關的利息支出,2022年和2023年包括投資於存款賬户、貨幣市場賬户和美國政府發行的高質量債務證券的現金餘額所賺取的利息。
債務清償收益
2020年5月1日,我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island,LLC根據CARE法案執行了一筆370萬美元的無擔保PPP貸款。2021年8月24日,SBA在批准了Aspen Aerogels Rhode Island LLC的PPP貸款豁免申請後,向票據持有人匯出了370萬美元的本金和應計利息。因此,在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了370萬美元的債務清償總收益。
員工留用抵免收入
員工留任積分包括與我們提交的CARE員工留存積分申請相關的其他收入。
所得税撥備
我們自成立以來發生了淨虧損,並且沒有記錄美國聯邦所得税或州所得税的福利撥備,因為由於與使用淨營業虧損結轉相關的不確定性,我們的淨虧損的税收優惠已被估值津貼抵消。
截至2023年12月31日,我們有3.589億美元的淨營業虧損可用於抵消未來的聯邦所得税,其中1.946億美元將在2038年12月31日之前的不同日期到期。從2018年到2023年產生的1.643億美元淨運營虧損有無限的結轉.
71
經營成果
下表列出了我們在所列期間的業務成果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
238,718 |
|
|
$ |
180,364 |
|
|
$ |
121,622 |
|
收入成本 |
|
|
181,797 |
|
|
|
175,388 |
|
|
|
111,685 |
|
毛利 |
|
|
56,921 |
|
|
|
4,976 |
|
|
|
9,937 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
16,356 |
|
|
|
16,930 |
|
|
|
11,441 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
33,008 |
|
|
|
28,792 |
|
|
|
16,581 |
|
一般和行政 |
|
|
56,760 |
|
|
|
38,499 |
|
|
|
22,514 |
|
總運營費用 |
|
|
106,124 |
|
|
|
84,221 |
|
|
|
50,536 |
|
運營虧損 |
|
|
(49,203 |
) |
|
|
(79,245 |
) |
|
|
(40,599 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息費用,可轉換票據-關聯方 |
|
|
(5,328 |
) |
|
|
(5,110 |
) |
|
|
— |
|
利息收入(費用),淨額 |
|
|
6,534 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
(229 |
) |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,734 |
|
員工保留抵免收入 |
|
|
2,186 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
3,392 |
|
|
|
(3,493 |
) |
|
|
3,505 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(45,811 |
) |
|
$ |
(82,738 |
) |
|
$ |
(37,094 |
) |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所列期間的業務成果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
(百分比 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
238,718 |
|
|
$ |
180,364 |
|
|
$ |
58,354 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
181,797 |
|
|
|
175,388 |
|
|
|
6,409 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
76 |
% |
|
|
97 |
% |
毛利 |
|
|
56,921 |
|
|
|
4,976 |
|
|
|
51,945 |
|
|
|
1,044 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
3 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
|
|
16,356 |
|
|
|
16,930 |
|
|
|
(574 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
33,008 |
|
|
|
28,792 |
|
|
|
4,216 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
一般和行政 |
|
|
56,760 |
|
|
|
38,499 |
|
|
|
18,261 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
21 |
% |
總運營費用 |
|
|
106,124 |
|
|
|
84,221 |
|
|
|
21,903 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
47 |
% |
運營虧損 |
|
|
(49,203 |
) |
|
|
(79,245 |
) |
|
|
30,042 |
|
|
|
(38 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(44 |
)% |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息費用,可轉換票據-關聯方 |
|
|
(5,328 |
) |
|
|
(5,110 |
) |
|
|
(218 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
-3 |
% |
利息收入,淨額 |
|
|
6,534 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
4,917 |
|
|
|
304 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
員工保留抵免收入 |
|
|
2,186 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,186 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
3,392 |
|
|
|
(3,493 |
) |
|
|
6,885 |
|
|
|
(197 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(2 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(45,811 |
) |
|
$ |
(82,738 |
) |
|
$ |
36,927 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
72
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
變化 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 的 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金額 |
|
|
收入 |
|
金額 |
|
|
收入 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工業 |
|
$ |
128,639 |
|
|
54% |
|
$ |
124,807 |
|
|
69% |
|
$ |
3,832 |
|
|
3% |
熱障 |
|
|
110,079 |
|
|
46% |
|
|
55,557 |
|
|
31% |
|
|
54,522 |
|
|
98% |
總收入 |
|
$ |
238,718 |
|
|
100% |
|
$ |
180,364 |
|
|
100% |
|
$ |
58,354 |
|
|
32% |
下表列出了所列期間與確認收入(包括隨時間確認的收入)相關的能源工業產品出貨量(以平方英尺為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
產品出貨量以平方英尺為單位(以千為單位) |
|
|
28,392 |
|
|
|
32,589 |
|
|
|
(4,197 |
) |
|
|
(13 |
)% |
總收入從2022年的1.804億美元增加到2023年的2.387億美元,增幅為5830萬美元,增幅為32%。總收入的增長是能源工業和熱障收入增加的結果。
2023年能源工業收入增加380萬美元,或3%,從2022年的1.248億美元增至1.286億美元。這一增長是由於全球石化和煉油市場,特別是拉丁美洲的產品發貨量更加有利,海底市場基於項目的需求,但北美、歐洲和亞洲的全球石化和煉油市場基於維護的需求減少,部分抵消了這一增長。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,能源工業收入分別包括向Distribution International,Inc.銷售的3360萬美元和3930萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,我們產品的每平方英尺平均售價從截至2022年12月31日的每平方英尺3.83美元上漲了0.70美元,或18%,至每平方英尺4.53美元。平均售價的上漲反映了2023年實施的漲價的影響以及銷售產品組合的變化,因為我們努力最大限度地提高我們氣凝膠製造設施的產能。平均售價的提高使截至2023年12月31日的一年的產品收入增加了約1990萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中,氣凝膠產品的出貨量減少了420萬平方英尺,降幅為13%,降至2840萬平方英尺,而截至2022年12月31日的一年為3260萬平方英尺。產品數量的減少導致截至2023年12月31日的一年中產品收入減少了約1610萬美元。
截至2023年12月31日的年度,隔熱屏障收入為1.101億美元,而截至2022年12月31日的年度收入為5560萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,隔熱屏障的收入包括來自美國一家主要汽車OEM的9750萬美元和來自亞洲一家主要汽車OEM的550萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,隔熱屏障的收入包括來自美國一家主要汽車OEM的4580萬美元和來自亞洲一家主要汽車OEM的510萬美元。
2023年和2022年,能源工業收入佔總收入的比例分別為54%和69%。2023年和2022年,熱屏障收入分別佔總收入的46%和31%。
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
變化 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
相關的百分比 |
|
|
|
|
相關的百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金額 |
|
|
收入 |
|
金額 |
|
|
收入 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工業 |
|
$ |
94,477 |
|
|
73% |
|
$ |
105,963 |
|
|
85% |
|
$ |
(11,486 |
) |
|
(11)% |
熱障 |
|
|
87,320 |
|
|
79% |
|
|
69,425 |
|
|
125% |
|
|
17,895 |
|
|
26% |
收入總成本 |
|
$ |
181,797 |
|
|
76% |
|
$ |
175,388 |
|
|
97% |
|
$ |
6,409 |
|
|
4% |
總收入從2022年的1.754億美元增加到2023年的1.818億美元,增幅為640萬美元,增幅為4%。收入總成本的增加是熱屏障增加的結果,但部分被能源行業收入成本的下降所抵消。
73
能源行業的收入成本從2022年同期的1.06億美元下降到9450萬美元,降幅為1150萬美元,降幅為11%。與2022年同期相比,1150萬美元的減少是因為材料成本減少了1140萬美元,製造和其他運營成本減少了10萬美元。材料成本的下降是由於2022年同期的收入減少,以及2023年的原材料成本低於2022年。
與2022年同期的6940萬美元相比,熱障收入成本增加了1790萬美元,達到8730萬美元。1790萬美元的增長是材料成本增加580萬美元和製造成本增加1210萬美元的結果。材料成本的增加是2022年同期收入增加的結果,但被2023年原材料價格低於2022年所抵消。製造成本增加的原因是折舊和設施成本增加了710萬美元,水電費增加了330萬美元,其他製造和運營成本增加了170萬美元。
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
變化 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工業 |
|
$ |
34,162 |
|
|
27% |
|
$ |
18,844 |
|
|
15% |
|
$ |
15,318 |
|
|
81% |
熱障 |
|
|
22,759 |
|
|
21% |
|
|
(13,868 |
) |
|
(25)% |
|
|
36,627 |
|
|
264% |
毛利總額 |
|
$ |
56,921 |
|
|
24% |
|
$ |
4,976 |
|
|
3% |
|
$ |
51,945 |
|
|
1,044% |
毛利潤從2022年的500萬美元增加5,190萬美元(增幅1,044%)至2023年的5,690萬美元。毛利潤的增長是由於總收入增加了5,830萬美元,部分被總收入成本增加640萬美元所抵消。收入總成本的增加主要是由於管理費用的增加和額外資源的增加,以支持我們能源工業和隔熱產品在未來時期預期更高的運行率收入。
研究和開發費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
研發費用 |
|
$ |
16,356 |
|
|
7% |
|
$ |
16,930 |
|
|
9% |
|
$ |
(574 |
) |
|
(3)% |
研發費用從2022年的1,690萬美元減少至2023年的1,640萬美元,減少了50萬美元(3%)。減少50萬美元是由於專業費用減少150萬美元、運營材料和用品成本減少70萬美元、薪酬和相關費用減少60萬美元,部分被折舊和設施相關費用增加210萬美元以及其他研發費用增加20萬美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度,研發費用佔總收入的比例從2022年同期的9%下降至7%,主要是由於專業費用下降。
銷售和營銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
$ |
33,008 |
|
|
14% |
|
$ |
28,792 |
|
|
16% |
|
$ |
4,216 |
|
|
15% |
銷售和營銷費用從2022年的2,880萬美元增加到2023年的3,300萬美元,增加了420萬美元(15%)。這一增加是由於折舊和設施相關費用增加了290萬美元以及補償和相關費用增加了210萬美元,但部分被運營材料和用品成本減少80萬美元所抵消。
74
銷售和營銷費用佔總收入的比例從2022年的16%下降至2023年的14%,主要原因是收入較2022年同期增長了32%。
一般和行政費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
56,760 |
|
|
24% |
|
$ |
38,499 |
|
|
21% |
|
$ |
18,261 |
|
|
47% |
一般和行政費用從2022年的3,850萬美元增加到2023年的5,680萬美元,增加了1,830萬美元(47%)。增加1,830萬美元是由於薪酬和相關費用增加1,530萬美元以及專業費用增加360萬美元,但被其他費用減少60萬美元所抵消。
一般和行政費用佔總收入的比例從2022年的21%增加到2023年的24%,主要是由於人力資源、財務、信息技術和一般管理組織的增長相關支出增加,為我們業務的預期增長做好準備。
其他收入(費用),淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,關聯方 |
|
$ |
(5,328 |
) |
|
(2)% |
|
$ |
(5,110 |
) |
|
(3)% |
|
$ |
(218 |
) |
|
4% |
利息收入,淨額 |
|
|
6,534 |
|
|
3% |
|
|
1,617 |
|
|
1% |
|
|
4,917 |
|
|
NM |
員工保留抵免收入 |
|
|
2,186 |
|
|
1% |
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
2,186 |
|
|
NM |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
$ |
3,392 |
|
|
1% |
|
$ |
(3,493 |
) |
|
(2)% |
|
$ |
6,885 |
|
|
NM |
其他收入(費用)從2022年的(350萬)美元淨增加690萬美元至2023年的340萬美元。690萬美元的增長是由於490萬美元的利息收入、220萬美元的員工保留抵免以及2022年同期與我們的可轉換票據相關的資本化利息的淨影響(20萬)美元。
75
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所列期間的業務成果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
(百分比 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
180,364 |
|
|
$ |
121,622 |
|
|
$ |
58,742 |
|
|
48% |
|
100% |
|
100% |
收入成本 |
|
|
175,388 |
|
|
|
111,685 |
|
|
|
63,703 |
|
|
57% |
|
97% |
|
92% |
毛利 |
|
|
4,976 |
|
|
|
9,937 |
|
|
|
(4,961 |
) |
|
(50)% |
|
3% |
|
8% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
16,930 |
|
|
|
11,441 |
|
|
|
5,489 |
|
|
48% |
|
9% |
|
9% |
銷售和市場營銷 |
|
|
28,792 |
|
|
|
16,581 |
|
|
|
12,211 |
|
|
74% |
|
16% |
|
14% |
一般和行政 |
|
|
38,499 |
|
|
|
22,514 |
|
|
|
15,985 |
|
|
71% |
|
21% |
|
19% |
總運營費用 |
|
|
84,221 |
|
|
|
50,536 |
|
|
|
33,685 |
|
|
67% |
|
47% |
|
42% |
運營虧損 |
|
|
(79,245 |
) |
|
|
(40,599 |
) |
|
|
(38,646 |
) |
|
95% |
|
(44)% |
|
(33)% |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息費用,可轉換票據-關聯方 |
|
|
(5,110 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,110 |
) |
|
100% |
|
(3)% |
|
0% |
利息收入(費用),淨額 |
|
|
1,617 |
|
|
|
(229 |
) |
|
|
1,846 |
|
|
(806)% |
|
1% |
|
0% |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,734 |
|
|
|
(3,734 |
) |
|
100% |
|
—% |
|
3% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
(3,493 |
) |
|
|
3,505 |
|
|
|
(6,998 |
) |
|
(200)% |
|
(2)% |
|
3% |
淨虧損 |
|
$ |
(82,738 |
) |
|
$ |
(37,094 |
) |
|
$ |
(45,644 |
) |
|
(123)% |
|
(46)% |
|
(30)% |
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工業 |
|
$ |
124,807 |
|
|
69% |
|
$ |
114,958 |
|
|
95% |
|
$ |
9,849 |
|
|
9% |
熱障 |
|
|
55,557 |
|
|
31% |
|
|
6,664 |
|
|
5% |
|
|
48,893 |
|
|
NM |
總收入 |
|
$ |
180,364 |
|
|
100% |
|
$ |
121,622 |
|
|
100% |
|
$ |
58,742 |
|
|
48% |
下表以平方英尺為單位列出了與所列期間確認的收入相關的產品出貨量,包括隨時間推移確認的收入:
|
|
截至的年度 |
|
|
變化 |
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
產品出貨量以平方英尺為單位(以千為單位) |
|
|
32,589 |
|
|
|
34,557 |
|
|
|
(1,968 |
) |
|
(6)% |
總收入從2021年的1.216億美元增加到2022年的1.803億美元,增幅為5870萬美元,增幅為48%。總收入的增長是能源工業和熱障收入增加的結果。
2022年能源工業收入增加了980萬美元,或9%,從2021年的1.15億美元增加到1.248億美元。這一增長是由於全球石化和煉油廠市場,特別是亞洲和北美的產品出貨量組合更加有利,海底市場基於項目的需求,但部分被歐洲全球石化和煉油廠市場基於維護的需求減少所抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,能源工業收入分別包括向Distribution International,Inc.銷售的3930萬美元和3410萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們產品的每平方英尺平均售價從截至2021年12月31日的每平方英尺3.33美元上漲了0.50美元,或15%,至每平方英尺3.83美元。平均售價的上升主要反映了所售產品組合發生變化的影響。平均售價的提高使截至2022年12月31日的一年的產品收入增加了約1630萬美元。
76
在截至2022年12月31日的一年中,氣凝膠產品的出貨量減少了200萬平方英尺,降幅為6%,降至3260萬平方英尺,而截至2021年12月31日的一年為3460萬平方英尺。產品數量的減少導致截至2022年12月31日的一年中產品收入減少了約660萬美元。
截至2022年12月31日的年度,隔熱屏障的收入為5560萬美元,而截至2021年12月31日的年度為670萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,隔熱屏障的收入包括來自美國一家主要汽車OEM的4580萬美元和來自亞洲一家主要汽車OEM的510萬美元。
2022年和2021年,能源工業收入佔總收入的比例分別為69%和95%。2022年和2021年,熱屏障收入分別佔總收入的31%和5%。
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
變化 |
|||||||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工業 |
|
$ |
105,963 |
|
|
85% |
|
$ |
100,472 |
|
|
87% |
|
$ |
5,491 |
|
|
5% |
熱障 |
|
|
69,425 |
|
|
125% |
|
|
11,213 |
|
|
NM |
|
|
58,212 |
|
|
NM |
收入總成本 |
|
$ |
175,388 |
|
|
97% |
|
$ |
111,685 |
|
|
92% |
|
$ |
63,703 |
|
|
57% |
總收入從2021年的1.117億美元增加到2022年的1.754億美元,增幅為6370萬美元,增幅為57%。收入總成本的增加是由於熱屏障和能源行業收入成本的增加所致。
能源行業的收入成本增加了550萬美元,增幅為5%,從2021年同期的1.05億美元增至1.06億美元。550萬美元的增長是材料成本增加1640萬美元的結果,但與2021年同期相比,製造和其他運營成本減少了1090萬美元。
與2021年同期的1,120萬美元相比,熱屏障收入成本增加了5820萬美元,達到6940萬美元。5820萬美元的增長是材料成本增加1700萬美元和製造成本增加4120萬美元的結果。材料成本的增加是收入數量比2021年同期增加的結果。製造業的增長是由於薪酬和相關成本增加了1170萬美元,其他製造和運營成本增加了2950萬美元。
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工業 |
|
$ |
18,844 |
|
|
15% |
|
$ |
14,486 |
|
|
13% |
|
$ |
4,358 |
|
|
30% |
熱障 |
|
|
(13,868 |
) |
|
(25)% |
|
|
(4,549 |
) |
|
NM |
|
|
(9,319 |
) |
|
NM |
毛利總額 |
|
$ |
4,976 |
|
|
3% |
|
$ |
9,937 |
|
|
8% |
|
$ |
(4,961 |
) |
|
(50)% |
毛利潤從2021年的990萬美元下降至2022年的500萬美元,下降490萬美元(50%)。毛利潤下降是由於總收入成本增加6,370萬美元,部分被總收入增加5,870萬美元所抵消。收入總成本的增加主要是由於管理費用的增加和額外資源的增加,以支持我們能源工業和隔熱產品在未來時期預期更高的運行率收入。
77
研究和開發費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
研發費用 |
|
$ |
16,930 |
|
|
9% |
|
$ |
11,441 |
|
|
9% |
|
$ |
5,489 |
|
|
48% |
研發費用從2021年的1,140萬美元增加到2022年的1,690萬美元,增加了550萬美元(48%)。增加550萬美元是由於薪酬和相關費用增加250萬美元、專業費用和材料費用增加110萬美元、設備和租賃費用增加90萬美元、折舊費用增加70萬美元以及其他研發費用增加30萬美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度,研發費用佔總收入的比例為9%。
銷售和營銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
$ |
28,792 |
|
|
16% |
|
$ |
16,581 |
|
|
14% |
|
$ |
12,211 |
|
|
74% |
銷售和營銷費用從2021年的1,660萬美元增加到2022年的2,880萬美元,增加了1,220萬美元(74%)。增加的原因是薪酬和相關成本增加720萬美元、運營材料和用品成本增加180萬美元、差旅相關成本增加160萬美元、營銷成本增加80萬美元以及專業費用和其他費用增加80萬美元。
銷售和營銷費用佔總收入的比例從2021年的14%上升至2022年的16%,主要是由於銷售和營銷人員增加導致薪酬水平上升。
一般和行政費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
38,499 |
|
|
21% |
|
$ |
22,514 |
|
|
19% |
|
$ |
15,985 |
|
|
71% |
一般和行政費用從2021年的2,250萬美元增加到2022年的3,850萬美元,增加了1,600萬美元(71%)。增加1600萬美元是由於薪酬和相關成本增加880萬美元、專業費用和其他成本增加330萬美元、租賃和設施成本增加150萬美元、信息技術相關成本增加130萬美元和法律相關成本增加110萬美元。
一般和行政費用佔總收入的比例從2021年的19%增加到2022年的21%,主要是由於人力資源、財務、信息技術和一般管理組織的增長相關支出增加,為我們業務的預期增長做好準備。
78
利息支出,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
變化 |
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,關聯方 |
|
$ |
(5,110 |
) |
|
(3)% |
|
$ |
— |
|
|
0% |
|
$ |
(5,110 |
) |
|
NM |
利息收入(費用),淨額 |
|
|
1,617 |
|
|
1% |
|
|
(229 |
) |
|
(0)% |
|
|
1,846 |
|
|
NM |
利息支出總額(淨額) |
|
$ |
(3,493 |
) |
|
(2)% |
|
$ |
(229 |
) |
|
(0)% |
|
$ |
(3,264 |
) |
|
NM |
利息支出,淨增加330萬美元,從2021年的20萬美元增加到2022年的350萬美元。增加330萬美元是利息支出增加510萬美元的結果,利息收入淨額180萬美元抵消了增加的510萬美元。利息支出增加,關聯方510萬美元是與我們的可轉換票據相關的利息的結果。利息收入,淨增加180萬美元,從2021年的(20萬)美元增加到2022年的160萬美元,這是由於2022年現金餘額增加,以及更優惠的利率。
流動性與資本資源
概述
自成立以來,我們經歷了重大虧損,並投入了大量資源來開發、商業化和保護我們的氣凝膠技術,並建立能夠以客户所需的數量和成本供應氣凝膠產品的製造基礎設施。這些投資包括研發和其他運營費用、資本支出和營運資本餘額投資。
我們的長期財務預測預期收入增長、毛利潤水平上升以及運營現金流的改善。為了滿足電動汽車市場對我們氣凝膠產品需求的預期增長,我們一直在通過在佐治亞州布洛克縣建設第二家制造工廠來擴大我們的氣凝膠毯子產能。然而,為了管理第二個工廠的發展,使其增加的產能以符合我們目前對電動汽車客户需求的預期的方式上線,我們正在延長第二個工廠的建設和投產時間表,直到其產能得到需求增加的支持。與此同時,在我們加大建設力度之前,我們預計能夠大幅削減2024年的計劃資本支出。同時,我們相信,我們現有羅德島工廠生產率的提高,加上我們位於中國的一個或多個外部製造設施對我們能源工業產品的補充供應,將使我們在2024年以及第二家工廠建成和投產之前實現約6.5億美元的目標收入能力。不過,我們不能保證何時會加緊興建第二座核電廠。也不能保證我們的合同製造戰略,即通過中國的一個或多個外部製造設施的供應來滿足我們能源行業客户的需求,將為我們提供足夠的製造能力或供應來滿足預期的需求。此外,當我們加快第二個工廠的建設時,進一步的成本上漲和/或供應鏈中斷,以及設施範圍的潛在變化,可能會導致我們先前估計的第二個工廠完工成本的增加。
我們還在增加對下一代氣凝膠產品和技術的研發投資。2024年,我們將繼續為電動汽車市場開發氣凝膠產品和技術。我們相信,我們的技術在電動汽車市場的商業潛力是巨大的。為了滿足預期的收入增長並利用這一市場機遇,我們正在增加人員,產生額外的運營費用,並計劃建設一個碳氣凝膠電池材料設施,以及其他項目。
在截至2022年12月31日的一年中,我們通過2022年自動取款機發售計劃出售了5,241,400股普通股,獲得淨收益7,270萬美元。2022年11月29日,我們完成了29,052,631股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股9.50美元。在扣除810萬美元的承保折扣和佣金以及大約50萬美元的發售費用後,我們獲得了2.675億美元的淨收益。
2022年2月,我們向科赫的一家附屬公司出售併發行了可轉換高級PIK切換票據的本金總額為1.00億美元。此外,2022年3月,根據一項日期為2022年2月15日的證券購買協議,我們以每股27.902美元的價格向科赫的一家關聯公司出售了1,791,986股我們的普通股,扣除費用和發售費用10萬美元后,淨收益為4,990萬美元。
79
2023年12月19日,我們與其中提到的某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議,根據協議,我們以登記直接發行的方式向投資者直接發行了總計6,060,607股我們的普通股,發行價為每股12.38美元。在扣除大約60萬美元的發售費用後,我們獲得了7440萬美元的淨收益。
我們相信,我們2023年12月31日的現金和現金等價物餘額1.397億美元將足以支持當前的運營需求、當前的研發活動和支持電動汽車市場不斷髮展的商業機會和其他戰略商業機會所需的初始資本支出。
吾等可不時訂立租賃安排,包括出售及回租融資安排。於2024年1月,吾等訂立一項售後回租安排,根據該安排,吾等向租賃公司出售若干設備,一次性現金支付500萬美元,並從租賃公司租回該等設備。相關的月租將在三年內支付。
然而,我們計劃通過股權融資、債務融資、設備租賃、售後回租交易、客户預付款或政府贈款和貸款計劃來補充我們的現金餘額和可用信貸,以提供購買資本設備、建設新設施和完成氣凝膠產能擴展所需的額外資本,以支持我們不斷髮展的商業機會和戰略業務計劃。我們還打算簽訂一項新的循環信貸安排。此外,我們目前擁有某些資產,我們正在評估可能的出售和回租安排。這種安排將在短期內為我們提供一次性現金付款,以換取未來的租賃付款。我們認為,股權融資的完成可能會導致根據《國税法》第382條的所有權變更。這種所有權變更將導致我們的淨營業虧損結轉的使用受到限制。我們無法使用我們的淨營業虧損結轉的很大一部分將導致更高的實際税率,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
流動性的主要來源
我們目前的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要由現金、貨幣市場賬户和銀行存款賬户組成。截至2023年12月31日,我們擁有1.397億美元的現金和現金等價物。
2022年2月,我們向科赫的一家附屬公司出售併發行了可轉換高級PIK切換票據的本金總額為1.00億美元。此外,2022年3月,根據一項日期為2022年2月15日的證券購買協議,我們以每股27.902美元的價格向科赫的一家關聯公司出售了1,791,986股我們的普通股,扣除費用和發售費用10萬美元后,淨收益為4,990萬美元。
2022年3月16日,我們與Cowen and Company,LLC和Piper Sandler&Co.作為我們的銷售代理簽訂了自動取款機服務計劃的銷售協議。在截至2022年12月31日的一年中,我們通過2022年自動取款機發售計劃出售了5,241,400股普通股,獲得淨收益7,270萬美元。2022年自動取款機服務計劃於2023年6月20日終止。
2022年11月28日,我們的全資子公司Aspen Aerogels喬治亞州有限責任公司與通用汽車達成了一項1億美元的貸款協議,所得資金將用於我們計劃在佐治亞州布洛克縣的氣凝膠製造工廠的建設和運營。該協議允許從借款人和通用汽車商定的工廠投產日期前十二(12)個月開始借款,至2024年3月31日(或通用汽車全權酌情以書面批准的任何較晚日期)結束。
2022年11月29日,我們完成了29,052,631股普通股的承銷公開發行,公開發行價為每股9.50美元。在扣除810萬美元的承保折扣和佣金以及大約50萬美元的發售費用後,我們獲得了2.675億美元的淨收益。
2023年12月19日,我們與其中提到的某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議,根據協議,我們以登記直接發行的方式向投資者直接發行了總計6,060,607股我們的普通股,發行價為每股12.38美元。在扣除大約60萬美元的發售費用後,我們獲得了7440萬美元的淨收益。
請參閲“風險因素-與我們的業務和戰略相關的風險-我們將需要大量額外資本來實施我們的增長戰略,但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外融資“在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。
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現金流分析
下表彙總了所示期間的現金流:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
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$ |
(42,612 |
) |
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$ |
(94,399 |
) |
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$ |
(18,628 |
) |
投資活動 |
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(175,455 |
) |
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(177,974 |
) |
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(13,778 |
) |
融資活動 |
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75,477 |
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478,370 |
|
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92,474 |
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現金淨增(減) |
|
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(142,590 |
) |
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205,997 |
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60,068 |
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期初現金及現金等價物 |
|
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282,561 |
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76,564 |
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16,496 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
139,971 |
|
|
$ |
282,561 |
|
|
$ |
76,564 |
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經營活動
2023年,我們在經營活動中使用了4260萬美元的現金淨額,而2022年的現金淨額為9440萬美元,減少了5180萬美元的現金使用量。現金使用量減少的原因是,經非現金項目調整後的淨虧損減少4480萬美元,週轉資金變動導致使用的現金減少700萬美元。
2022年,我們在經營活動中使用了9440萬美元的現金淨額,而2021年的現金淨額為1860萬美元,現金使用量增加了7580萬美元。現金使用量增加的原因是,經非現金項目調整後的淨虧損增加了3160萬美元,週轉資金變化提供的現金減少了4420萬美元。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額主要用於機械和設備的資本支出,主要用於提高我們東普羅維登斯工廠、我們在墨西哥的自動化製造工廠以及佐治亞州布洛克縣計劃中的氣凝膠製造工廠的工程設計的產量、效率和產能。2023年和2022年用於投資活動的淨現金總額分別為1.755億美元和1.78億美元。
融資活動
2023年融資活動提供的現金淨額總計7,550萬美元,包括登記直接發售普通股的淨收益7,420萬美元和行使員工股票期權的收益170萬美元,部分被用於支付與歸屬受限股票單位相關的員工税預扣的現金40萬美元所抵消。
2022年融資活動提供的現金淨額總計4.784億美元,其中包括我們承銷的公開發行的淨收益2.675億美元,發行可轉換債券的淨收益9980萬美元,2022年自動取款機發行計劃的淨收益7270萬美元,私募普通股的淨收益4990萬美元,以及行使員工股票期權的收益60萬美元,部分抵消了970萬美元的預付款債務和240萬美元的員工税預扣款。
資本支出與未來資本需求
我們的資本支出主要是為了發展和擴大我們的製造能力。我們的資本支出總額在2023年為1.755億美元,2022年為1.78億美元,2021年為1380萬美元。截至2023年12月31日,我們的資本承諾約為2.026億美元,其中包括我們已簽訂合同的承諾以及我們董事會授權的承諾。這些承諾涉及加強我們在東普羅維登斯工廠的現有生產線和我們在墨西哥的製造業務,以及計劃在佐治亞州布洛赫縣的氣凝膠製造工廠,主要包括設備和建設成本。
如流動資金和資本資源部分概述所示,為了管理第二個工廠的發展,使其增加的產能以符合我們目前對電動汽車客户需求的預期的方式上線,我們正在延長第二個工廠的建設和投產時間表,直到其產能得到需求增加的支持。與此同時,在我們加大建設力度之前,我們預計能夠大幅削減2024年的計劃資本支出。
81
我們打算用我們現有的現金餘額和預期的運營現金流為與擴大我們現有製造設施的產能相關的資本支出提供資金。我們計劃為建設碳氣凝膠電池材料設施所需的資本支出提供資金,並通過額外的股權融資、債務融資、設備租賃、售後回租交易、客户預付款、政府贈款和貸款計劃或信貸安排,建設一個新的氣凝膠毯子製造設施。
合同義務和承諾
經營租約
我們為我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒的公司辦公室租用辦公空間,該期限將於2031年到期。根據2024年1月31日至2034年4月30日到期的租約,我們還在羅德島的東普羅維登斯、馬薩諸塞州的馬爾伯勒、墨西哥的蒙特雷和羅德島的波塔基特租賃了額外的設施,用於研究、行政、製造和倉儲目的。請參閲“項目2-屬性”。我們還根據不可取消的運營租賃租賃車輛和設備,這些租賃在不同的日期到期。
熱障合同
我們與通用汽車簽訂了生產合同,供應用於其下一代電動汽車電池系統的裝配式多部件隔熱屏障或合同。根據合同,我們有義務通過各自的協議條款,以固定的年度價格和OEM指定的數量供應壁壘,最高日最高數量,這些協議將在2026年至2034年的不同時間到期。雖然OEM已同意購買其關於OEM不時指定地點的障礙物的要求,但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外,OEM可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款大體上與OEM的標準採購條款一致,包括汽車行業慣用的質量和保修條款。
循環信貸安排
2021年3月12日,我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,或SVB貸款協議。
2022年11月28日,我們終止了與硅谷銀行的SVB貸款協議。於終止日期,吾等並無根據SVB貸款協議應付或欠SVB任何本金、利息或其他款項,但根據SVB貸款協議發出並與終止SVB貸款協議有關而以現金作抵押的約120萬美元信用證除外。
可轉換票據—關聯方
2022年2月18日,我們向一家附屬公司出售併發行了本金總額為1億科赫的債券。如以現金支付利息,債券的利息為SOFR加年息5.50釐;如以實物支付利息(透過增加未償還債券本金或發行額外債券),則按SOFR加年息6.50釐計算利息。根據投資條款,SOFR的下限為1%,上限為3%。我們可以選擇通過現金利息、實物利息或兩者的任意組合來支付任何利息。該批債券的利息由2022年6月30日開始,每半年派息一次,分別於六月三十日及十二月三十日派息。預計該批債券將於二零二七年二月十八日期滿,但須提早兑換、贖回或回購。
債券可由持有人選擇於到期日之前的任何時間轉換,包括與本公司的贖回有關。於二零二二年十一月二十八日,就貸款協議,吾等對票據訂立修訂,即可換股票據修訂,將初步換股價(定義見票據)由每股34.936625美元降至每股29.936625美元,將初步換算率(定義見票據)由每1,000美元資本化本金(定義見票據)增加至33.400100股,惟須遵守慣常的反攤薄及其他調整(見管限票據的企業契約所述)。若本公司普通股於紐約證券交易所連續20個交易日的每股收市價至少為換股價的130%,吾等可選擇按換股價將債券項下所欠本金及應計利息,加上相當於自轉換、贖回或購回(視何者適用)日期起應支付的剩餘利息現值總和,按換股價轉換為本公司普通股。
82
倘於緊接吾等發出贖回通知日期前10個交易日,吾等普通股的成交量加權平均價至少為當時轉換價格的130%,吾等可隨時及不時贖回該等債券,贖回價格為該等債券本金的100%,另加應計及未付利息,但不包括贖回日期,另加贖回總額。
購買承諾
截至2023年12月31日,我們的購買承諾約為2.673億美元,其中包括2.026億美元的資本承諾。與資本支出相關的購買承諾預計將在未來三年內支出,而我們剩餘的購買承諾預計將在2024年全年支出。
採購義務主要涉及資本支出、庫存以及貨物和服務的未結採購訂單。採購義務是在正常業務過程中與不同供應商簽訂的,符合我們的預期要求。
近期發佈的會計準則
新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈。最近發佈的標準通常不需要在未來的生效日期之前採用。在公告生效日期之前,本公司對公告進行評估,以確定採用該公告對其合併財務報表的潛在影響。
2023年12月31日起實施的標準
在截至2023年12月31日的年度內,公司並未實施任何對其綜合財務報表產生重大影響的會計準則。
須實施的標準
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07分部報告(主題280)對可報告分部披露的改進,以加強對重大分部費用的披露。此ASU在我們的2024財年和2025財年的過渡期有效。允許及早領養。我們目前正在評估與其2024財年年度報告相關的部門費用披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09所得税(主題740)對所得税披露的改進,要求披露已支付的分類所得税,規定了有效税率調節的組成部分的標準類別,並修改了其他與所得税相關的披露。此ASU在我們的2025財年有效。允許及早領養。我們目前正在評估與我們2025財年年度報告相關的所得税披露。儘管財務會計準則委員會還發布了其他幾個新的會計聲明,但我們認為這些會計聲明中的任何一個都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
我們認為,最近發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為這些會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響;因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此,我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息,以及對我們其他重要會計政策的描述,請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註2。
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收入確認
我們確認銷售我們的能源工業氣凝膠產品和隔熱屏障的收入。收入在履行合同義務後確認。除了對產品缺陷的標準保修義務外,交付的產品通常不會對客户產生重大的售後義務。我們為我們的產品提供保修,並在收入記錄期間將估計成本記錄在銷售成本內。我們的標準保修期從裝運之日起延長一到兩年,具體取決於購買的產品類型。我們的保修規定,我們的產品在材料和工藝上沒有缺陷,並且在正常使用下,將符合產品的規格。
在截至2023年12月31日的一年中,我們記錄了50萬美元的保修費用。在截至2022年12月31日的一年中,我們記錄了20萬美元的保修費用。在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄的保修費用不到10萬美元。截至2023年12月31日,我們已經滿足了所有未決的保修索賠。
基於股票的薪酬
我們維持一個股權激勵計劃,根據該計劃,我們的董事會可以授予董事會成員、高級管理人員、主要員工和其他為我們提供或曾經提供服務的人以股票為基礎的獎勵,包括合格和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
我們根據股票獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量與股票獎勵相關的成本。我們承認股票獎勵的成本,因為服務、業績或市場條件都得到了滿足。任何特定季度或年度的未來支出金額可能會受到我們假設的變化或市場狀況變化的影響。
股票期權
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權獎勵的公允價值。股票期權獎勵的估計公允價值的確定是基於一系列複雜和主觀的假設。這些假設包括確定標的證券的估計公允價值、標的證券的預期波動率、無風險利率、期權的預期期限以及獎勵類別的沒收比率。以下假設被用來估計期權獎勵的公允價值:
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截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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加權平均假設: |
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預期期限(以年為單位) |
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6.12 |
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5.97 |
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5.96 |
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預期波動率 |
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70.04 |
% |
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61.85 |
% |
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59.80 |
% |
無風險利率 |
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4.08 |
% |
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2.13 |
% |
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0.86 |
% |
預期股息收益率 |
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— |
% |
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— |
% |
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— |
% |
對於包含市場條件的股票期權,我們使用蒙特卡洛模擬模型來估計預期授予的授予日期的公允價值。我們的模擬模型基於Black Scholes期權定價模型和其他一些複雜的假設,包括(I)在時間歸屬期限內是否滿足歸屬條件,以及(Ii)根據協議條款實現普通股價格目標的日期。
至於於截至2021年12月31日止年度內向本公司行政總裁發出的限制性股票獎勵,並於三至五年內達致若干成交量加權平均普通股價格目標,我們採用
84
蒙特卡洛模擬模型估計461,616股限制性普通股的授予日期公允價值。授予日的總公允價值為650萬美元。
2022年6月2日,根據基於業績的限制性股票協議,我們向每位員工發行了53,590股限制性普通股,並分批歸屬,條件是在三至五年內達到定義的特定時間和業績歸屬條件。我們使用蒙特卡洛模擬模型來估計獎勵的授予日期和公允價值。在授予時,股權獎勵的總公允價值為400萬美元。
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第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由利率波動和通脹造成的。在正常業務過程中,我們面臨市場風險,包括利率的變化,這會影響我們在循環信貸安排下的信貸額度以及現金流。隨着我們在國際上拓展業務,我們未來還可能面臨額外的匯率風險。
利率風險
在我們正常的業務過程中,我們會受到利率變化的影響。截至2023年12月31日,我們擁有不受限制的現金和現金等價物1.397億美元。這些資金用於營運資本和資本擴張,主要投資於美國政府通過北美主要金融機構的現金清掃賬户發行的存款賬户、貨幣市場賬户和高質量債務證券。由於這些投資的短期性質,我們認為我們對由於利率變化而導致的現金公允價值變化的風險敞口並不大。
截至2023年12月31日,我們有20萬美元的受限現金來支持我們的未償還信用證。我們於2022年11月28日終止了循環信貸安排協議。
通貨膨脹風險
儘管我們預計我們的經營業績將受到一般經濟狀況的影響,但我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的經營業績有實質性影響。不過,我們的業務未來可能會受到通脹的影響。
外幣兑換風險
我們受制於在全球經濟中運營所固有的風險。我們幾乎所有的收入、應收賬款、採購和債務都是以美元計價的。
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項目8.財務統計員TS和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Aspen Aerogels,Inc.:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Aspen Aerogels,Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2023年12月31日的三年期間每個年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面均根據《財務報告準則》確立的標準對財務報告保持了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制,並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計結果,對貴公司的合併財務報表發表意見,並對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)
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保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,確保交易在必要時得到記錄,以便編制財務報表
根據公認的會計原則,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
某些存貨的可變現淨值
如綜合財務報表附註2所述,存貨按成本和可變現淨值中較低者列賬。截至2023年12月31日,該公司持有3920萬美元的庫存。為庫存記錄的超額、陳舊或損壞的貨物撥備等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額,該估計可變現價值是基於對未來需求、銷售價格和市場狀況的假設。
我們認為評估某些存貨的估計可變現淨值是一項重要的審計事項。評估公司通過未來消費對未來需求的假設需要高度的審計師判斷,包括過去的消費是否預示着未來的消費以及對某些庫存的可變現淨值的相關影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與公司庫存流程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與公司估計未來消耗量的過程有關的控制。我們通過向公司相關人員詢問相關變化對包括主要客户和產品線在內的整體業務環境的影響,評估了公司對未來消費的假設及其與過去消費的相關性。我們將手頭的實際庫存數量與本年度及年末之後的實際消費量進行比較,以評估歷史和後續期間的消費量是否支持本公司有關未來消費量的假設。我們根據現有實際庫存量與未來消耗量的估計值,重新計算了公司對庫存撥備的估計數。
/s/畢馬威律師事務所
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
波士頓,馬薩諸塞州
2024年3月7日
88
ASPEN AEROGELS,Inc.
合併B配額單
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(以千為單位,但 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據關聯方 |
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長期經營租賃負債 |
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總負債 |
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*(注12) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
|
|
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|
|
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累計赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
股東權益總額 |
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|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
89
ASPEN AEROGELS,Inc.
合併狀態運營企業
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
(以千為單位,但 |
|
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|
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|
|
|
|
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
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利息費用,可轉換票據-關聯方 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
利息收入(費用),淨額 |
|
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( |
) |
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員工保留抵免收入 |
|
|
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— |
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— |
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|
債務清償收益 |
|
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— |
|
|
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— |
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|
|
|
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其他收入(費用)合計 |
|
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( |
) |
|
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損: |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股: |
|
|
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|
|
|
|
|||
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
90
ASPEN AEROGELS,Inc.
ST合併報表持股人權益
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
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股票 |
|
|
價值 |
|
|
股票 |
|
|
價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
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|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
淨虧損 |
|
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— |
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|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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|
|
|
— |
|
|
有限制股份單位的歸屬 |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
員工股票期權行使的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
市場發售所得,扣除佣金及費用後, |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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沒收績效限制性股票 |
|
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|
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( |
) |
|
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|
— |
|
普通股私募收益,扣除費用和發行成本美元 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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( |
) |
|
$ |
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淨虧損 |
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|
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— |
|
|
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|
|
|
— |
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( |
) |
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) |
股票補償費用 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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發行限制性股票 |
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
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( |
) |
|
員工股票期權行使的收益 |
|
|
— |
|
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— |
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
市場發售所得,扣除佣金及費用後, |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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普通股私募收益,扣除費用和發行成本美元 |
|
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|
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|
|
|
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承銷公開募股收益,扣除承銷折扣和佣金美元 |
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因修改可轉換票據而增加債務折扣-關聯方 |
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|
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— |
|
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— |
|
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— |
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2022年12月31日的餘額 |
|
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— |
|
|
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|
$ |
— |
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( |
) |
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$ |
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淨虧損 |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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|
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— |
|
|
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
有限制股份單位的歸屬 |
|
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— |
|
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— |
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|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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) |
|
員工股票期權行使的收益 |
|
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— |
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— |
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— |
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“註冊直接發行普通股的收益,扣除費用和發行成本,美元 |
|
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承銷公開募股的發行成本 |
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— |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
2023年12月31日的餘額 |
|
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— |
|
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
91
ASPEN AEROGELS,Inc.
合併狀態現金流項目
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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(單位:千) |
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經營活動的現金流: |
|
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊 |
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債務清償收益 |
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) |
可轉換票據權益的累積-關聯方 |
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可轉換票據發行成本攤銷 |
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因可轉換票據修改而產生的債務折扣攤銷-關聯方 |
|
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債務發行成本攤銷 |
|
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壞賬準備 |
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股票補償費用 |
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經營性租賃使用權資產賬面金額減少 |
|
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經營性資產和負債變動情況: |
|
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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盤存 |
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( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
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經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
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( |
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|
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( |
) |
其他負債 |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
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|||
資本支出 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
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承銷公開募股收益,扣除承銷折扣和佣金 |
|
|
— |
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— |
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承銷公開募股的發行成本 |
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發行可轉換票據關聯方所得款項 |
|
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可轉換票據的發行成本 |
|
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— |
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員工股票期權行使的收益 |
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為員工限制性股票税預扣税支付的款項 |
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扣除佣金和費用後的市場發行收益 |
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市場發行的費用和發行成本 |
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— |
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( |
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註冊直接發行普通股的收益 |
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註冊直接發行普通股的費用和發行成本 |
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( |
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私募普通股所得收益 |
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||
普通股私募的費用和發行成本 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
償還預付款責任 |
|
|
— |
|
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( |
) |
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|
— |
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融資活動提供的現金淨額 |
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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現金流量信息的補充披露: |
|
|
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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非現金活動的補充披露: |
|
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
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資本化利息 |
|
$ |
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因修改可轉換票據而增加債務折扣-關聯方 |
|
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$ |
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|
應計資本支出變動 |
|
$ |
( |
) |
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|
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
92
ASPEN AEROGELS,Inc.
合併財務報表附註
(1)業務描述
業務性質
Aspen Aerogels,Inc.(本公司)是一家氣凝膠技術公司,設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料,主要用於能源工業和可持續絕緣材料市場。此外,該公司還推出了一系列氣凝膠熱屏障,用於電動汽車(“EV”)市場的電池組。該公司還在開發其氣凝膠技術在電池材料和其他一些高潛力市場的應用。
該公司在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦事處。該公司擁有
流動性
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損$
公司擁有不受限制的現金和現金等價物$
於2022年11月28日,本公司與通用汽車控股有限公司(General Motors Holdings LLC)訂立貸款協議,該協議規定提供本金總額最高達$
該公司正在加大對下一代氣凝膠產品和製造工藝技術的研發投資。此外,該公司還為電動汽車市場開發了許多有前途的氣凝膠產品和技術。本公司相信,本公司的產品和技術在電動汽車市場的商業潛力巨大。因此,該公司正在招聘更多人員,產生額外的運營費用,併產生大量資本支出,以擴大二氧化硅氣凝膠製造能力,建立自動化熱障製造操作,加強研發實驗室設施和設備,以及建設電池材料設施等。
該公司預計其現有的現金餘額將足以支持當前的經營要求、當前的研究和開發活動以及支持電動汽車市場不斷髮展的商業機會和其他戰略業務計劃所需的資本支出。然而,該公司計劃通過股權融資、債務融資、設備租賃、售後回租交易、客户預付款或政府贈款和貸款計劃來補充其現金餘額,以提供購買資本設備、建設新設施、建立業務和完成氣凝膠產能擴展所需的額外資本,以支持這些不斷髮展的商業機會和戰略業務計劃。
93
(二)列報依據和重大會計政策摘要
合併原則
隨附的本公司簡明綜合財務報表包括由本公司或本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)持有多數股權、控制的所有附屬公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
VIE是指缺乏投票權利益實體的一個或多個特徵的實體。VIE被定義為一種實體,其股權投資者不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。當公司是VIE的主要受益人時,公司根據ASC 810合併(下稱“ASC 810”)合併VIE。作為主要受益人,本公司既有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,也有權接受實體可能對VIE產生重大影響的利益或承擔損失。本公司必須根據與VIE有關的事實和情況的變化,重新考慮其在每個報告期內是否合併VIE的評估。
本公司評估每個合併VIE的初步合併,其中包括確定VIE是否構成根據ASC 805,企業合併(“ASC 805”)的業務定義,方法是考慮VIE內所有總資產的公允價值是否集中在單一可識別資產或一組單一可識別資產中。於合併時,本公司確認於合併或收購日期所收購的資產、承擔的負債及會員權益的任何第三方擁有權為非控股權益,按其相對公允價值計量。
2022年4月,公司委託Prodena Servicios de Consultora成立了OPE製造商墨西哥S de RL de CV,這是一家位於墨西哥的工廠,專門生產熱障熱薄產品,並最終運營熱薄的自動化製造設施。OPE目前歸Prodensa所有,該公司收取管理費,但Aspen有權在一段時間後購買OPE
預算的使用
編制合併財務報表時,本公司須作出若干估計和假設,以影響於合併財務報表日期呈報的資產和負債額以及報告期內呈報的收入和支出。受此類估計和假設影響的重大項目包括壞賬準備、銷售退貨和備抵、產品保修成本、庫存估值、財產和設備的賬面價值、使用權資產、租賃負債、基於股票的補償和遞延所得税。本公司根據歷史經驗及其他因素(包括在當時情況下被認為合理的當前經濟狀況)持續評估其估計及假設。當事實和情況需要時,管理層會調整這些估計和假設。缺乏流動性的信貸市場、動盪的股市以及商業投資的下降,可能會增加此類估計和假設所固有的不確定性。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。
現金和現金等價物
現金等價物包括短期、高流動性的工具,包括貨幣市場賬户和美國政府通過現金清掃賬户發行的高質量債務證券。所有現金和現金等價物都與北美的主要金融機構保持一致。在該金融機構的存款可以超過對這類存款提供的保險金額;但是,這些存款通常可以按需贖回,因此承擔的風險最小。
受限現金
截至2023年12月31日,公司擁有$
94
信用風險集中
金融工具主要由應收賬款組成,可能使公司面臨集中的信用風險。該公司的客户主要是世界各地的絕緣分銷商、絕緣承包商、絕緣製造商以及精選的能源和汽車終端用户。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品來擔保應收賬款。該公司根據其對應收賬款可收回性的評估,對可疑賬款進行撥備。公司每季度審查壞賬準備。於截至2023年12月31日止年度內,本公司就估計客户應收賬款計提的費用少於$
截至2023年12月31日止的年度,
2023年12月31日,該公司擁有
盤存
庫存由成品、在製品和原材料組成。庫存按成本(使用先進先出(FIFA)法確定)和可變現淨值中的較低者進行核算。成本包括材料、勞動力和製造費用。製造費用根據公司生產設施的正常產能分配到轉換成本中。異常運費、搬運成本和材料浪費在發生期間計入費用。
本公司定期審查其庫存,並在必要時為估計過剩、陳舊或損壞的貨物撥備,以確保價值接近成本和可變現淨值的較低值。任何這類撥備的數額等於庫存成本與基於對未來需求、銷售價格和市場狀況的假設的估計可變現淨值之間的差額。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括增值税和所得税應收賬款、未來服務的預付款以及預開賬單存貨的付款。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本列報。維護和維修的支出在發生時計入費用。主要改善工程的支出作為房地產、廠房和設備的附加費用資本化。
廠房設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。與租賃改進相關的資產按租賃期限或資產的估計使用年限較短的較短時間按直線法攤銷。
本公司業務中使用的資產如已停止使用,且不再使用,則根據資產使用部門的不同,計入收入成本或運營費用。在建工程的減值在確定以後不再使用時計入運營費用。
其他資產
其他資產主要包括長期存款。
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長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,對長期資產進行減值審查。潛在減值的確認和計量是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平對與其他資產和負債歸類的資產進行的。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則就該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
收入確認
該公司根據會計準則編碼606,與客户的合同收入(ASC 606)確認收入。更多詳情見附註3。
保修
本公司為其產品提供保修,並在記錄相關收入的期間將估計成本計入收入成本。本公司的標準保修期延長至
該公司的產品可用於涉及新技術要求和新配置的系統。因此,本公司定期審查和評估是否應在相關收入入賬期間計入保修準備金。對於在具有新技術要求或新配置的系統中使用的產品的首次發貨,如果公司不確定是否符合客户的規格,公司將推遲確認產品收入和相關成本,直到獲得客户書面接受。
本公司記錄的保修費用為$
運費和搬運費
運輸和搬運成本被歸類為收入成本的一個組成部分。客户支付的運輸和搬運費用被記錄為產品收入。
基於股票的薪酬
該公司向其僱員和非僱員董事授予基於股份的獎勵。所有授予的股票獎勵,包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)的授予,都根據授予之日的公允價值在經營報表中予以確認。對於所有有服務條件的獎勵,費用在必要的服務期內以直線方式確認。對於基於績效的獎勵,當條件可能達到時,授予日期的公允價值被確認為費用,然後在必要的服務期內按等級進行確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定基於服務的期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一些複雜和主觀的假設,包括標的證券的公允價值、標的證券的預期波動率、無風險利率和期權的預期期限。
限制性股票和RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價確定的。在歸屬之前,所有限制性股票都不能轉讓。限制性股票通常發行給非僱員董事,並通常授予
為對於包含市況的股票獎勵,公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定獎勵的公允價值。除了Black-Scholes模型中使用的輸入假設外,蒙特卡洛模擬模型還考慮了
96
這個在估值中可能滿足或可能不滿足特定市場條件的概率。具有市場條件的獎勵的股票補償費用在每個此類獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
研究與開發
公司研發活動產生的成本包括薪酬及相關成本、第三方承包商提供的服務、材料和用品,並歸類為已發生的研發費用。
每股收益
公司根據每期已發行普通股的加權平均數計算每股普通股淨虧損。潛在普通股等價物是使用庫存股方法確定的。在計算攤薄淨收益(虧損)時計入的普通股加權平均數將適用於所有潛在的攤薄普通股等價股,包括已發行股票期權和RSU。如果普通股等值股份具有反攤薄作用,則不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。本公司使用確認門檻和計量屬性對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量,以核算不確定的納税狀況。報税表中的納税狀況與財務報表中確認的金額之間的差額被記錄為應付或應收所得税的調整,或遞延税項的調整,或兩者兼而有之。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司確認與不確定税務狀況相關的罰金和利息(如果有的話)作為所得税支出的組成部分。
細分市場
經營部門被確定為企業的組成部分,關於這些部門的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司首席運營決策者審查合併的經營結果,以作出關於分配資源和評估整個公司業績的決定。該公司目前將其運營和管理業務視為
租契
本公司根據FASB ASC主題842,租賃對租賃進行會計處理。公司決定一項安排在開始時是否為租約。對於本公司為承租人的租賃,除12個月或以下的短期租賃外,所有租賃均確認租賃負債和使用權(ROU)資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司根據租賃承擔的付款義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。為衡量其租賃負債,本公司使用其遞增借款利率或租賃中隱含的利率(如有)。本公司採用基於穆迪建材行業評級方法的綜合信用評級分析計算其增量借款利率。ROU資產還包括任何直接成本和預付租賃付款,但不包括收到的任何租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
該公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合這一豁免條件的租賃,公司不確認淨資產或租賃負債。對於租賃和非租賃組成部分的租賃協議,本公司分別對每個組成部分進行核算。然而,在設備租賃的情況下,公司將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理。有關其他信息,請參閲附註11.租賃。
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外幣交易
該公司通過採用交易當日的匯率,將綜合業務報表中確認的外幣交易轉換為美元。外幣交易產生的損益以及重新計量貨幣資產和負債的影響在合併業務報表中按一般費用和行政費用淨額記錄.
員工留用積分
2020年3月,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽署成為法律,提供了許多税收條款和其他刺激措施,包括員工留任抵免:針對某些就業税的可退還税收抵免。《2020年納税人確定性和災難税減免法案》和《2021年美國救援計劃法案》延長並擴大了員工留任抵免的可獲得性。我們在2020年第三季度、第四季度和2021年第一季度獲得了員工留任積分。2023年9月,我們提交了CARE員工留任積分申請,總金額為
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告。最近發佈的標準通常在未來生效日期之前不要求採用。在其生效日期之前,公司評估這些公告,以確定採用其合併財務報表的潛在影響。
標準自2022年12月31日起實施
在截至2023年12月31日的年度內,公司並未實施任何對其綜合財務報表產生重大影響的會計準則。
2023年12月31日後實施的標準
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07分部報告(主題280)對可報告分部披露的改進,以加強對重大分部費用的披露。本ASU在公司2024財年和2025財年的中期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估與其2024財年年度報告相關的部門費用披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09所得税(主題740)對所得税披露的改進,要求披露已支付的分類所得税,規定了有效税率調節的組成部分的標準類別,並修改了其他與所得税相關的披露。本ASU在公司2025財年有效。允許及早領養。該公司目前正在評估與其2025財年年度報告相關的所得税披露。儘管財務會計準則委員會還發布了其他幾個新的會計聲明,但公司認為這些會計聲明中的任何一個都不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
本公司認為,近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對其合併財務報表產生實質性影響。
(3)與客户簽訂合同的收入
收入確認
當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,收入被確認,該數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務;以及(5)在履行義務的情況下確認與履約義務相關的收入。當公司可能收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每個合同中承諾的商品或服務,並確定那些是履約義務,並評估每個承諾的商品或服務是否
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截然不同。如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多項履約義務的合同需要根據每項履約義務所依據的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立銷售價格,公司將考慮現有的信息,如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針,來估計獨立銷售價格。然後,公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
在確定合同的交易價格時,如果客户的付款在履約前顯著發生或顯著發生在履約後顯著之後,則進行調整,從而產生重要的融資部分。應用ASC 606-10-32-18段中的實際權宜之計,如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年,則公司不評估是否存在重大融資組成部分。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日並無任何未平倉合約,且於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內並無訂立任何包含重大融資成分的合約。
公司在下列情況下記錄產品銷售的遞延收入:(I)公司已交付產品,但尚未滿足其他收入確認標準,或(Ii)在完成規定的業績義務之前收到付款。
能源工業
公司一般簽訂包含一種履約義務的合同。對於大多數合同,公司在產品控制權移交給客户時確認收入,這通常是在根據客户採購訂單中的合同發貨條款交貨時確認的。對於有限數量的定製產品的客户安排,沒有公司的替代用途,以及迄今已完成的可強制執行的進度付款權利,公司使用生產單位來衡量在履行業績義務方面的進展,以確認一段時間內的收入。生產單位表示當我們不產生重要的在製品時所完成的工作,因此最好地描述了控制權轉移給客户。根據隨時間推移方法確認收入的合同的客户發票條款通常基於生產和交付時間表中的某些里程碑。收入確認的時間是在逐個合同的基礎上進行評估的。
本公司亦與某些客户訂立回扣協議。這些協議可被視為公司的額外履約義務或合同中的可變對價。在確認相關收入期間,回扣被記錄為收入的減少。相應的負債在合併資產負債表中作為遞延收入的組成部分入賬。這些安排主要是基於客户達到合同規定的銷售量。
本公司估計其客户可能退還的銷售金額,並將這一估計記錄為相關收入確認期間的收入減少。該公司目前使用歷史回報率、當前季度的信貸銷售和逐個合同的特定風險敞口項目來估計退貨負債。銷售退貨準備金大約為$
熱屏障
該公司供應用於電動汽車市場電池組的裝配式多部件熱屏障。這些隔熱層是為滿足客户規格而定製的。雖然熱屏障產品是定製的,公司沒有其他用途,但公司並不總是擁有可強制執行的付款權利。根據ASC 606的規定,公司在根據合同條款將產品控制權移交給客户的時間點確認收入,包括根據賬單和持有安排。收入確認的時間是在逐個合同的基礎上進行評估的。
運費和搬運費
產品控制權轉移給客户後,與出境運費相關的運輸和裝卸成本計入履行成本,並計入產品收入成本。已確認的相關收入金額包括公司預計有權收取以換取產生這些運輸和裝卸成本的對價。
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收入的分類
下表中,收入按主要地理區域和收入來源細分:
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2023年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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地理區域 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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美國 |
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收入來源 |
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能源工業 |
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熱障 |
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總收入 |
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2022年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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(單位:千) |
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地理區域 |
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亞洲 |
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歐洲 |
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美國 |
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收入來源 |
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能源工業 |
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熱障 |
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2021年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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(單位:千) |
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地理區域 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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美國 |
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總收入 |
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收入來源 |
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能源工業 |
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熱障 |
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總收入 |
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100
合同餘額
下表列出了截至年度公司合同資產和合同負債的變化情況 2023年12月31日:
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餘額為 |
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加法 |
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扣除額 |
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餘額為 |
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(單位:千) |
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合同資產 |
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熱障 |
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合同總資產 |
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合同責任 |
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遞延收入 |
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能源工業 |
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合同總負債 |
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截至2023年12月31日止年度,本公司確認$
當公司通過轉讓承諾的商品或服務來履行義務並贏得從客户獲得對價的權利時,合同資產被記錄下來。這些資產可能代表有條件的對價權利,幷包括在綜合資產負債表的應收賬款中。
當根據合同條款轉讓商品或服務之前從客户收到對價或無條件到期時,合同負債即被記錄。在產品或服務的控制權轉移給客户並且滿足所有收入確認標準後,合同負債確認為收入。
(4)庫存
庫存包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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原材料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總計 |
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(5)財產、廠房和設備,淨值
財產、廠房和設備包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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使用壽命 |
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(單位:千) |
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在建工程 |
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建築物 |
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機器和設備 |
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計算機設備和軟件 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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累計折舊和攤銷 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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折舊費用為$
在建工程總計$
(6)應計費用
應計費用包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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其他應計費用 |
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(7)循環信貸額度
本公司是與硅谷銀行簽訂的第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(貸款協議)的一方。2021年3月12日,貸款協議進行了修訂和重述,將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月28日,並就貸款協議中定義的某些調整後最低EBITDA水平和最低調整後快速比率契約建立財務契約。於2021年的不同日期,以及其後於2022年3月31日、2022年4月28日、2022年6月23日、2022年8月26日及2022年10月14日,本公司對貸款協議作出修訂,以修訂若干財務契諾(其中包括)。2022年11月28日,公司終止了與硅谷銀行的貸款協議。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,該公司擁有
(8)關聯方交易
可轉換票據
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發行一美元
普通股銷售
2021年6月29日,公司出售
2022年3月28日,公司出售
2022年11月28日,公司出售
其他
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得成本為$
102
科赫顛覆性技術有限責任公司提供項目管理服務。該公司擁有$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得成本為$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司出售
(9)可轉換票據關聯方
2022年可轉換票據
在……上面
2022年可換股票據是本公司的優先無抵押債務,其償付權與本公司所有優先無擔保債務同等,並將優先於合同上從屬於2022年可換股票據的任何債務。
根據ASU 2020-06,2022年可轉換票據作為單一記賬單位入賬,包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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債務發行成本,累計攤銷後的淨額 |
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可轉換票據 |
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$ |
|
|
$ |
|
一般而言,由第1級投入釐定的公允價值採用可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。由第2級資料釐定的公允價值採用直接或間接可見的數據點,例如活躍市場中類似工具的報價、利率及收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值使用無法觀察到的數據點,在這些數據點中幾乎沒有或沒有市場數據,這要求公司對資產或負債制定自己的假設。2022年可轉換票據沒有當前可觀察到的輸入,如最近的交易價格(第3級),並使用期權定價和貼現現金流模型的組合以公允價值計量,並納入了管理層對股價、波動性和風險率的假設。
該公司估計,2022年可轉換票據的公允價值約為$
合同利率
2022年可轉換票據按面值發行,以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加計息
103
公司選擇償還於2022年6月30日、2022年12月30日、2023年6月30日和2023年12月30日到期的合同利息,作為本金金額的增加。
在截至2023年12月31日的年度內,本公司產生了
債務發行成本不到#美元
轉換權
2022年11月28日,本公司與Wood River Capital,LLC對可換股票據進行了修訂,將初始換股價格降低了$
可選的贖回
或有贖回
當契約內所述的某些基本改變(每次為基本改變)發生時,票據持有人可要求本公司以買入價
嵌入導數
該公司確定,2022年可轉換票據的完整功能需要根據會計準則彙編815衍生工具和對衝(ASC 815)進行分流。因此,公司必須按公允價值與在本期收益中報告的公允價值變動分開核算該特徵。截至2022年2月18日、2022年12月31日和2023年12月31日,整體的公允價值被確定為非實質性的.
(十)其他收入(費用)
利息
104
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,關聯方可轉換票據的利息支出為$
員工留用積分
CARE法案提供員工留任抵免(CARE Employee Return Credit),這是一項可退還的税收抵免,可抵免某些高達#美元的就業税
(11)租契
該公司以經營租賃的形式在馬薩諸塞州、羅德島州和墨西哥蒙特雷租用辦公、實驗室、倉庫和製造空間。根據這些協議,該公司有義務支付年租金、房地產税和某些其他運營費用。該公司還以經營租賃方式租賃設備。本公司的經營租約於不同日期到期,直至
於二零一六年,本公司訂立一項協議,將其租約延長約
根據租約續期條款,房東向該公司提供了#美元的津貼。
本公司產生的經營租賃成本為$
截至12月31日的經營租賃負債到期情況, 2023具體如下:
年 |
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運營中 |
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(單位:千) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
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105
截至2023年12月31日,該公司擁有
(12)承諾和意外情況
雲計算協議
該公司是雲計算協議的一方,該協議是企業資源規劃軟件的服務合同。該協議有一項
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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包括在其他流動資產中的雲計算成本 |
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$ |
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|
$ |
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包含在其他資產中的雲計算成本 |
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雲計算成本攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
總資本化雲計算成本 |
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$ |
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$ |
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熱障合同
該公司與通用汽車簽訂了生產合同,供應用於其下一代電動汽車電池系統的裝配式、多部件熱屏障(屏障)(合同)。根據合同,本公司有義務按固定的年度價格和由OEM指定的數量通過各自的協議條款供應障礙,最高可達每日最高數量,這些協議將於2026年至2034年期間不同時間到期。
信用證
該公司已向某些客户提供信用證,以確保履行商業合同下的義務。截至2023年12月31日,公司擁有$
訴訟
本公司不時會參與在其業務運作的正常過程中出現的訴訟。有關本公司當前的某些法律訴訟的説明,請參閲本年度報告的Form 10-K第I部分第3項(“法律訴訟”)。本公司目前並不是任何訴訟的一方,而本公司認為任何訴訟可能會導致損失,需要應計金額,或可能發生需要披露的或有損失。
購買承諾
截至2023年12月31日,該公司的購買承諾約為$
採購義務主要涉及資本支出、庫存以及貨物和服務的未結採購訂單。採購義務是在正常業務過程中與各供應商簽訂的,並與公司的預期要求一致。
(13)股東權益
在2023年12月31日和2022年12月31日,該公司獲授權發行
106
(14)員工福利計劃
該公司贊助Aspen Aerogels,Inc.401(K)計劃。根據該計劃的條款,該公司的員工可以貢獻其税前收益的一定比例。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司提供了$
(15)員工持股計劃
自2014年6月12日起,公司通過了2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃(2014年股權計劃)。根據2014年股權計劃,公司被授權授予激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票的獎勵。根據2014年股權計劃授予的股票期權的行使價不低於授予日本公司普通股的公平市值。
2023年股權計劃已於2023年6月1日在公司股東年會上獲得股東批准,成為2014年股權計劃的繼任者,此後不得根據2014年股權計劃進行進一步獎勵。根據2023年股權計劃,公司可以授予ISO、NSO、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。2023年股權計劃下的股票期權將以不低於授予之日公司普通股的公平市場價值的行使價授予。授予員工的股權獎勵通常在至
截至2023年12月31日,
於截至2023年12月31日止年度內,本公司授予
2021年6月29日,公司還授予
2022年6月2日,本公司發行
基於股票的薪酬包括在適用的銷售成本或運營費用中,幷包括以下內容:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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產品收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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107
股票期權計價及攤銷方法
每個股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日估算的。該公式的關鍵輸入包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。每一種假設都將在下文闡述和討論。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估計CEO期權的原始授予日期公允價值以及隨後的修改。該模擬模型基於Black-Scholes期權定價模型和一些複雜的假設,包括(I)在時間歸屬期間內是否滿足歸屬條件,以及(Ii)根據協議條款實現普通股價格目標的日期。
對於有服務條件的股票期權,公允價值是在期權的必要服務期內按直線攤銷的,通常是
預期期限
預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。本公司沒有足夠的歷史行使數據,無法提供合理的基準來估計預期期限。因此,本公司採用簡化方法計算已授出期權的預期期限。
預期波動率
2023年、2022年和2021年,
預期股息
該公司使用的預期股息收益率為
無風險利率
該公司使用基於美國國債零息發行的無風險利率,剩餘期限等於授予日期假設的預期壽命。
估計沒收額
公司在取消獎勵時記錄了根據ASO 2016-09的規定取消基於服務的獎勵的影響。
利用的假設
以下信息與使用Black-Scholes期權定價模型估計的期權獎勵的公允價值有關:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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加權平均假設: |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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加權平均公允價值: |
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授予日期-授予期權的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已歸屬期權的授予日期公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使期權的合計內在價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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108
未平倉期權
下表總結了有關未償股票期權的信息:
|
|
數量 |
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加權 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
集料 |
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|||||
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|
(千美元,不包括每股和每股數據) |
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|||||||||||||||||
2022年12月31日未償還期權 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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過期 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2023年12月31日未償還期權 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
可於2023年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
預計將於2023年12月31日授予 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日,與公司股權激勵計劃下授予的非歸屬服務型期權相關的未確認薪酬成本總額為 $
限制性股票獎勵和限制性股票單位
公司根據授予日期我們股份的收盤價對限制性股票獎勵和受限制股票單位進行估值。RSU具有基於時間的歸屬條件,並且通常是歸屬 或
截至2021年12月31日止年度,公司還授予
2022年6月2日,本公司發行
下表提供了期間受限制單位的授予、歸屬和沒收的詳細信息 2023:
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受限 |
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加權 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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2023年授予的限制性股票獎勵被視為已發行和發行的普通股,不包括在上表中。截至2023年12月31日,已有
109
2023年和2022年歸屬的限制性股票和受限制股票單位的總內在價值為 $
截至2023年12月31日,與向非僱員董事發行的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額 $
截至2023年12月31日,與向公司首席執行官和某些其他員工發放的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額 $
(16)CARES法案工資税延期
公司選擇推遲約美元
(17)每股淨虧損
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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分子: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
因具有反稀釋性而被排除在每股稀釋淨虧損計算之外的潛在稀釋普通股包括以下股票:
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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普通股期權 |
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受限普通股單位 |
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限制性普通股獎勵 |
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可轉換票據,如果已轉換 |
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— |
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總計 |
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在上表中,普通股期權、限制性普通股單位、限制性普通股獎勵和可轉換票據的潛在稀釋股份被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們的影響在所列期間具有反稀釋作用。在限制失效之前,公司將與限制性股票獎勵相關發行的股份排除在已發行基本加權平均普通股的計算之外。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度,普通股期權、受限制股票單位和限制性股票獎勵沒有稀釋影響。
(18)所得税
該公司在所列所有期間產生了淨運營虧損,並記錄了淨遞延資產的全額估值撥備。因此,該公司尚未記錄聯邦或州所得税撥備。
110
美國法定所得税率與公司實際税率之間的對賬包括以下內容:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美國聯邦所得税法定税率 |
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% |
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% |
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|
% |
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永久性差異 |
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— |
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% |
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% |
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扣除聯邦福利後的州税 |
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% |
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% |
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% |
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遞延税項資產估值準備變動 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
基於股票的薪酬 |
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( |
)% |
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% |
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|
% |
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到期淨營業損失 |
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— |
% |
|
|
— |
% |
|
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( |
)% |
其他 |
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% |
|
|
% |
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|
% |
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狀態變化率 |
|
|
( |
)% |
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% |
|
|
% |
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實際税率 |
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|
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|
|
|
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|
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|
十二月三十一日, |
|
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃負債 |
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資本化研究與開發 |
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税收抵免結轉 |
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準備金和應計項目 |
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利息支出限額 |
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遞延税項總資產總額 |
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遞延税項負債: |
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折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產和負債總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
|
|
$ |
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截至2023年12月31日止年度估值備抵淨變化,增加了美元
2023年12月31日,該公司有$
截至2023年12月31日,該公司擁有
截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度,該公司做到了
該公司在美國提交聯邦所得税申報單,並在各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。為了聯邦和州的目的,所有的納税年度都可以接受税務機關的審查。
111
減税和就業法案(TCJA)要求納税人在2021年12月31日之後的納税年度根據第174條將研發(R&D)支出資本化和攤銷。這一規定於2022年對本公司生效。資本化的研發成本為$
(19)細分市場信息
經營分部被識別為企業的組成部分,其獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者在就如何分配資源和評估績效做出決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司的首席運營決策者審查合併經營業績,以做出有關整個公司資源分配和績效評估的決策。該公司報告
以下概述了每個報告分部的收入和分部經營利潤:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
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收入 |
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分部營業利潤(虧損) |
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12月31日 |
|
|
12月31日 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
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||||||
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(單位:千) |
|
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能源工業 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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熱障 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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公司費用 |
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營業虧損 |
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( |
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( |
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其他費用,淨額 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
折舊費用 |
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|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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能源工業 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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熱障 |
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合併折舊費用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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總資產 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
|
||
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|
(單位:千) |
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能源工業 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
熱障 |
|
|
|
|
|
|
||
可報告分部的總資產 |
|
|
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在建工程 |
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所有其他公司資產 |
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112
下表列出了根據發貨目的地或服務地點列出的公司總收入信息:
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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收入: |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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(20)後續事件
2024年1月,公司接到客户通知,公司為該客户生產的其中一個部件發生了工程更改,以提高生產率並支持一系列更廣泛的系統級別更改,從而可能推動對其部件的更高需求。公司已向客户提交了一份初步索賠,要求賠償公司及其供應商因可能過時而產生的估計庫存和設備損失。客户的一般流程是審核索賠以確定建議的可報銷金額。該公司預計此事將於2024年第二季度完成,目前估計潛在影響在
在……裏面
2024年3月5日,公司董事會薪酬與領導力發展委員會(“委員會”)批准取消2021年6月29日(首席執行官)和2022年6月2日(某些其他員工)根據公司2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃授予某些員工的績效限制性股票中未賺取的已發行部分。委員會確定,根據目前的市場狀況,實現適用於未賺取的限制性股票的任何剩餘業績障礙的可能性微乎其微,因此,未賺取的限制性股票已不再對受讓人具有激勵價值。2024年3月6日,本公司簽訂了取消協議,根據協議,適用員工同意進行取消。取消未賺取的限制性股票導致以股票為基礎的未攤銷補償費用增加約#美元。
113
附表II
估值及合資格賬目
(單位:千)
描述 |
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天平 |
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收費 |
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復甦 |
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扣減 |
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收費至 |
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天平 |
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截至2023年12月31日的年度: |
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壞賬備抵以及銷售退貨和備抵 |
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截至2022年12月31日的年度: |
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壞賬備抵以及銷售退貨和備抵 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日的年度: |
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壞賬備抵以及銷售退貨和備抵 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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114
項目9.與ACCO的變化和分歧關於會計和財務披露的UNTANTS
不適用。
第9A項。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制和程序,旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或視情況履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
截至2023年12月31日,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或視情況履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下,並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。
根據我們的評估,管理層認為,截至2023年12月31日,根據這些標準,公司對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份關於我們對財務報告內部控制的評估的審計報告。本報告見下文本項目9A。
115
(c) 中的更改內部控制。我們對財務報告的內部控制沒有變化,該術語在根據《外匯法案》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義,並與對上一財年第四季度發生的對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的內部控制的評估有關。
項目9B。其他信息
規則10b5-1交易計劃
在截至2023年12月31日的財政季度內,我們沒有一個人
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
116
部分(三)
項目10.董事、高管和公司治理
對這一項目的迴應參考了公司2024年年度股東大會委託書中“管理和公司治理”、“拖欠第16(A)條報告”和“商業行為和道德準則”等標題下的討論。
項目11.高管薪酬
對這一項目的答覆參考了在公司為2024年股東年會的委託書中的“高管和董事薪酬”、“薪酬討論和分析”、“管理和公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬委員會報告”和“與薪酬做法和政策有關的風險”的討論。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
對本項目的答覆以引用的方式併入“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下的答覆討論。 在公司2024年股東周年大會的委託書中。
對這一項目的迴應以引用的方式納入了本公司2024年股東周年大會委託書中“某些關係和關聯人交易”和“管理和公司治理”兩個標題下的討論。
第14項:本金賬户NTING費用和服務
本公司於2024年股東周年大會的委託書中以“獨立註冊會計師事務所”為標題對此項目的迴應以參考方式納入對此項目的討論。
117
部分IV
項目15.證物、財務報表附表
議程項目15(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
第15(A)(1)項。本公司的綜合財務報表載於本年度報告的表格10-K第二部分第8項:
獨立註冊會計師事務所報告
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
合併財務報表附註
項目15(a)(2)。第二部分第8項包含以下財務報表附表:
附表二-估值及合資格賬目
所有其他財務報表附表均未包含在內,因為它們不適用或信息已包含在財務報表或其註釋中。
項目15(a)(3)。展品:
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品 |
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展品説明 |
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已歸檔 |
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由以下公司合併 |
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提交日期 |
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美國證券交易委員會文件/註冊表 |
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3.1 |
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重述註冊人的公司註冊證書,於2014年6月18日提交給特拉華州國務卿。 |
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表格8-K (附件3.2) |
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6/19/14 |
|
001-36481
|
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3.1.2 |
|
Aspen Aerogels,Inc.重述註冊證書的修正證書日期:2023年6月1日。 |
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|
表格8-K (附件3.1) |
|
6/1/23 |
|
001-36481 |
|
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3.2 |
|
阿斯彭氣凝膠公司修訂和重述章程 |
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X |
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4.1 |
|
普通股股票格式。 |
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S-1表格第1號修正案 (附件4.1) |
|
5/14/14 |
|
333-195523
|
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|
4.2 |
|
證券説明。 |
|
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|
表格10-K (附件4.3) |
|
3/6/20 |
|
001-36481 |
|
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|
|
|
4.3 |
|
註釋形式(包括以引用方式納入其中的契約)。 |
|
|
|
表格8-K (附件4.1) |
|
2/17/22 |
|
001-36481 |
|
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|
4.4 |
|
2027年到期的可轉換高級PIK切換票據第1號修正案,日期為2022年11月28日。 |
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|
表格8-K (附件4.3) |
|
11/29/22 |
|
001-36481 |
|
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|
|
|
10.1 |
|
2001年股權激勵計劃,經修訂。+ |
|
|
|
表格S-1 (圖表10.1.1) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
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|
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|
|
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|
10.2 |
|
根據2001年股權激勵計劃授予的激勵股票期權協議形式,經修訂。+ |
|
|
|
表格S-1 (附件10.1.2) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
118
展品 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 |
|
由以下公司合併 |
|
提交日期 |
|
美國證券交易委員會文件/註冊表 |
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10.3 |
|
根據2001年股權激勵計劃授予的非合格股票期權協議形式,經修訂。+ |
|
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|
表格S-1 (圖表10.1.5) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
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10.4 |
|
2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃。+ |
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表格S-8 (圖表99.10) |
|
8/13/14 |
|
333-198124 |
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|
10.5 |
|
根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃授予的股票期權協議形式。+ |
|
|
|
S-1表格第1號修正案 (圖表10.2.2) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
|
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|
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|
10.6 |
|
2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃項下高管限制性股票單位協議的形式。+ |
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|
|
表格10-Q (附件10.3) |
|
11/7/14 |
|
001-36481 |
|
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|
10.7 |
|
2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃項下董事限制性股票協議形式。+ |
|
|
|
S-1表格第1號修正案 (圖表10.2.3) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
|
|
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|
|
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|
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|
10.7.1 |
|
阿斯彭氣凝膠2023年股權激勵計劃。 |
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表格8-K (附件10.1) |
|
6/1/23 |
|
001-36481 |
|
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|
10.7.2 |
|
阿斯彭氣凝膠2023年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。 |
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|
|
表格8-K (附件10.2) |
|
6/1/23 |
|
001-36481 |
|
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|
10.7.3 |
|
阿斯彭氣凝膠2023年股權激勵計劃項下執行官限制性股票單位協議的形式。 |
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|
表格8-K (附件10.3) |
|
6/1/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
10.7.4 |
|
阿斯彭氣凝膠2023年股權激勵計劃下董事限制性股票協議的形式。 |
|
|
|
表格8-K (附件10.4) |
|
6/1/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7.5 |
|
阿斯彭氣凝膠2023年股權激勵計劃下的董事股票期權協議形式。 |
|
|
|
表格8-K (附件10.5) |
|
6/1/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
10.8 |
|
多租户工業淨租賃,日期為2001年8月20日,由註冊人和Cabot II -MA 1 M03,LLC(作為TMT 290 Industrial Park,Inc.的繼任房東)簽署,經修改。 |
|
|
|
表格S-1 (附件10.3) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
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|
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10.8.1 |
|
租賃第一修正案,日期為2021年12月22日,由註冊人與G & I IX Forbes Whitney,LLC簽署。 |
|
|
|
表格10-K (附表10.14.1) |
|
3/1/22 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
針對某些員工的基於績效的限制性股票協議形式+ |
|
|
|
表格10-Q (附件10.2) |
|
8/4/22 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
貸款協議,日期為2022年11月28日,由註冊人Aspen Aerogels Georgia LLC、Aspen Aerogels Rhode Island,LLC和General Motors Holdings LLC簽署。 |
|
|
|
表格8-K (附件10.1) |
|
11/29/22 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10.1 |
|
公司、Aspen Aerogels Georgia,LLC、Aspen Aerogels Rhode Island,LLC和General Motors Holdings LLC於2023年9月28日對2022年11月28日簽訂的貸款協議的第一修正案。 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.2) |
|
11/2/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
行政協議,日期為2022年1月4日,由註冊人和唐納德·R簽署。年輕+ |
|
|
|
表格10-K (圖表10.17.4) |
|
3/1/22 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
行政僱傭協議,日期為2023年1月1日,註冊人和裏卡多·C。羅德里格斯。+ |
|
|
|
表格10-K (圖表10.18(3)) |
|
3/16/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
119
展品 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 |
|
由以下公司合併 |
|
提交日期 |
|
美國證券交易委員會文件/註冊表 |
10.12(1) |
|
行政僱傭協議,日期為2023年1月1日,由註冊人和格雷格·蘭德斯簽署。+ |
|
|
|
表格10-K (圖表10.18(5)) |
|
3/16/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.12(2) |
|
註冊人與Virginia H簽訂的行政僱傭協議,日期為2022年3月25日約翰遜。+ |
|
|
|
表格10-K (圖表10.18(6)) |
|
3/16/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.12(3) |
|
行政僱傭協議,日期為2023年1月1日,註冊人和Keith Schilling。+ |
|
|
|
表格10-K (圖表10.18(7)) |
|
3/16/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.12(4) |
|
行政僱傭協議,日期為2023年1月1日,由註冊人和Corby Whitaker簽署。+ |
|
|
|
表格10-K (圖表10.18(8)) |
|
3/16/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12(5) |
|
行政僱傭協議,日期為2023年9月14日,由註冊人和Santhosh Daniel簽署。+ |
|
|
|
表格10-Q (附件10.1) |
|
11/2/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.12(6) |
|
行政僱傭協議,日期為2023年9月5日,由註冊人和斯蒂芬妮·皮特曼簽署。+ |
|
|
|
表格10-Q (附件10.4) |
|
11/2/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
阿斯彭氣凝膠公司獎金計劃(修訂並重述,自2024年1月1日起生效)。+ |
|
|
|
表格10-Q (附件10.3) |
|
11/2/23 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
獎金計劃高管參與信格式。+ |
|
|
|
表格10-K (附件10.23) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
非員工董事薪酬政策。+ |
|
|
|
表格10-Q (附件10.13) |
|
5/10/22 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
Cabot Corporation和註冊人之間於2006年4月1日簽署的交叉許可協議(經修訂)。* |
|
|
|
表格S-1 (附件10.17) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
與董事和某些高級職員的賠償協議形式。+ |
|
|
|
S-1表格第1號修正案 (附件10.18) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
誘因協議,日期為2022年2月17日,由佐治亞州阿斯彭氣凝膠有限責任公司、布洛克縣發展局、斯塔茨伯勒市和佐治亞州布洛克縣簽署。 |
|
|
|
表格10-Q (附件10.1) |
|
5/10/22 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
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試點協議,日期為2022年2月17日,由佐治亞州阿斯彭氣凝膠有限責任公司和布洛克縣發展局簽署。 |
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表格10-Q (附件10.3) |
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5/10/22 |
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001-36481 |
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10.20 |
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績效和責任協議,日期為2022年2月17日,由佐治亞州阿斯彭氣凝膠有限責任公司、布洛赫縣發展局和佐治亞州社區事務部簽署。 |
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表格10-Q (附件10.4) |
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5/10/22 |
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001-36481 |
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10.21 |
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註冊人與Wood River Capital,LLC之間的證券購買協議,日期為2022年2月15日。 |
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表格8-K (附件10.2) |
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2/17/22 |
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001-36481 |
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10.22 |
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由佐治亞州阿斯彭氣凝膠有限責任公司、布洛赫縣開發局和佐治亞州經濟發展部簽署的諒解備忘錄,日期為2022年2月17日。 |
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表格10-Q (附件10.2) |
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5/10/22 |
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001-36481 |
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10.23 |
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證券購買協議,日期為2023年12月19日,由Aspen Aerogels,Inc.和簽名頁上確定的投資者之間簽署。 |
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表格8-K (附件10.1) |
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12/20/23 |
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001-36481 |
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120
展品 |
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展品説明 |
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已歸檔 |
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由以下公司合併 |
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提交日期 |
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美國證券交易委員會文件/註冊表 |
10.24 |
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供應協議,日期為2021年2月3日,註冊人與Silbond Corporation簽訂。* |
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表格10-Q (附件10.1)
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5/4/21 |
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001-36481 |
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10.25 |
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證券購買協議,日期為2021年6月29日,由註冊人和Spring Creek Capital,LLC簽署。 |
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表格8-K (附件10.1) |
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6/30/21 |
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001-36481 |
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10.26 |
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註冊人和Donald R之間簽訂的基於績效的限制性股票協議,日期為2021年6月29日。年輕+ |
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表格10-Q (附件10.3) |
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8/4/21 |
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001-36481 |
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10.27 |
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注:註冊人與Wood River Capital,LLC簽訂的日期為2022年2月15日的購買協議。 |
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表格8-K (附件10.1) |
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2/17/22 |
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001-36481 |
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10.27.1 |
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註冊人和Wood River Capital,LLC於2022年11月28日對票據購買協議進行了修訂。 |
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表格8-K (附件10.12) |
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11/29/22 |
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001-36481 |
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14.1 |
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商業行為和道德準則。 |
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X |
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21.1 |
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註冊人的子公司。 |
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X |
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23.1 |
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畢馬威有限責任公司同意。 |
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X |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(a)條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(a)條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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X |
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97 |
|
補償補償政策(修訂並重述,2023年6月1日生效)。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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X |
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121
+管理合同或補償計劃或安排。
* 已對本附件的某些部分給予保密處理,這些部分已被省略,並作為根據修訂後的1933年證券法申請保密處理的一部分單獨提交給美國證券交易委員會。
項目16. 表格10-K摘要
沒有。
122
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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ASPEN AEROGELS,Inc. |
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|
日期:2024年3月7日 |
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發信人: |
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/s/唐納德·R.年輕 |
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Donald R.年輕 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在下文中籤署,並在下列日期以下列身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/唐納德·R.年輕 Donald R.年輕 |
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首席執行官總裁 |
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2024年3月7日 |
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/s/裏卡多C.羅德里格斯 裏卡多·C羅德里格斯 |
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首席財務官 |
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2024年3月7日 |
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/s/ Santhosh P. Daniel |
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首席會計官(首席會計官) |
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2024年3月7日 |
桑託什·P·丹尼爾 |
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/s/ William P. Noglows 威廉·P·諾洛斯 |
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董事會主席 |
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2024年3月7日 |
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/s/麗貝卡·B.巴諾克 麗貝卡·B巴諾克 |
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董事 |
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2024年3月7日 |
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/s/詹姆斯·E.斯威特納姆 James E.斯威特納姆 |
|
董事 |
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2024年3月7日 |
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/s/凱瑟琳·M. Kool 凱瑟琳·M Kool |
|
董事 |
|
2024年3月7日 |
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||
/s/ Steven R.米切爾 Steven R.米切爾 |
|
董事 |
|
2024年3月7日 |
|
|
|
||
/s/ Mark L.諾策爾 Mark L.諾策爾 |
|
董事 |
|
2024年3月7日 |
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123