附錄 10.1

附錄 A

訂閲協議

本訂閲 協議（“訂閲協議”）自2024年______日起由特拉華州 公司（“公司”）Nyiax, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂並由該協議簽訂 [_____________________________________]的地址是 [______________________] （“訂閲者”）。就本訂閲 協議而言，公司和訂閲者可以統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於公司打算 發行（“發行”），出售不超過120萬美元的單位，公司 （“發行金額”）可以將其增加到200萬美元，每個單位包括 (i) 10% 的無抵押可轉換本票（每張 “票據”）； 和 (ii) 相同數量的普通股購買權證（“認股權證”）應等於本次發行中每認購本金100,000美元的票據的五萬 (50,000) 份 份認股權證（此處將票據和認股權證統稱為 統稱為 “單位”）。票據和認股權證的形式基本相同，分別作為附錄A 和附錄B，是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條 和根據該法規 （“D條例”）頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免以及以下條款和條件而發行的闡述。

鑑於，訂閲者希望 收購某些單位。

因此，現在，在 考慮以下承諾和共同契約時，本協議各方特此達成協議如下：

協議

1。訂閲 程序；附註和認股權證

1.1 訂閲 購買商品。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，訂閲者特此訂閲並同意從公司購買 的本金單位，票據和認股權證基本上以附錄A 和附錄B的形式分別作為附錄A 和附錄B附後，如本協議簽名頁所示。單位中票據的利率應為每年十 ％（10.0％），在非複利基礎上，在（i）單位轉換為本文規定的股權證券之日，或（ii）或本次發行結束後的二十四個月（“到期日 日”），以較早者為準。所有應付利息應以公司普通股支付，就利息計算而言，普通股的價值為每股2.00美元 。認股權證應在自本次發行結束之日起五 (5) 年內以每股2.00美元的價格行使普通股，並且.本公司將僅向 “經認證的 投資者”（定義見經修訂的1933年《證券法》D條第501條）發行和出售這些單位。

1.2 訂閲期。認購期將從首次出售本次發行之日開始，並將於 最早的日期（i）2024年4月30日終止，除非公司自行決定在不通知投資者的情況下選擇延長 最多六十個工作日（60）天；或（ii）融資活動的截止日期（定義如下 ）（“終止”）（“終止”）日期”）。這些單位將在 “盡最大努力提供2,000,000美元” 的基礎上。每次訂閲本次發行的 最低投資額為25,000美元，前提是公司有權接受較低的金額。

1.3 自動 轉換。如果公司在到期日或之前發生融資事件（定義見下文），則票據的 未償本金餘額和所有應計利息將根據與融資活動中的證券相同的條款和條件自動轉換為此類證券（“證券”） 。證券的 “轉換價格” 將 的價格等於以下價格：（i）融資 活動中證券購買者支付的每股價格的85％，或（ii）2.00美元，但無論如何均不低於1.50美元，兩者中較低者。“融資事件” 應是後續融資的完成，其中 公司籌集的累計總收益至少為1,500,000美元。在任何情況下，公司均不得發行部分股票；所有零碎的 股應四捨五入至下一整股。如果融資活動在本次發行最終收盤後 後的二十四（24）個月內未完成，則本票據將在 到期日自動轉換為公司普通股，價格為每股2.00美元。

1.4 註冊 權限。如果在本次發行結束後的十八 (18) 個月內，公司提議根據《證券法》就公司普通股發行（但不包括註冊（i）提交註冊聲明 在本次發行結束後的十八 (18) 個月內，提交註冊聲明 （或僅與根據 向公司員工或董事向任何員工或董事發行或出售任何員工股票計劃或其他股票計劃有關的註冊（i）僱員福利安排），（ii）根據表格 S-4（或類似表格 上的註冊聲明）與受《證券法》第145條約束的交易（或其任何後續規則）有關，或（iii）與 任何股息或分配（再投資或類似計劃）相關的交易，則公司應在該註冊 聲明的預期提交日期前至少十（10）天向每位持有人發出有關此類擬議申報的書面通知（每份均為 “公司搭便車 通知”），以及該公司 Piggy 還應要求反向通知向此類權利持有人提供註冊總數 普通股的機會股票可在票據（“票據股票”）轉換和行使認股權證 （“認股權證”）後按持有人要求發行。持有人有權通過書面通知（“持有人通知”） 向公司發出書面通知（“持有人通知”） ，在立即行使的五（5）天內， 將持有人的全部或任何部分票據和認股權證股份納入此類註冊聲明。

儘管 此處包含任何相反的規定，無論是在公司 Piggy-Back 通知或持有人通知發出之前還是之後，公司都有絕對權利決定不提交註冊聲明，持有人有權在其中包括 其票據股份和認股權證，撤回此類註冊聲明或推遲或暫停追求此類註冊聲明的效力 。如果在發出公司搭便通知後作出此類決定，公司應 將此類決定通知持有人和其他持有本協議授予的註冊權的人，隨後，(A) 在 中，如果決定不登記或撤回此類註冊聲明，公司將被解除其在本協議下注冊任何票據股份或認股權證的義務 與此類註冊有關以及 (B) 如果 決定推遲註冊，則公司應允許在 延遲或暫停票據股份和認股權證的註冊，延遲期限與延遲此類其他證券的註冊期限相同。

1.5 拒絕 訂單。訂閲者理解並同意，公司保留全部或部分拒絕任何訂閲的權利。 公司可自行決定在與 有關的產品收盤前隨時終止或全部撤回本次發行。如果本次訂閲被全部拒絕或產品終止，則從訂閲者那裏收到的所有資金將返還 ，不計利息或抵消，此後本訂閲協議將不再具有進一步的效力或效力。如果此訂閲遭到部分拒絕，則該訂閲中被拒絕部分的資金將在不計利息或抵消的情況下退還，並且本訂閲 協議將在接受該訂閲的範圍內繼續完全有效。

2。訂閲者的陳述 和承諾

訂閲者向公司陳述並保證 ：

2.1 訂閲者認識到，購買這些單位涉及高度的風險，因為 (i) 公司可能需要額外的資本 來運營其業務，但無法保證有額外的必要資本；(ii) 對公司的投資具有高度投機性 ，只有能夠承受全部投資損失的投資者才應考慮投資這些單位；(iii) 投資者不能 清算他、她或其對單位的投資；(iv) 單位的可轉讓性極其有限；(v) 投資者 可以承受其、她或其全部投資的損失；以及 (vi) 公司現在和將來都將面臨許多其他風險和不確定性， 包括但不限於與公司業務和運營、行業、 市場和公司競爭的地理區域相關的重大和實質性風險，以及與本次發行相關的風險，詳見本文和所附風險因素 作為附錄 C，其條款已由訂閲者審查並接受。

2.2 訂閲者表示，他、她或其是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 條例第 501 條，他、她或其 “投資者問卷”，並且他、她或它能夠承擔投資這些單位的經濟 風險。訂閲者有足夠的手段來滿足此類訂閲者當前的財務需求和可預見的 突發事件，並且在無限期內無需為其在單位的投資提供流動性。訂閲者 必須填寫適用的投資者問卷，其表格作為附錄一附於此，以使公司能夠 評估訂户的發行資格。

2.3 訂閲者表示，訂閲者向公司提供的有關訂閲者或訂閲者 投資者身份、財務狀況、財務和商業事務知識和經驗的所有信息，或者，如果是公司、信託、 合夥企業、有限責任公司或其他實體，則涉及代表該實體做出投資決策的個人 在財務和商業事務方面的知識和經驗，包括所有信息此處包含的，自 起是正確和完整的本協議的日期，如果在接受本訂閲之前此類信息有任何不利變化，訂閲者 將立即向公司提供此類信息。

2.4 訂閲者承認他、她或其擁有這樣的知識和先前的投資經驗，包括但不限於投資 經營歷史有限的私人、非上市和非註冊證券及處於發展階段的公司，或者他、她或它 已聘請投資顧問、律師或會計師的服務來閲讀公司向他、她或其提供的所有文件本次發行中的所有其他潛在投資者，並評估此類 的優點和風險代表他、她或其進行投資，並且他、她或它承認這種投資的高度投機性質。

2.5 訂閲者確認收到並仔細審查了本文作為附錄C所附風險因素及其附件（附錄A和 B）（統稱為 “發行文件”），並特此聲明，在發行過程中，公司已向他、她或其提供 訪問有關公司及其財務狀況 和經營業績的所有信息或者它曾要求或想知道；所有可以合理提供的文件都已製作 可供他、她或其檢查和審查；他、她或公司有機會就本次發行的條款和條件以及他、她或公司要求的任何 其他信息提問 並獲得公司正式授權代表的答覆。訂閲者進一步聲明並承認，訂閲者沒有 看到或收到任何有關出售本公司任何證券（包括但不限於單位）的廣告或一般性招標。

2.6 訂閲者承認，單位的發行可能涉及税收後果，並且發行文件的內容 不包含税務建議或信息。訂閲者承認，他、她或其必須聘請自己的專業顧問 來評估投資單位的税收和其他後果。

2.7 訂閲者承認，本次單位的發行尚未經過美國證券交易所 委員會（“SEC”）的審查或批准，因為根據《證券 法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條，本次發行旨在進行非公開發行。訂閲者表示，購買這些單位是為了他、她的 或自己的賬户，用於投資，而不是分發或轉售給他人。訂閲者同意，他、她或其不會出售 或以其他方式轉讓票據轉換或行使認股權證後可發行的任何單位或普通股，除非這些單位或普通股是根據《證券法》註冊的，或者除非可以獲得此類註冊的豁免，並且應公司的要求， 公司收到律師的意見，確認此類註冊可以豁免 出售或轉讓。

2.8 訂户瞭解到，這些單位沒有根據《證券法》進行註冊，原因是根據《證券法》 的規定申請豁免，這在一定程度上取決於他或她的投資意向。訂閲者意識到，在 美國證券交易委員會看來，現在以分銷為意向的收購將是其意圖與他或其 向公司陳述不一致的收購，美國證券交易委員會可能將此類分發視為不提供此類豁免的延期銷售。 訂閲者瞭解到，無法保證公司會實施融資活動或其證券的任何公開上市。

2.9 訂閲者瞭解，根據《證券法》頒佈的第144條（“規則”）除其他條件外，要求在轉售在非公開發行（例如本次發行）中獲得的證券之前， 有一（1）年的持有期，而無需 來滿足《證券法》的註冊要求。訂閲者理解，根據規則144的要求，作為其可用性條件之一，公司對未來履行經修訂的 （“交易法”）下的任何報告要求或向公眾發佈與 公司有關的任何當前財務或其他信息不作任何陳述 或擔保。訂閲者同意，如果公司 願意，只有在他、她或其轉讓請求附有 律師的意見使公司合理滿意的情況下，才允許以其名義轉讓單位，即出售和擬議的轉讓均未導致違反 《證券法》、任何適用的州 “藍天” 法律或任何其他國家、省份的任何適用的證券法。 或司法管轄區（統稱為 “證券法”）。訂閲者同意使公司及其董事、高級職員 和控股人及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人免受損害，並賠償他們因其在本文或投資者 問卷中所載的任何虛假陳述或下列簽署人的任何違反任何證券法的出售或分銷而產生的 負債、成本和開支。

2.10 訂閲者承認並同意在任何證明其 或其票據、認股權證、單位或認股權證行使時可發行的普通股的證書或其他文件上貼上一個或多個圖例，聲明 它們尚未根據《證券法》註冊，其形式基本上如下所述，並規定或提及 的限制其可轉讓性和銷售：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免，未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售來自或在不受註冊要求約束的交易中《證券法》 並根據適用的州證券法，如轉讓人法律顧問的相關法律意見所證實， 的實質內容應為公司合理接受。

2.11 訂閲者瞭解公司將審查本認購協議和投資者問卷，並同意公司 保留根據發行文件條款拒絕或限制任何訂閲以及結束髮行的無限制權利。

2.12 訂閲者特此聲明，如果訂閲者是個人，則訂閲者在本訂閲 協議的簽名頁和投資者問卷中提供的訂户地址是訂户的主要住所；如果訂閲者是公司或其他實體，則為其主 營業地址。

2.13 訂閲者承認，如果訂閲者是金融業監管局（“FINRA”） 成員公司的註冊代表，則訂閲者必須向該公司發出《FINRA行為規則》或 FINRA任何適用的後續規則所要求的通知，該公司必須在此簽名頁上確認收到通知。如果 訂閲者或訂閲者的任何關聯公司是美國證券交易委員會的註冊經紀交易商，則訂閲者還應通知公司，在這種情況下，訂閲者表示 訂閲者是在正常業務過程中購買單位，並且在購買單位時，與任何人沒有直接或間接分銷單位或其任何部分的協議 或諒解。

2.14 訂閲者特此聲明，除非發售文件中另有規定，否則公司或其代理人、員工或關聯公司均未向 訂閲者作出任何陳述或保證，在進行本次交易時，訂閲者不依賴 除發售文件中包含的信息和訂閲者的獨立調查結果以外的任何信息。

2.15 訂閲者同意，只有當他、她或其當時的意圖是出於投資目的而不是以轉售為目的進行此類 購買時，他、她或其才會購買本次發行中的單位。

2.16 如果 訂閲者是合夥企業、公司、信託或其他實體，則該合夥企業、公司、信託或其他實體進一步表示 並保證：(i) 它不是為了投資公司而成立的；(ii) 它獲得授權並具有其他正式資格 購買和持有單位；(iii) 本訂閲協議已獲得正式和有效的授權、執行和交付 並構成訂閲者的法律、有約束力和可執行的義務。

2.17 如果 訂閲者不是美國人，則該訂閲者特此聲明，他、她或其本人 在邀請訂閲單位或使用本 訂閲協議時已完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄範圍內購買單位的法律要求，(ii) 任何外國人 適用於此類購買的交換限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與購買、持有、兑換、出售或轉讓單位相關的所得税和其他税收後果（如果有）。 此類訂閲者對單位的訂閲和付款以及他、她或其對單位的持續受益所有權不會違反 訂閲者管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

2.18 訂閲者承認 (i) 發行文件包含與公司有關的實質性非公開信息，(ii) 訂閲者獲取此類材料、非公開信息的唯一目的是考慮是否根據 購買單位，進行根據該法案免於註冊的私募股權。訂閲者同意對此類信息保密， 不將其披露給任何其他個人或實體，除非訂閲者的法律顧問、顧問和其他代表，他們已同意 (i) 對此類信息保密，(ii) 僅將此類信息用於上述目的，以及 (iii) 遵守 有關此類信息的適用證券法。

2.19 訂閲者同意賠償公司及其高級職員、董事、僱員和關聯公司以及控制上述任何內容的其他人（如果有），使其免受任何損失、責任、索賠、損害和支出（包括但不限於 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟 或任何索賠時合理產生的任何和所有費用），使他們免受損害) 源於或基於訂閲者或訂閲者的任何虛假陳述或擔保 違反或未遵守訂閲者在本協議中或 訂閲者向公司或其各自的高級職員、董事、員工或關聯公司提供的任何其他文件中訂立的任何契約或協議，或控制與本交易相關的前述任何 內容的其他人（如果有）。

2.20 訂閲者理解並承認 (i) 根據 《證券法》，未經註冊即以私募形式向訂户發行和出售單位，根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例第 506 (b) 條獲得豁免；(ii) 此類豁免的可用性在一定程度上取決於 ，公司將依賴 } 訂閲者所作上述陳述的準確性和真實性，該訂閲者特此同意這種依賴。

2.21 訂閲者理解並承認，他、她或其將始終遵守所有州和聯邦證券 以及與其所有權和/或任何單位出售、轉讓或抵押相關的任何法律、法規和法規，包括 但不限於美國證券交易委員會、FINRA和公司證券 上市的任何交易所頒佈的規章制度，前提是適用，以及聯邦和州政府及其他機構的規定，例如不當賣空公司 證券以及未能正確提交美國證券交易委員會或其他機構要求的所有文件，前提是此類規章制度適用於 公司的普通股和/或單位。

2.22 訂閲者理解並同意，對單位的投資涉及特殊風險，下列簽署人理解這些風險 （包括但不限於發行文件中規定的風險），訂閲者明確承擔此類風險。 訂閲者承認並意識到這些單位是投機性投資，涉及訂閲者 損失其、她或其在公司的全部投資的高度風險。訂閲者同意並承認，訂閲者全權負責 對公司和公司的財務前景進行 “盡職調查”。訂閲者沒有 依賴公司進行盡職調查、適用性或投資建議。

2.23 在作出 以下陳述之前， 訂閲者應查看外國資產控制辦公室（“OFAC”）網站 http://www.treas.gov/ofac。

(a) 訂閲者 表示，他、她或其在本次發行中向公司投資的金額過去和現在都不是直接或間接來自違反聯邦、州或國際法律法規，包括反洗錢法律法規的活動。 由 OFAC 管理的聯邦法規和行政命令除其他外，禁止與某些外國、領土、實體和個人進行交易並向其提供服務。外國資產管制處禁止的國家、領土、 個人和實體清單可在外國資產管制處的網站上找到，網址為 http://www.treas.gov/ofac。此外，OFAC管理的計劃（ “OFAC計劃”）禁止與個人打交道¹ 或某些國家的實體，無論這些個人或實體是否出現在OFAC名單上。

(b) 據訂户所知，以下任何人均不是：(1) 訂閲者；(2) 由訂閲者控制或控制的任何人； (3) 如果訂閲者是私人控股實體，則任何對訂户擁有實益權益的人；或 (4) 訂閲者 作為代理人或被提名人蔘與本次投資的任何人是國家、地區、個人或實體 在 OFAC 名單上列出，或外國資產管制處計劃禁止的個人或實體。訂閲者理解，如果潛在投資者無法作出前一段所述的陳述，則公司不得接受該潛在投資者的任何 金額。 訂閲者同意在訂閲者得知 這些陳述中提供的信息有任何變化時立即通知公司。訂閲者理解並承認，根據法律規定，公司可能有義務 “凍結訂户的賬户” ，方法是禁止訂閲者進行額外訂閲，拒絕任何贖回申請和/或根據政府法規隔離 賬户中的資產，還可能被要求報告此類行為並向OFAC披露 訂閲者的身份。訂閲者進一步承認，如果公司合理地認為有必要遵守適用於公司或公司任何其他服務提供商的反洗錢 洗錢法規，則公司可以通過書面通知訂閲者， 暫停訂閲者的兑換權（如果有）。這些人包括特別指定的 國民、特別指定的毒品販運者和其他受外國資產管制處制裁和禁運計劃約束的人。

(c) 據訂户所知，以下任何人均不是：(1) 訂閲者；(2) 由訂閲者控制或控制的任何人； (3) 如果訂閲者是私人控股實體，則任何對訂户擁有實益權益的人；或 (4) 訂户作為代理人或被提名人蔘與本次投資的任何人是外國高級政治人物，² 或任何直系親屬³成員或親密夥伴⁴ 外國高級政治人物，此類術語的定義見下文腳註。

3.公司的陳述 和承諾

公司向訂閲者陳述並保證 ：

3.1 組織 和權限。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行本 訂閲協議及其簽署和交付的與本協議相關的發行文件規定的義務，並完成此處及由此設想的交易 。

3.2 授權。 發售文件已獲得公司的正式有效授權。本訂閲協議在公司執行和交付時，假設訂閲者按期執行和交付 ，則本訂閲協議將是 公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，除非本協議及其可執行性可能受到 破產、破產、重組、暫停或目前或以後生效的與債權人 權利有關或影響債權人 權利的其他類似法律的限制以及一般的公平原則，無論執法是否在衡平或法律程序中考慮。

3.3 非違規行為。 公司執行和交付要約文件以及發行文件所設想的單位的發行 ，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，(i) 導致對公司或其子公司公司章程或章程或類似文書的任何條款 的任何條款的違反，(ii) 違反或違反任何 適用的法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦或州監管 機構的任何適用法令、判決或命令，對公司或其任何子公司或其各自的任何 項財產或資產擁有管轄權的行政機構或其他政府機構，這些財產或資產會對公司及其子公司的業務、財產、運營、狀況（財務或其他）、 整體經營業績或前景，或公司履行發行文件規定的義務的有效性或可執行性，或 履行其義務的能力產生重大不利影響，或 (iii) 對任何許可證產生任何重大不利影響， 公司或其子公司擁有或租賃和 經營其任何財產、開展任何業務或提高公司或其子公司使用這些財產的能力所必需的認證、註冊、批准、同意、許可或特許經營。

3.4 缺席 某些程序。在任何 此類案件中，不利的決定、裁決或裁決可能對發行文件的有效性或可執行性，或對公司履行其義務的權力 或能力產生不利影響，公司未發現任何法院、 公共董事會或機構或政府機構正在審理或威脅或影響公司或其任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查。

4。雜項

4.1 如果以書面形式通過掛號信或掛號郵件發送，將要求的 收據寄回本公司，地址為新澤西州薩默塞特市伊斯頓大道 900 號 STE 26-1088 號 Nyiax, Inc.，08873-1760，收件人：首席執行官 Teri Gallo，以及簽名上註明的地址給訂閲者，則根據本協議發出的任何 通知或其他通信均被視為充分本訂閲協議的頁面。 應視為自郵寄之日起三 (3) 個工作日內發出的通知，但地址變更通知除外，變更地址通知在收到時應視為 已發出。

4.2 本 訂閲協議可以通過訂閲者和公司簽署的書面文書進行修改；但是， 可以在未經訂閲者同意或批准的情況下修改本訂閲協議的條款，前提是 以相同的方式適用於本次發行中所有其他訂閲者的訂閲協議，並且本產品中出售的大多數單位的至少持有人 鑑於他們批准了此類修正案，該批准對所有人均具有約束力單位的持有者 。

4.3 本 訂閲協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本訂閲協議規定了雙方之間關於本文主題 事項的完整協議和諒解，併合並和取代了先前的所有討論、協議和諒解，無論是何種性質。

4.4 本 訂閲協議應根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協議雙方同意，根據本訂閲協議 進行投資或與本訂閲協議有關的任何爭議，包括但不限於有關仲裁性的爭議以及與公司、 或公司任何員工、代理人、代表、高級職員、董事或律師的所有爭議，均應通過最終的、具有約束力、不可上訴的 仲裁解決，由單一的中立仲裁員進行 JAMS，根據美國人 的規章制度，位於紐約州紐約縣仲裁協會。所有仲裁的地點應為紐約州紐約縣的JAMS爭議解決中心。 雙方同意，雙方將支付任何仲裁程序費用的百分之五十（50％）。對任何仲裁裁決 的判決均可在任何具有管轄權的法院作出。任何仲裁裁決均應以美元計算，並可在被請求執行方持有資產的任何司法管轄區 執行。雙方同意將他們在任何仲裁 聽證會上各自的作證時間限制在每方三小時以內。訂閲者特此放棄尋求除補償性損害之外的任何類型損害賠償的任何權利，包括 但不限於間接損害和懲罰性賠償。訂閲者特此進一步放棄由陪審團審判的權利、 提起集體訴訟的權利，以及法律可能提供的其他潛在補救措施。這是一項集體訴訟豁免，適用於 因本次投資而產生的所有爭議，包括但不限於與公司及其所有員工、代理人、 代表、高級職員、董事或律師的任何爭議。

4.5 本 訂閲協議可以在對應方中執行。除非被 公司接受，否則它對公司沒有約束力。在訂閲者執行和交付本訂閲協議後，本訂閲協議將成為訂閲者在購買本協議規定的單位方面的 具有約束力的義務；但是，公司特此保留 與其他訂閲者簽訂相同協議以及添加和/或刪除其他訂閲者的權利。本 訂閲協議可以通過傳真或帶有掃描副本的電子郵件執行和交付。

4.6 認定本訂閲協議的任何條款無效或不可強制執行不得 影響本訂閲協議的任何其他條款，這些條款仍將完全有效。

4.7 同意，任何一方對違反本訂閲協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋 視為對同一方隨後違反任何行為的豁免。

4.8 雙方同意執行和交付所有此類進一步的文件、協議和文書，並採取 可能必要或適當的其他進一步行動，以實現本訂閲協議的宗旨和意圖。

4.9 公司同意不披露訂閲者的姓名、地址或任何其他信息，除非法律要求。

4.10 訂閲者在本協議下的 義務是多項的，與購買本產品中單位 的任何其他訂閲者（“其他訂閲者”）的義務不共同承擔，訂閲者對本產品任何其他訂閲者履行義務不承擔任何責任。此處或在收盤時交付 的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及訂閲者根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將本產品的訂閲者和其他訂閲者 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定本產品的訂閲者 和其他訂閲者以任何方式就此類義務或義務採取一致行動本訂閲協議 設想的交易。訂閲者有權保護和執行訂閲者的權利，包括不限 限制的本訂閲協議所產生的權利，並且本產品 的任何其他訂閲者沒有必要作為附加方加入為此目的的任何訴訟。在談判和簽訂本訂閲協議或購買、 處置或投票表決任何單位時，訂閲者不作為 “團體” （該術語在《交易法》第 13 (d) 條中使用）的一部分行事。公司特此確認其理解並同意訂閲者不作為任何此類團體的一部分行事 。

4.11 本訂閲協議中使用的 語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 不對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[投資者問卷和簽名頁面如下]

附錄一

投資者問卷

除非另有指示，否則投資者應 回答問卷中的每個問題。如果特定問題的答案是 “無” 或 “不適用”，請 如此説明。如果問卷沒有提供足夠的空間來回答問題，請在您執行的 問卷中附上單獨的時間表，説明問卷中正在回答哪個問題。對本問卷中要求的任何信息 有疑問的人士應諮詢其買方代表、律師、會計師或經紀人。

第 I 部分 — 適用於個人

1。個人數據

姓名：________________________

居住地址：____________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

公司地址：____________________________

____________________________________________________________________

居住國，如果不同：___________________

電話：住所 ____________________ 企業 ____________

年齡：____________________ 國籍：__________

將所有信件發送至：住所 ____________ 企業 ____________

2。投資者身份

要獲得投資單位的資格，投資者 必須（i）是合格投資者，或（ii）單獨或與您的買方代表或代表一起擁有財務和商業事務方面的知識 和經驗，使您能夠評估此類投資的優點和風險。

請查看 適用於您的相應陳述。

合格投資者：

________ 我是合格投資者（定義見《證券法》頒佈的D條例第501條），因為我對此進行了認證（查看所有適用的適當描述）：

第 II 部分 — 非個人的購買者

1。一般信息

實體名稱：________________________

主要辦公室地址：______________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

組織類型：___________________________

組織日期和狀態：___________________________

2。合格投資者身份

要獲得投資這些單位的資格，投資者 必須 (i) 是合格投資者，或 (ii) 其高管、員工、董事或股權所有者單獨或與其買方代表或代表一起擁有 能夠評估此類投資的利弊和風險的財務和商業事務 知識和經驗（如果適用）。

請查看 適用於您的相應描述。

訂閲程序

要訂閲這些單位，潛在的 投資者需要通過支票支付給 “Nyiax, Inc.” 或通過電匯給公司向我們提供資金。 此外，潛在投資者必須完成、執行本訂閲協議和投資者問卷並將其交付給我們， 包括我們確定潛在投資者是否有資格根據聯邦和州證券法 和法規成為投資者的必要信息。

電匯指令

[簽名頁面如下]

此頁面構成訂閲協議、投資者問卷的 簽名頁面，執行此簽名頁即構成 的執行。

為此，訂閲者 已於2024年______________日的_____天簽署了本訂閲協議和投資者問卷，以昭信守。

$

接受的總購買價格

已接受並同意，截至 2024 年 ______________：

附錄 B

無抵押可轉換本票的形式

（見附文）

附錄 C

普通股購買權證的形式

（見附文）

附錄 D

電匯指令

附錄 E

風險因素

（見附文）

附錄 F

見附件（業務摘要）

展品 F-1