美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 28 日

NYIAX, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(917) 444-9259

180 號少女巷

紐約， 紐約 33487

（主要行政辦公室的前地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款下的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2. 見下文）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：無。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

截至2024年4月16日，NYIAX， Inc.（“公司”）已完成125萬美元的私募發行（“發行”）。本次發行的價格為120萬美元，公司有權將發行量提高到200萬美元。本次發行包括兩年期可轉換票據（“票據”） ，10％的公司普通股實物利息支付，價格為兩美元（2.00美元），應在到期時或轉換時支付。 此外，公司發行了票據，認股權證的保額為 票據美元價值的百分之一（100%），每股兩美元（2.00美元）作為認股權證的行使價。認股權證的有效期為五（5）年。

在隨後的 融資（即公司籌集至少150萬美元的累計總收益）（“融資事件”）後，票據的未償本金餘額和所有應計利息將根據與融資活動中購買的證券相同的條款和條件 自動轉換為此類證券。證券的轉換價格將為每股價格等於以下價格：（i）該融資活動中證券購買者支付的價格的百分之八十五（85％）或（ii）兩（2.00美元） 美元中較低者，但在任何情況下都不低於每股一美元五十美分（1.50美元）。如果融資事件在 最終收盤之日起兩（2）年內未發生，則票據的未償本金餘額和應計利息將以每股兩（2.00）美元的價格轉換為公司的 普通股。

截至本文發佈之日，首次發行對象是 四名合格投資者。本次發行中未支付任何佣金。

發行中發行的所有證券均根據1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條例的註冊豁免出售。

本次發行 中發行的證券尚未根據1933年《證券法》註冊，如果沒有註冊或 適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

以上是 票據和認股權證條款和條件的摘要，這些條款和條件載於附錄10.2和10.3，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動

在2024年4月17日的一封信中，公司向其證券 持有人提供了公司最近發生的事件的最新情況。參見下文附錄99.1中隨附的股東信函。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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