美國
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-41355
Sharps 科技股份有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
紐約州梅爾維爾馬克斯路 105 號 11747
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(631) 574 -4436
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不 ☒ *
| * | 註冊人必須在 2022 年 4 月 13 日提交報告，並自 2022 年 4 月 13 日起提交了所有要求的報告。 |
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，發行人已發行11,655,936股普通股，面值每股0.0001美元。
夏普斯 科技股份有限公司
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務 報表（未經審計） | |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 簡明綜合虧損表 | 3 | |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分其他信息 | 33 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 33 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 33 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 商品 6. | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
i
夏普斯科技股份有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存（注意事項 3) | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 扣除累計折舊後的固定資產 （註釋4和5） | ||||||||
| 其他資產 （註釋5和6） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 （注四） | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債 （註釋 15）) | ||||||||
| 認股權證責任 （註釋8和10） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 （注十五） | ||||||||
| 後續事件 （注十六） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； ，授權股份； 已發行和流通的股份（2022年： ) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1
夏普斯 科技股份有限公司
簡明的 合併運營報表
在 截至六月的三個月和六個月中
（未經審計）
三個月已結束 六月三十日 | 六個月已結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 （注五） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有股票和認股權證的FMV調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨（虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ) | |||||||||||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均份額 | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
夏普斯 科技股份有限公司
簡明綜合虧損表
截至6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整收益/（虧損） | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
夏普斯 科技股份有限公司
簡明的 合併股東權益表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股認購 | 額外 已付款 | 累計 其他綜合版 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行中發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
SHARPS 科技股份有限公司
簡明的 股東權益表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股認購 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購收款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股中發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為或有股票負債發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 部分份額調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
夏普斯 科技股份有限公司
簡明的 合併現金流量表
在截至6月30日的六個月中
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 應急庫存的 FMV 調整 | ( | ) | ||||||
| 認股權證的FMV調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與認股權證相關的首次公開募股發行成本 | ||||||||
| 外匯收益 | ||||||||
| 運營資產的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購固定資產或已付存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 — 託管及其他 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 首次公開募股和額外發行的淨收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 應收認購的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 — 年初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為或有股份發行的普通股的FMV | ||||||||
| 已發行普通股和收購固定資產的既得股票期權 | $ | $ | ||||||
| 已發行的普通股和作為收購對價發行的既得股票期權 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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夏普斯 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
注意 1。業務描述
商業的本質
Sharps Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家未盈利的醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。
隨附的 簡明合併財務報表包括Sharps Technology, Inc.及其全資子公司 Safegard Medical, Inc. 的賬目，統稱為 “公司”。截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表、綜合虧損表和股東 權益表以及截至2023年6月30日的六個月的現金流量表（“中期報表”）未經審計。所有公司間往來業務和餘額均已清除。 管理層認為，為公允列報中期財務狀況 和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已完成。某些信息和腳註披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的年度 財務報表中，但已被精簡或 省略。中期報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表載於公司向美國證券交易委員會提交的10-K表中。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的財年 的預期業績。
隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。自成立以來，公司 並未從運營中產生收入或現金流。截至2023年6月30日，該公司的營運資金為1,197,575美元， 預計不足以為公司未來12個月的計劃運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司是否有能力籌集足夠的資金，將其產品收購或商業化為有利可圖的 業務。公司打算為其商業化活動及其營運資金需求提供資金，主要來自出售股權 證券和/或來自其他傳統融資來源的額外資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。公司的財務報表不包括與 記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整 。
公司的財政年度於 12 月 31 日結束。
2022年4月13日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 於2022年4月19日獲得了1,420萬美元的淨收益（見附註8）。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 簡明合併財務報表由公司根據美國（“美國”）的公認會計 原則（“GAAP”）編制，以美元表示。
6
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。截至2023年6月30日 ，最重要的估計與衍生品負債和股票薪酬有關。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有在購買之日原始到期日或剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各種金融機構保存。
庫存
公司按成本（平均成本）或可變現淨值中較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 包括材料、勞動力和製造開銷。可變現淨價值是 正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。為任何過剩或過時的 庫存設立了儲備金，或者可以將其註銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括原材料，包括包裝、 在製品（組件）和成品。
公平 價值測量
ASC 820 “公允價值衡量和披露” 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀測的 輸入的使用。ASC 820 基於圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入分為三個級別， 可以用來衡量公允價值。
公司的未償認股權證按交易價格定期進行公允估值，這可能會導致報告期內經營 業績波動。
等級 1
1 級適用於活躍市場中相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，無需大量判斷。
等級 2
第 2 級適用於有 1 級可觀察輸入以外的資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到或主要可觀測投入的模型推導的估值市場數據。
7
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇被視為與定價證券最相似的一種或多種證券；確定市場是否處於活躍狀態需要管理層的判斷。
等級 3
第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量 資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。
固定的 資產
固定 資產按成本列報。保養和維修費用在發生時記作業務費用。公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法 計算的，從資產在以下使用壽命內按管理層預期的方式運營之日開始：建築——20年，機械和設備——3-10年，網站——3年。模具的預期壽命基於 根據預期模具產能生產的零件數量中的較小者，即 5 年。
長期資產的減值
對壽命長 資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會進行審查。可收回性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現淨現金 流量進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過該資產產生的預計折現未來淨現金流的金額來衡量。
在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有確認減值損失。
購買了 已識別的無形資產
公司已確定的無形資產在其估計的5年使用壽命內按直線攤銷。每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和情況 ，公司通過將與相關資產或 組資產在剩餘壽命內相關的預計未貼現淨現金流與各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）基於 賬面金額超過這些資產公允價值的部分。如果使用壽命短於最初的估計，公司將加快 攤銷率，並在新的較短使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估無限期無形資產的賬面價值 ，如果此類資產的賬面金額超過 其估計公允價值，則將確認減值費用。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
基於股票的 薪酬支出
公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。對於限制性股票獎勵，估計的公允價值通常是 在授予日標的股票的公允市場價值。股票薪酬支出在必要的 服務期內進行確認，並基於股票支付獎勵中最終預計授予的部分的價值。公司 承認沒收股票獎勵是潛在的。
以股票為基礎的 薪酬支出作為對價發放給非僱員的報酬，按業績之日 按收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行計量。
衍生工具
根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、“負債與股權區分”（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815、 衍生品和套期保值”（“ASC 480”）中的適用權威指導， 公司將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，股票分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
在 發行之日以及截至2023年6月30日，認股權證（見附註8和10）被記為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具 不符合ASC 815-40下的所有股票分類要求。 由此產生的認股權證負債在每個資產負債表日期重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變化 均在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損中確認。
外國 貨幣折算/交易
公司已確定其外國子公司的本位幣為當地貨幣。出於財務報告的目的，以外幣計價的 資產和負債按當前匯率折算，損益賬户按加權平均匯率折算 。由此產生的折算收益和虧損作為股東 權益的單獨組成部分列為累計其他綜合收益或虧損。以 本位幣以外的其他貨幣進行的交易產生的收益或損失在合併經營報表中記作外匯損益和綜合 虧損。
全面 收入（虧損）
綜合收益（虧損）包括公司的合併淨虧損和與其子公司相關的外幣折算調整。 綜合虧損中包含的外幣折算調整未徵税，因為公司在2023年6月30日和2022年12月31日有全額估值補貼 。累計其他綜合收益（虧損）是股東 權益的獨立組成部分，由累計外幣折算調整組成。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營和綜合虧損表正文中列報基本和攤薄後的每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是 普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以年度 已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使用庫存股法 使在此期間發行的所有稀釋性潛在普通股生效，使用if轉換法對可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。攤薄後的每股收益不包括所有 股稀釋的潛在股票，前提是它們的作用是反稀釋的。截至2023年6月30日，有13,788,724份股票期權和認股權證 未來可能會稀釋基本每股收益，但未包含在攤薄每股收益的計算中，因為這樣做 在所列期間具有反稀釋作用。
所得 税
公司在確定用於財務報表目的的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備金在隨後一段時間內增加或減少 。
所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化組成。 當前納税義務的計算涉及在適用複雜的税法和法規 以及根據有關考慮所得税不確定性的權威 指導方針確定公司納税申報表上的納税狀況（如果有）方面的不確定性。遞延所得税是根據財務 報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的。公司必須評估收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果復甦的可能性不大，則公司必須通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在 變更期間波動。
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時記作支出。
用於未來研發活動或提供的商品或服務的預付款 將被遞延並計為資本。 當相關商品交付或提供服務時，此類金額被確認為費用。
突發事件
如果 很可能已發生負債並且可以合理估計評估金額，則確認因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失的負債 。收益意外開支經過評估 ，直到收益可實現或實現後才予以確認。
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夏普斯 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
最近的 會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASC主題848，參考利率改革。ASC Topic 848 為受影響地區提供救濟，因為它將 與即將到來的參考利率改革有關。ASC Topic 848包含將GAAP應用於債務安排、 合同、套期保值關係以及受參考利率改革影響的其他領域或交易的可選權宜之計和例外情況。本指南在發佈後對所有實體生效 ，並且需要選擇某些可選權宜措施才能適用該指南的規定。
2020年8月5日，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40），該文件簡化了某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有 股權合約。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU 2020-06 簡化了美國公認會計原則中關於發行人可轉換債務工具會計的指導，要求各實體 提供有關 “可轉換工具的條款和特徵” 以及 在該實體的財務報表中如何報告這些工具的更多披露。它還從ASC 815-40-25-10中刪除了股票分類的某些條件 ，並修訂了ASC 260 “每股收益” 中關於計算實體自有權益的可轉換工具和合約 每股收益的某些指導方針。實體可以使用完整或修改後的回顧性方法來採納亞利桑那州立大學的指導方針。 亞利桑那州立大學的修正案對從2023年12月15日之後的財政年度開始的小型公共企業實體生效。公司 將繼續評估該標準的所有潛在影響，並將披露公司所作任何選舉的性質和原因。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03年《公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》，旨在澄清對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案 還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。亞利桑那州立大學第2022-03號對公共企業實體在2023年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）有效。允許提前收養。對於所有其他實體，它對財政年度有效，包括2024年12月15日之後開始的這些 財政年度內的過渡期。允許提前採用 尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司正在評估修正案的通過及其對財務報表可能產生的潛在影響（如果有）。
公司預計，任何會計聲明的通過都不會對簡明的合併財務 報表產生重大影響。
我們 審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明不適用或預計不會對我們的業務會計產生重大影響 。
注意 3。庫存
淨庫存包括以下內容：
庫存清單
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 4。固定資產
固定 資產，淨額，彙總如下：
財產、廠房和設備一覽表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 網站 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，固定資產的折舊 支出分別為445,252美元，扣除外幣影響後分別為156,100美元。基本上，公司的所有固定資產都位於公司的匈牙利所在地。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄了63,612美元的固定資產成本，這些成本與2021年為收購的機器授予的期權的估計公允市場價值 有關。截至2023年6月30日，公司購買機械 的剩餘款項為100,000美元，已包含在應付賬款中。
注意 5。資產收購
2020年6月 ，公司與Safegard Medical（“Safegard”）簽訂了股票購買協議（“協議”） 以及協議修正案，統稱為協議，以250萬美元現金購買製造設施 的股票或某些資產，外加額外對價28,571股普通股，估計公允市場價值為7.00美元，行使的股票期權為35,714股價格為7.00美元，行使價為4.25美元的50,000股票期權。收購價格包括20萬美元普通股的 公允市場價值和183,135美元的既得期權。這些協議規定了公司不同的盡職調查和事後盡職調查期限 ，要求在截止日期（“截止日期”）之前進行託管付款。
在 截止日期之前，協議允許公司獨家使用該設施，以換取支付該設施 的運營成本。月度費用（“運營成本”）主要用於支付設施的運營成本，主要由 賣方的勞動力成本、材料和其他每月經常性運營成本組成。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別匯出了27.5萬美元和30萬美元用於上述運營 成本。截止日期後，運營成本匯款已停止。這些成本包含在簡明合併運營報表中的研發 支出中，因為該設施2022年的活動與公司產品的設計和測試 有關。
對Safegard的收購於2022年7月6日結束，不符合ASC 805-10對業務的定義，因此 根據ASC 805-50被視為資產收購。此次收購的成本為2,936,712美元，包括53,576美元的交易 成本，收購資產的分配按相對公允價值計算。無形資產與獲得的許可證和 有限的勞動力有關。根據ASC 805-50，不承認任何商譽。Safegard的經營業績包含在 2022年7月6日收盤後開始的合併 資產負債表以及合併運營報表和綜合虧損報表中。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 5。資產收購（續）
收購資產和相關的遞延所得税負債的 相對公允價值如下：
資產收購公允價值表
| 土地 | $ | |||
| 建築物和固定資產 | ||||
| 機械 | ||||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
收購資產的 使用壽命為：建築-20 年；機械-5 到 10 年；無形資產-5 年。相關的 折舊和攤銷是按直線記錄的。
注意 6。其他資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他 資產彙總如下：
其他資產清單
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 機械、模具、部件或技術的押金或預付款（見附註15） | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
無形資產 與資產收購有關（見附註5），由收購的勞動力和許可證組成。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷額分別為7,928美元和1,487美元。
注意 7。附註購買協議
2021 年 12 月 14 日，公司與三位無關的第三方購買者 （“購買者”）簽訂了票據購買協議（“NPA”）。買方以過渡性融資的形式向公司提供融資，總本金為 2,000,000 美元（“票據”）。票據下的本金應在（i）2022年12月14日和（ii） 公司完成首次公開募股（“IPO”）之日（以下稱為 “到期日”）（以較早者為準）支付。 這些票據的利息為8％，利息按月支付。公司和買方已經簽訂了一份擔保協議 ，根據該協議，票據由公司幾乎所有的資產作為抵押，包括有形資產和無形資產，均為目前擁有的 ，定義為明確的例外情況，以及任何未來收購的除外情況（如定義）。
NPA規定，在所有票據均按照 條款進行轉換、兑換、兑換或以其他方式兑現之前，未經 事先書面同意，公司不得允許其任何子公司：a) 承擔或擔保任何新債務，b) 發行任何可能導致NPA違約或違約的證券，c) 發生 除允許之外的任何留置權，d) 贖回或回購股份，e) 申報或支付任何現金分紅或分配，e) 出售、租賃或 處置正常業務過程以外的資產，或 f) 從事不同的業務領域。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 7。票據購買協議（續）
作為 向買方提供融資的額外對價，公司還同意 a) 向每位買方發行一定數量的 股公司普通股，等於每位買方票據原始本金的50％（“或有的 股票”）；b）向每位買方發放一些認股權證，這將允許買方額外購買 公司普通股，等於每張買方票據原始本金的50％，期限為5.0年（ “或有認股權證”）。
對於 或有股票和或有認股權證，每位買方將發行的股票和認股權證的數量在NPA發佈時尚不清楚 ，其計算公式為原始本金的50％除以 “後續發行 價格”，該公式基於公司未來發行普通股或其他股權的估值（此類發行將 稱為 “消費者”）從2021年12月14日起至公司 完成首次發行之日（含當日）期間內，“預計發行”）公開發行（“首次公開募股”）（該期限稱為 “後續發行期”）。
根據ASC 480-10-25-14，可以向每位買方發行 的或有股票的總價值在開始時存在固定的貨幣金額。或有股票在開始時不被視為未償還股票，因為它只能在 完成發行後發行，因此是一項有條件的債務。因此，特遣隊 股票的公允市場價值（“FMV”）在成立時為677,000美元，記為債務折扣。同樣，對於可能向每位買方發行的或有認股權證的總價值，在開始時還存在固定的貨幣金額 。因此，存在有條件債務，因此 ，或有認股權證的FMV在成立時為585,000美元，記為債務折扣。該公司承擔了與NPA相關的 債券發行成本為197,500美元。債務發行成本在票據、或有股票和或有 認股權證之間分配，其分配方式與票據收益的分配一致。在截至2021年12月31日的年度中， 分配給應急股票和或有認股權證的部分債務發行成本為124,460美元，已計入支出。 分配給票據的債務發行成本被記錄為債務折扣。
或有股票和或有認股權證負債在發行之日按聯邦市值計量（基於Black-Scholes估值 模型）。
成立時，這些票據的淨額約為665,000美元，經調整後，與債務發行成本、應有股票和或有認股權證相關的約133.5萬美元的債務折扣。管理層計算實際利率（“EIR”） ，在考慮規定的8％ 利率後，參照面值金額來考慮贖回日的潛在還款額。2022年，截至2022年3月31日的三個月，公司記錄的利息支出為39,111美元， 的累計利息為206,417美元。公司用2022年4月19日結束的首次公開募股的收益償還了200萬美元的票據。
應急股票和或有認股權證的 價值必須在每個報告日按聯邦市場管理局重新測量，如果認為更合適，可使用 Black-Scholes估值模型或其他估值方法，並根據ASC 480 “債務和權益” 在合併運營報表中確認公允價值與 其他收入或支出的變化。在截至2022年3月31日的三個月 中，公司記錄了28.7萬美元的公平市場（FMV）費用，以反映或有股票和或有的 認股權證的增加。2022年4月19日，公司發行了235,295股普通股以結算或有股票負債，根據股票的交易價格按其估計的FMV對負債進行了重新測量，並將496,000美元重新歸類為普通股面值和額外 已付資本。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 7。票據購買協議（續）
在與首次公開募股結束有關的 中，發行了235,295份認股權證，以4.25美元的行使價結算或有認股權證負債（“票據認股權證”） 。票據認股權證的條款繼續要求根據ASC 815歸類為負債， 根據ASC 480債務和權益， 在合併運營報表中確認其他收入或支出的公允價值變化。（參見注釋 8 和 10）。
注意 8。股東權益
資本 結構
2017 年 12 月 11 日，公司在懷俄明州註冊成立，授權的普通股為 20,000,000 股，面值為 0.0001 美元。 自2019年4月18日起，公司的授權普通股增加到5,000,000股普通股。公司章程 還批准了10,000股優先股，面值為0.001美元。
自2022年3月22日起，公司完成了與內華達州夏普斯科技公司（“內華達州夏普斯 ”）的合併計劃和協議，自 起生效。根據合併協議，（i）公司與內華達夏普斯合併併入夏普斯，（ii）公司每3.5股普通股 股轉換為內華達夏普斯的一股普通股，（iii）內華達夏普斯的公司章程和章程 成為倖存公司的公司章程和章程。該公司的授權普通股 股和優先股分別從5000萬股增加到1億股，從1萬股增加到100萬股。優先股 的面值從每股0.001美元下降至0.0001美元。
普通股票
2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），本次發行獲得的 淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行 費用。根據納斯達克規則，本次發行在市場上定價。在本次發行中，公司以每單位1.69美元的收購價發行了2,248,521套 。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證（“發行 認股權證”）組成，可行使一股普通股，價格為1.56美元。發行認股權證的期限為自發行之日起 五年。2023年2月13日，公司提交了與本次發行相關的S-1（轉售）註冊聲明， 於2023年4月14日，S-1修正案提交併生效。在反映面值後，淨收益記入了280萬美元的額外已付資本 ，根據ASC 815，認股權證的負債記錄為455,326美元。（參見附註 8 和 10）
2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈公司的首次公開募股（“IPO”）生效，據此 公司發行和出售了總計375萬個單位（“單位”），每股包括一股普通股和兩份認股權證， 為每份認股權證購買一股普通股，初始行使價為每股4.25美元，調整為1.56美元 根據認股權證條款，2023年2月3日，期限為五年。此外，公司還授予作為承銷商 的Aegis Capital Corp. 45天的超額配股權，允許其購買本次發行中出售的單位所含股票數量的15％，和/或額外的 認股權證，相當於發行中出售的單位所含認股權證數量的15％，在每種情況下，均僅用於支付超額配股， Aegis Capital Corp. 部分行使的1,125,000份認股權證 2022年4月19日。
公司的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。在支付某些上市和專業費用之前， 首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在反映 面值後，淨收益已計入900萬美元的額外實收資本，以及根據ASC 815的520萬美元認股權證作為負債。（參見注釋 10）
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 8。股東權益（續）
在2022年4月1日至2022年12月31日期間，公司按交易股價發行了235,000股普通股，與 向公司提供的服務有關，並記錄了290,551美元的費用。此外，公司發行了235,295股與票據購買協議有關 的普通股。（參見注釋 7）
認股證
| a) |
與 2023 年 4 月達成的諮詢服務安排有關，公司發佈了 截至2023年6月30日的三個
個月內的認股權證，行使價為美元 | |
| (b) | 與 2023 年 2 月的發行有關
，公司發行了 非交易認股權證將認股權證作為該單位的組成部分發行
，如上文普通股所述。發行認股權證是在FMV記錄的，使用Black Sholes估值
方法計算，假設如下：波動率 %，五年期，無風險利率 % 和 % 股息率。
發行認股權證的責任需要在每個報告期內進行重新評估。根據ASC 815，發行認股權證被歸類為
負債。在發行之日，負債為 $ | |
| (c) | 為配合 2022 年 4 月的首次公開募股，該公司發行了 作為單位組成部分的認股權證（交易認股證）以及
發給承銷商的認股權證（超額配股權證），如上文普通股所述。交易和超額配股權證
在首次公開募股生效之日記錄在FMV，即認股權證的交易價格，根據ASC 815，認股權證被歸類為負債
。認股權證責任要求在每個報告期內進行重新評估。首次公開募股時，負債為 $ | |
| (d) | 公司已於2022年4月19日向票據的購買者發行了235,295份認股權證（“票據認股權證”）。票據認股權證 的行使價為4.25美元，期限為五年。在發行之日，負債為157,647美元，截至2022年12月31日的財年，該公司的FMV收益為127,059美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司 的FMV虧損調整為2353美元，截至2023年6月30日，認股權證負債為32,941美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，該公司的FMV收益調整為52萬美元。（參見注釋8和10）。
| |
| (e) |
承銷商收到了 |
注意 9。優先股
2018 年 2 月，公司董事會向公司聯合創始人 兼董事艾倫·布萊克曼發行了一股 A 系列優先股。A系列優先股使持有人有權就與董事選舉相關的任何事項進行投票， 從2021年12月31日的50.1％降至29.5％，自首次公開募股起生效。A系列優先股在清算時無權獲得股息或分配 ，也不能轉換為普通股。如果公司在 完成首次公開募股後的兩年內以超過首次公開募股中每股首次發行價格的500％的價格出售，則首次公開募股完成後生效的A系列優先股 將使持有人有權獲得總購買價格的10％。（參見注釋 15）
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簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 10。認股權證責任
根據ASC 815-40， 認股權證被列為負債，並在隨附的 簡明合併資產負債表中列報為認股權證負債。認股權證負債在開始時以公允價值計量，並定期計量， 公允價值的變動在簡明合併運營報表中列報。（參見注釋 7 和 8）
截至2023年6月30日， 認股權證負債如下：
認股權證責任附表
| 交易和超額配股權證 | $ | |||
| 票據認股權證 | ||||
| 發行認股權證 | ||||
| 總計 | $ |
截至2023年6月30日未償還的 認股權證如下：
未兑現認股權證附表
| 交易和超額配股權證 | ||||
| 票據認股證 | ||||
| 發行認股權證 | ||||
為服務安排發出的認股權證 | ||||
| 總計 |
下表列出了2022年4月14日發行的一級認股權證的認股權證負債的變化， 自2022年12月31日起按公允價值計量的首次公開募股的生效日期，以及2023年2月6日至2023年6月30日發行的二級認股權證的發行認股權證負債的變化。
認股權證責任變更附表
| 總計 | ||||
| 票據認股權證的FMV | $ | |||
| 交易和超額配股權證的FMV | ||||
| 發行時發行認股權證的FMV | ||||
| 截至2023年6月30日止六個月的認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
已授予和未兑現的股票期權附表
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 選項 | 加權平均值 加權 | |||||||
| 年初表現出色 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 期末未付 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，公司根據公司的2022年和2023年股權激勵計劃，向其董事、高管 官員、員工和顧問授予了五年期權（“期權”），以購買總共97.5萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。這些期權可行使 ，價格為每股1.37美元，這是2023年1月25日的收盤價。在授予的期權中，向執行官發行了總共購買49.5萬股普通股的期權 向董事發行了購買總共45.5萬股普通股的期權，向員工和顧問發行了購買總共25,000股普通股的期權。在 僱傭協議方面，公司根據2022年股權激勵計劃，授予了在2023年2月購買50,000股普通股的五年期權。（見註釋15）。
2023 年 1 月 25 日，公司董事會通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。2023年計劃規定發行多達14萬股期權和/或限制性股票，可供高管、 董事、員工和顧問發行。2023年計劃須經年會股東批准。
截至2023年6月30日 ，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬為725,355美元，預計將在四十個月的加權平均期限內確認。
未平倉期權信息附表
| 練習 價格 | 已發行股票 | 加權 平均剩餘合同期限 | 股份 可行使 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 11。股票期權（續）
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出分別為234,610美元和617,711美元，記錄在一般和管理上。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，已確認的股票薪酬 支出分別為365,606美元和589,553美元，其中39,870美元和50,182美元分別記錄在一般費用以及行政和研究以及 開發費用中。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的與 購買機械對價相關的股票費用為63,512美元（見附註4）和與收購有關的40,901美元（見附註5）。
股票期權獎勵公允價值附表
| 預期期限（年） | 到 | |||
| 預期波動率 | % 至 | % | ||
| 無風險利率 | % 至 | % | ||
| 股息率 | % | |||
注意 12。所得税
在每個中期報告期結束時 ，公司估計其有效税率預計將適用於全年。此 估算值用於確定年初至今的所得税準備金或福利，在隨後的過渡期內可能會發生變化。 因此，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率為0％，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中 的有效税率為0％。公司這兩個時期的有效税率主要受到國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼的影響。
注意 13。關聯方交易和餘額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債分別包括應付給公司高管和董事的31,000美元和105,667美元。這些金額是無抵押的，不計息，應要求到期（見附註15）。
注意 14。公允價值測量
公司的金融工具包括現金、應付賬款、應付票據、或有股票和認股權證負債以及認股權證 負債。現金、或有股票負債、或有認股權證負債和認股權證負債按公允價值計量。 應付賬款和應付票據分別按攤餘成本計量，由於期限短， 類似工具的市場利率和市場利率分別是近似公允價值。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 14。公允價值計量（續）
截至2023年6月30日 ，以下金融資產和負債是按公允價值計量的，定期出現在公司 合併資產負債表上：
定期按公允價值計量的資產和負債附表
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||||||||
| - | - | - | ||||||||||||||
| 按公允價值計量的 資產總額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股證 責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允價值計量的 負債總額 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 15。承諾和意外開支
固定 資產及其他
截至 2023年6月30日，公司有490,651美元的未完成購買用於研發的設備、模具和零部件的訂單，其中280,349美元的預付款已支付並記錄在其他資產中（見附註6）。
突發事件
在每個報告期 ，公司根據有關意外開支會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且合理 估計。公司目前沒有 參與任何重大訴訟或其他意外損失。
版税 協議
關於2017年7月購買某些知識產權的 ，巴里·伯勒和艾倫·布萊克曼簽訂了特許權使用費協議 ，其中規定，巴里·伯勒將有權獲得與知識產權相關的產品的使用、銷售、租賃、租賃 和出口所得淨銷售額的百分之四（4％）的特許權使用費。特許權使用費一直持續到專利到期或不再用於 公司的產品中。特許權使用費協議由公司於2017年12月承擔。
2018年9月，對特許權使用費進行了修訂，將特許權使用費降至2％，並進一步規定在三年內向 Barry Berler一次性支付50萬美元，以換取取消公司所有進一步的特許權使用費義務。2019年5月，進一步修訂了特許權使用費 協議，將付款日期更改為2021年5月31日或之前，或者如果收購公司或收購控股權，則在修訂後的特許權使用費協議 的期限內。公司沒有支付上述款項，也沒有發生任何 的控制權變更，因此 2% 的特許權使用費仍然有效。
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夏普斯 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
注意 15。承付款和意外開支（續）
就業 協議及其他
2022年8月1日 ，公司取消了與聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼的諮詢協議， 簽訂了一份僱傭協議，規定年薪為25.6萬美元， 其中規定了加薪，並規定了薪酬調整、費用和税收差額報銷、福利和 獎金。截至2022年9月1日，年薪為32萬美元。 截至2022年6月30日，公司批准並累積了向布萊克曼先生在2022年提供的服務提供的25萬美元獎金，其中65,000美元是在2022年12月31日之後支付的。公司終止了布萊克曼先生的僱傭協議，該協議自2023年5月1日起生效。 布萊克曼先生繼續擔任聯席主席和董事會成員。雙方正在進行初步的 和解討論。2023年6月30日之後，公司與布萊克曼先生簽訂了離職協議，根據該協議， 布萊克曼先生將在十三個月內獲得約346,000美元的遣散費， 這筆遣散費已記為支出和應計費用，將在十三個月內延續 的醫療福利，費用約為29,000美元，該費用已於2023年6月30日累計。此外，所有未歸屬期權均已完全歸屬。在分離 協議方面，布萊克曼先生不再擔任聯席主席或董事會成員，並同意在公司為此類董事選舉提交的適用委託書中將其A系列優先股的選舉、連任和/或指定為董事會董事的每位個人投贊成 的選舉、連任和/或指定為 。一旦 Blackman 先生的應付款項全額支付，A系列優先股將被視為立即取消和沒收，無需再有 對價。屆時，A系列優先股應恢復為公司已授權但未發行的優先股 股的狀態。
2022年9月30日，公司與在過去三年中一直擔任公司首席財務 官的安德魯·克雷森佐簽訂了正式的僱傭協議，該協議自該日起生效，並將持續到任何一方終止 ，但須遵守協議條款。該協議規定年薪為22.5萬美元，並在協議生效時一次性支付18,750美元的 激勵金。在任期內，克雷森佐先生將有資格 獲得（i）由公司薪酬委員會酌情發放的績效獎金，以及（ii）參與公司2022年股權激勵計劃。該協議包含習慣僱用條款和條件。
2022 年 10 月 ，公司與非關聯第三方簽訂了關於營銷 和投資者關係服務的服務協議（“服務協議”）。該服務協議的期限為一年，包含各種交付成果，向第三方提供如下付款 ；a) 初始費用為90,000美元，b) 期限內的月費為12,500美元，c) 20萬股限制性 普通股和 d) 與數字營銷活動特別相關的300,000美元。如附註8所述，20萬股限制性 普通股的價值為23萬美元，代表了發行時的交易價格。
2023 年 2 月 9 日，公司任命賈斯汀·佩奇, 擔任技術運營副總裁開始日期為 2023 年 2 月 15 日。協議 規定年度薪酬為 $和購買選項 行使價為美元的普通股，授予之日的 收盤價。在任期內，Paige先生將有資格獲得（i）由公司薪酬委員會酌情發放 的績效獎金，以及（ii）參與公司的股權激勵計劃。 該協議包含習慣僱傭條款和條件，並規定如果發生控制權變更，則解僱六個月， 如定義所示。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流的重要因素。以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註 一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本10-Q表的 季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指夏普斯科技公司。
前瞻性 陳述
本討論中的 信息包含前瞻性陳述和經修訂的1933年《證券 法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的信息，這些陳述和信息受這些條款規定的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於 有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及 管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性 詞語。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
自 於 2017 年成立以來，我們已將大部分資源投入到安全注射器產品的研發上。 迄今為止，我們沒有產生任何收入。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為20,025,021美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,717,655美元。實際上 我們的所有淨虧損均源於與我們的研發工作有關的成本、工資和諮詢費、 股票薪酬以及與我們的運營相關的一般和管理成本，包括自2022年4月14日以來成為上市公司所產生的成本 。見下文《流動性和資本資源以及合併簡明財務報表附註》。
隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。自成立以來，公司 並未從運營中產生收入或現金流。截至2023年6月30日，該公司的營運資金為1,197,575美元， 預計不足以為公司未來12個月的計劃運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司是否有能力籌集足夠的資金，將其產品收購或商業化為有利可圖的 業務。公司打算為其商業化活動及其營運資金需求提供資金，主要來自出售股權 證券和/或來自其他傳統融資來源的額外資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。公司的財務報表不包括與 記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整 。
我們 將我們的運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們在紐約梅爾維爾 設有公司辦公室，但美國的員工和顧問遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。2020年6月， 與收購匈牙利前注射器製造工廠Safegard的協議有關，該工廠已於2022年7月6日完工。在收盤時，根據合同，我們獲得了該設施的獨家使用權，用於研發和測試 ，以換取賣方的運營成本，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用 和其他服務。
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在 中，為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從2022年第四季度開始，我們已經開始建立庫存。 我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到訂單後不久交貨。
研究 和開發
研究 和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：
| ● | 製造 和測試成本及相關用品和材料； |
| ● | 為我們的首席技術官支付的諮詢 費用； |
| ● | 在收購之日之前向Safegard支付的用於使用Safegard的勞動力、公用事業和其他服務的運營 成本，與 相關的設施；以及 |
| ● | 開發和設計產生的第三方 成本，包括工程費用。 |
迄今為止，我們的所有研發費用幾乎都與我們的注射器產品有關。我們預計在可預見的將來， 將繼續產生研發費用，因為我們將繼續改進我們的產品，以滿足全球各種預期用途的夏普斯注射器產品系列的市場需求 。
首次公開發行
2022年4月13日，我們與首次公開募股相關的經修訂的S-1表格（文件編號333-263715）的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。我們的首次公開募股於 於 2022 年 4 月 19 日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在首次公開募股結束時，公司使用 淨收益償還了200萬美元的應付票據。
最近的開發
2022年9月29日，公司與Nephron Pharmicals Corporation （“NPC”）和包括Injectez, LLC在內的NPC的多家關聯公司簽訂了一項協議（“NPC協議”），我們認為該協議將為公司提供多種未來的機會 。NPC 協議的有效期為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日到期，此後連續一 一 (1) 年持續有效。
NPC 協議旨在支持公司的多個發展和增長。公司和NPC打算通過簽訂製造供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃 以及支持製造擴張的未來協議來補充 NPC 協議。
製造和供應協議將側重於開發和製造高價值的預充式注射器系統， 可供Nephron使用，受到醫療保健行業和製藥市場的高度追捧，預計產品 的供應將從2023年中期開始。注射器生產線將使用 Nephron 建立的高度自動化設備和受控環境。 這些優質產品將由我們認為最優質的原材料和最具創新性的技術製成。這些 產品將符合美國要求的美國藥典標準以及適用的 EP 和 JP 國際標準。公司和 Nephron 打算開發和商業化的產品旨在提供支持 Nephron 當前的填充/精加工戰略及其新藥應用渠道的解決方案，並制定了支持 品牌藥品和包括眼科在內的先進療法的戰略和生物學應用。我們對製藥灌裝/表面處理 工藝和設備的豐富瞭解，以及與首選組件供應商和大型製藥公司的緊密聯繫，為與 Nephron 合作制定有效的市場戰略奠定了基礎 。
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2022年12月8日，公司完成了與Nephron Pharmicals Corporation和Nephron SC, Inc.（統稱為 “Nephron”）簽訂的 總體協議中的銷售和分銷協議（“分銷協議”）部分，根據該協議， 公司任命Nephron 為其在美國及其各地銷售和分銷受分銷 協議約束的產品的獨家分銷商。根據分銷協議，運送產品的價格將以 運送到Nephron倉庫的費用為基礎，公司將支付向Nephron交付的費用。分銷協議 的期限為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止，否則將繼續有效。 任何時候出於任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后終止分銷協議，如果 違反了分銷協議的任何條款和規定，任何一方都可以通過提供 90 天的書面通知來終止分銷協議。如果 滿足分銷協議中規定的某些條件，公司有權在接受 60 天書面通知後終止分銷協議。
公司的合作將包括創建制藥服務計劃 (PSP)，旨在為那些需要創新解決方案和產品來支持其業務的醫療保健客户提供支持。該計劃將為兩家公司創造新的業務發展增長機會 。我們相信，公司面臨的這些機會將包括為Nephron產品、醫療保健行業和製藥市場開發和銷售下一代藥物 輸送系統。該計劃的制定將幫助 創造新的灌裝/完成項目機會，這些機會將利用公司開發的創新包裝解決方案。這些新的客户 項目將有助於為兩家公司的合作開闢未來的增長渠道。最初的、目前是機密的項目 已經確定，並將通過Nephron和公司的合作進一步發展。創造 新創新技術以支持 Nephron 和醫療保健行業的機會將為公司及其未來帶來變革。
公司將與Nephron合作制定未來的擴張、創新、合作和建設計劃，以實現長期成功。為了 進一步支持製藥服務計劃的增長，我們將在 NPC 的幫助下努力擴大我們在南卡羅來納州 的美國業務。此次擴建可能包括在Nephron園區增建一座製造工廠， ，該工廠將專注於製造專業的藥物遞送技術，以支持Nephron以及醫療保健和製藥 行業。通過這項加速擴張計劃，我們相信公司將能夠增加產能，推動 的增長，並最終提高我們業務中高價值產品領域的盈利能力。
2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並獲得了 本次發行淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理人相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在本次發行中，公司發行了2,248,521個單位 ，收購價為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份 普通股可行使的不可交易認股權證組成，價格為1.56美元。認股權證的有效期為自發行之日起五年。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 財務報表是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和 我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。根據歸類為負債的 未償還認股權證的交易價格進行的 FMV 調整可能會影響報告期內的經營業績。
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商業的本質
商業的本質
Sharps Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家未盈利的醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。
隨附的合併財務報表包括Sharps Technology, Inc.及其全資子公司Safegard Medical, Inc的賬目，統稱為 “公司”。所有公司間交易和餘額均已消除。
公司的財政年度於 12 月 31 日結束。
2022年4月13日，該公司的首次公開募股被視為生效，交易從2022年4月14日開始。該公司 於2022年4月19日獲得了1,420萬美元的淨收益。（見資本結構和簡明合併財務報表附註8）
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 其產品開發工作並未受到重大幹擾。
重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計原則 （“GAAP”）編制，以美元表示。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有在購買之日原始到期日或剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各種金融機構保存。
庫存
公司以成本（平均成本）或淨可變現價值中較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 包括材料、人工和製造開銷。 可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格、不太合理可預測的完工、 處置和運輸成本。為任何過剩或過時的庫存設立儲備金，也可予以註銷。2023 年 6 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日，庫存由原材料組成，包括包裝、在製品（組件）和成品。
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公平 價值測量
公平 價值衡量和披露要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 根據圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入優先分為三個級別， 可用於衡量公允價值。
等級 1
1 級適用於活躍市場中相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，無需大量判斷。
等級 2
第 2 級適用於有 1 級可觀察輸入以外的資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到或主要可觀測投入的模型推導的估值上市日期。
與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇被視為與定價證券最相似的一種或多種證券；確定市場是否處於活躍狀態需要管理層的判斷。
等級 3
第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量 資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。
固定的 資產
固定 資產按成本列報。保養和維修支出按實際發生的業務費用記賬。該公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法 計算的，從資產在以下使用壽命內以管理層預期的方式運營之日開始：建築物 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，網站 — 3 年。模具的預期壽命以根據預期模具能力生產的零件數量 中的較小值計算得出，即 5 年。
長期資產的減值
對壽命長 資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會進行審查。可收回性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現淨現金 流量進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過該資產產生的預計折現未來淨現金流的金額來衡量。
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購買了 已識別的無形資產
如果 適用，公司確定的無形資產將在其估計使用壽命內按直線攤銷。 每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和 情況，公司通過將與相關 資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現淨現金流與各自賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）基於賬面金額超過這些資產公允價值的 。如果使用壽命短於最初的估計，公司 將加快攤銷率，並在新的較短使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，公司就會評估 無限期無形資產的賬面價值，並且只要此類資產的賬面金額 超過其估計的公允價值，就會確認減值費用。
基於股票的 薪酬支出
公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票獎勵按行使價 發放，該行使價代表標的普通股的公允市場價值，在發行此類期權期間，公司以股票價格出售了公司完成的私下 配售股票。股票薪酬支出在 所需的服務期內進行確認，並基於最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值。 公司承認沒收股票獎勵的行為，因為這些獎勵是潛在的。
以股票為基礎的 薪酬支出作為對價發放給非僱員的報酬，按業績之日 按收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行計量。
衍生工具
根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、“負債與股權區分”（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815、 衍生品和套期保值”（“ASC 480”）中的適用權威指導， 公司將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，股票分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
在 發行之日和2023年6月30日，某些認股權證被記為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具不符合ASC 815-40規定的所有 股權分類要求。由此產生的認股權證 負債在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變化均在公司的合併簡明運營和綜合虧損表 中確認 （見合併 簡明財務報表附註7、8和10）。
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每股基本 和攤薄後的每股虧損
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營和綜合虧損表正文中列報基本和攤薄後的每股收益（EPS）。基本每股收益的計算方法是 普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以年度 已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使用庫存股法 使在此期間發行的所有稀釋性潛在普通股生效，使用if轉換法對可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。攤薄後的每股收益不包括所有 股稀釋的潛在股票，前提是它們的作用是反稀釋的。截至2023年6月30日，有13,788,724份股票期權和認股權證 未來可能會稀釋基本每股收益，但未包含在攤薄每股收益的計算中，因為這樣做 在所列期間具有反稀釋作用。
所得 税
公司在確定用於財務報表目的的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備金在隨後一段時間內增加或減少 。
所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動組成。 當前納税義務的計算涉及在適用複雜的税法和法規 以及根據有關考慮所得税不確定性的權威 指導方針確定公司納税申報表上的納税狀況（如果有）方面的不確定性。遞延所得税是根據財務 報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的。公司必須評估收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果復甦的可能性不大，則公司必須通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在 變更期間波動。
突發事件
當事故既可能又可以合理估計時，將對突發事件 進行評估並記錄負債。收益意外開支經過評估 ，直到收益可實現或實現後才予以確認。
非平衡表 表單安排
在 所述期間，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。
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運營業績 ——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。
| 2023 | 2022 | 改變 | 更改 % | |||||||||||||
| 研究 和開發 | $ | 224,260 | 556,868 | $ | (332,608) | -60 | % | |||||||||
| 常規 和管理 | 2,308,075 | 2,230,801 | 77,274 | 3 | % | |||||||||||
| 利息 支出（收入） | (40,079) | 1,100,507 | (1,140,586) | -104 | % | |||||||||||
| 衍生品的 FMV （增益）虧損調整 | 90,108 | (4,365,930) | 4,456,038 | -102 | % | |||||||||||
| 外國 貨幣損失 | 23,461 | 23,461 | - | |||||||||||||
| 淨 虧損（收入） | $ | 2,605,825 | $ | (477,754) | $ | 3,083,579 | -645 | % | ||||||||
收入
公司迄今尚未產生任何收入。
研究 和開發
在截至2023年6月30日的三個月中， 的研發（“研發”）支出降至224,260美元，而截至2022年6月30日的三個月為556,868美元。減少了332,608美元，主要是由於製造和研發活動的轉移。 在2022年期間，在收購Safegard之前，我們利用該設施進行研發工作，並支付了所有運營成本，包括 勞動力、公用事業成本和其他運營成本。2022年，這些運營成本為30萬美元（2023年為零），因為該設施於2022年7月被收購 。此外，其他研發費用減少了61,000美元，股票補償下降了28,000美元。 與研發設備相關的折舊增加了61,000美元，部分抵消了這一點。
常規 和管理
在截至2023年6月30日的三個月中， ，一般和行政（“G&A”）支出為2,308,075美元，而截至2022年6月30日的三個月為2,230,801美元。增加77,274美元的主要原因是：i) 薪資和諮詢費 從2022年的51.6萬美元增加到2023年的74.1萬美元，這要歸因於薪酬增加和員工人數增加，其中包括自2022年7月才收購的Safegard的 員工；ii) 由於期權獎勵和歸屬的時機 ，股票薪酬支出減少了約77美元 1,000美元，從2022年的32.6萬美元降至2023年的25.4萬美元。iii) 上市公司的成本減少了63.8萬美元，從76.1萬美元減少到12.3萬美元，因為2022年的成本主要與2022年的首次公開募股有關。此外，我們與合同和解有關 增加了37.5萬美元，折舊、專業費用（74,000美元）、租金（36,000美元）、計算機相關費用（44,000美元）和其他 費用（13.2萬美元），以及營銷（41,000美元）、差旅（61,000美元）、董事會費用（40,000美元）、保險（41,000美元）和專利 費用（13,000美元）的減少
利息 支出（收入）
截至2023年6月30日的三個月，利息 收入為40,079美元，而截至2022年6月30日的三個月中，利息支出為1,100,507美元。利息收入來自計息賬户中持有的現金餘額 ，這些賬户受益於2023年的加息。2022年的利息支出 與2021年12月達成的融資有關，該融資在 IPO收盤時以淨收益償還。
FMV 衍生品調整
認股權證要求在每個報告日重新衡量未償還的公允市場價值（“FMV”），並在合併運營報表中確認 其他收入或支出的公允價值變化。在截至2023年6月30日的三個月中，公司錄得90,108美元的FMV虧損，以反映未償還的認股權證負債所需的調整。截至2022年6月30日，該公司 FMV的收益調整為4,365,930美元。（見未經審計的簡明合併財務報表附註7、8和10）
29
運營業績 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 改變 | 更改 % | |||||||||||||
| 研究 和開發 | $ | 558,148 | $ | 1,063,243 | $ | (505,095 | ) | -48 | % | |||||||
| 常規 和管理 | 4,291,987 | 3,061,710 | 1,230,277 | 40 | % | |||||||||||
| 利息 支出/（收入） | (76,871 | ) | 1,345,944 | (1,422,815 | ) | -106 | % | |||||||||
| 外匯 匯兑損失及其他 | 38,368 | - | 38,368 | - | ||||||||||||
| 應急股票和認股權證的FMV （收入）費用調整 | (93,977 | ) | (4,078,930 | ) | 3,984,953 | 100 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | 4,717,655 | $ | 1,391,967 | $ | 3,325,688 | 239 | % | ||||||||
收入
公司迄今尚未產生任何收入。
研究 和開發
在截至2023年6月30日的六個月中， 的研發（“研發”）支出降至558,148美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,063,243美元。減少505,095美元的主要原因是研發成本約為57.5萬美元，從2022年的57.5萬美元降至2023年的0美元，用於支付給Safegard的使用其設施和購買研發材料的運營成本。在2022年期間，在收購日期之前， 該設施已被用於進一步開發、生產當前原型樣品和相關的 測試。運營成本主要與Safegard勞動力的使用、產生的公用事業成本和其他服務有關。 我們的股票薪酬支出進一步減少了約50,000美元，這主要是由於獎勵的時機以及其他研發成本減少了12,000美元。與研發設備相關的折舊增加了 13.2萬美元，部分抵消了這一下降。
常規 和管理
在截至2023年6月30日的六個月中， ，一般和行政（“G&A”）支出為4,291,987美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,061,710美元。增加1,230,277美元的主要原因是：i) 工資和諮詢費 從2022年的781,546美元增加到2023年的1,217,117美元，增加53.6萬美元，這主要是由於產生的薪酬和諮詢費的增加， 以及員工人數的增加。ii) 由於新的期權獎勵和授予授予的時機， 從539,000美元增加到約98,000美元 2022年為1,000美元，到2023年為63.7萬美元。此外，由於2023年第二季度合同和解 37.5萬美元、市場營銷（10.1萬美元）、專業費用（74,000美元）、保險（15.7萬美元）、租金（60,000美元）、 計算機（22,000美元）、其他運營成本（18.6萬美元）和折舊（15.5萬美元），部分被專利和註冊費（43,000美元）的減少所抵消，董事會費（26,000美元）、差旅費（55,000美元）和上市公司相關費用（41萬美元）。2022年，上市公司成本 主要與首次公開募股有關。
利息 支出（收入）
截至2023年6月30日的六個月中，利息 收入為76,871美元，而截至2022年6月30日的六個月中，扣除利息收入後的利息支出為1,345,944美元。利息支出減少了1,422,815美元，這是由於2021年12月的融資，這筆資金在首次公開募股收盤時用淨收益償還。應付利息的面值為8％，為47,111美元，外加200萬美元應付票據的累計利息1,299,985美元。
FMV 衍生品調整
認股權證要求在每個報告日重新衡量FMV，同時在合併運營報表中確認收益或支出的公允價值變化 。在截至2023年6月30日的六個月中，公司錄得93,977美元的FMV虧損，以反映認股權證負債的增加。在截至2022年6月30日的六個月中，公司錄得4,078,930美元的FMV收益，以反映認股權證負債的減少。（見未經審計的簡明合併財務報表附註7、8和10）
流動性 和資本資源
2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為2,924,019美元和4,107,897美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金 分別為1,197,575美元和2416,928美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的營運資金減少主要是由於運營現金的使用，被2023年2月發行的淨收益所抵消，這使得 的淨收益約為320萬美元。（見下文和簡明合併財務報表附註8）
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2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議（“發行”），本次發行獲得的 淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在發行方面，我們發行了 2,248,521 個單位，購買 的價格為每單位 1.69 美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證（發行認股權證）組成，可行使一股普通股 ，價格為1.56美元。發行認股權證的期限為自發行之日起五年。（參見簡明合併財務報表附註 8）
2022年4月13日，我們完成了美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始 交易，並於2022年4月19日收盤。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸於認股權證負債（見簡明合併 財務報表附註8和10）。
現金 流量
用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司在運營活動中分別使用了4,131,000美元和3,093,105美元的現金。 現金使用量增加了1,037美元，895美元，主要是由於公司在截至2023年6月30日的六個月中產生了額外的運營費用。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司在投資活動中使用的現金分別為342,525美元和2813,355美元。 在這兩個時期，現金用於購買或支付固定資產設備的押金，分別為342,525美元和463,355美元。此外， 公司在2022年使用了與託管付款相關的235萬美元收購了Safegard。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司從融資活動中提供的現金分別為3,238,711美元和12,235,475美元。 在2023年期間，本次發行於2023年2月提供的現金。在2022年期間，提供的現金主要來自 的首次公開募股淨收益14,202,975美元，此前記錄了首次公開募股權證的負債，減去 票據償還的200萬美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。
新興 成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求豁免，但不適用於新興 成長型公司，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據對財務報告的內部控制進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算 利用這些選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興 成長型公司。
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我們 最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i） 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；（ii）年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財政年度；（iii）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或（iv）結束 截至第二個 季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年中那個財政年度。我們無法預測如果我們選擇依賴這些 豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低， 我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格也可能會更加波動。
我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益不到7億美元，在 最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票 的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司 ，我們不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司 可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官， 評估了截至本 表10-Q季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末 ，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證 ，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告提供合理的保證 此類信息的積累和與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條要求的評估沒有發現我們對財務報告的內部控制發生任何變化， 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務報告的內部 控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。 由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制 問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。這些固有的限制包括現實情況 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制 。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於 具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時捲入 正常業務過程中引起的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解 費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素 10-K 是截至2022年12月31日止年度的 10-K 表格中描述的任何風險，這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露的風險 因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他 因素。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
最近 出售未註冊股權證券
2023年2月3日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），本次發行獲得的 淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理相關的60萬美元費用和其他發行 費用。根據納斯達克規則，本次發行在市場上定價。在本次發行中，我們以每單位1.69美元的購買價格 發行了2,248,521套。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證（發行權證）組成，可行使一股普通股 ，價格為1.56美元。發行認股權證自發行之日起有效期為五年。（見簡明合併財務報表附註 8）。
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使用 的收益
2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈我們的S-1表格（編號333-263715）註冊聲明生效，根據該聲明，我們發行了 並出售了總計3750,000個單位，每份包括一股普通股和兩份認股權證，每份認股權證購買一股普通股 股，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。此外，我們向作為承銷商的Aegis Capital Corp. 授予了45天的超額配股權，用於購買本次發行中出售的單位所含股份數量的15％，和/或相當於本次發行所售單位所含認股權證數量15％的額外認股權證，在每個 個案中，僅用於彌補超額配股，Aegis Capital Corp. 對1,125,000份認股權證進行了部分行使 2022年4月19日發售。沒有直接或間接向以下人員支付此類費用：（i）我們的任何高級管理人員或董事或其同事，（ii） 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人，或（iii）我們的任何關聯公司。與招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途相比，沒有實質性變化 。
商品 6.展品
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人於2023年8月14日代表其 簽署本報告。
| SHARPS 科技股份有限公司 | |
| 2023 年 8 月 14 日 | /s/ 羅伯特·海斯 |
| 羅伯特 M. Hayes | |
首席 執行官兼董事 （主要 執行官） | |
| 2023 年 8 月 14 日 | /s/ 安德魯 R. Crescenzo |
| 安德魯 R. Crescenzo | |
| 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） |
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