*表3.2
附例
的
Leidos控股公司
(特拉華州一家公司)
目錄表
《紐約時報》首頁
第一條、第一條、第二條、第二條和第一條
第1.01節：註冊辦事處；第1節：
第1.02節：主要辦公室：第1節。
第1.03節適用於其他辦公室，適用於第1節
第二條--股東大會第一次會議
第2.01節--年度會議-第一節
第2.02節：第一節：特別會議；第一節：
第2.03節規定了第二次會議的時間和地點。
第2.04節：會議和休會的通知；第2.04節的通知豁免；第2節
第2.05節適用於法定人數，適用於第2節。
第2.06節：投票通過；第3節：
第2.07節：年度會議事務(董事選舉除外)；第3節：
第2.08節是第4節的股東名單。
第2.09節：檢查人員；檢查人員；第5節
第2.10節是《股東大會行為準則》。
第三條--董事會於10月5日生效。
第3.01節
第3.02節列出了第二個數字，第二個數字是第二個數字。
第3.03節：董事選舉；第5節：董事選舉
第3.04節介紹了12年前的辭職情況。
第3.05節：刪除；第12節：
第3.06節列出了12個月前的空缺。
第3.07節：第一次會議將於11月12日舉行。
第3.08節規定在12月12日之前舉行例會。
第3.09節
第3.10節：各委員會：第13節。
第3.11節：3月13日的會議通知。
第3.12節：會議地點等：3月13日。
第3.13節規定了會議的法定人數和行事方式。
第3.14節規定了在第13節中經同意採取的行動。
第3.15節：員工補償；第14節：
第3.16節：董事會領導層；第14節：
第四條*
第4.01節
第4.02節規定了14年前增加的軍官和特工。
第4.03節：選舉委員會；
第4.04節：第14節：拆卸。
第4.05節介紹了14年前的辭職情況。
第4.06節列出了14個職位空缺。
第4.07節--首席執行官--11月14日
第4.08節：總裁(S)；第二章：15.
第4.09節-副總裁
第4.10節：財政部長；第15節：
第4.11節--首席財務官--11月15日
第4.12節--財務主管：-15
第4.13節-財務總監-財務總監-16
第五條第一款規定了權力的授權。
第5.01節規定了在3月16日之前合同的執行情況。
第5.02節規定了支票、匯票等。
第5.03節規定，銀行存款將於11月16日生效。
第5.04節：普通銀行賬户和特殊銀行賬户。
第六條增發股份和股份轉讓：2008年7月17日
第6.01節介紹了代表股票市場的股票證書。
第6.02節：未經認證的股份；第17章：
第6.03節規定了股票的轉讓；第17節
第6.04節介紹了以下規則：第17節。
第6.05節規定了確定記錄股東的固定日期。
第七條第一、三、三、六、八、六、八、六、六、八、六、八、六、
第7.01節：《海豹突擊隊》；第18節：
第7.02節規定了對7月18日之前的通知的豁免。
第7.03節--本財政年度
第7.04節列出了第18節的修訂內容。
第7.05節規定了工程師的指定。
第一條。
辦公室
第1.01節註冊辦事處。Leidos Holdings，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，負責該公司的註冊代理人的名稱應為公司信託公司。
第1.02節主要辦事處。公司業務處理的主要辦事處應設在弗吉尼亞州雷斯頓總統街1750號，郵編：20190。董事會(以下簡稱“董事會”)被授予將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點的全部權力和權力。
第1.03節其他辦事處。本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點設有一個或多個辦事處。
第二條。
股東大會
第2.01節年會。應召開年度股東大會，以選舉董事和處理可能適當提交會議的其他事務。
第2.02節特別會議。
(A)為任何一個或多個目的而召開的公司股東特別會議，可隨時由董事局或由董事局妥為指定的董事局委員會召開，而該委員會的權力及權限如董事會決議或附例所規定的，包括召開該等會議的權力，並須由公司祕書在收到一名擁有以下股份的有紀錄的股東提出的召開股東會議的書面要求(“特別會議要求”)後召開，並在該特別會議要求日期前至少一(1)整年連續擁有至少10%(10%)的股份，或在該特別會議請求日期前至少一(1)整年連續擁有至少一(1)個登記在冊的股東的股份，總計至少15%(15%)的股份，在每種情況下，公司當時有權就擬提交特別會議表決的一項或多項事項的所有類別流通股和系列股本的合併投票權，作為單一類別投票，並已按照本附例(經不時修訂)的條文及在該等條文的規限下交付該等要求，包括本附例就提出該等特別會議的能力所訂的任何限制。任何其他人士不得召開特別會議；然而，倘若任何股東特別會議可由公司註冊證書或其任何修訂或根據特拉華州公司法(“特拉華州法律”)第151(G)條(或其不時生效的繼承法規)的任何條文或任何證書所指定的任何其他人士召開，則該特別會議亦可由該人士以指定的方式、時間及目的召開。
(B)在確定特別會議請求是否符合第2.02節的要求時，如果多個特別會議請求涉及不同的事務項目，則不會一併審議。此外，為了有效，所有特別會議請求必須在最早註明日期的特別會議請求的六十(60)天內註明日期並提交給祕書。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。特別會議請求須由要求召開特別會議的每名股東或正式授權代理人簽署，並須列明：(I)擬提交特別會議的每項事務的簡要描述及在特別會議上處理該等事務的理由；(Ii)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等事務包括修訂本附例的建議，則須説明擬議修訂的語文)；(Iii)要求召開特別會議的每名貯存商及任何實益擁有人在意欲提交特別會議席前的事務中的任何重大權益；。(Iv)要求召開特別會議的每名貯存商及要求召開特別會議的任何實益擁有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(V)每名要求召開特別會議的貯存商及要求召開特別會議的任何實益擁有人所擁有的公司股份的類別及數目，。及(Vi)根據本附例第2.07節及(如特別會議的目的包括委任或選舉一名或以上董事進入董事會)本附例第3.03(B)節規定須於股東通知內列載的任何其他資料。
股東可於股東特別大會召開前任何時間撤銷股東特別會議要求；惟倘祕書收到任何該等撤銷，而因該等撤銷而導致未撤銷的特別會議要求數目至少不再代表股東根據第2.02(A)條有權要求召開特別會議所需的股份數目，則董事會有權酌情決定是否繼續召開特別會議。倘遞交特別大會要求的股東並無出席或派遣合資格代表(定義見本附例)將股東提交的建議(S)或業務提交股東於特別大會上審議，則該等建議(S)或業務將不予理會，即使本公司或該股東(S)可能已收到有關投票的委託書。
如特別會議要求與根據適用法律並非股東應採取適當行動的事項有關，則該特別會議要求應屬無效(董事會亦無義務就該特別會議要求召開特別會議)。
董事會應確定股東要求召開特別會議的地點(如有)，並確定日期和時間。董事會可以提交自己的一項或多項提案，供股東要求的特別會議審議。
第2.03節會議的時間和地點所有股東會議應在特拉華州境內或境外的地點、召開會議的人員不時指定的日期和時間召開，並在相應的通知或豁免通知中予以規定。
第2.04節會議和延期會議的通知;通知的豁免。
(a)股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照適用法律的要求向公司股東發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。通知可通過祕書認為適當的、符合適用法律的遞送方式（郵件、傳真、電子或其他）發出，並應遞送至公司股票轉讓記錄上的股東地址。除非特拉華州法律另有規定，否則該通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發送給有權在該會議上投票的記錄股東。除非特拉華州法律另有明確規定，否則當會議延期至另一時間或地點（無論是否有法定人數出席）時，如果延期會議的時間和地點已在舉行延期會議的會議上宣佈，則無需發出延期會議的通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上可處理的任何事務。如果延期超過30天，或者在延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。
(b)任何由有權獲得通知的人發出的對任何該等通知的放棄，無論是在通知所述時間之前或之後，均應視為等同於通知。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的明確目的是反對，且該人士在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議並非合法召開或召開。在任何特別股東會議上處理的事務應限於通知中所述的目的。
第2.05節法定人數除特拉華州法律另有規定外，在公司任何股東大會或其任何延期會議上，持有有權投票的公司股份多數投票權的記錄持有人（親自或由代理人出席）應構成公司任何股東大會或其任何延期會議的法定人數。如果任何會議或其任何延期會議未達到法定人數，親自出席或委派代表出席並有權在會上投票的股東的大多數投票權益，或如果所有股東缺席，有權主持或擔任該會議祕書的任何高級職員可不時延期該會議。在有法定人數出席的任何該等續會上，可處理原可在原來召開的會議上處理的任何事務。
第2.06節投票
(a)在每次股東大會上，每位股東均有權親自或通過代理人對公司股份中的每股或不足一股的股份進行表決，這些股份對所討論的事項具有表決權，並且由該股東持有，並以該股東的名義登記在公司的賬簿上：
(i)在根據本章程第6.05節規定的確定有權獲得該會議通知和在該會議上投票的股東的記錄日期，或
(ii)倘並無如此訂定該記錄日期，則（A）於發出會議通知當日前一日的營業時間結束時;或（B）倘會議通知獲豁免，則於舉行會議當日前一日的營業時間結束時。
(b)屬於公司或其他公司的股份，如果公司直接或間接持有該其他公司在董事選舉中有權投票的多數股份，則既無權投票，也不計入法定人數。
(C)任何該等投票權可由有權享有投票權的股東親自行使，或由該股東的委託書送交大會祕書行使；惟任何委託書不得於其日期起計三(3)年後投票或行事，除非該委託書規定的期限較長。在任何股東大會上，除公司註冊證書、本附例、特拉華州法律、適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例(“證券交易所規則”)或適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外，所有事項應由親自出席或委派代表出席並有權就此投票的股東以多數票表決決定，出席者應達到法定人數。除公司註冊證書另有規定或會議主席另有指示外，在任何股東會議上對任何問題的表決不必以投票方式進行。以投票方式投票時，每張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有該委託書)簽署，並須註明投票的股份數目。
第2.07節年會上的事務(董事選舉除外)。在股東周年大會上，必須符合第3.03(B)或3.03(C)節的規定的事務(提名必須符合第3.03(B)條或第3.03(C)條的規定的提名除外)，才可在股東周年大會上處理：(1)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事項，(2)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交會議的事務，或(3)在第2.07節規定的通知發出時和在決定有權在會議上通知和在會上投票的股東的記錄日期，並遵守第2.07節規定的通知程序的股東，以其他方式適當地提交會議。除任何其他適用的要求外，股東要將業務適當地提交年度會議，必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束或第120天營業結束前交付或郵寄和收到公司主要辦事處(但如果年會日期早於該週年紀念日期前30天或遲於該週年紀念日期後70天，股東的通知必須不早於股東周年大會前第120天營業時間結束時遞交，亦不得遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈會議日期後第10天營業時間結束時遞交)。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
股東向公司祕書發出的通知須列明：(A)就股東擬在週年大會上提出的每項事宜，對意欲在週年大會上提出的事務的簡要描述，以及在週年會議上處理該等事務的理由及該等事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明修訂建議的語文)；及(B)就作出通知的股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，(I)該人的姓名或名稱及地址；。(Ii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別或系列及數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但並非記錄在案的公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的該等公司股額的數目；。(C)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、(D)該人士或其任何聯屬公司或聯營公司的代表或其代表已就本公司的股票訂立對衝或利潤權益或其他交易；及(D)該人士或其任何關聯公司或聯繫人士的代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司的股票)，任何前述事項的效果或意圖，以減輕該人士或其任何聯營公司或聯繫人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何相聯者或相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)該人或該人的任何相聯者或相聯者與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該業務中的任何重大權益，包括該人或該人的任何相聯者或相聯者的任何預期利益；。(Iv)發出通知的股東是否有意向其他股東徵集委託書以支持該項建議；。(V)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會以將該等事務提交會議的申述；及。(Vi)與以下事項有關的任何其他資料：。
根據經修訂的1934年證券交易法第14節(“交易法”)及其下頒佈的規則和條例，該人必須在委託書或其他文件中披露，該人與該人就擬由該人在年會上提出的業務的委託書徵集有關。
如有需要，提供擬提交週年大會的業務通知的股東應進一步更新和補充該通知，以使根據第2.07節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期時是真實和正確的。該等更新及補充資料須不遲於決定有權接收週年大會通知的股東的記錄日期後五個營業日送交或郵寄及由祕書在公司的主要辦事處收取。本第2.07節所載內容不得被視為影響股東根據《交易法》(或任何後續法律規定)規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利。
儘管本第2.07節的前述規定，除非法律或董事會或年會主席另有規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席本公司的股東年會提出建議的業務，則該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到與該表決有關的委託書。就本附例而言，如要被視為該貯存商的“合資格代表”，任何人必須獲該貯存商籤立的書面文件或由該貯存商交付的電子傳送書授權，以代表該貯存商在股東大會上行事，而該人必須在股東大會上出示該等書面文件或電子傳送品，或該書面文件或電子傳送品的可靠複製品。
除非按照第2.07節規定的程序，否則不得在年會上處理任何事務；但第2.07節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論在年會上適當提出的任何事務。
如事實證明屬實，股東周年大會主席應根據第2.07節的規定，確定並向大會聲明未按第2.07節的規定適當地將事務提交會議處理，如他如此決定，則應向會議作出聲明，而任何未妥善提交會議處理的事務均不得處理。
第2.08節股東名單。公司祕書應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。根據適用法律的要求，該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內開放給與會議有關的任何股東審查。
第2.09節檢查員。在每次股東會議之前，董事會應任命一名或多名檢查員，或如未作出此類任命，則該等檢查員應由會議主席任命，以在會議上行事。每名獲如此委任的審查員須首先簽署一份宗教式或非宗教式誓詞，以嚴格公正及盡其所能在該會議上執行審查員的職責。該檢查員(S)負責該次會議的投票，清點就任何問題所投的選票，並將結果書面報告該次會議祕書。審查員(S)不必是本公司的股東。公司的任何高級人員可在任何問題上擔任審查員，但投票贊成或反對該高級人員當選為公司的任何職位，或在該高級人員以股東身分以外可能直接有利害關係的任何其他問題上，則不在此限。
第2.10節股東大會議事規則。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開及休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由理事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第三條。
董事會
第3.01節一般權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出除特拉華州法律、公司註冊證書或本附例指示或要求公司股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.02節編號。董事的確切人數應在公司註冊證書規定的範圍內，由董事會決議不時確定。
第3.03節董事選舉。
(A)投票。董事由公司股東每年選舉產生。董事的被提名人應以就該被提名人的選舉所投的多數票的多數票選出，但董事應在有爭議的選舉中以過半數票當選。如果被提名者的數量超過了待選董事的數量，則選舉將面臨競爭。在董事選舉中，多數選票意味着“支持”被提名人的票數超過了“反對”該被提名人的票數，不把棄權票算作已投的票。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。
(B)董事提名。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。董事會選舉候選人的提名可在股東會議上作出：(1)由董事會或在董事會的指示下，(2)由公司治理和道德委員會(或董事會的任何其他正式授權的委員會)，(3)在發出第3.03(B)節規定的通知時是公司登記股東的任何股東，以及在決定有權在該會議上通知和表決並遵守本第3.03(B)節規定的通知程序的股東的記錄日期，或(4)根據第3.03(C)節的規定，由提名股東(定義見本細則)。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須及時向公司祕書發出書面通知。根據第3.03(B)條的規定，股東向公司祕書發出的通知，必須不遲於上一年度年會一週年前第90天的營業結束，或不遲於上一年週年大會一週年前的第120天的營業結束，送交或郵寄至公司的主要辦事處，以符合本條例第3.03(B)條的規定(但如股東周年大會的日期早於週年日前30天或晚於週年日後70天，股東的通知必須不早於股東周年大會前第120天營業時間結束時遞交，亦不得遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈會議日期後第10天營業時間結束時遞交)。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
該貯存商致祕書的通知須列明：(I)就貯存商建議提名參加選舉或再度當選為董事的每一人，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人的主要職業或就業，(C)(1)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別、系列及數目，(2)由該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有登記在案的公司所有股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人持有的公司股票的數目；。(3)該人或其任何聯屬公司或相聯者是否或代表該人就公司股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已就該等股份訂立任何其他交易、協議、上述任何安排或理解(包括任何淡倉或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由或代表該人或該人的任何相聯者或相聯者作出，以減輕該人或其任何相聯者或相聯者因股價變動而蒙受的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何相聯者或相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；以及(D)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)關於發出通知的股東和代表其作出提名的實益所有人(如有的話)，(A)該人的姓名和記錄地址；(B)(1)由該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股額股份的類別、系列及數目；。(2)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無記錄擁有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的公司股額；。(3)任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數，該人或其任何相聯者或相聯者或其代表已就公司股票訂立對衝或利潤權益或其他交易；及(4)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在多大程度上已由該人或其任何相聯者或相聯者作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司股份)，以及在多大程度上已由該人或其任何相聯者或相聯者作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司股份)
上述任何事項的效果或意圖是減輕該人士或其任何聯營公司或聯營公司因股價變動而蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司在本公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(C)該人或其任何相聯者或相聯者與任何擬提名的被提名人或任何其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該項提名中的任何重大權益，包括預期由此而為該人或其任何相聯者或相聯者帶來的任何利益；(D)發出通知的股東打算親自或委派代表出席會議，提名其通知中所點名的人士的陳述；。(E)該股東是否有意或是否有意向其他股東徵集代表以支持該項提名的陳述；。(F)該股東或實益擁有人(如有的話)是否有意徵集代表以支持根據交易法頒佈的第14A-19條規定的公司被提名人以外的董事被提名人的陳述；。(G)應公司要求，如果股東根據《交易法》頒佈的第14a-19(B)條規則提供通知，該股東應在適用的股東大會召開前五(5)個工作日內向公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求；以及(H)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和法規，與該人有關的任何其他信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉代理有關。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事。
就擬於股東大會上作出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第3.03(B)節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期時真實和正確。這些更新和補充應在確定有權收到該會議通知的股東的記錄日期後五個工作日內交付或郵寄和由祕書在公司的主要辦事處收到。
除非法律另有規定，否則任何股東(I)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(Ii)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19或其下的任何其他規則或條例的任何要求，則本公司將不理會為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，且該提名應不予理會。
除非按照第3.03(B)節或第3.03(C)節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。儘管以上有任何相反規定，如果在年度會議上選出的董事人數增加，並且公司在上一年度年度會議一週年之前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的提名人選，則第3.03(B)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人選。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司的主要行政辦事處，送交地鐵公司祕書。
如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明沒有按照上述程序進行提名，如果主席如此決定，則主席應向會議宣佈，不合格的提名應不予理會。
儘管第3.03(B)節有上述規定，除非適用法律另有規定或董事會或年會主席另有決定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席公司股東年會或股東特別會議提出提名，則該提名應不予理會，即使公司可能已收到有關投票的委託書。
(C)公司代理材料中的董事提名。
(I)除第3.03(C)節的條文另有規定外，如有關提名通知書(定義見下文)明確要求，本公司應在任何股東周年大會(但不包括任何股東特別會議)的委託書中包括：(A)任何獲提名參選的人士(“股東被提名人”)的姓名，該姓名亦應包括在本公司的委託書及投票表格內，由任何合資格股東(定義如下)或最多20名合資格股東組成的團體(如董事會或其指定人士真誠地決定)已(個別及集體地)在集團的情況下)滿足所有適用條件並遵守本第3.03(C)節規定的所有適用程序(該合格股東或
(B)根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的關於股東被提名人和提名股東的披露；(C)提名股東在提名通知中包括的、支持股東被提名人當選董事會的委託書中的任何陳述(但不限於第3.03(C)(V)(B)節)，條件是該陳述不超過500字；及(D)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關股東提名人提名的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述及根據第3.03(C)節提供的任何資料。
(Ii)根據本條例第3.03(C)條(四捨五入至最接近的整數)，本公司於股東周年大會的委託書中，股東提名人數不得超過本公司根據第3.03(C)條可提交提名通知的最後一日本公司董事總人數的20%，但無論如何不得少於兩人(“最高人數”)。每屆股東周年大會的最高人數應減去：(1)提名其後撤回的股東提名人；(2)董事會本身決定提名參加該股東周年大會選舉的股東提名人；及(3)在過去兩次股東周年會議中任何一次獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的現任董事人數。如果在第3.03(C)(Iv)節規定的最後期限之後但在年度股東大會日期之前董事會出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。
根據第3.03(C)節任何股東周年大會的股東提名人數如超過最高限額，則在本公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東提名人納入委託書，直至達到最高人數為止，並按提名股東在其提名通告中披露為擁有的本公司普通股股份金額(由大至小)順序排列，如在每位提名股東選擇一名股東提名人後仍未達到最高提名人數，則重複上述程序。如果在第3.03(C)(Iv)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或股東被提名人變得不符合資格或不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，則本公司：(1)不需要在其委託書或任何選票或委託書中包括股東被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(2)可以其他方式傳達給其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，也不會在股東年會上進行表決。
(Iii)：(A)“合格股東”是指(1)在第3.03(C)(Iii)(B)節規定的三年期間內，在第3.03(C)(Iv)節規定的時間內，連續持有本第3.03(C)(C)節規定的公司普通股的公司普通股的記錄持有人，或(2)在第3.03(C)(Iv)節規定的時間內，一家或多家證券中介機構以董事會或其指定人本着善意行事認為可接受的形式連續擁有該等股份的證據。
根據以下條件：(B)合資格股東或由最多20名合資格股東組成的團體可根據本第3.03(C)節提交提名，但前提是該人士或團體(合計)在提交提名通知前三年期間(包括提名通知提交日期在內)連續擁有至少最低數目(經任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或類似事件調整)的本公司普通股，並在股東周年大會日期前繼續擁有至少最低數目的股份。下列人士應被視為一名合資格股東，前提是該合資格股東須提供董事會或其指定人士認為滿意的文件，並真誠行事，證明符合下列準則：(1)共同管理及投資控制下的基金；(2)共同管理及主要由同一僱主提供資金的基金；或(3)“投資公司家族”或“投資公司集團”(定義見1940年修訂的“投資公司法”)。為免生疑問，如提名股東提名的股東包括多於一名合資格股東，則本第3.03(C)節所載提名股東或(除上下文另有説明外)提名股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，應適用於該集團的每名成員；但最低持股量應適用於組成提名股東的合資格股東組合的總所有權。如任何合資格股東於股東周年大會前任何時間退出組成提名股東的一組合資格股東，提名股東應被視為僅擁有其餘合資格股東所持有的股份。如本第3.03(C)節所用，任何對
“團體”或“合格股東團體”是指由一個以上的合格股東組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合格股東。
*(C)公司普通股的“最低數目”是指公司在提交提名通知前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的該數額截至最近日期公司普通股流通股數量的3%。
(D)就本第3.03（c）節而言，合格股東僅“擁有”公司普通股的已發行股份，且該合格股東同時擁有：（1）與該等股份相關的全部投票權和投資權，以及（2）與該等股份相關的全部經濟利益。（包括從中獲利的機會和虧損的風險）;但按照第（1）和（2）款計算的股份數不包括任何股份（x）該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或關閉的交易中出售的，（y）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借入的或該合格股東或其任何關聯公司根據協議購買的轉售，或（z）根據該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議，無論任何此類文書或協議是以股份或基於公司已發行股本的名義金額或價值的現金結算，在任何此類情況下，或意圖具有以下目的或效果：（aa）以任何方式，在任何程度上或在未來任何時間，減少該合格股東或其任何關聯公司對任何該等股份的全部投票權或直接投票權，及/或（bb）對衝、抵銷，或在任何程度上改變該合資格股東或其任何關聯公司對該等股份的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失。 合格股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格股東保留就董事選舉如何投票發出指示的權利，並擁有股份的全部經濟利益。 在合格股東通過委託書、授權書或其他類似文書或安排（可由合格股東在任何時候授權）授予任何投票權的任何期間，合格股東對股份的所有權應被視為持續。 在合格股東借出股份的任何期間，只要合格股東有權在不超過五個工作日的通知下收回借出的股份，則該合格股東對股份的所有權應被視為繼續有效。 “擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。公司發行在外的股份是否出於這些目的而“擁有”，應由董事會或其指定人員本着誠信行事決定。就本第3.03（c）（iii）（D）條而言，術語“關聯公司”應具有《交易法》下的一般規則和條例賦予的含義。
根據第(E)條，任何合資格股東不得屬於多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格股東以多於一個組別成員身分出現，則該合資格股東應被視為只屬於提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。
(4)根據第3.03(C)條提名股東提名人，提名股東必須在公司為上一年度股東年會郵寄委託書的週年日前不少於120天但不超過150天，以董事會或其指定人真誠地決定可接受的形式，向公司祕書提交下列所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但如(且僅在此情況下)股東周年大會不是在上一年度股東周年大會一週年日前30天開始至上一年度股東周年大會一週年日後30天結束的期間內(在該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日期”)舉行的，提名通知須於該另一會議日期前180天，或該另一會議日期首次公開公佈或披露後第10天，按本條例所規定的方式在會議結束前發出(在任何情況下，週年會議的延期或宣佈，均不得開啟(或延長任何時間段)新的提名通知發出期限)：
(A)股份的登記持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實截至提名通知日期前七(7)個歷日內的日期，提名股東擁有並在過去三(3)年中連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證明提名股東在整個記錄日期內連續擁有最低數量的股份；
(B)如果提名股東在年會日期之前的任何時間不再擁有最低數量的股份，則立即發出通知的協議；
(C)一份與該股東代名人有關的附表14N(或任何繼任人表格)的副本，該副本須由提名股東按照證券交易委員會規則填妥並送交證券交易委員會存檔(視何者適用而定)；
(D)每名股東代名人同意在公司的委託書、委託書表格及投票中被提名為代名人，以及在當選後擔任董事的同意書；
(E)提名股東候選人的書面通知，其中包括提名股東提供的下列補充資料、協議、陳述和保證(如提名股東由一羣合資格的股東組成，為免生疑問，包括每名集團成員)：(1)根據第3.03(B)節的規定必須在股東提名通知中列出的信息；(2)過去三年內存在的任何關係(或任何後續項目)的細節，如該關係在提交附表14N之日已存在，則會依據附表14N第6(E)項進行描述；。(3)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的而獲取或持有公司證券的陳述和擔保；。(四)提名股東沒有也不會提名除該提名股東的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(5)提名股東沒有也不會根據《交易法》(不參考第14a-(L)(2)(Iv)條的例外)就年會進行規則14a-1(L)所指的“徵求意見”的陳述和擔保，但提名股東的股東被提名人(S)或任何董事會被提名人除外；(6)提名股東不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡，以徵集股東在年度大會上選舉股東提名人的陳述和保證；(7)股東提名人的候選人資格或當選後的董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或證券交易所規則的陳述和保證；(8)股東代名人：(U)與公司並無任何直接或間接關係，以致股東代名人根據公司的公司管治指引被視為不獨立，並在其他方面符合公司的公司管治指引及聯交所規則所規定的獨立資格；(V)符合聯交所規則下審計委員會及薪酬委員會的獨立性要求；(W)就交易所法令第16B-3條(或任何後續規則)而言，為“非僱員董事”；(X)就《美國國税法》第162(M)節(或任何後續規定)而言是“董事以外的”；。(Y)不是也從未發生過1933年證券法下的D規則(或任何後續規則)第506(D)(1)條或S-K條例第401(F)項(或任何後續規則)所列的任何事項，而不論該事項對評估被提名人的能力或誠信是否具關鍵性；及(Z)符合本公司的企業管治指引所載的董事資格；及。(9)提名股東符合第3.03(C)(Iii)節規定的資格要求的陳述和保證；(10)提名股東將繼續滿足第3.03(C)(Iii)節所述資格要求的陳述和保證；(11)關於提名股東在年會後繼續持有最低股份數量至少一年的意圖的陳述和保證；(12)在提交提名通知之前的三年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手(即，生產與公司或其關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；(13)如有需要，可在委託書中包含一份支持股東被提名人當選為董事會成員的聲明，但該聲明不得超過500字，且應完全符合交易所法案第14條以及相關規則和條例；(14)由一個團體組成的提名股東提名的，該團體中的所有合格股東指定一名有資格的股東代表提名股東處理與提名有關的事項，包括撤回提名；
(F)籤立協議，根據該協議，提名股東(如屬一個集團，包括該集團中的每一名合資格股東)同意：(1)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(2)向證券交易委員會提交與公司的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論是否根據任何規則或條例要求提交此類材料，或是否可以根據任何規則或條例獲得此類材料的任何豁免；(3)承擔因提名股東或提名股東提名的股東與公司、其股東或任何其他與提名或選舉董事有關的人(包括但不限於提名通知)的溝通而導致的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切責任；(4)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受損害(如為一羣合資格股東，則與所有其他合資格股東共同承擔)，以避免因任何因不履行或被指稱的責任或與其有關的責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，不論是針對本公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何法律、行政或調查訴訟或法律程序
提名股東或股東被提名人未能遵守或違反或被指控違反該提名股東或股東被提名人根據本第3.03(C)條規定的義務、協議或陳述；(5)如提名通知書所載的任何資料，或提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉事宜與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他溝通(包括與集團內的任何合資格股東有關)，在各要項上不再真實和準確(或因其後的發展而遺漏為使所作的陳述不具誤導性所需的重要事實)，迅速(無論如何在發現該等錯誤陳述或遺漏後48小時內)將該等先前提供的資料中的失實陳述或遺漏，以及更正該失實陳述或遺漏所需的資料，通知公司及該等通訊的任何其他收件人；及(6)如提名股東(包括集團內的任何合資格股東)未能繼續符合第3.03(C)(Iii)節所述的資格要求，應立即通知本公司；及
(G)股東代名人的籤立協議：(1)向公司提供董事會或其指定人本着真誠行事可能要求的其他信息，包括填寫公司的董事被提名人問卷；(2)股東代名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則、董事會商業行為準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；和(3)股東被提名人不是也不會成為(X)與任何個人或實體就其作為公司董事的提名、候選人資格、服務或行動而達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，而該等協議在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司充分披露，(Y)任何協議，就股東代名人將如何投票或就任何事宜或問題與任何人士或實體達成諒解(“投票承諾”)，而在提名股東提交提名通知之前或同時，該等事宜或問題(“投票承諾”)並未向本公司全面披露，或(Z)任何可能限制或幹擾被提名人在當選為本公司董事後根據適用法律履行其受信責任的投票承諾。
第3.03(C)(Iv)節所規定的資料及文件須(A)就由一羣合資格股東組成的提名股東提供並由集團內的每名合資格股東籤立；及(B)就附表14N第6(C)及(D)項的指示1及2所指明的人士(或任何後續項目)提供；(1)如提名股東為實體，及(2)提名股東為包括一名或多名合資格股東為實體的集團。提名通知應被視為在本第3.03(C)(Iv)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)公司祕書收到之日提交。
(V)與(A)儘管本第3.03(C)節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和關於該股東被提名人的任何信息(包括支持該股東被提名人的提名股東聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(即使公司可能已收到關於該投票的委託書)，並且在提名通知將及時的最後一天之後，提名股東不得以任何方式治癒任何阻礙股東被提名人提名的缺陷。如果：(1)公司收到通知，表示股東打算根據第3.03(B)節規定的提前通知要求在年會上提名董事候選人，而該股東沒有根據第3.03(C)節的規定明確選擇將該董事候選人(S)包括在公司的委託書中；(2)提名股東(或如提名股東由一組合資格股東組成，則為獲授權代表提名股東行事的合資格股東)或其任何合資格代表，沒有出席週年大會陳述根據第3.03(C)條提交的提名，或提名股東撤回其提名；(3)董事會或其指定人真誠行事，認定該股東提名人或選舉進入董事會會導致公司違反或未能遵守本附例或公司註冊證書或公司須受其規限的任何適用法律、規則或規例，包括《證券交易所規則》；(4)根據第3.03(C)節的規定，股東被提名人在公司之前的兩次股東年會之一上被提名參加董事會選舉，但在該年度大會上退出、不符合資格或不能參加選舉，或獲得有權投票給該股東被提名人的普通股股份少於25%的投票權；(5)在過去三年內，被股東提名人一直是競爭對手的高級職員或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8條而界定的那樣；或(6)本公司接獲通知，或董事會或其指定人真誠地確定，提名股東未能繼續符合第3.03(C)(Iii)節所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，股東被提名人不願意或不能在董事會任職，或發生任何重大違規或違規行為
本條款第3.03(C)節規定的提名股東或股東被提名人的任何義務、協議、陳述或保證。
根據(B)儘管第3.03(C)節有任何相反的規定，如果董事會或其指定人真誠地確定：(1)這些信息在所有重要方面並不真實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大陳述，則公司可在其委託書中省略、或補充或更正提名通知中包括的支持股東被提名人的陳述的全部或部分；(2)該等信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控；(3)在委託書中包含該等信息否則將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或(4)在委託書中包含該等信息將使公司承擔重大責任風險。
公司可以徵集反對任何股東被提名人的聲明，並在委託書中包括其自己的聲明。
第3.04節辭職。公司任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知或電子傳輸通知而辭職。任何這種辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，應在收到辭職時立即生效；除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第3.05節刪除。除法規、公司註冊證書或本附例另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的總投票權過半數的持有人在無理由或有理由的情況下予以罷免。
第3.06節空缺。除公司註冊證書另有規定外，董事會的任何空缺，不論是因去世、辭職、喪失資格、董事人數增加或任何其他原因，均須由其餘董事的過半數投票填補，雖然不足法定人數。獲選填補空缺的每名董事的任期，直至該董事的繼任者選出並符合資格或該董事辭職或被撤職為止。
第3.07節第一次會議。董事會須在每次年度董事選舉後於切實可行範圍內儘快召開會議，且無須發出有關首次會議的通知。
第3.08節定期會議。董事會的定期會議可在董事會通過決議不時決定的時間舉行。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則會議應在下一個工作日的同一時間和地點舉行，而不是法定假日。除非適用法律另有規定，否則無需發出定期會議通知。
第3.09節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或祕書應至少三分之一在任董事的書面要求隨時召開。此類會議應在公司的主要辦事處舉行，或在召集會議的人指定的特拉華州境內或以外的其他地點或地點舉行。
第3.10節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權涉及(A)批准或採納或向股東推薦特拉華州法律明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)或(B)採納、修訂或廢除任何此等附例。任何此類委員會應保留其會議的書面記錄，並在董事會下一次例會上向董事會報告。任何董事會委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由該委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力轉授給該小組委員會。
第3.11節會議通知。董事會或委員會所有特別會議的通知須於會議舉行日期至少五(5)天前郵寄至有關董事的住址或通常營業地點，或於會議舉行日期至少兩(2)天前親自遞送或以祕書認為適當的遞送方式(傳真、電子或其他方式)發出或以其他方式發出。任何董事和任何
如所有董事均出席會議，或如非董事於會議前或會議後放棄就該會議發出通知或同意(以書面或電子傳輸方式)，或於會議後簽署批准會議記錄，則該會議應為沒有發出通知的合法會議。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或成為會議記錄的一部分。
第3.12條會議地點等董事會(或董事會委員會)可在董事會(或委員會)不時藉決議指定或召集會議人士指定的地點或任何該等會議的通知或豁免通知中指定的地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行任何會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備出席董事會或委員會的任何例會或特別會議，而所有出席會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而此等參與應視為親自出席有關會議。
第3.13節法定人數及行事方式。除此等附例或特拉華州法律另有規定外，出席董事會任何會議處理事務的法定人數須為董事總人數的過半數，而出席董事會委員會任何會議的董事人數須為當時擔任董事總人數的過半數才構成處理事務的法定人數，而所有事項均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。如任何會議或其任何延會的法定人數不足，出席的董事過半數可不時將該會議延期。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。任何延期的會議都不需要發出通知。董事只能作為董事會或董事會的委員會行事，個人董事無權擔任董事會或委員會的職務。
第3.14節同意訴訟。如董事會或有關委員會全體成員以書面或以電子方式同意，則董事會或該委員會任何會議上規定或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。在採取行動後，該書面同意或電子傳輸應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。
第3.15節補償。董事應就其擔任董事的服務獲得董事會授權的報酬，以及就其擔任董事會任何委員會成員的服務獲得董事會授權的額外報酬。
第3.16節董事會領導權。
(A)董事會主席。董事會可從其成員中選舉或委任一名董事會主席和一名或多名董事會副主席，不得因擔任公司高級官員一職而被考慮。董事會主席出席時，應主持公司股東和董事會的所有會議。董事會主席應在董事會的指示和控制下，履行董事會主席職位的所有相關職責以及董事會可能不時指派給董事會主席的其他職責。
(二)引領董事。於任何時候，董事會主席並非獨立，該詞由本公司的企業管治指引及董事會、美國證券交易委員會及紐約證券交易所訂立的任何額外獨立準則界定，獨立董事可從他們當中指定一名董事首席董事，擔任紐約證券交易所任何適用規則所規定及董事會不時釐定的職責。
第四條。
高級船員
第4.01條高級船員。公司的主要高級管理人員包括一名首席執行官、首席財務官、一名或多名各級總裁、一名或多名執行副總裁、一名祕書、一名主計長和一名財務主管，他們均應在董事會的指導和控制下任職。他説：
第4.02節增加高級職員及代理人。除第4.01節所指定的主要高級職員外，董事會可不時推選其認為必要或適當的其他高級職員及代理人，包括一名或多名各級副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主任及一名助理財務總監。每名高級人員及代理人均須受董事會控制，並具有本附例或董事會所規定的權力及履行其職責。董事會主席或行政總裁可不時決定。每名該等高級人員的任期，直至該高級人員的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該高級人員較早前辭職、免任或喪失服務資格為止。除非及直至董事會根據第4.02節或第4.03節選出為高級人員，否則任何人士不得被視為本公司的高級人員。
第4.03節選舉。公司的高級人員應由董事會每年(或董事會決定的其他間隔)選舉產生。每名該等人員的任期，直至該人員的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該人員較早前辭職、免職或喪失服務資格為止。
第4.04節刪除。本公司所有由董事會選出或委任的高級人員及代理人，可隨時透過(A)董事會通過的決議或(B)如該高級人員或代理人並非主要行政人員，由行政總裁(或行政總裁已向其轉授這項權力的人)免職，不論是否有理由。
第4.05節辭職。任何高級職員均可隨時向公司董事會、董事會主席、行政總裁或公司祕書發出書面通知而辭職。任何此種辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何較後時間生效；除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第4.06節空缺。任何職位因去世、辭職、免職、喪失資格或其他因由而出現空缺，可按本附例就定期委任該職位而訂明的方式填補。
第4.07節首席執行官。在董事會授予董事會主席的監督權力(如有的話)的規限下，首席執行官(如獲委任)在董事會的控制下，對公司的業務及高級人員具有全面的監督、指導及控制。
公司。如果董事會主席去世、傷殘或以其他方式缺席，董事會主席的職責可由首席執行官履行，包括主持董事會或公司股東的任何會議。行政總裁可(以傳真或其他方式)籤立及交付董事會已授權籤立及交付的公司股份證書、任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明示及專責授權公司一名或以上其他高級人員或代理人籤立及交付，或適用法律規定籤立及交付須由另一人籤立及交付，則屬例外。
第4.08節總裁(S)。獲委任擔任總裁職務的人士須在董事會及行政總裁的指示及控制下，執行所有與總裁職務有關的職責，以及董事會或行政總裁可能不時委派予該總裁的其他職責。總裁可(以傳真或其他方式)籤立及交付董事會或行政總裁授權籤立及交付的本公司股份證書、任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，惟董事會或本附例明確及獨家授權一名或以上本公司代理高級人員籤立及交付，或適用法律規定籤立及交付須由另一人籤立及交付者除外。被任命為公司或集團組織單位總裁的個人，在董事會的指示和控制下，履行公司的首席執行官和總裁的職責，並負有公司董事會、首席執行官或總裁不時分配給該等高級管理人員的其他職責。
第4.09節副總裁。本公司各副總裁應在董事會、首席執行官或總裁的指示和控制下，履行董事會、首席執行官、總裁或其他一名或多名高級管理人員可能不時指派給總裁副董事的職責。公司副總裁可進一步指定為執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁或董事會可能指定的其他類似頭銜。
第4.10節祕書。公司祕書或祕書指定的人應出席公司股東、董事會和董事會設立的委員會的所有會議，並應在適合該等目的的簿冊上正確記錄該等會議的議事情況。祕書須以公司簽署及蓋上公司印章(以傳真或其他方式)見證公司發出的所有股票，並須備存或安排備存一份股票分類賬，而與公司所有類別及系列股本有關的所有交易均須在該簿冊內正確記錄。祕書亦須在所有須蓋上公司印章的契據、轉易契或其他文書上籤署及蓋上公司印章(以傳真或其他方式)。董事會主席、行政總裁或祕書鬚髮出或安排發出本公司股東所有會議及董事會或董事會成立的委員會的特別會議的通知。祕書獲授權發出可加蓋公司印章的證書，以證明公司高級人員的在職情況，或證明公司股東、董事局或董事局所設立的任何委員會妥為採取的行動。祕書須在董事會及行政總裁的指示及控制下，執行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會或行政總裁不時委予祕書的其他職責。祕書的職責也可由公司的任何助理祕書執行。
第4.11節首席財務官。公司首席財務官一般應在董事會的指示和控制下監督公司的所有財務事務
和首席執行官。首席財務官應在董事會和首席執行官的指示和控制下，執行首席財務官辦公室的所有相關職責以及董事會或首席執行官可能不時指派給首席財務官的其他職責。
第4.12節司庫。公司的司庫須照管和保管公司的所有資金、票據、債券、債權證、股額及其他證券，而該等資金、票據、債券、債權證、股額及其他證券可由公司的司庫以該身分行事。司庫應按照公司不時決定的一般投資政策負責公司資金的投資和再投資，並應在董事會的指示和控制下，安排首席執行官和首席財務官發行必要或適當的債務、股權和其他形式的證券，以確保公司在任何時候都有充足的資金。司庫可在有需要或適當時背書(傳真或其他方式)支票、匯票、票據、債券、債權證及其他支付存款或託收款項的票據，並可將該等文件存入董事會不時指定的銀行或託管機構，而司庫可(以傳真或其他方式)背書所有需要為公司或代表公司背書的商業文件。司庫可以通過傳真或其他方式向金融機構發出指示。司庫可(以傳真或其他方式)簽署支付給公司的所有收據和憑證。司庫須按董事會或其審計及財務委員會不時要求的頻率，向董事會或其審計及財務委員會提交有關司庫交易的賬目。司庫須定期在司庫為此目的而備存的簿冊內，就司庫代公司收取及支付的所有款項，記入一份全面及足夠的帳目。如果董事會提出要求，司庫應向公司提供一份保證金，以表彰公司忠實履行司庫的職責，保證金的費用由公司承擔。司庫應在董事會、首席執行官和首席財務官的指示和控制下，履行與司庫職務相關的所有職責以及董事會、首席執行官或首席財務官可能不時指派給司庫的其他職責。司庫的職責可由公司的任何助理司庫執行。
第4.13節控制器。公司的財務總監應是公司的首席會計官，應對公司的所有資產、負債和交易保持充分的記錄，並負責整個公司的會計和成本控制系統和程序的設計、安裝和維護。總監亦須在公司的簿冊內，就公司的收入和支出備存完整和準確的賬目。財務總監須按董事會或其審計及財務委員會不時要求的頻率，向董事會或其審計及財務委員會提交財務總監的交易賬目。財務總監須在董事會、行政總裁及財務總監的指示及控制下，執行財務總監職位的所有附帶職責及董事會、行政總裁及財務總監不時指派予財務總監的其他職責。財務總監的職責也可由公司的任何助理財務總監履行。
第五條
授權的轉授
第5.01節合同的執行。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多於一名高級人員、代理人或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況；除非獲董事會或本附例如此授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或就任何目的或任何款項質押公司的信貸或使公司負上法律責任。
第5.02節支票、匯票等所有以公司名義發出或須付予公司的支票、匯票或其他債務付款憑證，均須由董事會不時藉決議決定的人士簽署或背書。每名該等高級人員、助理、代理人或受權人均須按委員會的規定作出保證(如有的話)。
第5.03節存款。本公司所有未以其他方式動用的資金，須不時存入本公司董事會可能選定或董事會授權授予本公司任何一名或多名高級人員、助理、代理人或受權人所選擇的銀行、信託公司或其他託管銀行。為存放款項及為公司賬户收取款項，董事會主席、行政總裁、財務總監、任何總裁、財務總監或獲行政總裁、財務總監或財務主管授權的任何總裁副經理(或董事會不時決定的公司任何其他一名或多名高級職員、助理或助理、代理人或代理人或受權人)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款令狀。
第5.04節普通和特殊銀行賬户。董事會(或獲轉授該權力的董事會委員會)可不時授權在董事會(或委員會)選擇或董事會已獲轉授該權力的公司的一名或多名高級職員、一名或多名助理、一名或多名代理人或一名或多名受權人所選擇的銀行、信託公司或其他託管銀行開立及保存一般及特別銀行賬户。董事會可在不牴觸本附例條文的情況下，就該等銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規例。
第六條。
股份和股份轉讓
第6.01節代表股票的證書。
(A)證明書的格式及籤立。代表公司股票或任何債券、債權證或其他公司證券的證書(如有的話)的格式須與公司註冊證書及適用法律一致，並須按發行順序編號，並須由總裁或總裁副局長、祕書或助理祕書、司庫或助理司庫以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已加蓋傳真簽署的該等證書的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該等高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署該證書或其傳真簽署的人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。
(B)證書上的特別指定。如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；但除特拉華州法律第202條另有規定外，除上述要求外，可在證書的正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，該聲明由本公司免費提供予要求每類股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
(C)證書遺失。除第6.01(C)節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票證書，以取代公司以前發出的任何被指稱已遺失、被盜、殘缺或損毀的股票，而公司可要求該遺失、被盜、殘缺或損毀的股票的擁有人或擁有人的法律代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被竊、殘缺或銷燬或因該等新證書的發出而向公司提出的申索，向公司作出彌償；然而，如董事會或公司祕書認為發行新股票或無證書股份是適當的，則可在不需要任何債券的情況下發行。
第6.02節未經證明的股份。在特拉華州法律施加的任何條件的規限下，董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份。在發行或轉讓任何無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送特拉華州法律規定的任何書面通知。
第6.03節股票轉讓。在遵從限制股額股份(如有的話)的轉讓或登記的條文後，公司股額股份的轉讓或登記，只可由公司簿冊上的登記持有人作出，或由獲妥為籤立並送交祕書存檔的登記持有人的受權人作出，或向轉讓書記或轉讓代理人(如有的話)作出，以及就股票所代表的股份而言，在該等股份妥為批註的一張或多於一張證書交回時作出，以及就無證書股份而作出，在轉讓人和受讓人以公司合理要求的形式籤立所有轉讓文件後，以及就所有股份而言，在支付所有税款後。就公司而言，在公司簿冊上以其名義持有股票股份的人，須當作為該等股份的擁有人。每當有任何股份被質押作抵押品時，這一事實應反映在公司的賬簿上。
第6.04節規定。董事會可在不牴觸本附例的情況下，就本公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則及規例。法院可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可規定所有股票證書須有任何一名或多於一名的簽署。
第6.05節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何其他更改、轉換或換股行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的而有權行使任何權利，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於該股東大會日期前60天，亦不得早於任何其他行動前60天。在任何情況下，如涉及為股東大會的通知或表決以外的任何目的而決定股東人數，董事會不應釐定該記錄日期，就此目的決定股東人數的記錄日期應為董事會應通過有關決議案當日的營業時間結束。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於該會議的任何延期；但條件是董事會可為該延期會議確定一個新的記錄日期。
第七條。
其他
第7.01節密封。董事會應提供一個圓形的公司印章，並印有公司的名稱和文字和數字，表明公司是在特拉華州註冊的，以及註冊的年份。
第7.02條放棄通知。當本附例、公司註冊證書或特拉華州法律要求發出通知時，有權獲得該通知的人可以在通知中規定的時間之前或之後放棄該通知(書面或電子傳輸)，並且該放棄應被視為等同於通知。
第7.03節財政年度。公司的財政年度應從每年最接近12月31日的星期五的次日開始。
第7.04條修訂。本附例或任何附例可予更改、修訂或廢除，而新附例可由董事會在任何董事會會議上以當時在任董事的過半數投票方式訂立。公司的股東不得采納、廢除、更改、修訂或撤銷附例的任何條文，除非公司的股東以不少於公司所有有表決權股份的已發行股份的總投票權的過半數投票。
第7.05節工程師的指定。該公司在包括華盛頓州在內的監管工程實踐的不同司法管轄區從事工程實踐。為遵守該等司法管轄區(包括華盛頓州)的法律，在任何該等司法管轄區內與任何工程項目或工程活動有關的所有工程決定，須由獲發牌在該司法管轄區執業的指定工程師作出，該指定工程師須在出現空缺時由董事會不時委任。