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提名章程和公司治理
公司董事會委員會

魔力帝國環球有限公司

一、委員會的宗旨

公司董事會(“董事會”)的公司治理和提名委員會(“委員會”)的目的是協助董事會履行董事會在以下方面的職責：

確定成為董事會成員的合格候選人；

選出下一屆股東年會(或選舉董事的股東特別會議)選舉董事的提名人選；

遴選候選人填補董事會或其任何委員會的任何空缺。

根據董事會成員的獨立性、經驗和可獲得性的特點，對董事會的組成進行年度審查；

監督審計委員會的評價工作；以及

遵守公司的商業行為準則和道德，包括審查公司程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

除本章程明確授予委員會的權力及責任外，委員會可根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則(統稱為“章程細則”)，不時行使董事會授予的任何其他權力及履行任何其他責任。董事會在本憲章或其他方面授予委員會的權力和責任應由委員會按其認為適當的方式行使和執行，而無需董事會的批准，委員會作出的任何決定(包括行使或不行使本憲章授予委員會的任何權力的任何決定)應由委員會全權酌情決定。委員會在其職權範圍內行事時，擁有並可以行使董事會的所有權力和權力。在法律允許的最大範圍內，委員會有權決定哪些事項屬於所授予的權力和責任範圍。

二、會員資格

委員會應由董事會決定的三(3)名或更多董事組成，每一名董事(A)滿足納斯達克上市要求的獨立性要求，以及(B)在董事會的商業判斷方面具有有助於解決授權給委員會的事項的經驗。然而，除一(1)名委員會成員外，委員會所有成員均可自本公司首次公開發售的註冊聲明生效之日起九十(90)天內豁免遵守第(A)款的獨立性要求，而少數委員會成員可自該註冊聲明生效之日起一(1)年內豁免遵守該等獨立要求。

委員會成員，包括委員會主席(“主席”)，應由董事會任命。委員會成員可由董事會在有理由或無理由的情況下將其從委員會中除名。委員會正式採取的任何行動均屬有效和有效，無論委員會成員在採取該行動時是否後來被確定為不符合本文件規定的成員資格要求。

三、會議和程序

主席(或在他或她缺席時，由主席指定的一名成員)應主持委員會的每次會議，並制定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的會議通知和進行規則和程序，只要這些規則和程序不與適用於委員會的公司章程的任何規定相牴觸。

委員會應定期舉行會議，每年舉行兩次會議，或在委員會認為必要或適宜的情況下更頻繁地舉行會議。委員會的會議可以親自進行，也可以通過電話會議或類似的通信設備進行，每個與會者都能聽到彼此的聲音。

所有非委員會成員的非管理董事均可出席及旁聽委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參與任何討論或審議，且在任何情況下無權投票。委員會可酌情將本公司管理層成員或委員會認為適宜出席的任何其他人士納入其會議。儘管有上述規定，委員會可將其認為不適當的任何人士排除在其會議之外，包括但不限於非委員會成員的非管理層董事。

委員會可保留委員會認為可取和適當的任何獨立律師、專家或顧問。委員會還可以使用公司的常規法律顧問或公司的其他顧問提供的服務。本公司應提供委員會確定的適當資金，用於向委員會僱用的任何該等人士支付補償，以及委員會履行其職責所需或適當的一般行政開支。委員會有權保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，包括批准該搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力。

主席應根據理事會主席的要求，在適當時間向理事會報告委員會的活動。會議記錄應由主席指定的人保存。會議記錄的草稿和定稿應在會議結束後的合理時間內分別送交委員會所有成員，供其評論和記錄。

四、職責和責任

於每屆股東周年大會選出或重選董事之前的適當時間，委員會應向董事會推薦委員會行使其判斷認為符合資格及願意及可擔任職務的候選人，以供董事會提名。

在董事會出現空缺或董事通知董事會他或她打算辭職後，委員會應向董事會推薦委員會根據其判斷認為符合條件並願意並有空任職的準董事會成員，以供董事會任命董事會填補該空缺。

為上述(A)和(B)項的目的，委員會在推薦董事會成員的候選人時，可考慮委員會認為適當的下列標準：

個人和職業操守、道德和價值觀；

二、

企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，以及對市場營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中取得成功相關的要素有一般瞭解；

三、

在公司所在行業有相關社會政策方面的經驗；

四、

有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；

公司某一業務領域的學術專業知識；

六、

實際和成熟的業務判斷，包括進行獨立分析調查的能力；以及

七.

如果適用，對於連任，董事過去出席會議和參與會議的情況以及對理事會活動的貢獻。

儘管如上所述，如果本公司受合同或其他方面的法律約束，允許第三方指定一名或多名董事被選舉或任命(例如，根據股東協議所載權利)，則該等董事的提名或任命應受該等要求的約束。

委員會應定期就公司管治的法律及實務的重大發展及本公司遵守適用的法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何糾正行動向董事會提出建議。

委員會應監督公司商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查公司程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

委員會應至少每年對每一位現任董事的表現進行審查，並在決定是否推薦提名該董事連任時考慮評估結果。

委員會將監督董事會對其業績(包括其組成和組織)進行的年度審查，並將提出適當的建議以改進業績；委員會還將負責制定評價標準和執行這種評價的程序。

委員會應審議、制定並向董事會推薦根據美國證券交易委員會頒佈的任何規則或委員會酌情認為適宜和適當的其他規則所要求的有關董事提名或其他公司治理事項的政策和程序。

委員會應每年評估自己的業績，包括遵守本《憲章》的情況，並就改變委員會的程序或政策向理事會提出任何建議。委員會應以其認為適當的方式進行這種評價和審查。

委員會應定期向理事會報告其調查結果和行動。

委員會應至少每年審查和重新評估本《憲章》，並將任何建議的修改提交理事會審議。

五、職責下放

在履行其職責時，委員會有權將其任何或全部責任委託給委員會的一個小組委員會，但範圍應與公司的章程以及當時公司證券交易市場的適用法律、法規和規則相一致。