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審計委員會章程
的董事會成員
魔力帝國環球有限公司
| I. | 委員會的宗旨 |
本公司董事會(“董事會”)審計委員會(“委員會”)的宗旨是監督本公司及其附屬公司的會計和財務報告程序，以及對本公司財務報表的審計。
| 二、 | 委員會的組成 |
委員會應由董事會不時決定的三(3)名或以上董事組成。委員會成員應有資格根據納斯達克上市規則(或本公司證券當時在其交易的交易市場的規則)(統稱為納斯達克，即“交易市場”)和經修訂的1934年證券交易法下的規則10A-3以及董事會認為適當的任何其他要求，為委員會成員 服務。
委員會主席應由董事會指定，但如董事會未指定主席，則委員會成員可以多數票指定主席。
委員會的任何空缺應由董事會以多數票填補。非經董事會多數票通過，不得罷免委員會任何成員。
委員會每名成員(br}(I)必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表，(Ii)不得在過去三(3)年的任何時間參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表，(Iii)不得接受本公司為董事會服務以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及(Iv)不得為本公司的關聯人。此外，根據S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項，委員會成員必須至少由董事會指定一名具有“審計委員會財務專家”資格的成員。
| 三. | 委員會的會議 |
委員會應根據其確定的履行其職責所需的頻率召開會議，但不少於每一財政季度舉行一次會議。 委員會可酌情要求管理層成員或其他人出席其會議(或部分會議)，並在必要時提供相關信息。
親自出席或使用會議電話或其他通訊設備出席會議的委員會成員的過半數應構成法定人數。
委員會應保存其會議記錄和與這些會議有關的記錄。
| 四、 | 委員會的職責和職責 |
在履行職責時，委員會的政策和程序應保持靈活性，以便能夠最好地應對、反應或應對不斷變化的環境或條件。以下職責屬於委員會的職權範圍，委員會應遵守並遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、交易市場或任何其他適用監管機構頒佈的適用法律和規章制度：
A.審計員的遴選、評價和監督
| a) | 直接負責為本公司編制或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或認證服務的任何註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作，並且每個此類註冊會計師事務所必須直接向委員會報告(為編制或發佈審計報告以表格20-F(或類似表格)包括在本公司年度報告中的註冊會計師事務所必須直接向委員會報告)； |
| b) | 根據其全權酌情決定權，預先審查並批准本公司獨立審計師的年度聘書，包括其中所載的擬議費用，以及所有審計，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“法案”)及其頒佈的“美國證券交易委員會規則和條例”的規定，所有允許的非審計活動以及本公司與該等獨立審計師之間的 關係(如願意，應在收到公司 管理層的意見後批准)。審計和允許的非審計服務將由委員會或由委員會指定的一(1)名或多名委員會成員 /委員會主席和個人批准[s]批准此種批准應在下次預定會議上向委員會報告批准情況； |
| c) | 審查公司獨立審計師的業績，包括獨立審計師的主要合夥人和評審合夥人，並在情況允許時自行決定更換或終止獨立審計師；以及 |
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| d) | 評估公司獨立審計師的獨立性，以確保遵守美國證券交易委員會頒佈的法案、規則和條例以及交易市場規則，方法包括： |
| i. | 獲取並審查公司獨立審計師的正式書面聲明，該聲明描述了獨立審計師與公司之間的所有關係； |
| 二、 | 就任何可能影響審計師客觀性和獨立性的已披露關係或服務，積極與公司的獨立審計師進行對話； |
| 三、 | 採取或建議董事會採取適當行動，監督公司獨立審計師的獨立性。 |
| 四、 | 監督本公司獨立審計師遵守法案所載審計合夥人輪換要求以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例的情況； |
| v. | 監督公司遵守 法案和美國證券交易委員會根據法案頒佈的規則和條例中所載的員工利益衝突要求；以及 |
| 六、 | 與獨立審計師進行對話，以確認審計合夥人薪酬符合適用的美國證券交易委員會規則 ； |
B.監督年度審計和季度審查
| a) | 與獨立審計員審查和討論其年度審計計劃，包括審計活動的時間和範圍，並監測該年度計劃的進展和結果； |
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| b) | 與管理層、公司獨立審計師和公司內部審計部董事一起審查獨立審計師應報告的以下信息： |
| i. | 將使用的所有關鍵會計政策和做法； |
| 二、 | 獨立審計師和管理層討論的對財務信息的所有替代處理方法，使用這種替代披露和處理方法的後果，以及獨立審計師更喜歡的處理方式； |
| 三、 | 獨立審計師和管理層之間的所有其他書面材料，如任何管理層信函和任何未調整的差異時間表；以及 |
| 四、 | 沒有出現在公司財務報表上的任何重大財務安排；以及 |
| c) | 解決公司獨立審計師和管理層之間在財務報告方面的所有分歧； |
C.對財務報告流程和內部控制的監督
| a) | 回顧： |
| i. | 公司會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性 ，包括公司內部審計職能的責任、預算、薪酬和人員配置， 通過與公司獨立審計師和管理層的詢問和討論； |
| 二、 | 由管理層編制並經公司獨立審計師證明的年度報告，如有需要，評估公司財務報告內部控制的有效性，並説明在將財務報告納入公司20-F年度報告之前，管理層有責任建立和維護充分的財務報告內部控制；以及 |
| 三、 | 委員會與公司內部審計職能的參與和互動程度，包括委員會在任命和補償內部審計職能的員工方面的職權範圍和作用； |
| b) | 與執行主席、首席執行官、首席財務官和獨立審計員定期審查以下事項： |
| i. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點。 |
| 二、 | 涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大； |
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| c) | 討論公司高級管理層和公司相關部門(包括內部審計部門)評估和管理公司的風險敞口以及公司的主要財務風險敞口的指導方針和政策，以及管理層已採取的監測和控制此類風險敞口的步驟； |
| d) | 與管理層一起審查所有內部審計項目的進展和結果，並在委員會認為必要或適當時，指示公司首席執行官將額外的內部審計項目分配給公司內部審計部門的 董事； |
| e) | 接收公司獨立審計師、管理層和董事公司內部審計部門的定期報告，以評估可能對公司產生影響的重大會計或財務報告發展對公司的影響 ； |
| f) | 在委員會、公司獨立審計師、公司內部審計部門和管理層之間建立和保持自由和開放的溝通方式，包括為這些各方提供適當的機會，定期單獨和私下與委員會會面；以及 |
| g) | 審查公司收入新聞稿中所包含的信息的類型和列報方式 (特別是使用不符合公認會計原則的“預計”或“調整後”信息的使用)，以及公司向分析師和評級機構提供的財務信息和盈利指引 (這些審查可以是一般性的(即討論要披露的信息類型和要做的陳述的類型)，委員會不必事先討論每一份收入新聞稿或公司可以提供盈利指引的每一種情況)； |
D.其他
| a) | 制定和執行政策和程序，以供委員會審查和批准或不批准與高管或董事或其直系親屬有利害關係的擬議交易或交易過程 (包括S-K法規第404(A)項要求披露的所有交易)； |
| b) | 建立和實施政策和程序，以便委員會審查和批准或不批准可能影響董事獨立性的擬議交易或交易過程，該術語由 S-K規則第407項和適用的交易市場規則定義； |
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| c) | 定期與總法律顧問和外部法律顧問會面，審查法律和監管事項，包括(I)可能對公司財務報表產生重大影響的任何事項，以及(Ii)涉及公司或其任何董事、高管、員工或代理人潛在或持續重大違法或違反受託責任的任何 事項； |
| d) | 審查與道德處理利益衝突有關的公司政策，審查公司與管理層成員之間過去或擬議的交易，以及與高管費用賬户和額外津貼有關的政策和程序，包括使用公司資產，並考慮公司獨立審計師對這些政策和程序的任何審查結果； |
| e) | 審查和預先批准本公司或其任何子公司或合併的關聯實體與本公司任何高管、董事或股東(各自為“關聯方”)和/或 關聯方的任何關聯公司在一筆交易或一系列關聯交易中涉及12萬美元以上的任何擬議交易； |
| f) | 事先審查和批准公司獨立審計師向公司高管或其直系親屬提供的任何服務； |
| g) | 審查公司的計劃，以監督公司對《商業行為準則》和《道德準則》(《行為準則》)的遵守情況，並定期與公司合規官員會面，討論對《行為準則》的遵守情況。 |
| h) | 建立以下程序：(I)接收、保留和處理公司收到的與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴，以及(Ii)公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交； |
| i) | 建立程序，用於接收、保留和處理代表公司或其任何子公司在美國證券交易委員會出庭並執業的律師所作的實質性違規證據報告，或公司首席執行官或總法律顧問就此所作的報告 ； |
| j) | 建議提供適當資金，以補償審計委員會僱用的公司會計師、審計師和顧問 ，支付審計委員會的一般行政費用，併為任何其他適用的項目提供資金或支付款項 ，以滿足納斯達克規則5605； |
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| k) | 在委員會認為適當的範圍內獲得獨立專家意見，包括在董事會批准或未經董事會批准的情況下保留獨立律師、會計師、顧問或其他人，以協助委員會履行其職責和責任，該等獨立專家顧問的費用將由公司承擔。 |
酌情定期向董事會報告其 活動。在這方面，委員會應與董事會一起審查與以下方面有關的任何問題：公司財務報表的質量或完整性，公司遵守法律或法規要求的情況，公司獨立審計師的表現和獨立性，或內部審計職能的履行情況；以及
| l) | 在委員會或董事會認為必要或適當的情況下，開展委員會或董事會認為必要或適當的職責範圍內的其他活動和審議其他事項。 |
| V. | 對委員會的評價 |
委員會應每年對其業績進行評價。評價應處理委員會認為與其業績有關的所有事項，包括審查和評估本《憲章》的適當性，並應以委員會認為適當的方式進行。
委員會應向董事會提交一份報告（可以是口頭報告），列出其評估結果，包括對本憲章的任何建議修正案。
| 六、六、 | 調查研究；外部顧問 |
委員會可對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可保留其認為必要的獨立律師或其他顧問或顧問，費用由公司承擔。
* * *
雖然委員會負有本章程規定的職責，但委員會不負責編制或認證財務報表，也不負責計劃或進行審計，或確定公司財務報表是否完整和準確，以及是否符合公認的會計原則。
在履行本協議規定的職責時，委員會成員不是本公司的全職員工，委員會或其成員沒有義務或責任 進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，或 制定審計師獨立標準，委員會的每名成員有權依賴(I)從其獲得信息的人員和公司內外組織的誠信，以及(Ii)在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性 。
除適用的聯邦或州法律另有規定外，本《憲章》中包含的任何內容均無意或應被解釋為創建委員會成員的任何責任或責任。
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